Carel Industries

Remuneration Information • Mar 8, 2024

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Piano di Performance Shares2024-2028

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

Brugine, 6 marzo 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") denominato "Piano di Performance Shares 2024-2028" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL (come di seguito definito).

Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti di CAREL convocata in sede ordinaria per il giorno 18 aprile 2024, per deliberare in unica convocazione, inter alia, in merito al Piano.

In data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo e nel relativo Regolamento.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di CAREL. Si segnala pertanto che:

• i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2024;
• ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, ad amministratori esecutivi e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Brugine (PD), Via dell'Industria, n. 11, nonché sul sito internet www.carel.com – Sezione IR/Documentazione assembleare.

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Amministratori Esecutivi	Congiuntamente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri amministratori esecutivi della Società.
Assegnazione	L'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario successivamente al termine dei Periodi di Vesting, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.
Attribuzione	L'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni.
Azioni	Le azioni ordinarie di CAREL Industries S.p.A. negoziate sul segmento Euronext STAR Milan dell'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., oggetto del Piano.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	I destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli. Gli Amministratori Esecutivi potranno essere Beneficiari del Piano.
Cambio di Controllo	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati b) e c) che sub precedono trovano applicazione solo nei confronti dei

	Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale della Società.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Corporate Governance
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Approvazione	La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria.
Data di Assegnazione	Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Attribuzione del Diritto	Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, esclusi (ai fini delle previsioni del Piano) gli amministratori (anche Esecutivi) della Società.
Diritto a Ricevere Azioni	Il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile , inter vivos all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
Good Leaver	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
	o dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; o morte o invalidità permanente.
Gruppo CAREL o Gruppo	CAREL e le Società Controllate.
Lettera di Attribuzione	La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

Numero Base di Azioni	Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di applicabili a ciascun Periodo di performance Vesting e individuati all'Articolo 8 del Regolamento, calcolati con riferimento ai seguenti indici:
	o EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting; (peso relativo 50%)
	Cash Conversion (valore medio sul ciclo dei Periodi di o (𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝑎𝑑𝑗 ± 𝑁𝑒𝑡 𝑊𝑜𝑟𝑘𝑖𝑛𝑔 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 – 𝐶𝐴𝑃𝐸𝑋) Vesting): ; 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝑎𝑑𝑗 (peso relativo 20%)
	o Target ESG – raggiungimento medio di una serie di indicatori di sostenibilità (peso relativo del 30%);
	La performance del Target ESG è misurata in relazione al livello di conseguimento di due indicatori, calcolando la media aritmetica dei risultati conseguiti da ognuno di essi ed avendo entrambi medesimo peso (50%) all'interno del . Gli indicatori, per il Periodo target di Vesting 2024 – 2026, saranno i seguenti:
	": riduzione emissione Co2 dei - "Decarbonization Plan produttivi CAREL. plant
	- Riduzione " " – personale " Gender Pay Gap White " CAREL Industries S.p.A. Collars
	Per i Periodi di Vesting 2025-2027 e 2026-2028, il potrà essere integrato con altri indicatori in target funzione anche del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e fatta salva la facoltà dello stesso, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting 2025-2027 e 2026-2028, altri e/o ulteriori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.
Obiettivo Minimo di Performance	Il raggiungimento dell'80% del singolo Obiettivo di Performance, così come individuato dall'articolo 8 del Regolamento.
Periodo di Vesting	I periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance suddivisi in tre cicli (" "), rispettivamente gennaio 2024 – dicembre rolling 2026 (il "Periodo di Vesting 2024-2026"); gennaio 2025 – dicembre 2027 (il "Periodo di Vesting 2025-2027"); gennaio 2026 – dicembre 2028 (il "Periodo di Vesting 2026-2028"), al

termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni,

previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

• Piano di Performance Shares o Piano Il piano di incentivazione a lungo termine, rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.
• Rapporto Il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e CAREL o una delle Società Controllate.
• Regolamento Indica il Regolamento del piano denominato "Piano di performance Shares 2024-2028" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, intervenuta in data 5 marzo 2024, e sentito il parere del Collegio Sindacale.
• Società o CAREL CAREL Industries S.p.A., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281.
• Società Controllate Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
• TUF Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari.

Il Piano è riservato ai destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

Gli Amministratori Esecutivi potranno essere Beneficiari del Piano.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo CAREL quali destinatari dello stesso.

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il Numero Base di Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione e di conseguenza del numero di Azioni oggetto di Assegnazione nel caso in cui si verifichino le condizioni previste dal Regolamento.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 1.1.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico del Gruppo CAREL nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo CAREL e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di sostenibilità di lungo periodo;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano;
• garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

L'Assegnazione delle Azioni risulta strettamente legata alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi della Società e il perseguimento dell'interesse sociale, allineando altresì la sua attività a quella degli azionisti.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del top management del Gruppo CAREL, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di breve e lungo termine e allo stesso tempo la necessità di offrire una retribuzione fissa sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Ai fini della cd. retention è previsto che il Diritto a Ricevere Azioni sia subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua

condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Per maggiori informazioni sui Periodo di Vesting, si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Regolamento prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari del Diritto a Ricevere Azioni a titolo gratuito per ciascun Periodo di Vesting.

Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, attribuirà agli Amministratori Esecutivi, ove individuati quali Beneficiari del Piano, il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per ciascuno di essi il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

Alla Data di Attribuzione del Diritto, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, attribuirà a ciascuno dei restanti Beneficiari (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per ciascun Beneficiario il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

In particolare, l'effettiva Assegnazione delle Azioni sarà condizionata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance che saranno verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine dei Periodi di Vesting, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento di ciascun Periodo di Vesting.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, l'Assegnazione delle Azioni è subordinata all'avveramento delle condizioni, come verificate dal Consiglio medesimo all'esito di ciascun Periodo di Vesting, indicate nel successivo paragrafo 4.5, tra le quali rientra il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Gli "Obiettivi di Performance" del Piano sono i seguenti:

• EBITDA Adjusted¹ cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting; (peso relativo 50%);
• Cash Conversion² (valore medio sul ciclo dei Periodi di Vesting): ( ± – ) ; (peso relativo 20%);
• Target ESG raggiungimento medio di una serie di indicatori di sostenibilità (peso relativo del 30%);

La performance del Target ESG è misurata in relazione al livello di conseguimento di due indicatori, calcolando la media aritmetica dei risultati conseguiti da ognuno di essi ed avendo entrambi medesimo peso (50%) all'interno del target. Gli indicatori, per il Periodo di Vesting 2024 – 2026, saranno i seguenti:

• · "Decarbonization Plan": riduzione emissione Co2 dei plantproduttivi CAREL.
• · Riduzione "Gender Pay Gap" – personale "White Collars" CAREL Industries S.p.A.

Per i Periodi di Vesting 2025-2027 e 2026-2028, il target potrà essere integrato con altri indicatori in funzione anche del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e fatta salva la facoltà dello stesso, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting 2025-2027 e

¹ EBIDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie.

Gli effetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano.

Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo.

² Cash Conversion: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash conversion nell'anno di realizzazione della operazione di M&A.

Andranno inoltre incluse o escluse eventuali operazioni «extra piano» nel calcolo del Cash Conversion, solo se approvate dal CdA. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo.

2026-2028, altri e/o ulteriori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Le modalità di calcolo degli Obiettivi di Performance sono contenute nel Regolamento.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun Periodo di Vesting.

Con riferimento al Periodo di Vesting 2024-2026, dal conseguimento dei risultati di EBITDA cumulato dipende l'effettiva assegnazione del 50% delle Azioni, mentre il 20% delle Azioni è legato ai risultati di performance di Cash Conversion mentre il 30% è collegato al raggiungimento di un obiettivo ESG calcolato come media di una serie di due indicatori indipendenti. Le curve per la misurazione della performance sono uguali per tutti e tre gli obiettivi, così come descritto di seguito.

Le Azioni effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni stabilite dal Regolamento, saranno determinate come segue:

Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting)	Azioni oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting)
< 80%	0%
= 80%	80%
> 80% e ≤ 120%	80%-120% pro-quota
> 120% (overperformance)	120%

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance, considerato a livello di singolo Obiettivo di Performance, non permette l'Assegnazione delle Azioni correlate al raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, in misura superiore al 120%, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni comunque pari e mai superiore al 120% del Numero Base di Azioni.

La tabella che segue indica la percentuale di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario al raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance (nei limiti sopra indicati, ad ogni 1% di

incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde 1% di incremento del numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione).

Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, il numero complessivo di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario corrisponde alla somma del numero di Azioni singolarmente assegnate in proporzione al livello di raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance (secondo le modalità sopra indicate).

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Non applicabile.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Non applicabile.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da CAREL, quali strumenti finanziari emessi da

controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione intervenuta in data 5 marzo 2024, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, per il 18 aprile 2024.

L'Assemblea sarà chiamata anche a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano, ivi inclusa l'individuazione dei Beneficiari, l'Attribuzione del Numero Base di Azioni, la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la determinazione del numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

La gestione operativa e l'attuazione del Piano è demandata alla "Direzione HR & Organization" della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano.

Il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

In ogni caso, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo CAREL) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) operazioni straordinarie e (ii) modifiche dell'assetto societario.

Operazioni straordinarie

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,

• ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni CAREL e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Modifiche dell'assetto societario

Qualora, nel corso di ciascun Periodo di Vesting:

• i. dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni CAREL, o
• iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'Euronext Milan (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357terdel Codice Civile.

Per maggiori informazioni in merito all'Assegnazione delle Azioni si rinvia al precedente paragrafo 2.3.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte, all'unanimità dei presenti, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 marzo 2024, ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in data 5 marzo 2024, e sentito il parere del

Collegio Sindacale - il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 18 aprile 2024 in unica convocazione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 18 aprile 2024 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, ai fini dell'Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni e dell'Assegnazione delle Azioni.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 6 marzo 2024, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 21,80 per Azione.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), ciascuno di durata triennale.

I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione. Essi sono suddivisi in tre cicli ("rolling"), come di seguito individuati:

• gennaio 2024 dicembre 2026 (il "Periodo di Vesting 2024-2026");
• gennaio 2025 dicembre 2027 (il "Periodo di Vesting 2025-2027");
• gennaio 2026 dicembre 2028 (il "Periodo di Vesting 2026-2028"),

Fermo restando che i Beneficiari potranno essere eventualmente individuati (unitamente al relativo Numero di Base di Azioni da assegnare) in un'unica soluzione successivamente alla Data di Approvazione del Piano, i Beneficiari (unitamente al Numero di Base di Azioni da assegnare) dovranno essere individuati entro il 31 dicembre del primo esercizio del periodo triennale di riferimento dei Periodi di Vesting 2024-2026, 2025-2027 e 2026-2028.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione fino al 31 dicembre 2028. Il Regolamento avrà efficacia sino all'ultima Data di Assegnazione.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di

Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Resta inteso che la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'ultimo bilancio consolidato approvato e che il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo l'anno fiscale.

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione organizzativa all'interno della Società o fosse trasferito ad una delle società del Gruppo, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione supporterà l'Amministratore Delegato nell'eventuale rettifica del premio assegnato al Beneficiario stesso, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione.

Resta inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Le Azioni effettive da assegnare a ciascun Beneficiari in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, saranno determinate in base a quanto previsto nel precedente paragrafo 2.3 al quale si rinvia.

In ogni caso, il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario non potrà superare il 120% del relativo Numero Base di Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 4.2, individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante indicazione, tra l'altro, del Numero Base di Azioni e degli Obiettivi di Performance per ciascun Periodo di Vesting.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione.

Il Piano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

Il Diritto a Ricevere Azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:

• che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo;
• che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento di ciascun Periodo di Vesting.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 2.3 che precede.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di Assegnazione saranno soggette, a decorrere dal termine di ciascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincolo di indisponibilità ("Lock Up"), secondo le modalità e i termini di seguito dettagliati:

Beneficiario	Quantità di Azioni oggetto di			Periodo di Lock Up
	Assegnazione soggetta a lock up			(per	ciascun	Periodo	di
	(per ciascun Periodo di Vesting)		Vesting)
Amministratori	40% delle Azioni.				2 anni.
esecutivi

Dirigenti con	20% delle Azioni.	2 anni.
Responsabilità Strategiche
Restanti Beneficiari	10% delle Azioni.	2 anni.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Resta inteso che la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'ultimo bilancio consolidato approvato e che il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo l'anno fiscale.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Fatto salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sono previste cause di annullamento del Piano.

Tuttavia, qualora, nel corso di ciascun Periodo di Vesting:

• iv. dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• v. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni CAREL, o
• vi. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'Euronext Milan (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede clausole di claw-back.

In particolare, qualora, nei tre anni successivi l'Assegnazione delle Azioni, dovesse risultare che la stessa è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il Beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance) ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Società Controllate) e/o al Regolamento del Piano, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni assegnate od un importo pari al loro valore alla Data di Assegnazione.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore alla Data di Attribuzione da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva - retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società alla Data di Assegnazione delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, in quanto esso dipenderà dal numero di Diritti a Ricevere Azioni esercitati e dal grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine di ciascun Periodo di Vesting.

In ogni caso, il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario non potrà superare il 120% del suo Numero Base di Azioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'esecuzione del Piano non comporterà effetti diluitivi sul capitale sociale di CAREL in quanto saranno utilizzate Azioni proprie della Società, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357 terdel Codice Civile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione. I diritti ad esse correlati, pertanto, competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan dell'Euronext Milan.

4.16 - 4.22

Tali sezioni, in quanto relative all'attribuzione di stock option, non risultano applicabili al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

• i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,
• ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni CAREL e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

4.24 Tabella

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di CAREL.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.