Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al primo punto all'ordine del giorno nella parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti di Piaggio & C. S.p.A. convocata per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, e dell'Allegato 3°, Schema 3, del Regolamento Emittenti.

Punto n. 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"1) Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in questa Assemblea, in sede straordinaria, di Piaggio & C. S.p.A. (la "Società"), per l'esame e l'approvazione di alcune modifiche dello Statuto sociale funzionali, da un lato, all'adozione del modello di amministrazione e controllo c.d. "monistico", dall'altro, all'adeguamento alle più recenti prassi e orientamenti di alcune clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le ragioni della proposta di adozione del sistema di amministrazione e controllo "monistico" di cui all'art. 2409-sexiesdecies del Codice Civile, risiedono nella volontà di allineare il sistema di governance della Società alle best practices internazionali.

Come dimostrano i dati e le evidenze statistiche al riguardo, tale sistema rappresenta il modello più affermato nelle società quotate sui mercati azionari europei e del mondo, ed è funzionale al raggiungimento di obiettivi di efficienza nell'operatività ed efficacia dei controlli interni, in quanto consente di sviluppare una proficua e tempestiva sinergia tra la funzione di controllo e quella di gestione.

Infatti, mentre il sistema c.d. "tradizionale" prevede due distinti organi (il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) che esercitano, rispettivamente, le funzioni di amministrazione e controllo, il sistema "monistico" si caratterizza per la convergenza delle predette funzioni nell'organo amministrativo, per il tramite del Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno.

In sintesi, l'adozione del modello "monistico" presenta per la Società numerosi e importanti vantaggi, tra cui:

(i) semplificazione della struttura organizzativa, speditezza e concentrazione delle funzioni di governo societario;
(ii) elevata trasparenza e flussi informativi completi e costanti;
(iii) efficacia dei controlli tramite il superamento di eventuali inefficienze e asimmetrie informative determinate dall'esistenza di un organo di controllo separato dall'organo di gestione;
(iv) maggiore riconoscibilità in ambito internazionale, con conseguente maggiore attrattività per potenziali investitori internazionali.

Per i motivi suesposti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli azionisti di modificare lo statuto, ai fini dell'adozione del modello "monistico" di amministrazione e controllo, introducendo un nuovo articolo [12] e modificando l'attuale articolo [12] dello Statuto e, di conseguenza, gli articoli ([2], [14], [17], [18], [20], [24] e [25]) nei quali si rende necessario sostituire i riferimenti ai Sindaci e al Collegio Sindacale, che per effetto della nuovo modello di amministrazione e controllo cesseranno definitivamente.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli [6], [8], [14], [20] e [25]).

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Nel presente paragrafo sono esposte le modifiche allo Statuto sociale che interverranno qualora la proposta di cui alla presente Relazione risulti approvata, riguardanti nello specifico: (i) l'adizione del c.d. "sistema monistico"; (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) la composizione e il funzionamento del Comitato per il Controllo per la Gestione; (iv) la possibilità che le Assemblee nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si svolgano anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; (v) modifiche di coordinamento.

2.1. Introduzione del c.d. "sistema monistico"

Come precedentemente evidenziato, il sistema "monistico" di amministrazione e controllo si articola, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile, in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di alcuni componenti che costituiscono al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Viene di conseguenza meno il Collegio Sindacale.

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede la nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria, di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti, stabilito di volta in volta dall'Assemblea stessa, compreso tra un minimo di sette e un massimo di quindici.

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, e di essi almeno tre (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, TUF. In aggiunta, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad

assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore, con la precisazione che il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra previsti comporta la decadenza dalla carica di Amministratore solamente qualora non risulti possibile rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo modalità coerenti con la normativa prevista per le società quotate. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5%, del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa vigente in materia.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di un componente che, in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, viene tratto dalla lista arrivata seconda per numero di voti. Quest'ultima, secondo quanto disposto dalla normativa vigente in materia, non deve avere alcun collegamento con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nello Statuto sono inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista. Sono, altresì, presenti talune previsioni volte a far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso idonea ad assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno dello Statuto è disciplinata l'ipotesi in cui, nel corso dell'esercizio, vengano meno uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione. In tal caso, purché la maggioranza sia sempre costituita dagli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, un componente nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non risulti possibile rispettare il meccanismo appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'Amministratore cooptato ovvero a nominare altro Amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo.

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia composto da tre amministratori individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuiti dalla normativa vigente.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa vigente il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha il compito di vigilare su: (i) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione (ai sensi dell'art. 2409-octiesdecies, co. 5, lett. b, del Codice Civile); (ii) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. c-bis, TUF) nonché (iii) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate affinché queste assolvano correttamente ai propri obblighi informativi price sensitive verso il pubblico (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. d, TUF); (iv) il processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, nonché sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e, ancora, sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione (ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010).

Ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta uno specifico compenso aggiuntivo stabilito dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

2.1.2.1 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere

i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

2.1.2.2 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il venir meno, in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di uno dei requisiti elencati nel precedente paragrafo, incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la decadenza dalla carica dei medesimi.

Al venir meno di uno dei predetti requisiti, è statutariamente previsto che il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione decada altresì dalla carica di Amministratore, a eccezione del caso in cui, trattandosi di un componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti necessari per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore.

È, altresì, disposto che qualora un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessi per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste in tema di sostituzione degli Amministratori precedentemente illustrate.

Qualora, infine, nel corso dell'esercizio sia necessario procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano contemporaneamente cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procede a nominare il sostituto in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti necessari per ricoprire la carica.

2.1.2.3 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il ruolo di Presidente del Comitato sul Controllo per la Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla lista di minoranza o al soggetto nominato in sua sostituzione. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista, ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi componenti.

2.2. Svolgimento con modalità telematiche delle adunanze degli organi sociali

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno proporre agli azionisti di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli [6], [8], [14], [20] e [25]), al fine di agevolarne lo svolgimento. In tale prospettiva, al fine di garantire maggiore flessibilità e snellezza operativa, si propone di modificare tali articoli prevedendo che le

adunanze degli organi sociali possano tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza, con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati.

Con particolare riferimento all'assemblea, si propone altresì: (i) di introdurre la facoltà per la Società, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, e (ii) che, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

2.3. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al prospetto di raffronto che segue: (i) introduzione di un nuovo articolo [12] (e conseguente rinumerazione di tutti i successivi articoli); nonché (ii) modifiche agli attuali articoli [2], [6], [8], [12], [14], [17], [18], [20], [24] e [25]. Il nuovo testo dello Statuto sociale, nella sua versione integrale, è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato A.

Modifiche allo Statuto – prospetto di raffronto

Sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresì gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

3.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l'assemblaggio e la commercializzazione di veicoli, motori, componenti, parti di ricambio e relativi accessori. 4.2 La Società potrà procedere all'acquisto, costruzione, trasformazione, vendita, permuta, gestione e amministrazione di beni immobili per uso industriale, commerciale e civile; nonché potrà esercitare, per i suddetti beni qualsiasi forma di locazione, anche finanziaria.

4.3 La Società potrà inoltre assumere partecipazioni di carattere finanziario, immobiliare, industriale, commerciale di servizi; compiere ogni operazione finanziaria, di intermediazione, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni di cui in particolare alla legge n. 39/89, di acquisizione ed erogazione di fondi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico; nonché assumere rappresentanze e consulenze industriali sia in Italia che all'estero.

4.4 La Società potrà partecipare alla costituzione di Società di capitali; acquistare, vendere, permutare, gestire titoli in genere dello Stato Italiano o di stati stranieri, quote, azioni, obbligazioni di Società italiane e straniere aventi per oggetto qualsiasi attività; fare operazioni di Sindaco di ciascun Amministratore e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresì gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

3.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 4

sconto di titoli di credito nonché acquistare e cedere crediti il tutto con le clausole prosolvendo e pro-soluto; acquisire deleghe per l'incasso di crediti di qualsiasi natura; fare anticipazioni in genere ed operazioni di locazione finanziaria su beni immobili e mobili compresi quelli iscritti nei pubblici registri.

4.5 La Società potrà altresì compiere qualsiasi altra attività connessa all'oggetto sociale sopraindicato o che possa esservi assimilata e potrà gestire e, purché non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, finanziare altre imprese di qualsiasi natura.

4.6 La Società potrà compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale, e finanziaria ritenuta necessaria od utile dall'organo amministrativo, ivi comprese la cessione o la vendita di copyrights, brevetti e marchi, l'assunzione di mutui passivi, la concessione di avalli, fidejussioni ed altre garanzie reali, purché non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, anche nell'interesse di soci o di terzi. Essa potrà altresì costituire in pegno totalmente o parzialmente le azioni delle Società controllate e collegate.

Capitale sociale - Azioni Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecen toquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 354.632.049

(trecentocinquantaquattromilioniseicentotrentad uemilaquarantanove) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

5.2 La Società può acquistare fondi con obbligo di rimborso presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

5.3 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potrà essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti

Capitale sociale - Azioni Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecen toquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 354.632.049

5.2 La Società può acquistare fondi con obbligo di rimborso presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

5.3 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potrà essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti

diversi da quelli delle azioni già emesse. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Assemblea Articolo 6

6.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in videoconferenza che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;

Assemblea Articolo 6

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti audio/video collegati, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In, e in particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in videoconferenza a condizione che: (i) - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; (ii) - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) i - vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel

i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

6.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ovvero sul quotidiano "Corriere della Sera" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

7.2 L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;- i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre dispongano della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

Articolo 7

Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.	8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
8.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea	8.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea
e all'esercizio del diritto di voto è attestata da	e all'esercizio del diritto di voto è attestata da

una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

8.4 La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 – undecies del D. Lgs: 58/1998

Articolo 9

9.1 L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.4 La Società non è tenuta a può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 – undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

Articolo 9

l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. 9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa. 9.3 Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Articolo 10 10.1 Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci. Articolo 11 11.1 Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo. l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. 9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa. 9.3 Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Articolo 10 10.1 Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci. Articolo 11 11.1 Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo. Sistema di amministrazione e controllo Articolo 12 12.1 La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla gestione.

Consiglio di Amministrazione Articolo 12

12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.2 L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso Società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la

Consiglio di Amministrazione Articolo 1213

12.113.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.213.2 L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo dal presente Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

a) attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso Società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero

Gl iFermo quanto precede, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima tempo per

decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

12.3 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le Società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono

tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e il presente Statuto devono possedere tale requisito.

12.313.3 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le Società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, più di una lista, nè possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni lista potrà contenere un numero di candidati fino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato al comma primo del presente articolo e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola

ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta numero di candidati fino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato al comma primo del presente articolo e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista. è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di minoranza di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con mediante le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo all'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla

procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

12.4 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. 12.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendentee dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della nella stessa lista secondo l'ordine progressivo in possesso di tali requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste in possesso di tali requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un dal numero di componenti minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo, secondo quanto prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia

Amministratori cessati, tenuto conto del disposto del comma secondo del presente articolo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione indicate al punto i) non consentano il rispetto di quanto previsto al comma secondo del presente articolo, o ancora qualora si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranza di legge, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il disposto del comma secondo del presente articolo e la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma terzo, lett. b) del presente articolo.

12.6 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

12.7 Ove il numero degli Amministratori sia

assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

12.413.4 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in modo in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

12.513.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

ia) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, tenuto conto del disposto del comma secondo del presente articolo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi apparteneva l'Amministratore cessato, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi; in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del

stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

(i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando tale principio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi; iib) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione indicate al punto i) non consentano il rispetto di quanto previsto al comma secondo del presente articolo candidati con i requisiti richiesti, o ancora qualora si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto ia), come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranza di legge, fermo restando in modo in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la

maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il disposto del comma secondo del presente articolo e la in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del

numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma terzo, lett. b) del presente articolo 12.613.6 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea
















deve essere convocata senza indugio dagli
Amministratori rimasti in carica per la
ricostituzione dello stesso.
12.713.7 Ove il numero degli Amministratori sia
stato determinato in misura inferiore al massimo
previsto dal comma primo del presente articolo,
l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in
carica del Consiglio, potrà aumentare tale
numero entro il limite massimo di cui al citato
comma primo. Per la nomina degli ulteriori
componenti del Consiglio si procede come
segue:
(ia) gli ulteriori Amministratori vengono tratti
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei
voti espressi in occasione della nomina dei
componenti al momento in carica, tra i candidati
che siano tuttora eleggibili, fermo e l'Assemblea
delibera, con le maggioranze di legge, in modo in
ogni caso da assicurare (i) la presenza del
numero minimo di amministratori indipendenti
ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N.
58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei
quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti
dalla normativa vigente e dal presente Statuto
per i componenti del Comitato per il Controllo
sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi,
e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di

legge, rispettando tale principio;

iib) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto ia), con le maggioranze di legge, fermoin modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Articolo 1314

13.114.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Articolo 1415

14.115.1 Il Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi del comma settimo del presente articolo convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

14.215.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno ventiquattro ore prima della data della

Articolo 13

13.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Articolo 14

14.1 Il Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi del comma settimo del presente articolo convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

14.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno ventiquattro ore prima della data della riunione.

14.3 Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. 14.4 Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. 14.5 È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente. 14.6 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale. 14.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice riunione. 14.315.3 Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. 14.415.4 Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. 14.5 È ammessa la possibilita' per i partecipanti alla riunione15.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi e assistervi, possano essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilita' sia loro consentito di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la previa ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente. 14.615.6 Sono valide le riunioni anche se non

Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Articolo 15

15.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. 15.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

15.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 16

16.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale.

14.715.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Articolo 1516

15.116.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. 15.216.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

15.316.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 1617

16.117.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 1718

17.118.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art.

2436 del codice civile, le deliberazioni	2436 del codice civile, le deliberazioni
concernenti:	concernenti:
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli	fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi -
artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del	degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo
codice civile;	comma, del codice civile;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;	istituzione o soppressione di sedi secondarie; -
trasferimento della sede sociale nel territorio	trasferimento della sede sociale nel territorio -
nazionale;	nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la	indicazione di quali Amministratori hanno la -
rappresentanza legale;	rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;	riduzione del capitale a seguito di recesso; -
adeguamento dello Statuto a disposizioni	adeguamento dello Statuto a disposizioni -
normative,	normative,
fermo restando che dette deliberazioni potranno	fermo restando che dette deliberazioni potranno
essere comunque assunte anche dall'Assemblea	essere comunque assunte anche dall'Assemblea
dei Soci in sede straordinaria.	dei Soci in sede straordinaria.
17.2 Gli Amministratori riferiscono	17.218.2 Gli Amministratori organi delegati
tempestivamente al Collegio Sindacale	riferiscono tempestivamente al Collegio
sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior	Sindacale Consiglio di Amministrazione, e
rilievo economico, finanziario e patrimoniale	dunque al Comitato per il Controllo sulla
effettuate dalla Società o da Società da essa	gestione, sull'attività svolta e sulle operazioni di
controllate, riferendo in particolare sulle	maggior rilievo economico, finanziario e
operazioni nelle quali essi abbiano un interesse,	patrimoniale effettuate dalla Società o da Società
per conto proprio o di terzi, o che siano	da essa controllate, riferendo; in particolare
influenzate dal soggetto che esercita l'attività di	riferiscono sulle operazioni nelle quali essi
direzione e coordinamento, in occasione delle	abbiano un interesse, per conto proprio o di
riunioni del Consiglio di Amministrazione,	terzi, o che siano influenzate dal soggetto che
convocate anche appositamente, e comunque	esercita l'attività di direzione e coordinamento,
con periodicità almeno trimestrale. Qualora	in occasione delle riunioni del Consiglio di
particolari circostanze lo rendessero opportuno,	Amministrazione, convocate anche
la comunicazione potrà essere effettuata anche	appositamente,. La comunicazione viene
per iscritto a ciascun Sindaco effettivo.	effettuata tempestivamente e comunque con
17.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo	periodicità almeno trimestrale. Qualora
parere obbligatorio del Collegio Sindacale,	particolari circostanze lo rendessero opportuno,
nomina e revoca il dirigente preposto alla	la comunicazione potrà essere effettuata anche
redazione dei documenti contabili societari, al	per iscritto a ciascun Sindaco effettivo.
quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite	17.318.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo
dalla legge e dalle altre disposizione applicabili,	parere obbligatorio del Collegio Sindacale
nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal	Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina
Consiglio all'atto della nomina o con successiva	e revoca il dirigente preposto alla redazione dei
deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione	documenti contabili societari, al quale sono
determina altresì il compenso del predetto	attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge
dirigente. Il Dirigente preposto alla redazione dei	e dalle altre disposizione applicabili, nonché i

poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto

documenti contabili societari deve possedere

oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

17.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Società e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facoltà di subdelega o di conferire procura.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

17.7 Gli organi delegati riferiscono adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

17.418.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Società e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facoltà di subdelega o di conferire procura.

17.518.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

17.618.6 Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco effettivo.

Articolo 18

18.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo.

18.3 In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Comitato Esecutivo Articolo 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato

Società e dalle sue controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicita' almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco effettivo.

Articolo 1819

18.119.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

18.219.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale del Comitato per il Controllo sulla Gestione, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo.

18.319.3 In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Comitato Esecutivo Articolo 1920

19.120.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato

sono compresi, come membri di diritto, il	sono compresi, come membri di diritto, il
Presidente e l'Amministratore Delegato o gli	Presidente e l'Amministratore Delegato o gli
Amministratori Delegati se più di uno, ove	Amministratori Delegati se più di uno, ove
nominati.	nominati.
19.2 Il Segretario del Comitato è lo stesso del	19.220.2 Il Segretario del Comitato è lo stesso

Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 20

20.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del precedente articolo 14 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunità o gliene sia fatta richiesta da un Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.

20.2 È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'articolo 14, comma quinto. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

20.3 Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21

21.1 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 2021

20.121.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del precedente articolo 1415 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunità o gliene sia fatta richiesta da un Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.

20.2 È ammessa la possibilita' per i partecipanti alla riunione21.2 Le riunioni del Comitato Esecutivo di intervenire possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'articolo 1415, comma quinto. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

20.321.3 Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 2122

21.122.1 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in

caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 22

22.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della Società Articolo 23

23.1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

23.2 Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito. 23.3 Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Società per il compimento di determinati atti, conferendo apposita procura.

Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Articolo 24

24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 2223

22.123.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della Società Articolo 2324

23.124.1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

23.224.2 Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

23.324.3 Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Società per il compimento di determinati atti, conferendo apposita procura.

Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Articolo 2425

24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti il limite25.1 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal

marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

24.2 La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere

Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini dell'art. 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

25.2 Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 13, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 13. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

25.3 Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come Amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla

depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenute, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore. Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 13. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente Statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto. 25.4 Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni

caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a

pena di ineleggibilità.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le Società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, più di una lista, nè possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate:

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza

per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del Presidente e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura, nonchè dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

le comunicazioni rese ai sensi della vigente	membro supplente.
disciplina, detengono, anche indirettamente	In caso di parità di voti tra due o più liste
ovvero anche congiuntamente con altri Soci	risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani
aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi	per età.
dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza	La presidenza del Collegio Sindacale spetta al
relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché	membro effettivo tratto dalla seconda lista che
dei Soci che controllano, sono controllati o sono	ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al
assoggettati a comune controllo dei medesimi.	precedente punto b).
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che	Qualora con le modalità sopra indicate non sia
precedono devono in ogni caso assicurare il	assicurata la composizione del Collegio
rispetto della vigente disciplina inerente	Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme
all'equilibrio tra generi.	alla disciplina pro tempore vigente inerente
	all'equilibrio tra generi, si provvederà,
	nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco
	effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
	numero di voti, alle necessarie sostituzioni,
	secondo l'ordine progressivo con cui i candidati
	risultano elencati.
	Il Sindaco decade dalla carica nei casi
	normativamente previsti nonché qualora
	vengano meno i requisiti richiesti statutariamente
	per la nomina.
	In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il
	supplente appartenente alla medesima lista di
	quello cessato, nel rispetto di quanto sopra
	previsto per la nomina del Presidente e della
	disciplina pro tempore vigente inerente
	all'equilibrio tra generi.
	Le precedenti statuizioni in materia di elezione
	dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per
	le quali è presentata un'unica lista oppure è
	votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea
	delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto
	della disciplina pro tempore vigente inerente
	all'equilibrio tra generi.
	Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la
	presentazione delle liste, sia stata depositata una
	sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci
	tra cui sussistano rapporti di collegamento
	rilevanti ai sensi della normativa di legge e
	regolamentare pro tempore vigente, possono
	essere presentate liste entro il termine previsto
	dalla disciplina, anche regolamentare, pro
	tempore vigente; in tal caso la soglia minima per

la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla
nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti
necessaria per l'integrazione del Collegio
Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di Sindaci
eletti nella lista di maggioranza, la nomina
avviene con votazione a maggioranza relativa
senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra
sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza,
l'Assemblea li sostituisce con voto a
maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati
indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco
da sostituire.
Qualora l'applicazione di tali procedure non
consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione
dei Sindaci designati dalla minoranza,
l'Assemblea provvederà con votazione a
maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento
dei risultati di quest'ultima votazione non
verranno computati i voti di coloro che, secondo
le comunicazioni rese ai sensi della vigente
disciplina, detengono, anche indirettamente
ovvero anche congiuntamente con altri Soci
aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza
relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché
dei Soci che controllano, sono controllati o sono
assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che
precedono devono in ogni caso assicurare il
rispetto della vigente disciplina inerente
all'equilibrio tra generi.

Articolo 2526

25.1 Il Collegio Sindacale26.1 Il Comitato per il
Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le
funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre
disposizioni applicabili.
25.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono
anche essere tenute in teleconferenza e/o
videoconferenza a condizione che:

presenti nello stesso luogo della convocazione;

Articolo 25

25.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

25.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e

sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

25.3 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una Società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 27

b) tutti26.2 Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono svolgersi anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale; verificandosi tali presupposti, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante. 26.3 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a

maggioranza assoluta dei presenti. 26.4 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

26.5 Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Revisione legale dei conti Articolo 27

25.327.3 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 2628

26.128.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

26.228.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 2729

27.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio,	27.129.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal
detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino	bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva

al limite di legge, sono destinati secondo quanto	legale fino al limite di legge, sono destinati
deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In	secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli
particolare, l'Assemblea, su proposta del	azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta
Consiglio di Amministrazione, può deliberare la	del Consiglio di Amministrazione, può deliberare
formazione e l'incremento di altre riserve.	la formazione e l'incremento di altre riserve.
27.2 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso	27.229.2 Il Consiglio di Amministrazione, nel
dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno,	corso dell'esercizio e quando lo ritenga
può deliberare il pagamento di acconti sul	opportuno, può deliberare il pagamento di
dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto	acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel
dell'applicabile normativa, anche regolamentare	rispetto dell'applicabile normativa, anche
pro tempore vigente.	regolamentare pro tempore vigente.

Scioglimento - Liquidazione	Scioglimento - Liquidazione
Articolo 28	Articolo 2830
28.1 Per la liquidazione della Società e per	28.130.1 Per la liquidazione della Società e per
quanto non espressamente previsto nel presente	quanto non espressamente previsto nel presente
Statuto, si applicano le norme di legge.	Statuto, si applicano le norme di legge.

3. Recesso

L'eventuale modifica dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non farà sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

4. Efficacia

Come consentito dall'art. 2380 del Codice Civile, si propone che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.

Qualora le modifiche qui proposte siano approvate dall'assemblea in sede straordinaria, l'elezione del Consiglio di Amministrazione (di cui al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria) avverrà in conformità al nuovo testo statutario (come indicato nell'avviso di convocazione e nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria), con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale.

Qualora invece le modifiche non dovessero essere approvate, tale elezione sarà posticipata a una nuova convocanda assemblea, per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie.

* * *

5. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Piaggio & C. S.p.A. riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello Statuto sociale composto di 30 (trenta) articoli e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione e quindi:
- di adottare il sistema cd. "monistico" di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409 sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, composto da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 15 (quindici) componenti, dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e, per l'effetto, di approvare, l'inserimento nello statuto sociale di un nuovo articolo 12 (e la conseguente rinumerazione di tutti i successivi), la modifica degli attuali articoli [2], [12], [14], [17], [18], [20], [24] e [25];
- di modificare gli attuali articoli [6], [8], [14], [20] e [25] per adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali;
di stabilire, ai sensi dall'art. 2380 del Codice Civile, che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

STATUTO SOCIALE

--- Denominazione - Soci - Sede - Durata - Oggetto

Articolo 1

1.1 E' costituita una societa' per azioni con la denominazione:

"PIAGGIO & C. Societa' per Azioni"

Articolo 2

2.1 La Societa' ha sede in Pontedera (PI).

2.2 La Societa', con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facolta' di istituire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze, nonche' di sopprimerli. 2.3 Per i loro rapporti con la Societa', il domicilio dei Soci, degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti - comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica - e' quello che risulta dai libri sociali; e' onere del Socio, di ciascun Amministratore e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonche' comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresi' gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La durata della Societa' e' fissata al 31 dicembre 2050 e puo' essere prorogata, una o piu' volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

3.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 4

4.1 La Societa' ha per oggetto la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l'assemblaggio e la commercializzazione di veicoli, motori, componenti, parti di ricambio e relativi accessori.

4.2 La Societa' potra' procedere all'acquisto, costruzione, trasformazione, vendita, permuta, gestione e amministrazione di beni immobili per uso industriale, commerciale e civile; nonche' potra' esercitare, per i suddetti beni qualsiasi forma di locazione, anche finanziaria.

4.3 La Societa' potra' inoltre assumere partecipazioni di carattere finanziario, immobiliare, industriale, commerciale di servizi; compiere ogni operazione finanziaria, di intermediazione, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni di cui in particolare alla legge n. 39/89, di acquisizione ed erogazione di fondi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico; nonche' assumere rappresentanze e consulenze industriali sia in Italia che all'estero.

4.4 La Societa' potra' partecipare alla costituzione di societa' di capitali; acquistare, vendere, permutare, gestire titoli in genere dello Stato Italiano o di stati stranieri, quote, azioni, obbligazioni di societa' italiane e straniere aventi per oggetto qualsiasi attivita'; fare operazioni di sconto di titoli di credito nonche' acquistare e cedere crediti il tutto con le clausole pro-solvendo e pro-soluto; acquisire deleghe per l'incasso di crediti di qualsiasi natura; fare anticipazioni in genere ed operazioni di locazione finanziaria su beni immobili e mobili compresi quelli iscritti nei pubblici registri.

4.5 La Societa' potra' altresi' compiere qualsiasi altra attivita' connessa all'oggetto sociale sopraindicato o che possa esservi assimilata e potra' gestire e, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, finanziare altre imprese di qualsiasi natura.

4.6 La Societa' potra' compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale, e finanziaria ritenuta necessaria od utile dall'organo amministrativo, ivi comprese la cessione o la vendita di copyrights, brevetti e marchi, l'assunzione di mutui passivi, la concessione di avalli, fidejussioni ed altre garanzie reali, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, anche nell'interesse di soci o di terzi. Essa potra' altresi' costituire in pegno totalmente o parzialmente le azioni delle societa' controllate e collegate.

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecentoquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 354.632.049 (trecentocinquantaquattromilioniseicentotrentaduemilaquarantanove) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. 5.2 La Societa' puo' acquistare fondi con obbligo di rimborso presso i

soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

5.3 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potra' essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, puo' escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Assemblea

Articolo 6

6.1 L'Assemblea e' ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria puo' svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in piu' luoghi, audio/video collegati, purche' siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parita' di trattamento fra i soci, e in particolare a condizione che:(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;(iv) i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza dispongano della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

6.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria e' convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ovvero sul quotidiano "Corriere della Sera" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonche' l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

7.2 L'ordine del giorno dell'Assemblea e' stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno e'

integrato nei termini e con le modalita' previste dalle disposizioni applicabili.

Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

8.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.4 La Societa' può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 – undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

Articolo 9

9.1 L'Assemblea dei Soci e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci e' presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. 9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti; constata la regolarita' della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo

svolgimento; stabilisce le modalita' della votazione ed accerta i

risultati della stessa.

9.3 Il Presidente e' assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno puo' essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 10

10.1 Per la validita' della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea e' disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci.

Articolo 11

11.1 Il verbale dell'Assemblea e' redatto ai sensi di legge; esso e' approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Sistema di amministrazione e controllo

Articolo 12

12.1 La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla gestione.

Consiglio di Amministrazione Articolo 13

13.1 La Societa' e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonche' la durata del relativo incarico che non potra' essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadra' alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

13.2 L'assunzione della carica di Amministratore e' subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dal presente Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Societa' e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attivita' di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso societa' di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attivita' professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attivita' della Societa'; ovvero

Fermo quanto precede, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e il presente Statuto devono possedere tale requisito.

13.3 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonche' i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di cio' sara' fatta menzione nell'avviso di convocazione. La titolarità della quota

di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonche' (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni lista potra' contenere un numero di candidati fino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato al comma primo del presente articolo e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo.

Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il

primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalita' sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sara' sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso di tali requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998, secondo quanto prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

13.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o ancora qualora si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), cosi' come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranza di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facolta' di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai

sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

13.6 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

13.7 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potra' aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

a) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Articolo 14

14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; puo' altresi' eleggere uno o piu' Vice Presidenti. Nomina altresi' un Segretario, che puo' essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Articolo 15

15.1 Il Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi del comma settimo del presente articolo - convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore.

15.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si puo' partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione puo' essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno ventiquattro ore prima della data della riunione.

15.3 Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

15.4 Il Consiglio di Amministrazione e' convocato presso la sede sociale o altrove, purche' nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

15.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza), a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi e assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale previa ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresi', assicurata la contestualita' dell'esame, degli interventi e della deliberazione.

15.6 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purche' vi prendano parte tutti gli Amministratori.

15.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore presente piu' anziano secondo i criteri predetti.

deve sostituirlo.

Articolo 16

16.1 Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e' richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

16.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parita', prevale il voto di chi presiede.

16.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 17

17.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione e' investito di tutti i poteri per la gestione della Societa' e a tal fine puo' deliberare o compiere tutti gli atti che riterra' necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione e' inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del codice civile;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

18.2 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, e dunque al Comitato per il Controllo sulla gestione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o da societa' da essa controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicita' almeno trimestrale.

18.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle

altre disposizioni applicabili, nonche' i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresi' il compenso del predetto dirigente. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

18.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - puo' delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Puo', altresi', delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonche' nominare uno o piu' Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Societa' e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facolta' di subdelega o di conferire procura.

18.5 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare uno o piu' direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

18.6 Il Consiglio di Amministrazione puo' altresi' istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalita' di funzionamento.

Articolo 19

19.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

19.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere delComitato per il Controllo sulla Gestione, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo.

19.3 In via alternativa, l'Assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto e' stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Comitato Esecutivo Articolo 20

20.1 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente e l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se piu' di uno, ove nominati.

20.2 Il Segretario del Comitato e' lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 21

21.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del precedente articolo 15 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunita' o gliene sia fatta richiesta da un Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

21.2 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'articolo 15, comma quinto. I Consiglieri collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

21.3 Le modalita' di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 22

22.1 Per la validita' delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parita' prevale il voto di chi presiede.

Articolo 23

23.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della societa'

Articolo 24

24.1 La rappresentanza della Societa' nei confronti dei terzi ed in giudizio nonche' la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se piu' di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresi' all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

24.2 Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

24.3 Il Consiglio puo' inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Societa' per il compimento di determinati atti, conferendo apposita procura.

Comitato per il Controllo sulla Gestione Articolo 25

25.1 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e' composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini dell'art. 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Societa' le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attivita' connessi o inerenti all'attivita' svolta della Societa' e di cui all'oggetto sociale.

sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 13. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente Statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

25.4 Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

Articolo 26

26.1 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

26.2 Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono svolgersi anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti; verificandosi tali presupposti, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. 26.3 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

26.4 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Revisione legale dei conti Articolo 27

27.3 La revisione legale dei conti e' esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una societa' di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 28

28.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 28.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione

provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformita' alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 29

29.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, puo' deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.

29.2 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Scioglimento - Liquidazione

Articolo 30

30.1 Per la liquidazione della Societa' e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Testo vigente	Proposta di modifica
Denominazione - Soci - Sede - Durata -	Denominazione - Soci - Sede - Durata -
Oggetto	Oggetto
Articolo 1	Articolo 1
1.1 È costituita una società per azioni con la	1.1 È costituita una Società per azioni con la
denominazione:	denominazione:
"PIAGGIO & C. Società per Azioni"	"PIAGGIO & C. Società per Azioni"

Articolo 2	Articolo 2
2.1 La Società ha sede in Pontedera (PI).	2.1 La Società ha sede in Pontedera (PI).
2.2 La Società, con delibera del Consiglio di	2.2 La Società, con delibera del Consiglio di
Amministrazione, ha facoltà di istituire, in Italia	Amministrazione, ha facoltà di istituire, in Italia
e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie,	e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie,
uffici e rappresentanze, nonché di sopprimerli.	uffici e rappresentanze, nonché di sopprimerli.
2.3 Per i loro rapporti con la Società, il domicilio	2.3 Per i loro rapporti con la Società, il domicilio
dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del	dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del
soggetto incaricato della revisione legale dei	soggetto incaricato della revisione legale dei
conti - comprensivo anche, se posseduti, dei	conti - comprensivo anche, se posseduti, dei
propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta	propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta
elettronica - è quello che risulta dai libri sociali; è	elettronica - è quello che risulta dai libri sociali; è
onere del Socio, dell'Amministratore, del	onere del Socio, dell'Amministratore, del

AI Terminal

Piaggio & C

4466_egm_2024-03-08_f0181a7e-1094-47ff-8d04-1cf473f11244.pdf

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

2.1. Introduzione del c.d. "sistema monistico"

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.2.1 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.2.2 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.2.3 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.2. Svolgimento con modalità telematiche delle adunanze degli organi sociali

2.3. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Modifiche allo Statuto – prospetto di raffronto

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 3

Articolo 4

Capitale sociale - Azioni Articolo 5

Capitale sociale - Azioni Articolo 5

Assemblea Articolo 6

Assemblea Articolo 6

Articolo 7

Articolo 7

Articolo 8

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 9

Consiglio di Amministrazione Articolo 12

Il venir meno dei requisiti determina la

Consiglio di Amministrazione Articolo 1213

lista.

legge, rispettando tale principio;

Articolo 1314

Articolo 1415

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 1516

Articolo 1617

Articolo 1718

Articolo 18

Comitato Esecutivo Articolo 19

Articolo 1819

Comitato Esecutivo Articolo 1920

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 2021

Articolo 2122

Articolo 22

Rappresentanza della Società Articolo 23

Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Articolo 24

Articolo 2223

Rappresentanza della Società Articolo 2324

Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Articolo 2425

per la nomina.

Articolo 2526

Articolo 25

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 26

Articolo 27

Revisione legale dei conti Articolo 27

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 2628

Articolo 2729

3. Recesso

4. Efficacia

5. Proposta di delibera

DELIBERA

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

STATUTO SOCIALE

--- Denominazione - Soci - Sede - Durata - Oggetto

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4