Piaggio & C

Management Reports • Mar 8, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno nella parte ordinaria dell'assemblea degli Azionisti di Piaggio & C. S.p.A. convocata per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato)

Punto n. 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"4) Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.2) determinazione della durata in carica; 4.3) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 4.4) determinazione dei compensi."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 vengono a scadenza il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Piaggio & C. S.p.A. (la "Società"), nominati dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2021. È quindi necessario provvedere al rinnovo degli organi sociali.

A tale riguardo, l'Assemblea convocata per il 17 aprile 2024 in prima convocazione, e per il 18 aprile 2024 in seconda convocazione, sarà in primo luogo chiamata a deliberare, in sede straordinaria, sull'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale, che prevede il passaggio al sistema di amministrazione e controllo cd. "monistico", di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, con effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (sul punto si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, alla quale è allegato il nuovo testo di Statuto sociale).

Qualora le suddette proposte di modifiche statutarie siano approvate, l'Assemblea procederà dunque alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base delle nuove regole statutarie, con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale; non sarà invece necessario nominare il Collegio Sindacale, in quanto assente nel sistema "monistico" e sostituito dal Comitato per il Consiglio sulla Gestione, eletto dal Consiglio di Amministrazione in seno ai propri componenti.

Qualora, invece, tali modifiche non dovessero essere approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente punto n. 4 all'ordine del giorno sarà posticipata a una nuova convocanda assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie, e nel rispetto della disciplina e dei termini di legge e regolamento.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 13.1 del nuovo Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici), dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del

Consiglio entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 13.2 del nuovo Statuto sociale, l'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile, vedi infra) deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e di questi almeno tre (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 4, del TUF. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e lo Statuto sociale devono possedere tale requisito.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 13.3 del nuovo Statuto sociale, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che, ai sensi del medesimo articolo dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio

tra generi e, pertanto, assicurare che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti (art. 147, comma 1-ter, TUF) con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999).

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 marzo 2024, con le seguenti modalità:

• presso la sede sociale, in Pontedera (PI), Viale Rinaldo Piaggio n. 25, in giornata feriale e lavorativa e quindi dal lunedì al venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 18.00;
• tramite l'indirizzo di posta elettronica certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it; nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Si raccomanda inoltre agli Azionisti di adeguarsi, nella composizione delle liste di candidati, al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati"), il quale prevede che per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è altresì richiesto un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti, come definiti dall'art. 16, comma 2, del Regolamento Mercati e quindi in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, TUF e all'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"). Ai sensi del citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati, inoltre, non possono essere qualificati come indipendenti quegli Amministratori che, pur rispettando i requisiti sopra indicati, ricoprano contestualmente la carica di Amministratore nella società che esercita attività di direzione e coordinamento (ossia, Immsi S.p.A.).

Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, devono depositarsi presso la sede sociale:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista;
• (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista, è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post trading Consob/Banca d'Italia recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata del 13 agosto 2018, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18.00 del 27 marzo 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2024), le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da

eleggere, tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalità sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo dell'art. 13 del nuovo Statuto sociale, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso di tali requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF secondo quanto prescritto dalla legge e dallo Statuto sociale, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 13.4 del nuovo Statuto sociale, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze

di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF prescritto dallo Statuto sociale, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

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Si segnala che infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 4 marzo 2024 ha definito, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, raccomandazione n. 23 applicata in via volontaria), su proposta del Comitato per le proposte di nomina e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, un orientamento sulla propria composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato il numero di Amministratori che compone attualmente l'organo di amministrazione in carica, ossia 9 (nove) Consiglieri;
• gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti indicati dall'art. 13 del nuovo Statuto sociale;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato;
• giusto il disposto dell'art. 16 del Regolamento Mercati, la maggioranza degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, anche al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati endoconsiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione: il possesso dei requisiti di indipendenza deve essere valutato con riguardo prevalentemente ad aspetti di sostanza, tenendo anche in dovuta considerazione l'importanza della continuità nell'attività aziendale;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
• si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni;
• per quanto riguarda le cariche di Presidente e Amministratore Delegato, nonché il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si ritiene che:
  • (a) il Presidente sia un componente dotato di (i) autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una

gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder; (ii) capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato. Si ritiene inoltre opportuno che il Presidente sia destinatario, oltre che dei poteri previsti per tale ruolo dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento del CdA, di deleghe nell'ambito delle relazioni istituzionali e, con l'Amministratore Delegato, nell'ambito della definizione del piano strategico;

• (b) l'Amministratore Delegato a cui dovrebbero essere conferite ampie deleghe gestionali – dovrebbe avere, oltre ad autorevolezza, capacità imprenditoriale e sensibilità su temi di sostenibilità, conoscenza del business della Società e precedenti esperienze di gestione di società quotate;
• (c) tutti gli altri Amministratori dovrebbero essere non esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni strategiche aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse.

Inoltre, con riferimento alla politica di diversità del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Comitato propone che, fermi restando gli obblighi di legge in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi pro tempore vigenti, il Consiglio – nel nominare tra i propri componenti i membri del medesimo Comitato per il Controllo sulla Gestione – tenga in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 19.1 del nuovo Statuto sociale, agli Amministratori spetta, oltre ad un rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. L'Assemblea, ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto sociale, può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'art. 25.4 del nuovo Statuto sociale prevede infine che compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo ad assumere determinazioni puntuali sui compensi fissi da riconoscere, per l'intero periodo della carica, ai membri del Consiglio di

Amministrazione; in particolare Vi invitiamo a stabilire, fermo restando il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio:

• (i) il compenso a favore di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• (ii) il compenso aggiuntivo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• (iii) il compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

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Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, raccomandazione n. 23 applicata in via volontaria), si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata piaggiogroup.corporate.governance@legalmail.it – le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.