Fincantieri

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2024

Informazione Regolamentata n. 1616-70-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 19 Giugno 2024 21:35:52		Euronext Milan
Societa'	:	FINCANTIERI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192448
Utenza - Referente	:	FINCANTIERIN04 - Dado
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Giugno 2024 21:35:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Giugno 2024 21:35:52
Oggetto	:	FINCANTIERI Approvazione del prospetto informativo relativo all'aumento di capitale in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato

PRESS RELE Trieste, 19 giugno

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITA LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE. AL VIA DAL 24 GIUGNO

DEFINITO IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri", I"Emittente" o la "Società") rende noto quanto segue.

Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo

In data odierna CONSOB ha autorizzato, con nota prot. n. 0061582/24, la pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo a: (i) l'Offerta (come infra definita) e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan''), organizzato e gestito da Borsa Italian S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri S.p.A. (le "Nuove Azioni"), rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivi di sovraprezzo, deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri S.p.A. nella medesima data (I''''Aumento di Capitale in Opzione"); e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei "Warrant Fincantieri 2024-2026" (i "Warrant") abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni. Il Prospetto sarà depositato presso la CONSOB e pubblicato nei termini di legge e di regolamento.

E previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca in data 20 giugno 2024, a mercati chiusi, per fissare i termini e le condizioni definitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione, ivi incluso il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni e il prezzo di esercizio dei Warrant, che saranno tempestivamente resi noti al mercato.

Infine, si prevede che l'Aumento di Capitale in Opzione non si configuri come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.

Calendario dell'Offerta in Opzione

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2RECREE Trieste, 19 giugno i

La Società comunica altresì che è stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli azionisti della Società delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"). In base a tale calendario, è previsto che:

• i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano । esercitabili, a pena di decadenza, dal 24 giugno 2024 all'11 luglio 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
• i Diritti di Opzione siano negoziabili su Euronext Milan dal 24 giugno 2024 al 5 luglio 2024 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.fincantieri.com.

Impegni di sottoscrizione

Come già reso noto al mercato, l'azionista CDP Equity ("CDPE") ha assunto un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione per un importo complessivo pari a circa Euro 287 millioni, corrispondente all'integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si ricorda inoltre che in data 9 maggio 2024 la Società ha sottoscritto con BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Garanti") un contratto di pre-garanzia (contratto di pre-underwriting) ai sensi del quale le parti si sono impegnate a stipulare, al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il contratto di garanzia. E previsto che, entro l'inizio del Periodo di Opzione, Fincantieri e i Garanti sottoscrivano un contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare, secondo i termini e le condizioni previsti dal Contratto di Underwriting stesso e in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate termine dell'Offerta in Borsa, che si terrà successivamente al Periodo di Opzione, fino all' importo massimo complessivo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale in Opzione e la quota oggetto dell'impegno di sottoscrizione di CDPE

Le ulteriori informazioni relative ai termini e alle condizioni dell'Offerta, unitamente all'intervenuta sottoscrizione del Contratto di Underwriting, saranno rese note con un successivo comunicato stampa che sarà reso disponibile al pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Fincantieri è uno dei principali complessi cantieristici al mondo, l'unico attivo in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia. E leader nella realizzazione di unità da crociera, militari e offshore nei comparti oil & gas ed eolico, oltre che nella produzione di sistemi e componenti, nell'offerta di servizi post-vendita e nelle soluzioni di arredamento navale. Grazie alle capacità sviluppate nella gestione di Gruppo vanta referenze di eccellenza nelle infrastrutture, ed è operatore di riferimento nel digitale e nella cybersecurity, nell'elettronica e sistemistica avanzata.

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ESS RELE Trieste, 19 giugno 1

Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantieri mantiene il proprio know-how e i centri direzionali in ltalia, dove impiega 10.000 dipendenti e attiva circa 90.000 posti di lavoro, che raddoppiano su scala mondiale in virtù di una rete produttiva di 18 stabilimenti in quattro continenti e quasi 21.000 lavoratori diretti.

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DISCI AIMER

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di venditazione di un'offerta di acquisto in nessuna giuriscizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitzzione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, è reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenti di offerta che includono informazioni dettagliate su Fincantieri S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni. La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti, i Warrant o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (ii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un invito o un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione, Warrant e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agre

o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto. In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali, e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva european Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti"), i Warrante le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno

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PRESS RELE Trieste, 19 giugno 1

parte della MiFID Il del Regno Unito; e (ii) idone alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti, ai Warrant e alle Nuove Azioni (adottando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo del Diritti, del Warrant e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente la Valutazione del Target Market, i Joint Global Coordinators si procureranno solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione al Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo de prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o altrimenti dervante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

l Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta, dei Warrant dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti, ai Warrante alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warranto contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti, warrant o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

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