Exprivia

AGM Information • Mar 13, 2024

Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

del 23-24 aprile 2024

Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it

Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ***

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 23 aprile 2024 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2024 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  3. 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 5.1 Determinazione del numero dei Consiglieri.
  3. 5.2 Durata in carica.
  4. 5.3 Nomina degli Amministratori.
  5. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 5.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 6.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
  3. 6.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:
  • 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55) che si propone di destinare a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 42.101.635,11 (quarantaduemilionicentounomilaseicentotrentacinque/11).

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023,

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Note esplicative, che presenta un utile di esercizio di Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55), così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e la relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari;
• 1. di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 42.101.635,11 (quarantaduemilionicentounomilaseicentotrentacinque/11)."
  2. 2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Relazione sulla gestione del Consiglio di

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Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 13.157.481 (tredicimlionicentocinquantasettemilaquattrocentottantuno).

Si ricorda che la predetta documentazione, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, viene portata a conoscenza degli Azionisti ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

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3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998:

• 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione illustrerà la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed articolata in due sezioni:

• i. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• ii. la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti ed illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione e a deliberare, con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa.

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

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Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione,

delibera

• 1. di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c, dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 in favore di detti soggetti."

4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà all'Assemblea degli azionisti una proposta di rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

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La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2023. Al 29 febbraio 2024 la Società detiene n. 5.876.748 azioni proprie pari al 11,33% del capitale sociale.

Di seguito, pertanto, vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e alienazione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone di chiedere la relativa autorizzazione.

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;

• interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;

• eventuale asservimento a piani di stock option;

• asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero;

• operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

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Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantuno) diminuite delle azioni proprie alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2023"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

• Utile di esercizio 2023 per (A) Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55);

• Riserva Sovraprezzo azioni, intermanente distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale stabilito dall'articolo 2430 C.c., per (B) Euro 18.081.738,21 (diciottomilioniottantunmilasettecentrotrentotto/21);

• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (C) Euro 33.526.577,97 (trentatremilionicinquecentoventiseimilacinqecentosettantasette/97).

Gli utili distribuibili e le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B+C) Euro 64.538.626,73 (sessantaquattromilionicinquecentotrentottomilaseicentoventisei/73).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2024 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dai Piani di Stock Option già approvati dall'Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci. In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

Proposta di delibera

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto e l'alienazione di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantuno) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2023, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2023") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:

• Utile di esercizio 2023 per (A) Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55);
• Riserva Sovraprezzo azioni, intermanente distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale stabilito dall'articolo 2430 C.c., per (B) Euro 18.081.738,21 (diciottomilioniottantunmilasettecentrotrentotto/21);
• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (C) Euro 33.526.577,97 (trentatremilionicinquecentoventiseimilacinqecentosettantasette/97).

Gli utili distribuibili e le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B+C) Euro 64.538.626,73 (sessantaquattromilionicinquecentotrentottomilaseicentoventisei/73).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2024 e comunque non oltre diciotto (18) mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, nonchè per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazione di Azioni Proprie.

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

f) Le operazioni di alienazione di azioni proprie potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.

g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

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5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021.

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a deliberare in merito alla determinazione del numero dei Consiglieri e della durata del loro mandato, di provvedere alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, di determinare il relativo compenso.

5.1 Determinazione del numero dei Consiglieri

Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a deliberare, entro i limiti statutariamente previsti, in merito alla determinazione del numero dei componenti l'organo amministrativo.

A questo proposito si ricorda che l'art. 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri tra tre e undici.

L'Assemblea del 23 giugno 2021 aveva fissato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126 bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.

5.2 Durata in carica

Per quanto attiene alla durata in carica dell'organo amministrativo, l'art. 14 dello Statuto dispone che "Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi".

Si ricorda che l'Assemblea del 23 giugno 2021 aveva fissato la durata in carica dell'organo gestorio in tre esercizi.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.

5.3 Nomina degli Amministratori

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante il meccanismo del voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Nel presentare le liste, gli Azionisti devono rispettare le vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. Ciascuna lista, qualora si tratti di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

Ai sensi del suddetto art. 14 dello Statuto Sociale l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Un

Assemblea ordinaria del 23-24 aprile 2024

numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.

Con riferimento alle procedure per la verifica di indipendenza dei consiglieri, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 35.000,00 (trentacinquemila) annui la soglia di significatività per valutare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei consiglieri indipendenti con la Società, nonché per eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso complessivo per la carica.

Si informa altresì che dal momento che, alla data della presente relazione, Exprivia S.p.A. si qualifica ai sensi del Codice di Governance come società "non grande" e "a proprietà concentrata", ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione n. 5 del Codice di Governance, il Consiglio di Amministrazione deve comprendere almeno due amministratori indipendenti.

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Circa il presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge frai i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente.

Pertanto, fermo restando il possesso dei requisiti di legge previsti per la presentazione di liste, gli Azionisti sono invitati a formulare proposte per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.

5.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea del 23 giugno 2021 aveva deliberato, ai sensi dello Statuto, un compenso globale annuale per l'intero Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio fino alla concorrenza massima di Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare il compenso complessivo annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.

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6. Nomina del Collegio Sindacale.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico conferito al Collegio Sindacale dall'Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e a determinare il loro compenso.

6.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

Alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Pertanto, i Signori Azionisti sono chiamati a nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Nel presentare le liste, gli Azionisti devono rispettare le vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. Ciascuna lista, qualora si tratti di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, le sezioni della lista del Collegio Sindacale (l'una per la nomina dei Sindaci effettivi, l'altra per la nomina ddei Sindaci supplenti) devono includere rispettivamente ai primi due posti candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla cairca di Sindaco supplente, così da consentire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi per la composizione del Collegio Sindacale, anche in sostituzione di un sindaco effetivo.

L'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.

Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie e regolamentari.

6.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

I Signori Azionisti sono chiamati a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Si ricorda che l'Assemblea del 23 giugno 2021 aveva deliberato di fissare il compenso, per tutti i componenti effettivi e per l'intero periodo di nomina, tenuto conto dell'art.29 del Decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 2012, avente ad oggetto "Regolamento recante la Determinazione dei

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parametri per la liquidazione da parte di un organo giurisdizionale dei compensi per le professioni regolarmente vigilate dal Ministero della Giustizia, ai sensi dell'articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n.1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n.27", e successive modifiche ed integrazioni, in misura forfettaria complessiva annua di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge.

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati a formulare proposte per determinare il compenso complessivo annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate ovvero contestualmente con la presentazione delle liste o entro il termine indicato nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera.

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Molfetta, 11 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

Allegato: Testo dell'estratto dell'avviso di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "La Repubblica" del 13 marzo 2024.

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11, sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione " Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2024", nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

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Exprivia S.p.A. Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A.

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. 58/1998)

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, per il giorno

23 aprile 2024 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  3. 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 5.1 Determinazione del numero dei Consiglieri.
  3. 5.2 Durata in carica.
  4. 5.3 Nomina degli Amministratori.
  5. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 5.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 6.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
  3. 1.1 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106, co. 4, D.L. 18/2020 e s.m.i., la cui applicazione è stata ulteriormente prorogata dal D.L. 215/2023 convertito con L. 18/2024 (il "Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di tenere l'Assemblea "a porte chiuse" con l'intervento e il diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente tramite il Rappresentate Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; al predetto

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Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4, TUF. Resta quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, co. 2, del Decreto, i soggetti diversi dagli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario/Notaio si trovino nello stesso luogo.

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale nonché le informazioni riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento e il voto in Assemblea (la "record date" è il 12 aprile 2024)
• l'intervento e il voto in Assemblea per delega esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Avv. Giulio Guarino)
• l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, del diritto di integrare l'ordine del giorno e del diritto di presentare nuove proposte di delibera anche individuali
• la reperibilità della documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione relativa all'Assemblea

sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile nel sito internet www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

Molfetta, 13 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Favuzzi