Fincantieri

Share Issue/Capital Change • Jun 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 1616-72-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Giugno 2024 23:57:11		Euronext Milan
Societa'	:	FINCANTIERI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192498
Utenza - Referente	:	FINCANTIERIN10 - Dado
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Giugno 2024 23:57:11
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Giugno 2024 23:57:11
Oggetto	:	FINCANTIERI Fissato il prezzo dell'aumento di capitale in opzione e pubblicato il Prospetto
Testo del comunicato

Vedi allegato

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITA LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

FISSATO IL PREZZO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO E DELL'AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società"), facendo seguito a quanto comunicato in data 19 giugno u.s. con riferimento all'avvenuta approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo ("Prospetto") relativo a (i) l'offerta") e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ("Euronext Milan") delle azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, a pagamento, in via scindibile, deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri per un importo massimo complessivo pari a Euro 400 milioni (I'"Aumento di Capitale in Opzione"), a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri in pari data; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei "Warrant Fincantieri 2024-2026" abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni (i "Warrant"), che daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri (le "Azioni di Compendio"), rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri per un importo massimo complessivo pari a Euro 100 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant"), a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri in pari data, rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha fissato i termini e le condizioni definitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Warrant.

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In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 2,62 per ciascuna Nuova Azione il prezzo al quale saranno offerte le azioni Fincantieri rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 2,52 a sovrapprezzo, e ha conseguentemente deliberato di emettere massime n. 152.419.410 Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente altrettanti Warrant), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 10 azioni Fincantieri detenute. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 4,44 il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio dei Warrant"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 4,34 a sovrapprezzo, nonché ha fissato il rapporto di esercizio in n. 5 Azioni di Compendio per ogni n. 34 Warrant esercitati, deliberando di emettere massime n. 22.414.615 Azioni di Compendio.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto pari al 32,2 % rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni Fincantieri, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Fincantieri al 20 giugno 2024 (il "TERP").

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant incorpora un premio pari al 14,9 % rispetto al TERP.

Il controvalore complessivo dell'Offerta sarà pertanto pari a massimi Euro 399.338.854,20, mentre l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale Warrant sarà pari a massimi Euro 99.520.890,60.

Si ricorda che il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 24 giugno 2024 all'11 luglio 2024, estremi inclusi, e che siano negoziabili sull'Euronext Milan dal 24 giugno 2024 al 5 luglio 2024, estremi inclusi. I Diritti di Opzione esercitabili, secondo quanto sopra indicato e tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società, ammontano a n. 169.354.900. I Warrant circoleranno separatamente a partire dalla rispettiva data di emissione. Borsa Italiana ha disposto l'ammissione dei Warrant con relativo provvedimento. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso. Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni su Euronext Milan, dalla rispettiva data di emissione.

Si rende altresì noto che, in data odierna, Fincantieri ha sottoscritto il contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") relativo all'Aumento di Capitale in Opzione. In particolare, BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca -Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di joint global coordinators (i "Garanti"), si sono impegnati, disgiuntamente tra loro e senza alcun vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni ivi previsti, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti ai sensi del Contratto di Underwriting, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta in borsa fino all'importo complessivo pari a Euro 113.510.677,32, pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Offerta e la quota di Euro 285.828.176,88, oggetto dell'impegno di sottoscrizione dell'azionista di maggioranza CDP Equity S.p.A. assunto in data 9 maggio 2024.

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In linea con la prassi di mercato in operazioni similari, il Contratto di Underwriting contiene clausole che condizionano l'efficacia degli impegni di Contratto di Underwriting, nonché clausole che attribuiranno ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting, come descritto nel Prospetto.

Il Prospetto è stato depositato presso CONSOB ed è disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com/it; sezione Investire in Fincantieri) nonché presso la sede legale della Società in Trieste, via Genova 1.

lnoltre, la Società ha predisposto un avviso contenente le informazioni relative al prezzo di offerta e le ulteriori informazioni connesse all'Offerta, che, ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, è stato depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico, sul sito internet della Società (www.fincantieri.com/it; sezione Investire in Fincantieri) nonché presso la sede legale della Società in Trieste, via Genova 1. Il predetto avviso conterrà altresì i termini e le condizioni finali dei Warrant e il relativo regolamento.

La Società ha inoltre predisposto un offering circular che sarà distribuito agli investitori istituzionali.

Fincantieri è uno dei principali complessi cantieristici al mondo, l'unico attivo in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia. È leader nella realizzazione di unità da crociera, militari e offshore nei comparti oil & gas ed eolico, oltre che nella produzione di sistemi e componenti, nell'offeria di servizi post vendita e nelle soluzioni di arredamento navale. Grazie alle capacità sviluppate nella gestione di Gruppo vanta referenze di eccellenza nelle infrastrutture, ed è operatore di riferimento nel digitale e nella cybersecurity, nell'elettronica e sistemistica avanzata.

Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantieri mantiene il proprio know-how e i centri direzionali in Italia, dove impiega 10.000 dipendenti e attiva circa 90.000 posti di lavoro, che raddoppiano su scala mondiale in virtù di una rete produttiva di 18 stabilimenti in quattro continenti e quasi 21.000 lavoratori diretti.

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, è reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gh investiori acquistare o sottoscrivere le azioni di cui al presente

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comunicato se non sulla base delle informazioni contenti di offerta che includono informazioni dettagliate su Fincantieri S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti, i Warrant o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo I 9(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2), "high net worth companies, unicorporated
associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un in investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione, Warrant e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agre o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva european Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MIFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID Il) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti"), i Warrante le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che soddisfano i criteri di clieri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID Il contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID Il del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti, ai Warrant e alle Nuove Azioni (adottando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, i Joint Global Coordinators si procureranno solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce. (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione al Diritti ai Warrante alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo de prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

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Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o personsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta, dei Warrant dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti, ai Warrante alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warranto contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta acquisire, delenere o cedere diritti, warrant o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

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