Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 13, 2024

24 aprile 2024

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

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Punto 1 all'Ordine del Giorno BILANCIO 2023

Indice

Bilancio 2023.

• a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2023.

a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il bilancio della Compagnia dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 mostra un utile netto di Euro 1.446.281.397,57.

Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta odierna, chiude con un utile netto di pertinenza del Gruppo di Euro 3.747.028.690,00.

Progetto di deliberazione assembleare

Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamen-

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

te costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;

delibera

• 1. di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

1. BILANCIO 2023.

b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di Euro 1.446.281.397,57.

Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto delle delibere odierne del Consiglio di Amministrazione con la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore dei beneficiari dei piani di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2019" ("Piano LTI 2019") e "Long Term Incentive Plan 2021-23" ("Piano LTI 2021-2023"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto l'aumento del capitale sociale per Euro 10.088.448,81, con l'emissione di 9.878.737 azioni prive di valore nominale, come deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per Euro 2.017.689,16 a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile e per Euro 1.444.263.708,40 a distribuzione di dividendo. Si propone inoltre che, in aggiunta al dividendo riveniente dall'utile d'esercizio, sia distribuito a titolo di dividendo un ulteriore ammontare massimo pari a Euro 543.004.057,35 mediante prelievo dalla riserva straordinaria.

Si propone che dell'utile d'esercizio, destinato a riserva legale, siano attribuiti per Euro 1.412.382,41 alla Gestione Vita e per Euro 605.306,75 a quella Danni.

Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta pertanto a Euro 1,28, per un'erogazione complessiva massima di Euro 1.987.267.765,76, escludendo dal computo le azioni proprie detenute dalla Società. Non si tiene invece conto ai fini della determinazione dell'anzidetta erogazione massima degli ulteriori eventuali acquisti di azioni proprie in forza di autorizzazioni in essere o la cui autorizzazione è prevista all'ordine del giorno dell'assemblea e che possa avvenire prima della distribuzione del dividendo.

L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione e non detenute dalla Società ammonta a Euro 1.974.622.982,40, cui si aggiungono Euro 12.644.783,36 relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione delle odierne delibere del Consiglio di Amministrazione sopra citate.

Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 22 maggio 2024 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Euronext Securities Milan – Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 20 maggio 2024.

Progetto di deliberazione assembleare

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici

di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• – visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• – preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di Euro [capitale sociale vigente alla data dell'Assemblea] interamente versato, è diviso in [numero azioni alla data dell'Assemblea] azioni prive di valore nominale;
• – visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

delibera

• 1. di assegnare agli Azionisti un dividendo per l'esercizio 2023, pagabile dal 22 maggio 2024, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, costituito da un'erogazione in contanti di Euro 1,28 per ciascuna azione: l'erogazione complessiva massima sarà pertanto pari a Euro 1.987.267.765,76, che riverranno per massimi Euro 1.444.263.708,40 dall'utile dell'esercizio 2023 e per massimi Euro 543.004.057,35 dalla riserva straordinaria;
• 1. di destinare euro 2.017.689,16 a riserva legale (attribuiti per euro 1.412.382,41 alla Gestione Vita e per euro 605.306,75 a quella Danni);
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

DI AMMINISTRAZIONE

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

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24 aprile 2024

KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

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DEGLI AZIONISTI Punto 2 all'Ordine del Giorno PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2022-24

Indice

Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.

• a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 2
• b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 6

2. PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2022-24.

a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Questa relazione illustra la richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione di voler autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito la "Società" o "Assicurazioni Generali") per un esborso complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 ed in ogni caso per un numero massimo di azioni non eccedente il 3% del capitale sociale della Società, finalizzato all'annullamento delle stesse.

La presente proposta di acquisto di azioni proprie si inquadra nel Piano Strategico 2022-24 in materia di politica della gestione del capitale della Società.

Con tale programma di acquisto di azioni proprie si intende fornire agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi, impiegando parte delle risorse liquide accumulate dalla Società durante il triennio 2022-24, per poi procedere all'annullamento delle stesse, anche in più soluzioni, senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione dell'autorizzazione assembleare, prevista al punto 2b all'ordine del giorno. L'annullamento potrà avvenire anche cumulativamente, con più atti, in via frazionata, e prima che sia stato completato il programma di acquisto di azioni proprie e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera assembleare qui proposta. Conseguentemente all'annullamento delle azioni proprie acquistate, si modificheranno le clausole dello Statuto sociale che indicano il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale e il patrimonio netto della Società, restando inteso che tali modifiche saranno oggetto di apposita autorizzazione da parte dell'IVASS.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del programma di acquisto di azioni proprie e dell'annullamento delle stesse.

a.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta allo scopo di fornire agli azionisti della Società una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi e avverrà mediante l'impiego di risorse liquide accumulate dalla Società durante il triennio 2022-24 e di procedere all'annullamento delle azioni così riacquistate, come previsto dalla delibera di cui al punto 2b all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, in sede straordinaria.

a.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Assicurazioni Generali ammonta a Euro 1.592.382.832 ed è diviso in numero 1.559.281.461 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da destinare all'annullamento, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà comportare un esborso complessivo superiore ad Euro 500.000.000,00 ed in ogni caso non potrà essere superiore al numero di azioni corrispondenti al 3% del capitale sociale della Società.

Al riguardo, si ricorda che, alla data di approvazione della presente Relazione, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 17.059.872 azioni Generali, pari allo 1,09% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, per il periodo in cui le azioni fossero detenute in portafoglio prima del loro annullamento, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Assicurazioni Generali risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice civile, corrispondente al 20% del capitale sociale.

Si segnala, inoltre, che all'ordine del giorno della presente assemblea è prevista un'ulteriore autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (in relazione al punto 5b all'ordine del giorno in materia di Long Term Incentive Plan di Gruppo 2024-26) e che sono altresì ancora in essere ulteriori deleghe approvate da precedenti assemblee (in relazione al piano di incentivazione denominato Piano LTI 2023-25 e al Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali). Anche in ipotesi di riacquisto integrale di tutte le azioni per le quali siano in essere la suddetta autorizzazione e le suddette deleghe, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere cumulativamente posseduto, direttamente e indirettamente, da Assicurazioni Generali ancora risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice civile, corrispondente al 20% del capitale sociale.

Come previsto dall'articolo 2357, comma 1, del Codice civile, gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

a.3 Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un limite di 18 mesi dalla deliberazione ivi proposta, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2357, comma 2, del Codice civile. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

a.4 Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni di volta in volta per ogni singola operazione, avendo riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari applicabili, fermo restando che il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni prive del valore nominale, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Fermo restando quanto precede, Assicurazioni Generali opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

a.5 Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di orga-

nizzazione e gestione degli stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

La Società comunicherà le eventuali operazioni di acquisto di azioni proprie in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile.

a.6 Annullamento delle azioni proprie acquistate senza riduzione del capitale sociale

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione delle autorizzazioni oggetto della presente relazione, con la precisazione che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale bensì alla riduzione del numero di azioni ordinarie della Società in circolazione. Considerato che le azioni sono prive di valore nominale, l'operazione comporterà un incremento del loro valore nominale implicito.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visto l'articolo 132 del TUF e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni della Società largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della stessa;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, testé approvato;
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile e dell'articolo 132 del TUF e successive integrazioni e modifiche:
  • 1) l'acquisto di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali per un esborso complessivo massimo di Euro 500.000.000,00 e in ogni caso non superiore ad un numero massimo di azioni corrispondente al 3% del capitale sociale della Società:
    • a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione all'annullamento delle stesse senza riduzione del capitale sociale, a fronte dell'autorizzazione assembleare del 24 aprile 2024 previa approvazione della delibera in tal senso, prevista all'ordine del giorno al punto 2b;
    • b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
    • c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente delibera;
    • d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
    • e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Per-

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2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

tanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative, in ottemperan za ai regolamenti di organizzazione e gestione degli stessi, che non con sentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di nego ziazione in vendita;

• 2) di conferire incarico al Consiglio di Am ministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato / Group CEO, anche disgiuntamente fra loro con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe at tribuite:
  • a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i

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fondi di riserva da utilizzare per l'acqui sto delle azioni proprie e per procede re alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge;

b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incomben ti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato, nonché di prov vedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di cui alla presente deli bera, ivi incluso l'eventuale conferimen to di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

2. PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI FINI DEL LORO ANNULLAMENTO NEL QUADRO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2022-24.

b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento di azioni proprie di Assicurazioni Generali che verranno acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al precedente punto 2a dell'odierna Assemblea ordinaria per un esborso massimo di Euro 500.000.000,00 ed in ogni caso fino ad un numero massimo di azioni corrispondente al 3% del capitale sociale.

La proposta di acquisto di azioni proprie prevista al punto 2a all'ordine del giorno si inquadra nel Piano Strategico 2022-24 in materia di politica della gestione del capitale della Società. Con il programma di acquisto di azioni proprie si intende fornire agli azionisti una remunerazione aggiuntiva alla distribuzione di dividendi, impiegando parte delle risorse liquide accumulate dalla Società durante il triennio 2022-24, nonché procedere all'annullamento delle stesse, anche in più soluzioni, senza riduzione del capitale sociale. L'annullamento potrà avvenire anche cumulativamente, con più atti, in via frazionata, e prima che sia stato completato il programma di acquisto di azioni proprie e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera assembleare che lo autorizza.

Considerato che le azioni sono prive di valore nominale, l'annullamento non comporta alcuna riduzione del capitale sociale nominale e avverrà esclusivamente mediante la riduzione del numero delle azioni esistenti, con conseguente incremento del loro valore nominale implicito.

L'annullamento non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

Vi proponiamo pertanto di deliberare a favore dell'annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della delibera sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria al punto 2a, per un esborso massimo non eccedente Euro 500.000.000,00 ed in ogni caso fino ad un numero massimo di azioni corrispondente al 3% del capitale sociale e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato / Group CEO e al Presidente, anche in via disgiunta tra loro, a dar concreta esecuzione alle operazioni di annullamento che potranno essere eseguite anche con più atti in via frazionata e prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera qui proposta. Conseguentemente all'annullamento, saranno modificati l'articolo 8 dello Statuto sociale ove sono indicati il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale oltre che l'articolo 9 dello Statuto sociale concernente il patrimonio netto della Società. Tali modifiche statutarie saranno oggetto di apposita autorizzazione da parte dell'IVASS.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

Si precisa che le prospettate modifiche statutarie non danno luogo a diritto di recesso.

* * *

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto Sociale,

• visti gli articoli 2357 e 2445 del Codice civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni della Società largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della stessa;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• 1. di autorizzare l'annullamento, anche in via frazionata e comunque entro 18 mesi dalla presente delibera, delle azioni proprie della Società che verranno acquistate per effetto dell'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria al punto 2a dell'ordine del giorno;
• 1. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione, fermo restando l'importo del capitale sociale con conseguente automatico incremento del "valore nominale implicito" delle azioni emesse dalla Società;
• 1. modificare l'art. 8 dello Statuto sociale introducendo un nuovo ultimo comma come di seguito riportato: "In data 24 aprile 2024, l'Assemblea Straordinaria ha approvato l'an-

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nullamento di un numero di azioni ordinarie pari al massimo al 3% del capitale sociale, acquistate in esecuzione della deliberazione adottata dall'Assemblea Ordinaria della Società di pari data, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso e anche in via disgiunta, all'Amministratore Delegato / Group CEO e al Presidente, di eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro diciotto mesi dalla data della deliberazione".

• 1. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato / Group CEO e al Presidente, anche in via disgiunta tra loro,
  2. a) a determinare l'effettivo numero di azioni proprie di volta in volta oggetto di annullamento e a procedere al relativo annullamento con più atti, in via frazionata, ovvero in un'unica soluzione, comunque entro 18 mesi dalla presente delibera;
  3. b) a effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 8 dello Statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale in conseguenza all'esecuzione di tale annullamento oltre che di quelle contenute nell'articolo 9 dello Statuto sociale riguardo al patrimonio netto della Società;
  4. c) procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del predetto nuovo ultimo comma dell'art. 8 dello Statuto sociale;
  5. d) a provvedere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese;
  6. e) a introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza.

DI AMMINISTRAZIONE

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24 aprile 2024

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DEGLI AZIONISTI Punto 3 all'Ordine del Giorno APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. DELEGHE DI POTERI.

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Indice

Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

• a. Modifica dell'art. 7.2 sulla modalità di conservazione dei libri sociali.
• b. Modifica dell'art. 9.1 sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. 5

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• c. Modifica dell'art. 16.1 sulle modalità di accertamento della legittimazione a partecipare all'Assemblea.
• d. Modifica dell'art. 18 sulla presidenza dell'Assemblea in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ("Presidente").
• e Modifica dell'art. 19.1 lett. h) sulle deliberazioni sottoposte dal Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") all'approvazione dell'Assemblea ordinaria. 8
• f. Modifica degli artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9 sui requisiti e i criteri previsti dalla normativa vigente applicabile per i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale ("Collegio"). 10
• g. Modifica dell'art. 28.4 sull'indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato nelle liste presentate ai sensi dell'art. 28.3. 13
• h. Modifica dell'art. 29.4 sulle competenze del Presidente. 14
• i. Modifica degli artt. 30.1 e 30.2 sulla sostituzione del Presidente assente o impedito. 15
• j. Modifica dell'art. 32.2 lett. f) g) e h) sulle competenze esclusive del Consiglio. 17
• k. Modifica degli artt. 33.1 e 33.2 sul luogo e sulle modalità di convocazione del Consiglio. 19
• l. Modifica dell'art. 34.1 sulla facoltà del Consiglio di istituire Comitati consultivi. 20

3. APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. DELEGHE DI POTERI.

* * *

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alle proposte di modifica di alcune clausole dello Statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. Più precisamente le modifiche riguardano i seguenti articoli:

• a. Art. 7.2 sulla modalità di conservazione dei libri sociali.
• b. Art. 9.1 sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• c. Art. 16.1 sulle modalità di accertamento della legittimazione a partecipare all'Assemblea.
• d. Art. 18 sulla presidenza dell'Assemblea in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ("Presidente").
• e. Art. 19.1 lett. h) sulle deliberazioni sottoposte dal Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") all'approvazione dell'Assemblea ordinaria.
• f. Artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9 sui requi-

a. Modifica dell'art. 7.2 sulla modalità di conservazione dei libri sociali.

Signori Azionisti,

l'art. 7.2 dello Statuto sociale prevede, nel suo secondo periodo, che la conservazione dei libri sociali sia effettuata presso la sede legale della Compagnia, anche mediante l'utilizzo di strumenti informatici, in linea con quanto previsto dall'art. 2215-bis del Codice civile, secondo cui: "I libri, i repertori, le scritture e la documen- siti e i criteri previsti dalla normativa vigente applicabile per i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale ("Collegio").

• g. Art. 28.4 sull'indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato nelle liste presentate ai sensi dell'art. 28.3.
• h. Art. 29.4 sulle competenze del Presidente.
• i. Artt. 30.1 e 30.2 sulla sostituzione del Presidente assente o impedito.
• j. Art. 32.2 lett. f) g) e h) sulle competenze esclusive del Consiglio.
• k. Artt. 33.1 e 33.2 sul luogo e sulle modalità di convocazione del Consiglio.
• l. Art. 34.1 sulla facoltà del Consiglio di istituire Comitati consultivi.

È previsto che le proposte sopra elencate siano oggetto di altrettante specifiche votazioni in Assemblea e siano sottoposte all'approvazione dell'Autorità di Vigilanza.

Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifica.

tazione la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento o che sono richiesti dalla natura o dalle dimensioni dell'impresa possono essere formati e tenuti con strumenti informatici". Più in particolare, la clausola statutaria attuale prevede che la conservazione avvenga anche mediante archiviazione elettronica.

Allo stato, a fronte di un apposito approfondimento condotto dalla Società, quella della conservazione sostitutiva dei libri sociali appare una pratica ampiamente diffusa tra gli emittenti

azioni italiani, in particolare tra quelli di maggiore dimensione e complessità documentale. Inoltre, occorre considerare che, tramite la conservazione sostitutiva, appaiono superate le previsioni destinate a rendere certo il luogo di accesso ai libri sociali: le modalità digitali di accesso documentale, infatti, si distinguono proprio per la loro disponibilità anche da remoto, parendo quindi non più legate, allo stesso modo del passato, a uno specifico luogo di archiviazione, sinora individuato nella sede legale della Società.

Alla luce di ciò, si propone l'abrogazione del secondo periodo dell'art. 7.2 dello Statuto sociale, relativo alla conservazione presso la sede legale, anche mediante archiviazione elettronica. Infatti, la conservazione digitale dei libri sociali rappresenta la logica e diretta conseguenza del processo di digitalizzazione dei documenti, alla luce anche del supporto fornito dalla normativa da tempo in vigore.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 7.2 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Modalità di conservazione dei libri sociali. Art. 7.2
Testo vigente	Nuovo testo
I libri sociali possono essere formati e tenuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge. I libri sociali sono conservati presso la Sede Legale, anche mediante archiviazione elettronica. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenuta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati.	I libri sociali possono essere formati e tenuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenuta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 2215-bis del Codice civile;

delibera

• 1. di approvare la modifica dell'art. 7.2, dello Statuto sociale, così come formulata nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

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* * *

b. Modifica dell'art. 9.1 sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

l'art. 5, c. 5, del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del c. 1 del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e delle altre voci del patrimonio netto.

Ciò premesso, essendo poste all'ordine del giorno di questa Assemblea alcune modifiche statutarie, è necessario intervenire anche sulla clausola dell'art. 9.1 dello Statuto sociale.

e delle altre voci del patrimonio netto interessate da proposte di modifica tengono conto dell'aumento di capitale deliberato oggi dal Consiglio al servizio del piano di incentivazione di lungo termine 2019 ("LTIP 2019") e del piano di incentivazione di lungo termine 2021- 23 ("LTIP 2021-23"): la variazione degli importi indicati in tale clausola statutaria, per effetto della deliberazione adottata oggi dal Consiglio, è peraltro soggetta all'approvazione della competente autorità di vigilanza e alla successiva iscrizione nel Registro delle imprese.

In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2023 – come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio – e di quanto sopra esposto, si propone di apportare alcune modifiche al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Si precisa che l'ammontare del capitale sociale

Testo vigente Nuovo testo L'importo degli elementi del patrimonio netto è L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per Euro a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.114.667.982,40 alla Gestione Vita e per 1.121.729.869,57 alla Gestione Vita e per Euro 477.714.849,60 alla Gestione Danni; euro 480.741.384,24 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per Euro 1.070.475.064,72 Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; alla Gestione Danni; c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per Euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; d) la riserva legale è attribuita per Euro d) la riserva legale è attribuita per euro 222.123.132,42 alla Gestione Vita e per 222.933.596,48 alla Gestione Vita e per Euro 95.195.628,18 alla Gestione Danni; euro 95.542.969,92 alla Gestione Danni; e) le riserve per azioni della controllante sono e) le riserve per azione della controllante sono pari a 0; pari a 0; f) le altre riserve sono attribuite per Euro f) le altre riserve sono attribuite per euro 2.857.585.180,78 alla Gestione Vita e per 2.421.069.827,37 alla Gestione Vita e per Euro 5.959.733.106,72 alla Gestione Danni; euro 6.953.214.224,28 alla Gestione Danni; g) la riserva negativa per azioni proprie in g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla sola Gestione portafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per Euro 76.178.205,58. Danni per euro 76.178,205,58.	Art. 9.1

Aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni.

Progetto di deliberazione assembleare

to contenuto nella proposta sopra illustrata.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quan"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamen-

te costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 5 del regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17;
• visto il bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di approvare le modifiche dell'art. 9.1, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

c. Modifica dell'art. 16.1 sulle modalità di accertamento della legittimazione a partecipare all'Assemblea.

Signori Azionisti,

l'art. 16.1 dello Statuto sociale prevede che l'intervento in Assemblea sia consentito a coloro che provino la loro legittimazione ai sensi della normativa vigente ed è subordinato alla condizione che la comunicazione dell'intermediario, presso il quale i titoli sono depositati, giunga alla Società tempestivamente e secondo le modalità previste dalla legge.

Ciò premesso, la lett. b) del già menzionato art. 16.1 fa riferimento alla comunicazione rilasciata dall'intermediario in quanto sostitutiva del deposito delle azioni: tale modalità di legittimazione è tuttavia ormai obsoleta per le società quotate che rientrano nella disciplina del c. 2 dell'art. 83-sexies del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ovvero il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

("TUF"). Secondo tale disposizione, infatti, "Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1 è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. [omissis]"

A fronte delle vigenti modalità di accertamento della legittimazione, previste dalla normativa e dalla prassi vigenti, viene proposta l'abrogazione del riferimento statutario al deposito delle azioni, in quanto non più attuale.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 16.1 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Modalità di accertamento della legittimazione a partecipare all'Assemblea. Art. 16.1

* * *

Testo vigente	Nuovo testo
Potranno intervenire in Assemblea gli aventi	Potranno intervenire in Assemblea gli aventi
diritto al voto, sempre che:	diritto al voto, sempre che:

a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; b) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società, presso la Sede Legale, nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; b) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni sia stata ricevuta dalla Società nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.

* * *

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 83-sexies del TUF;

delibera

1. di approvare le modifiche dell'art. 16.1 dello

d. Modifica dell'art. 18 sulla presidenza dell'Assemblea in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ("Presidente").

Signori Azionisti,

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la proposta di modifica degli artt. 18.2 e 18.3 dello Statuto sociale è collegata a quella dell'art. 30.1, illustrata nel prosieguo di questo documento, la quale mira a chiarire che la nomina di uno o più Vicepresidenti costituisce una facoltà, e non un obbligo, per il Consiglio. Le modifiche degli artt. 18.2 e 18.3 sono, pertanto, necessariamente condizionate all'approvazione della modifica dell'art. 30.1 dello Statuto sociale.

La proposta di modifica dell'art. 18.2, attraverso l'aggiunta dell'inciso "qualora siano nomina- Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

ti uno o più Vicepresidenti", mira a recepire il chiarimento sulla facoltatività della nomina di uno o più Vicepresidenti anche nel quadro della disciplina statutaria relativa alla presidenza delle adunanze assembleari in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Analogamente, la proposta di integrazione dell'art. 18.3, con l'inciso "ove nominati", mira a tenere conto del fatto che la nomina di uno o più Vicepresidenti costituirebbe una facoltà e non un obbligo per il Consiglio.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 18 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Presidenza dell'Assemblea in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente

Nuovo testo

18.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. 18.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente si applica la norma del successivo articolo 30. 18.3 Qualora anche i Vicepresidenti siano assenti o impediti, l'Assemblea è presieduta da un membro del Consiglio d'Amministrazione a ciò designato dal Consiglio stesso, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

18.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. 18.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente si applica la norma del successivo articolo 30.1 qualora siano nominati uno o più Vicepresidenti. 18.3 Qualora anche i Vicepresidenti, ove nominati, siano assenti o impediti, l'Assemblea è presieduta da un membro del Consiglio d'Amministrazione a ciò designato dal Consiglio stesso, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 2371 del Codice civile;

delibera

1. di approvare, subordinatamente all'approvazione della modifica dell'art. 30.1 dello

e. Modifica dell'art. 19.1 lett. h) sulle deliberazioni sottoposte dal Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") all'approvazione dell'Assemblea ordinaria.

Signori Azionisti,

la clausola della lett. h) dell'art. 19.1 prevede una cosiddetta "norma di chiusura", riguarStatuto sociale, la modifica degli artt. 18.2 e 18.3, dello Statuto sociale così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

* * *

dante la lista delle materie attribuite alla competenza dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti: si prevede, infatti, che la stessa abbia competenza, oltre che sulle materie riportate alle precedenti lettere da a) a g), anche sulle altre previste dalla legge. Si aggiunge, inoltre, che la competenza dell'Assemblea ordinaria sia estesa anche alle materie comprese in ogni altra proposta sottoposta dal Consiglio all'Assemblea stessa.

A tal riguardo, si ravvisa l'opportunità di abrogare quest'ultima previsione e, più in particolare, le parole "o sottoposta all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione" contenute nella clausola della lettera h), per garantire una miglior aderenza del testo statutario al disposto dell'art. 2380-bis del Codice civile, secondo cui "la gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto socia-

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le", oltre che a quanto previsto dall'art. 2364, n. 5, del Codice civile, secondo cui l'Assemblea ordinaria delibera esclusivamente "sugli altri oggetti attribuiti dalla legge" alla competenza della stessa.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 19.1 lett. h) dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Deliberazioni sottoposte dal Consiglio all'Assemblea ordinaria.
Art. 19.1 lett. h)

Testo vigente

Nuovo testo

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria: a) le deliberazioni sul bilancio d'esercizio; b) le deliberazioni sulla destinazione degli utili; c) la nomina dei membri del Consiglio di Ammi nistrazione e dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale; d) l'approvazione delle politiche di remunera zione a favore dei componenti degli organi sociali nominati dall'Assemblea e del perso nale della Società, che ha a tal fine rilevanza per la normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazio ne basati su strumenti finanziari; e) la determinazione del compenso dei Sindaci; f) la determinazione del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione; a tale fine, possono applicarsi sistemi di re munerazione variabile, legati ai risultati eco nomici e/o ad altri indicatori dell'andamento della gestione sociale e/o del Gruppo; g) il conferimento degli incarichi di revisione contabile in corso di esercizio, di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilan cio consolidato nonché la determinazione dei relativi compensi; h) ogni altra deliberazione prevista dalla legge o sottoposta all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria: a) le deliberazioni sul bilancio d'esercizio; b) le deliberazioni sulla destinazione degli utili; c) la nomina dei membri del Consiglio di Ammi nistrazione e dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale; d) l'approvazione delle politiche di remunera zione a favore dei componenti degli organi sociali nominati dall'Assemblea e del perso nale della Società, che ha a tal fine rilevanza per la normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazio ne basati su strumenti finanziari; e) la determinazione del compenso dei Sindaci; f) la determinazione del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione; a tale fine, possono applicarsi sistemi di re munerazione variabile, legati ai risultati eco nomici e/o ad altri indicatori dell'andamento della gestione sociale e/o del Gruppo; g) il conferimento degli incarichi di revisione contabile in corso di esercizio, di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilan cio consolidato nonché la determinazione dei relativi compensi; h) ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 2380-bis del Codice civile;

* * *

10 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

delibera

• 1. di approvare le modifiche dell'art. 19.1 lett. h), dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazio- ne e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti

della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

f) Modifica degli artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9 sui requisiti e i criteri previsti dalla normativa vigente applicabile per i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale ("Collegio").

Signori Azionisti,

il primo paragrafo dell'art. 28.2 dello Statuto sociale prevede che i componenti del Consiglio posseggano i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Gli artt. 28.7 ii) e 37.9 ii) dello Statuto sociale prevedono che, nel contesto della procedura di nomina dei componenti degli organi sociali, i candidati alla carica, rispettivamente, di Amministratore e di Sindaco compilino e sottoscrivano delle dichiarazioni con le quali accettano la designazione, si impegnano – ove nominati – ad accettare la carica e attestano altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente

L'art. 37.2 dello Statuto sociale prevede che non possano essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, si fa presente che, ai componenti del Consiglio e del Collegio nominati dopo il 1° novembre 2022, si applicano anche le disposizioni del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 ("DM 88/2022"), in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali, attuativo dell'art. 76 del D.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 ("Codice delle assicurazioni private"). Tale fonte normativa dà rilievo a ulteriori situazioni, oltre a quelle oggi previste dalle clausole statutarie in esame – quali i criteri di correttezza, di competenza, di indipendenza di giudizio, di disponibilità di tempo e di adeguatezza in termini di composizione collettiva nonché il rispetto di un determinato limite al cumulo degli incarichi – idonee a determinare, tra l'altro, la decadenza dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Ciò premesso, le proposte di revisione degli artt. 28.2, primo paragrafo, 28.7 ii), 37.2 e 37. 9 ii) dello Statuto sociale mirano a integrare tali clausole con la nuova normativa applicabile alle imprese assicurative, attraverso un rimando generale ai requisiti e ai criteri previsti dalla normativa vigente.

Proseguendo nell'analisi dell'art. 28.2 dello Statuto sociale, lo stesso oggi dispone che almeno la metà dei Consiglieri debba possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci: in tal modo, fino ad oggi, si faceva riferimento ai requisiti previsti dal combinato disposto del c. 4 dell'art. 147-ter e del c. 3 del 148 del TUF ed erano, quindi, Consiglieri Indipendenti coloro che possedevano i requisiti di indipendenza da TUF. Inoltre, l'ultimo periodo dell'art. 28.2 dispone che la perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporti la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, qualora tale requisito permanga in capo al numero minimo (la metà) di Consiglieri Indipendenti.

Ciò premesso, la previsione che almeno la metà dei Consiglieri debba possedere i "requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci" non appare più attuale e conforme data l'entrata in vigore del DM 88/2022: tale decreto, infatti si affianca al TUF nell'individuazione di requisiti di indipendenza e ne prescrive di specifici differenziandoli tra quelli richiesti agli am-

ministratori (art. 12) e quelli richiesti ai i sindaci (art. 13). Si propone, pertanto di modificare tale formulazione della clausola statutaria facendo esplicito riferimento esclusivamente ai requisiti d'indipendenza da TUF per l'applicazione della soglia di cui sopra.

L'art. 28.13 dello Statuto sociale prevede all'ultimo paragrafo che in caso di cessazione dalla carica di un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio o nominato dall'Assemblea, debba essere in possesso dei "requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco" riferimento non più conforme data l'entrata in vigore del DM 88/2022, analogamente a quanto previsto per la proposta di modifica del secondo paragrafo dell'art. 28.2 dello Statuto sociale: per tale ordine di ragione si suggerisce la sostituzione del riferimento con quello alla normativa applicabile agli emittenti quotati.

In ragione di quanto precede, si propone di apportare le variazioni al testo degli artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Requisiti e i criteri previsti dalla normativa vigente applicabile per i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale. Artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9

Testo vigente

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza posti dalla normativa vigente. Almeno la metà dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato all'unità superiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato.

28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• i) i curriculum vitae dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sulle competenze maturate dai medesimi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Nuovo testo

28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti e soddisfano i criteri posti dalla normativa vigente. Almeno la metà dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile agli emittenti quotati (i "Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato all'unità superiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato..

28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• i) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sulle competenze maturate dai medesimi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente.

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28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto da una Lista di Minoranza,

• i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e appartenente al medesimo genere;
• ii) l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, appartenenti al medesimo genere.

In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco. 37.2 Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

37.9 Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi.

Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• i) i curriculum vitae dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• iii) copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 37.7 per la presentazione delle liste.

28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto da una Lista di Minoranza,

• i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e appartenente al medesimo genere;
• ii) l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, appartenenti al medesimo genere.

In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile agli emittenti quotati.

37.2 Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico, se previsto dalla normativa vigente, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

37.9 Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi.

Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• i) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente.;
• iii) copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 37.7 per la presentazione delle liste.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'art. 76 del D.lgs. 7 settembre 2005, n. 209, così come attuato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88;

delibera

* * *

• 1. di approvare le modifiche degli artt. 28.2, 28.7, 28.13, 37.2 e 37.9, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

g) Modifica dell'art. 28.4 sull'indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato nelle liste presentate ai sensi dell'art. 28.3.

Signori Azionisti,

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l'art. 28.4 dello Statuto sociale disciplina la formazione delle liste dei canditati alla carica di componente dell'organo amministrativo in termini di conformità all'equilibrio di genere e di formazione delle liste con una numerazione di candidati, rilevante poi ai fini della loro elezione. Lo stesso articolo stabilisce, inoltre il divieto per un candidato di presentarsi in più liste.

Ciò premesso, per allineare il testo statutario alla buona prassi raccomandata sia dal Richiamo di attenzione n. 1/22 di Consob sia dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, si propone di prevedere l'obbligo, in capo a coloro che presentano liste di candidati per la nomina del Consiglio che aspirano a nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio, di indicare il candidato alla carica di Presidente.

Si propone che analoga indicazione debba riguardare anche la figura del candidato al ruolo di amministratore delegato: in questo caso, la modifica proposta riflette l'indicazione contenuta nel Richiamo di attenzione n. 1/22 di Consob relativo al contenuto della lista presentata dal Consiglio uscente. Si ritiene opportuno estendere tale regola anche alle liste presentate dagli azionisti, in linea con la migliore prassi riscontrata a livello internazionale.

In ragione di ciò, si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 28.4 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato nelle liste presentate ai sensi dell'art. 28.3 Art. 28.4

Testo vigente

Nuovo testo

Ciascuna lista contiene candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista contiene candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste aventi un numero di candidati che, se eletti, possano costituire la maggioranza dei componenti del nominando organo amministrativo indicano il proprio candidato alla carica rispettivamente di Presidente e di Amministratore Delegato, a pena di inammissibilità.

* * *

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare la modifica dell'art. 28.4, dello Statuto sociale, così come formulata nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

h. Modifica dell'art 29.4 sulle competenze del Presidente.

Signori Azionisti,

l'art. 29.4 dello Statuto sociale, in materia di competenze del Presidente, attribuisce a quest'ultimo la "sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali". Al riguardo, alla luce del quadro normativo di riferimento, appare opportuno precisare meglio quanto previsto oggi dal testo statutario.

Più in particolare, la revisione statutaria proposta mira a chiarire che la sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali rientra nella competenza dell'organo collegiale, mentre al Presidente spetta un compito di supporto a tale organo.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 29.4 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Competenze del Presidente Art. 29.4 Testo vigente Il Presidente coordina le attività degli organi sociali, controlla l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, ha la sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. Nuovo testo Il Presidente coordina le attività degli organi sociali, controlla l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nella sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, oltre ad avere gli altri poteri previsti dalla normativa applicabile.

* * *

Progetto di deliberazione assembleare

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In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare la modifica dell'art. 29.4, dello

i. Modifica degli artt. 30.1 e 30.2 sulla sostituzione del Presidente assente o impedito.

Signori Azionisti,

l'art. 30.1 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio elegga fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti. Sul punto si propone di chiarire Statuto sociale, così come formulata nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

che questa è una facoltà riservata al Consiglio.

L'art. 30.2 dello Statuto sociale prevede, inoltre, che la sostituzione del Presidente assente o impedito spetti, in caso di nomina di più Vicepresidenti, alla persona che eventualmente rivesta anche la carica Amministratore Delegato e, qualora vi siano più Vicepresidenti che ri-

coprano la carica di Amministratore Delegato, o se nessuno di essi ricopra tale carica, la sostituzione spetti al Vicepresidente più anziano di età.

Al riguardo, si propone di abrogare la clausola che prevede che la sostituzione del Presidente competa alla persona (o a una delle persone) che ricopra anche il ruolo di Amministratore Delegato, non essendo appropriato che, anche in caso di una mera sostituzione temporanea, il Presidente sia sostituito da un Amministratore titolare di potere esecutivo.

Si propone, inoltre, di lasciare all'organo amministrativo la più ampia facoltà di auto-organizzazione in tema di scelta del Vicepresidente vicario, in presenza di più Vicepresidenti, rimuovendo l'attuale clausola che prevede un meccanismo automatico di scelta basato sulla maggiore anzianità anagrafica.

Un'ulteriore proposta prevede che, in caso di nomina di più Vicepresidenti, la scelta del Vicepresidente vicario sia presa dal Consiglio nella stessa seduta in cui delibera sulla nomina dei Vicepresidenti: tale opzione appare opportuna alla luce di quanto previsto dall'art. 18.2 in materia di sostituzione alla presidenza dell'Assemblea nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione fosse assente o impedito.

Si propone, infine, di regolare il caso di sostituzione del Presidente in caso di mancata nomina di un Vicepresidente, stabilendo quale criterio di prevalenza l'anzianità di carica e, in subordine, quello di anzianità di età, da applicarsi se più Consiglieri Indipendenti, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto sociale, avessero la medesima anzianità di carica. Si precisa che il riferimento ai Consiglieri Indipendenti ha lo scopo di recepire quella che è una best practice a livello internazionale.

In ragione di quanto precede, si propone di apportare le variazioni al testo degli artt. 30.1 e 30.2 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Sostituzione del Presidente assente o impedito Artt. 30.1 e 30.2

Testo vigente	Nuovo testo
30.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni da un Vicepresidente. 30.2 La sostituzione spetta a quello dei Vicepresidenti che ricopra anche la carica di Amministratore Delegato; se più sono i Vicepresidenti che ricoprano la carica di Amministratore Delegato, o se nessuno di essi ricopra tale carica, la sostituzione compete al più anziano di età.	30.1 Il Consiglio di Amministrazione può eleg gere fra i suoi componenti uno o più Vice presidenti. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni da un Vice presidente. In caso di nomina di più Vicepre sidenti, il Consiglio, contestualmente, nomi na tra essi il Vicepresidente vicario. 30.2 Qualora il Consiglio di Amministrazio ne non abbia eletto Vicepresidenti, il Presi dente assente o impedito è sostituito dal Consigliere Indipendente più anziano di carica. Qualora due o più Consiglieri Indi pendenti abbiano la medesima anzianità di carica, la sostituzione spetta, tra questi, al Consigliere più anziano di età.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

• 1. di approvare le modifiche degli artt. 30.1 e 30.2, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche

j. Modifica dell'art. 32.2, lett. f) g) e h) sulle competenze esclusive del Consiglio.

* * *

Signori Azionisti,

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l'art. 32.2 dello Statuto sociale elenca le materie di competenza esclusiva del Consiglio sulla base delle previsioni codicistiche, integrando tali previsioni facendo ricorso all'autonomia statutaria. Nella lista delle materie scelte a fronte del ricorso a tale autonomia, ve ne sono alcune che riflettono assetti organizzativi non più attuali della Compagnia, privi di concreta applicazione, ovvero irrigidiscono l'assetto organizzativo del Consiglio.

Più in particolare, la clausola della lett. f) dell'art. 32.2 prevede una riserva esclusiva al Consiglio a deliberare sull'istituzione o la soppressione di unità organizzative definite come "Direzioni" e "stabili organizzazioni all'estero". Tale previsione riflette un assetto organizzativo risalente al passato, connotato dalla presenza di Direzioni, entità oggi non più presenti nella struttura organizzativa della Compagnia.

Inoltre, l'attribuzione dell'apertura di stabili organizzazioni all'estero alla competenza esclusiva del Consiglio comporta un irrigidimento gestionale non motivato e tale da precludere al Consiglio, qualora lo ritenga opportuno, l'utilizzo della migliore flessibilità gestionale per l'adozione di decisioni in tale materia. Dall'analisi di benchmarking che è stata svolta, è emerso che tale riserva statutaria esclusiva di poteri al Consiglio costituisce un'assoluta eccezione nel contesto societario di riferimento ed è difforme rispetto alle prassi più diffuse in Italia e tra i concorrenti comparabili esteri. Si propone pertanto di abrogare la lett. f) disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

dell'art. 32.2, per consentire al Consiglio di poter gestire con la migliore flessibilità le decisioni relative a tale ambito dell'attività della Compagnia.

La norma della lettera g) dell'art. 32.2 dello Statuto sociale, nel ricalcare quanto previsto dall'art. 2365 del Codice civile, esprime la competenza consiliare a deliberare su operazioni societarie (fusioni, istituzione o soppressione di sedi societarie, ecc.) e sugli adeguamenti del testo statutario a disposizioni normative. Si propone, da un lato, di separare le due tematiche della clausola per una migliore organicità testuale e, dall'altro, di adeguare il dettato del secondo periodo ricalcando esattamente quanto stabilito dal Codice civile.

Si propone, infine, l'abrogazione della lett. h) dell'art. 32.2. La clausola, infatti, prevede la competenza del Consiglio per l'inizio e il termine dell'attività di singoli Rami. Tale competenza pare, a oggi, superata dalle considerazioni sull'effettivo assetto organizzativo della Società e del Gruppo, come testimoniato anche dai limitati casi che hanno richiesto l'applicazione della clausola nel tempo. Inoltre, come già esposto riguardo al tema dell'apertura delle stabili organizzazioni all'estero, tale clausola mal si presta a garantire al Consiglio la flessibilità operativa che appare oggi vieppiù necessaria nell'attuale contesto competitivo dei mercati.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 32.2 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Competenze esclusive del Consiglio Art. 32.2

Testo vigente

Nuovo testo

32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quanto segue: a) redigere il progetto di bilancio d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale; b) formulare le proposte per la destinazione degli utili; c) distribuire agli azionisti, durante il corso dell'esercizio, acconti sul dividendo; d) redigere il bilancio consolidato del Gruppo, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale; e) approvare la relazione semestrale e, se previste, le informative finanziarie trimestrali; f) deliberare l'istituzione o la soppressione di Direzioni e stabili organizzazioni all'estero; g) deliberare in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressione di sedi secondarie nonché di adeguamento delle disposizioni dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo; h) deliberare sull'inizio o sul termine delle operazioni di singoli Rami; i) nominare il Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni, nonché revocarli; l) adottare le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del gruppo e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS; m) deliberare sulle altre materie dallo stesso non delegabili per legge.

32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approva zione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle ope razioni con parti correlate, quanto segue: a) redigere il progetto di bilancio d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, corredandolo con una relazione sull'andamen to della gestione sociale; b) formulare le proposte per la destinazione de gli utili; c) distribuire agli azionisti, durante il corso dell'esercizio, acconti sul dividendo; d) redigere il bilancio consolidato del Gruppo, corredandolo con una relazione sull'andamen to della gestione sociale; e) approvare la relazione semestrale e, se pre viste, le informative finanziarie trimestrali; f) deliberare in materia di fusione, nei casi con sentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressio ne di sedi secondarie; g) nominare il Direttore Generale, determinan done i poteri, le attribuzioni, nonché revocarli; h) adottare le decisioni concernenti la determi nazione dei criteri per il coordinamento e la di rezione delle imprese del gruppo e per l'attua zione delle disposizioni impartite dall'IVASS; i) deliberare in materia di adeguamento del le disposizioni dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative; l) deliberare sulle altre materie dallo stesso non delegabili per legge.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• visto l'art. 2365 del Codice civile;

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

• 1. di approvare le modifiche dell'art. 32.2, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché,

k. Modifica degli artt. 33.1 e 33.2 sul luogo e sulle modalità di convocazione del Consiglio.

* * *

Signori Azionisti,

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

l'art. 33.1 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio si svolga "nel luogo" individuato dal Presidente nell'avviso di convocazione. La formulazione non chiarisce se la riunione debba svolgersi solo in un luogo fisico ovvero anche in un luogo virtuale né se la riunione possa tenersi solo in un luogo virtuale. Tale aspetto è vieppiù importante alla luce delle importanti esperienze maturate dalle società durante la pandemia di Covid-19 e dell'evoluzione tecnologica e normativa, nonché di un contesto operativo nel quale le emittenti italiane e internazionali hanno ormai consolidato l'esigenza di poter cogliere, anche in sede di svolgimento delle riunioni dei propri organi sociali, la massima flessibilità ed efficienza operativa consentita dai loro ordinamenti.

In questa prospettiva, si suggerisce di rimuovere il riferimento espresso a un luogo che il Presidente debba fissare per lo svolgimento delle sedute consiliari e di introdurre, in sostituzione, una clausola secondo cui il Presidente stesso possa indicare, nell'avviso di convocazione, uno o più luoghi, fisici e/o virtuali, da cui partecipare alle riunioni consiliari, ammettendosi espressamente anche l'utilizzo di soli sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto della clausola del successivo art. 33.7.

anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

L'ultima proposta riguarda l'art. 33.2 dello Statuto sociale, il quale stabilisce che, in caso d'urgenza, il termine di convocazione del Consiglio possa essere ridotto da otto a due giorni di calendario, a condizione che la convocazione sia inoltrata ai componenti del Consiglio attraverso specifici strumenti di comunicazione: tra questi strumenti, la clausola statutaria menziona espressamente il telegrafo e il telefax. Viene data rilevanza, a questo fine, anche ad altri strumenti, genericamente indicati come idonei a garantire una comunicazione certa e immediata.

Ciò premesso, tenuto conto dell'evoluzione tecnologica e delle prassi concretamente seguite dalla Società e dalle altre emittenti, il riferimento al telegrafo e al telefax appare oggi superato e se ne propone, pertanto, l'abrogazione, lasciando peraltro inalterato, in ogni caso, l'obbligo di utilizzare per la convocazione d'urgenza strumenti idonei a garantire una comunicazione certa e immediata (per es., messaggio di posta elettronica, altri strumenti di messaggistica istantanea, ecc.).

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo degli artt. 33.1 e 33.2 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Luogo e modalità di convocazione del Consiglio Artt. 33.1 e 33.2

Testo vigente

Nuovo testo

33.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato. Il Consiglio deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda da un terzo dei membri in carica. 33.2 La convocazione deve essere fatta almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto a due giorni ma la convocazione deve essere inoltrata a mezzo telegrafo, telefax o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

33.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci. Il Consiglio deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda da un terzo dei membri in carica. L'avviso indica le modalità di parte cipazione, che potranno limitarsi all'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 33.7. 33.2 La convocazione deve essere fatta alme no otto giorni prima di quello fissato per l'adu nanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto a due giorni ma la convocazione deve essere inoltrata con strumenti idonei a garan tire una comunicazione certa e immediata.

* * *

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche degli artt. 33.1 e 33.2, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

l. Modifica dell'art. 34.1 sulla facoltà del Consiglio di istituire Comitati consultivi.

Signori Azionisti,

l'art. 34.1 dello Statuto sociale formalizza l'attribuzione al Consiglio della facoltà di istituire comitati consultivi presso il Consiglio stesso o presso singole direzioni o stabilimenti, fissandone le competenze e i compensi dei componenti.

Ciò premesso, tale clausola statutaria appare in realtà superata, poiché presuppone un assetto organizzativo interno della Compagnia ormai non più da tempo previsto, tenuto conto

che funzioni organizzative interne denominate come direzioni aziendali sono state ormai soppresse da tempo. Tale proposta appare anche allineata a quella di revisione dell'art. 32.2 lett. f), di cui infra.

L'attività di benchmarking svolta nel paniere delle società a più elevata capitalizzazione sul mercato italiano ha mostrato una certa varietà di approcci tra le emittenti, che va dal silenzio sulla disciplina di tali comitati a regole di dettaglio sugli stessi. Per quanto sopra si ritiene che la clausola oggi vigente vada conservata ma, al tempo stesso, rivista alla luce delle migliori prassi e delle scelte organizzative della Società.

Ciò premesso, si propone di precisare che i comitati endoconsiliari, istituiti dal Consiglio, abbiano funzioni propositive, consultive e istruttorie, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In ragione di ciò si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 34.1 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Facoltà del Consiglio di istituire Comitati consultivi. Art. 34.1
Testo vigente	Nuovo testo
Il Consiglio di Amministrazione può istituire in Italia e all'estero Comitati consultivi generali e speciali presso lo stesso Consiglio o singole Direzioni o altri stabilimenti, fissandone le attri buzioni ed i compensi.	Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati formati da propri componenti con funzioni propositive, consultive e istruttorie per supportare i processi decisionali di sua competenza.

Progetto di deliberazione assembleare

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2369 del Codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche dell'art. 34.1, dello

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

DI AMMINISTRAZIONE

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

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