Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob 11971/99)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
22 aprile 2024, ore 11.30
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Stefano Francavilla | Vice-Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Pietro Mauriello | Consigliere Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Germana Cassar | Consigliere |
| Antonia Coppola | Consigliere |
| Elisabetta Salvani | Consigliere |
| Stefano D'Apolito | Consigliere |
| Carlo Delladio | Consigliere |
| Francesco Schiavone Panni | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Alessandro Cafarelli | Sindaco Effettivo |
| Loredana Conidi | Sindaco Effettivo |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 22 aprile 2024, alle ore 11.30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.
4.1 Nomina di tre membri effettivi e due supplenti.
4.3. Fissazione del compenso.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 20 aprile 2023.
1.Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, tenendo conto delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, è pari a n. 102.099.827.
Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 669.207 azioni proprie, pari allo 1,23403% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2024. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2024). Resta
ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.
In conformità con quanto previsto dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020, come successivamente prorogato, l'Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF"). Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La delega deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia 18 aprile 2024, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024").
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 18 aprile 2024) con le modalità sopra indicate.
Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al
precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato) mediante una delle seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024").
La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, solo prima dell'Assemblea e comunque entro il giorno 11 aprile 2024, trasmettendole a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.
Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 23:59 del giorno 19 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 7 aprile 2024, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – mediante invio all'indirizzo [email protected]. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro le ore 23:59 del 9 aprile 2024 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto di formulare le proprie istruzioni di voto tenendo conto anche di tali nuove proposte e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche in ordine alle medesime.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it,), al quale si rinvia, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2024) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).
Dovrà inoltre essere depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2024) anche l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società del numero delle azioni necessario alla presentazione della stessa.
Nel caso in cui entro il termine di deposito sopraindicato (28 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste entro il terzo giorno successivo (ossia entro il 31 marzo 2024) da Azionisti rappresentanti almeno lo 0.5% del capitale sociale.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo
da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance.
Si ricorda che le liste devono essere corredate:
delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste.
di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto della Società nonché alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n.4, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .
Milano, 13 marzo 2024
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 13 marzo 2024
con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade il mandato conferito al Collegio Sindacale dall'assemblea degli azionisti in data 26 aprile 2021.
Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo collegio sindacale, che resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
La disciplina relativa alla nomina di tale organo è contenuta nell'articolo 21 dello statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge."
Vi rammentiamo che la nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs.58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 28 marzo 2024), ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dall' articolo 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.
La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle medesime (i.e. 1° aprile 2024), mediante l'invio delle comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, come dettagliato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Inoltre, conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ai soci che presenteranno "liste di minoranza" è raccomandato di fornire - insieme alla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti - le ulteriori seguenti informazioni: (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF. In particolare, si raccomanda di indicare quali delle relazioni elencate nella suddetta Comunicazione Consob DEM/9017893 ricorrono ovvero l'assenza di relazioni significative; (ii) le
motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
In ottemperanza alla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ricordiamo inoltre che è raccomandato che, ai componenti del Collegio Sindacale, si applichino i medesimi criteri previsti per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance stesso.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (i.e., 28 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. sino al 31 marzo 2024). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,50% del capitale sociale.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Vi invitiamo pertanto a far pervenire le vostre proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate, corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente, secondo le modalità sopra indicate e, per l'effetto, a deliberare in merito alla nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti che rimarranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.Vi invitiamo inoltre a conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica per il compimento di ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera affinché effettuino i depositi occorrenti presso il Registro delle Imprese e per introdurre nel testo della delibera stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità anche in sede di deposito presso il Registro delle Imprese.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso annuo determinato dall'Assemblea all'atto della nomina per il periodo di carica.
Con riferimento al Collegio Sindacale uscente, la remunerazione complessiva lorda annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 26 aprile 2021, su proposta del socio Fri-el El Green Power S.p.A., che ha determinato in Euro 40.000,00 il compenso lordo annuo del Presidente ed in Euro 25.000,00 il compenso lordo annuo di ciascuno dei due Sindaci Effettivi.
Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Collegio Sindacale per il
Presidente del Collegio Sindacale e per ciascun Sindaco Effettivo, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
13 marzo 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
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