Fiera Milano

AGM Information • Mar 14, 2024

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti Parte Straordinaria

Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni)

1. Modifica degli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, contestualmente all'Assemblea Ordinaria, anche l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre all'attenzione di quest'ultima alcune modifiche ritenute opportune per permettere una più agevole gestione della Società, sempre nel rispetto di stringenti requisiti di governance.

In particolare:

• all'art. 4.1 sono proposte modifiche allo scopo della Società. Si evidenzia che tali modifiche sono apportate unicamente per una migliore specificazione delle attività della Società e non costituiscono un cambiamento significativo del core business di Fiera Milano. In particolare, sono state declinate le seguenti attività : (i) la gestione delle infrastrutture, anche di rete, nell'ambito dei quartieri fieristici gestiti; (ii) la fornitura di servizi tecnologici, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali; (iii) la fornitura di servizi di logistica, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;
• all'art. 10.1, si propone di rimuovere la previsione relativa all'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e all'esercizio del diritto di voto in via elettronica, al fine di riposizionare tale previsione all'interno dell'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") quale nuovo paragrafo 12.3, specificando, altresì, che l'avviso di convocazione può prevedere che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione;
• all'art. 10.2, si propone di prevedere che "l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione", salvo deroghe che possono essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione;
• per l'art. 15.1 la proposta di modifica riguarda unicamente l'espunzione della modalità di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione tramite lettera raccomandata, telegramma o telefax, in linea con i più moderni mezzi di comunicazione;
• all'art. 17.2 sono proposte delle modifiche alle attribuzioni non delegabili e riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare:
  • (i) l'approvazione del budget, quale attribuzione non delegabile da parte del Consiglio di Amministrazione, viene riposizionata alla lettera b) insieme

all'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, per coerenza di trattazione dei poteri strategici;

• (ii) alla lettera c) viene eliminata la previsione del conferimento di beni mobili ad altre società del Gruppo tra le attribuzioni non delegabili;
• (iii) alla lettera e) viene proposto un limite di Euro 5 milioni, quale attribuzione non delegabile, per la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società. Tale limite è previsto anche alla lettera f) per la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
• (iv) alla lettera g) viene prevista quale attribuzione delegabile la stipula di contratti di comodato;
• (v) alla lettera i) viene annoverata tra le materie non delegabili anche l'assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinazione di mansioni, inquadramento, retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
• (vi) alla lettera j), oltre alla già presente previsione di competenza in materia di nomina, viene inserita anche la previsione di competenza in materia di revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance) in coerenza con il Codice di Corporate Governance;
• (vii) alla lettera n), in ottica di allineamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, viene previsto che la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit) avvengano previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, anziché su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;
• all'art. 17.7 si propone di prevedere, in linea con il Codice di Corporate Governance, che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da soli amministratori non esecutivi (oltre che in maggioranza indipendenti); inoltre è stata fatta una precisazione circa la dizione di Controllo Interno (Internal Audit) e non "revisione interna";
• al fine di rendere coerente il dettato dell'art. 18.1, viene proposto di espungere i requisiti di indipendenza richiesti per la nomina del Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione (cfr. testo originario), in modo che i requisiti per la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione siano conformi ai requisiti per la nomina da parte dell'Assemblea, che già attualmente non prevedono l'indipendenza.

TESTO ORIGINARIO	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Scopo
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:

Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati¹ :

¹ Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sublocazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; (ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e (iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i

quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede; e

(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;

(v) la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;

(vi) l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

(i) la gestione di quartieri fieristici, comprensiva delle relative infrastrutture, anche di rete, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche ed eventi, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sublocazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; (ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali, di ogni altro evento, quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato

dalle nuove tecnologie; e (iii) la fornitura di servizi tecnologici, anche non inerenti all'organizzazione di

manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;

(iv) la fornitura di servizi di logistica, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;

(iii) (v) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede; e

(iv) (vi) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;

(v) (vii) la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;

(vi) (viii) l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

Articolo 10

Convocazione dell'Assemblea
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci	10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci
e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i	e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i
soci anche se non intervenuti, astenuti o	soci anche se non intervenuti, astenuti o
dissenzienti.	dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della
Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro	Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro
dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi,	dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi,
nei termini di legge, sul sito Internet della Società	nei termini di legge, sul sito Internet della Società
nonché con le altre modalità previste dalla Consob	nonché con le altre modalità previste dalla Consob
con proprio regolamento. L'Assemblea può essere	con proprio regolamento. L'Assemblea può essere
altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il	altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il
ventesimo del capitale sociale ovvero, previa	ventesimo del capitale sociale ovvero, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di	comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno	Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno
due componenti dello stesso.	due componenti dello stesso.
Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le	Ove previsto nell'avviso di convocazione, e
modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento	con le modalità ivi indicate, sono consentiti
all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in	l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di
conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari	voto in via elettronica, in conformità alle leggi
applicabili.	e alle disposizioni regolamentari applicabili.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	L'Assemblea ordinaria deve essere convocata
almeno una volta all'anno, entro il termine di	almeno una volta all'anno, entro il termine di
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può	centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può
essere convocata entro centottanta giorni dalla	essere convocata entro centottanta giorni dalla
chiusura dell'esercizio.	chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere	10.2 L'Assemblea, sia ordinaria che
indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre	straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni	disposto dall'avviso di convocazione.
normative e regolamentari. Nello stesso avviso	Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il
potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo	giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco
per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza	delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e
convocazione, qualora la prima e la seconda	regolamentari. Nello stesso avviso potranno
andassero deserte.	essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per
	l'adunanza di seconda convocazione, ed
	eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda
	andassero deserte.
Articolo 12 Diritto di intervento all'Assemblea
12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è	12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è
disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle	disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle
disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.	disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea	12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea
si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta	si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta
il diritto di voto possono farsi rappresentare	il diritto di voto possono farsi rappresentare
mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica	mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.	certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento. 12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Articolo 15
Convocazione del Consiglio e sue
deliberazioni 15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale. La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma o telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione. In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.	La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma o telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
Articolo 17 Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di
Amministrazione
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria; (b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle	17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria; (b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;

(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite; (d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;

(f) l'approvazione del budget;

(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;

(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;

(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;

politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società e del budget;

(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite; (d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società, superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);

(f) l'approvazione del budget;

(g) (f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società, superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);

(h) (g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, e; (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di

quattro anni e (iii) di contratti di comodato;

(i) (h) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(i) l'assunzione, la promozione, il trasferimento e l'esercizio del potere disciplinare e di licenziamento, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(j) la nomina e la revoca del Direttore Generale ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – e la revoca di Dirigenti con responsabilità strategiche (qualificabili come "Top Management" ai sensi del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.) – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;

convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta

	(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti del Controllo Interno (Internal Audit), previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.	Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti presieduto da un amministratore indipendente, nonché un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di delle Corporate Governance Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.	17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto da amministratori da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto da un amministratore indipendente, nonché un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di delle Corporate Governance Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile. L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna Controllo Interno (Internal Audit), la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.
adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Articolo 18	Articolo 18
Presidente e Vice Presidenti	Presidente e Vice Presidenti
18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio,	18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno
secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il	del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un

terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che: (a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.	da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che: (a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.	Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.	Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale,

delibera

• di modificare gli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori.
• di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle

deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

2. Modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato).

Signori Azionisti,

oltre alle modifiche suesposte, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, inerente alle modalità di svolgimento dell'assemblea dei soci.

In particolare, in linea con la recente normativa in materia, a partire dal "Decreto Cura Italia" e fino alla recente "Legge Capitali" (in corso di pubblicazione), viene proposto di inserire all'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") il nuovo paragrafo 12.4, al fine di consentire - ove ciò sia consentito dalla legge e previsto dall'avviso di convocazione - che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135undecies del D.lgs. 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 noviesdel D.lgs. 58/1998.

TESTO ORIGINARIO	TESTO PROPOSTO
Articolo 12
Diritto di intervento all'Assemblea
12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.	12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.	12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.
	12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente

Di seguito si riporta il testo a confronto dell'articolo modificato² :

² Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

12.4 Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135- del Decreto Legislativo undecies 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135- del Decreto novies Legislativo 58/1998.

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato)

delibera

• di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo paragrafo 12.4, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Rho (Milano), 14 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi