Governance Information • Mar 14, 2024
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Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 6 marzo 2024 in base alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili del 21 dicembre 2023
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale e la prossima Assemblea dovrà quindi provvedere al rinnovo del Collegio Sindacale di AQUAFIL S.p.A. per il triennio 2024-2026.
Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili il 21 dicembre 2023 raccomandano tra l'altro al Collegio sindacale di trasmettere all'Emittente un documento che esprima agli azionisti, in vista del rinnovo del Collegio, "il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing."
Tale documento – che ha la finalità di consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno e il tempo richiesto e l'adeguatezza della remunerazione per lo svolgimento dell'incarico – va pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del Collegio.
Pertanto, l'attuale Collegio Sindacale di AQUAFIL S.p.A., sulla base della propria esperienza ed a conclusione del processo di autovalutazione svolto, mette a disposizione degli Azionisti e dei candidati Sindaci il presente documento di "Orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale di AQUAFIL S.p.A." contenente una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che possono contribuire all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio, nonché un'indicazione sintetica delle attività svolte e dell'impegno richiesto.
D
Beatrice Borrypieri
Un primo elemento che l'attuale Collegio ha tratto dall'esperienza di questo triennio è la fondamentale importanza della disponibilità di un tempo adeguato da dedicare all'incarico per un efficace svolgimento del proprio ruolo.
Per attuare il monitoraggio del concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in aggiunta ad una adeguata programmazione dell'attività propria del Collegio e delle riunioni periodiche (singole o congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), è fondamentale sia un'attività di induction sia la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, che consentono l'approfondimento dei temi e degli argomenti in discussione, successivamente presentati in Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, sono importanti le caratteristiche di competenza, professionalità ed esperienza dei componenti del Collegio Sindacale. Al riguardo, nel corso degli anni, le funzioni richieste al Collegio sono state tra l'altro ampliate:
dall'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all'Organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio;
dall'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia e dalla più recente regolamentazione in materia di sostenibilità e di enviromental social governance (ESG).
La supervisione dell'informativa finanziaria e di quella non finanziaria, richiesta al Collegio anche quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, richiede che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata esperienza di Corporate governance di società quotate e, auspicabilmente, una sensibilità ai rilevanti temi posti sia dalla sostenibilità sia dall'evoluzione in corso a livello globale e nel settore in cui opera il Gruppo AQUAFIL.
Inoltre, l'attuale Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nella propria composizione, sia per quanto riguarda quella di genere normativamente prevista, sia con riferimento a quella professionale, mantenendo altresì una bilanciata combinazione di anzianità di carica ed età anagrafica, per perseguire un adeguato equilibrio tra esigenze di continuità e di rinnovamento.
Il Collegio ricorda che, ai fini dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale di AQUAFIL S.p.a. si applicano le disposizioni di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162.
Il Collegio Sindacale ha infine individuato per il proprio efficiente ed efficace funzionamento un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato.
A questo proposito una costante e autorevole attività di coordinamento da parte del Presidente è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Collegio sindacale in carica risulta formato dal Presidente del Collegio e da n. 2 Sindaci effettivi, in carica per l'intero triennio 2021-2023.
In linea con quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale ritiene opportuno fornire di seguito alcune indicazioni al fine di consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare l'impegno e il tempo richiesto e l'adeguatezza della remunerazione per lo svolgimento dell'incarico, anche in relazione alle competenze professionali e di esperienza richieste.
Prendendo in esame l'anno 2023 appena concluso, il Collegio Sindacale di AQUAFIL ha tenuto il seguente numero di riunioni:
n. 16 riunioni oggetto di verbalizzazione (di cui 7 in forma congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), nel corso delle quali sono stati frequentemente incontrati anche la Responsabile della funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e la Società di revisione legale.
La durata media delle riunioni è stata del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore.
Il grado di partecipazione dei Sindaci alle riunioni risulta essere del 100% e, nell'espletamento dei loro compiti, non sono stati utilizzati coadiutori.
Inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale (100% di presenze) e gli altri membri del Collegio Sindacale (con il 99% di presenze) hanno partecipato nel corso dell'esercizio 2023 a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari istituiti da AQUAFIL S.p.A. e dell'Assemblea degli Azionisti, come segue:
Assemblea degli Azionisti: n. 1 assemblea ordinaria.
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: n. 7 riunioni (sia singole che congiunte con il Collegio sindacale), oltre a n. 1 riunione con funzione di Comitato Operazioni con Parti Correlate.
Va inoltre considerato il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, che contempla la preventiva analisi di ampia documentazione, la successiva revisione dei vari verbali ed i frequenti incontri informali.
La numerosità delle riunioni, ed il conseguente impegno temporale richiesto ai Sindaci, può essere ben superiore in esercizi caratterizzati da situazioni straordinarie riguardanti la Società o il mercato in generale.
In linea con quanto prevede il Codice di Corporate Governance, le Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate indicano che la determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla competenza, alla professionalità e all'impegno temporale richiesto per l'incarico, anche in relazione alla natura, alla dimensione anche
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Bealriee Bonspieri
economica e all'attività esercitata dall'Emittente, nonché all'estensione e articolazione della struttura organizzativa della Società e delle imprese incluse nell'area di consolidamento.
Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, va data all'impegno costantemente profuso dai Sindaci nella propria attività e nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endo-consiliari.
In considerazione anche delle recenti normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio, incluso il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nonché dell'impegno richiesto all'organo di controllo di AQUAFIL in relazione al numero, durata e punti all'ordine del giorno delle riunioni a cui il Collegio è chiamato a partecipare con assiduità e costante presenza, sarebbe auspicabile che se ne tenesse conto nella valutazione dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, considerando altresì che i compensi determinati in misura fissa per l'intero triennio subiscono nel corso del periodo l'effetto della dinamica inflattiva.
Come suggerito dalle best practice, il raffronto con il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi può essere un'utile indicazione per valutare l'adeguatezza della remunerazione onnicomprensiva spettante ai Sindaci effettivi. Con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale, va considerato l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del suo specifico ruolo ed il proficuo coordinamento delle attività del Collegio, nonché il compenso riconosciuto all'amministratore non esecutivo e Presidente del Comitato controllo e rischi.
Al riguardo, Vi segnaliamo che le remunerazioni attualmente spettanti ai componenti del Collegio Sindacale di Aquafil (Presidente e Sindaci effettivi) sono sostanzialmente coerenti con tali indicazioni delle best practice.
Milano - Verona, 6 marzo 2024
Il Collegio Sindacale di AQUAFIL S.p.A.
Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente
Stefans Papp Lougarsen
Dott.ssa Bettina Solimando - Sindaco Effettivo
Dott.ssa Beatrice Bompieri - Sindaco Effettivo Beatrice Borupieri
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