Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84- ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, per l'Assemblea ordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 18 aprile 2024.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 18 aprile 2024, alle ore 10:00 presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto n. 2 all'ordine del giorno:

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
  2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 Nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  7. 2.6 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 17 dello Statuto sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione

del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e il Vice Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Infine, si ricorda che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, nonché, qualora non vi provveda l'Assemblea, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente di un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 9 (nove) membri.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo,

stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per gli esercizi 2024-2025-2026 e dunque sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così per il triennio 2024-2025-2026, ossia fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026."

2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e 2.5 Nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi della normativa vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 17 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo carel.industries@legalmail.it, corredate della relativa documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro lunedì 25 marzo 2024, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e. domenica 24 marzo – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• − tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• − almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza"). Si ricorda che ai sensi dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del mantenimento dei requisiti previsti per gli emittenti STAR (quali la Società), qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri non superiore a 8, lo stesso dovrà contenere almeno 2 consiglieri indipendenti; qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 9 a 14 membri, dovrà contenere almeno 3 consiglieri indipendenti; e, qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri superiore a 14, dovrà contenere almeno 4 consiglieri indipendenti. Si ricorda inoltre che almeno 2 consiglieri indipendenti sono richiesti anche dal Codice di Corporate Governance al quale la Società dichiara di aderire.

Ciascuna lista:

• (a) deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva;
• (b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti. Ai fini della presentazione delle candidature si invitano gli Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste dal Codice di Corporate Governance;
• (c) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi; a tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.
• (d) deve contenere in allegato:
  • (i) il curriculum vitaedei candidati;
  • (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
  • (iii)l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • (iv)ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione degli amministratori si procederà come di seguito indicato.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
  • (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
  • (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista,

appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore in vigore, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra indicate.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 17 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra indicate.

Si fa presente inoltre che il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha espresso, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulla composizione del Consiglio stesso, rivolgendo l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantengano un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche, anche di genere, dei candidati ed evidenziando, casomai, comunque l'opportunità per gli Azionisti di valutare, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze, il possibile inserimento di figure che abbiano maturato esperienze, anche internazionali, di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società.

Ai sensi dell'art. 18, primo comma, dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci che intendano presentare una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra generi.

2.6 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, siete inoltre chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

L'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: (i) a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno; (ii) oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del Collegio Sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'Assemblea; e che (iii) agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 20 aprile 2021 aveva deliberato di fissare l'emolumento complessivo per il Consiglio di Amministrazione – compresi gli amministratori investiti di particolari cariche o componenti di eventuali comitati interni – in Euro 850.000,00 (ottocentocinquantamila//00) annui, più il 15% di tale somma quale trattamento di fine mandato, a far data dal 1° maggio 2021, demandando al Consiglio la ripartizione al proprio interno.

In considerazione del proposto ampliamento del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il compenso dovrà essere attribuito in

conformità alla politica di remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

• − di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complessivo – comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio - pari ad Euro 1.200.000,00 (un milione duecentomila//00), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società;
• − di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

***

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

• 1. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.
  2. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  3. 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 23 dello Statuto sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Collegio Sindacale, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica per gli esercizi 2024-2025- 2026 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

Signori Azionisti,

a norma dell'art. 23 dello Statuto sociale (ai quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato), il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 23 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta

elettronica certificata all'indirizzo carel.industries@legalmail.it, corredate della relativa documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (ossia entro lunedì 25 marzo 2024, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e. domenica 24 marzo – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo almeno 21 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro giovedì 28 marzo 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ossia lunedì 25 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino a giovedì 28 marzo 2024), da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta (e quindi pari allo 0,5%). Di ciò verrà data comunicazione sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste per nomina del Collegio Sindacale si compongono di due sezioni rispettivamente dedicate ai candidati per la carica di Sindaco Effettivo e per la carica di Sindaco Supplente. Ciascuna lista:

• (a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco Supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "Sindaci Effettivi", sezione "Sindaci Supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• (b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi

non risulti un numero intero di componenti dell'organo di controllo, in caso di organo formato da tre componenti tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore;

• (c) deve contenere in allegato i seguenti documenti:
  • (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
  • (iii)un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
  • (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti. Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'art. 144sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale previste dal Codice di Corporate Governance.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procederà come di seguito indicato.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
  • (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (un) Sindaco Supplente;
  • (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di Sindaco Effettivo o Supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco Effettivo o Supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre Sindaci Effettivi e due Supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, i tre Sindaci Effettivi e i due Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea

con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 148, comma 2bis, del TUF, e ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, i tre Sindaci Effettivi e i due Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci Effettivi eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 3.1 all'ordine del giorno.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 20 aprile 2021 aveva deliberato di fissare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, stabilito in complessivi Euro 90.000,000 (novantamila//00), nel modo seguente: (i) al Presidente, Euro 40.000,00 (quarantamila//00); (ii) a ciascuno dei Sindaci Effettivi, Euro 25.000,00 (venticinquemila//00).

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

• − di fissare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, stabilito in complessivi Euro 135.000,00 (centotrentacinquemila//00) lordi annui, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio da riconoscersi in conformità alle politiche aziendali, nel modo seguente: (i) al Presidente, Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila//00) lordi annui; (ii) a ciascuno dei Sindaci Effettivi, Euro 40.000,00 (quarantamila//00) lordi annui;
• − di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi".

***

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

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Brugine, 6 marzo 2024

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani