Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024

in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 2) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024/2026

2.1 Determinazione del numero dei componenti.

2.2 Determinazione della durata in carica.

2.3 Nomina degli Amministratori.

2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.5 Determinazione del relativo compenso.

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Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 7 aprile 2021.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – previa la determinazione del numero dei componenti – la nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, che ai sensi dell'art. 2383,

comma II c.c., resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Ricordiamo che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto vigente, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a n. 7 (sette) e non superiore a n. 13 (tredici). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio. In proposito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2021 aveva determinato in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tanto premesso, al fine di consentire una maggiore diversità nella composizione dell'organo amministrativo sia da un punto professionale che da un punto di vista di equilibrio tra i generi e di fasce di età diversificate, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato con proprio orientamento pubblicato sul sito internet della Società in data 6 marzo 2024 di incrementare ad 11 (undici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nominare a cura dell'Assemblea.

In merito alle figure professionali che debbono comporre il Consiglio, si rammenta che in data 21 marzo 2018, ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lett. dbis), del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, una politica in materia di diversità, in relazione alla composizione, inter alia, dell'organo amministrativo relativamente ad aspetti quali (i) l'età, raccomandando che nell'organo amministrativo siano rappresentate persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo

tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio; e (ii) il percorso formativo e professionale, raccomandando che nell'organo amministrativo sia assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: a) marketing e vendite; b) finanza, amministrazione e controllo di gestione; c) information technology, tecnologie digitali ed innovazione; d) logistica; e) legale e fiscale. Inoltre, il Consiglio raccomanda che – anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e tenuto conto di specifiche raccomandazioni dell'Autorità di controllo - almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia Information Technology. L'orientamento del consiglio di amministrazione uscente pubblicato sul sito internet della Società in data 6 marzo 2024 ha confermato quanto indicato nella politica in materia di diversità.

Per quanto attiene il numero massimo di incarichi, sempre su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio:

• a) per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi ritiene di indicare in n. 4 (quattro) il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre per le altre tipologie d'incarico non ritiene d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato;
• b) per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi evidenzia che i

parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di business della società all'interno della quale viene ricoperta la carica.

Sempre conformemente ad indicazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, si ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto dell'accettazione della nomina, ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

Ricordiamo che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di lista.

Le modalità di deliberazione per le elezioni del Consiglio di Amministrazione sono previste dall'articolo 13 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro possa essere eletto dalla minoranza ed il rispetto delle quote di genere.

Si trascrive fedelmente qui di seguito, per comodità di consultazione, la parte del testo del suddetto art. 13 dello Statuto che stabilisce le modalità di elezione:

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono

stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei

consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si comunica pertanto – rinviando comunque alla sopra trascritta disposizione statutaria per quanto qui di seguito non specificato – che:

• a) in merito al rispetto dell'equilibrio tra i generi, la normativa vigente (art. 147-ter, co. 1-ter, TUF) prevede che la composizione del Consiglio di Amministratore sia tale per cui il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo amministrativo, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi (maschile e femminile) non risulti un numero intero, trattandosi di organo sociale formato da più di tre componenti questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti;
• b) le liste contenenti i nominativi dei candidati, elencati in ordine progressivo, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo esprinet@legalmail.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero il 30 marzo 2024;
• c) le liste potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con

riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale.

Ai sensi dello statuto, si rammenta che anche il Consiglio di Amministrazione uscente ha il diritto di presentare una lista. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non presentare una propria lista.

Sempre ai sensi del citato art. 13 dello Statuto Sociale, gli azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista, devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• (i) le dichiarazioni di accettazione della candidatura;
• (ii) le dichiarazioni con cui ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, attesta l'inesistenza delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e
• (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale dichiarazione di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti previsti.

I candidati possono presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare - anche successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione – copia delle specifiche comunicazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati comprovante, con riferimento alla data del deposito presso la Società della lista, la titolarità del

numero minimo di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e, più precisamente, i requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione n.7 del Codice di Corporate Governance per le società quotate alla Borsa Italiana S.p.A. approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, nonché dal combinato disposto dell'articolo 147 ter comma 4 e dell'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la vigente normativa, deve essere in possesso di tale requisito.

Il citato articolo 147ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98 prevede un numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito in due componenti se il Consiglio di amministrazione è composto da più di sette componenti; a tal proposito il Consiglio con proprio orientamento pubblicato sul sito internet della Società in data 6 marzo 2024 ha raccomandato di designare un numero di Consiglieri Indipendenti conforme all'attuale numero di membri presenti all'interno del Consiglio di Amministrazione (6 membri), e quindi corrispondente alla maggioranza del numero dei membri complessivo dell'organo, al fine di consentire un'adeguata composizione dei comitati consiliari.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie, compresa quella relativa alle quote di genere, saranno considerate come non presentate. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo

del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'assemblea nomini il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel candidato designato quale primo nominativo nella lista che risulterà prima per numero di voti. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendono presentare una lista di indicare quale presidente del Consiglio di Amministrazione il primo nominativo designato.

Le liste depositate nei termini saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Con riferimento al compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ricorda che la componente fissa della remunerazione deliberata dall'Assemblea del 7 aprile 2021 a favore dell'intero consiglio per il triennio 2021- 2023 era pari a Euro 1.350.000,00 annui. Considerato il raccomandato incremento del numero dei membri del consiglio dai 9 attuali a 11, il Consiglio di Amministrazione raccomanda di incrementare la componente fissa della remunerazione della totalità degli amministratori a massimi Euro 1.400.000,00 annui, comprensiva del compenso per la carica pari a Euro 30.000,00 per ciascun amministratore, e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, comportante un incremento di circa il 3,7% rispetto al triennio precedente. Rimane salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di incrementare la

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remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, in conformità con la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti tempo per tempo vigente, e fatte salve le deroghe apportate in conformità con la disciplina applicabile. Per ciò che riguarda la componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi che sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti tempo per tempo vigente, e fatte salve le deroghe apportate in conformità con la disciplina applicabile. La Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti (sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al quarto punto all'ordine del giorno) sarà messa a disposizione agli azionisti nei termini di legge.

Si segnala infine che, tenuto conto del disposto dell'art. 2383, comma 2, c.c., gli Amministratori in carica per il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2024 e la data in cui verrà effettivamente tenuta l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 riceveranno nel frattempo un compenso provvisorio pari al valore pro-quota annuo della sola remunerazione fissa prevista per l'anno 2023; in sede assembleare di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 ed in occasione della specifica determinazione degli emolumenti totali da attribuire al Consiglio per il triennio 2024, 2025 e 2026 (salvo naturalmente il caso di nomina per ridotto periodo), si dovrà provvedere a confermare il compenso provvisorio oltre a disporre le eventuali integrazioni a fronte di compensi variabili riconosciuti per il periodo in riferimento.

Tenuto conto del disposto dell'art. 125bis del TUF (in merito alla necessità di rendere disponibili agli Azionisti le proposte di deliberazione), nonché dell'art. 135undeciesdel TUF in merito alla necessità per gli Azionisti di dare istruzioni di

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voto al rappresentante designato dalla Società, sono di seguito riportate le proposte di deliberazione relative al secondo punto all'ordine del giorno della Assemblea con avvertenza che, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, dette proposte di deliberazioni, alla data della presente relazione, sono necessariamente incomplete, in ragione sia del fatto che il termine per il deposito delle liste non è ancora scaduto sia della possibilità che siano sottoposte all'Assemblea proposte ulteriori/alternative rispetto a quelle di seguito indicate. Si precisa che ciascun punto delle seguenti proposte di deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto ed ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti, eventualmente sulla base delle indicazioni di voto ricevute.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:

• preso atto della necessità di procedere alla nomina dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero;
• preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno;
• preso atto delle liste di candidati alla carica di Amministratore, corredate della necessaria documentazione, che sono state validamente depositate e messe a disposizione del pubblico con le

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modalità previste dalle disposizioni di legge e di statuto;

delibera

• 1. di fissare in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. di fissare la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026;
• 1. di nominare quali componenti il Consiglio di Amministrazione, i candidati elencati nella/e lista/e [•], come di seguito:
  2. a) [•];
  3. b) [•].
• 1. di nominare per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione [•];
• 1. di determinare la componente di remunerazione fissa annua per il consiglio di amministrazione in massimi complessivi Euro 1.400.000,00 lordi, comprensiva del compenso per la carica pari a Euro 30.000,00 per ciascun amministratore, e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, da corrispondersi pro rata temporis, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di incrementare la remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali nei termini di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione. La componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi sarà determinata dal

Consiglio di Amministrazione nei termini di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

1. di dare mandato a ciascun amministratore, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

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Vimercate, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota