Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti convocata

per il giorno 24 aprile 2024 in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 6) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 20 aprile 2023.

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

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Signori Azionisti,

l'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta di autorizzazione all'acquisto, nel limite del massimo consentito, ed alla disposizione di azioni proprie (previa revoca

per la parte eventualmente non utilizzata dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 20 aprile 2023).

Si ricorda che l'art. 2357 c.c., regolamentando l'acquisto di azioni proprie, pone precisi limiti ed esattamente: a) che la Società può acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; b) che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate; c) che l'acquisto deve essere autorizzato dall'Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la Società possa poi pagare; d) che per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni che siano poi acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate).

Inoltre tali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie dovranno essere perfezionate sulla base delle motivazioni e secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dagli artt. 73 e 144bis nonché dall'Allegato 3A, schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle altre norme vigenti in materia.

Le motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è preordinata, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari italiane e comunitarie, nonché delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, alle seguenti finalità:

• i) riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni;
• ii) adempimento a obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di società controllate o collegate; e
• iii) al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisTUF.

Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023 si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2024 (precisamente il 20 ottobre 2024); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2023, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 50.417.417 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate. Alla stessa data, la Società possiede, direttamente, 1.011.318 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,01% del capitale sociale che potranno essere assegnate nel contesto dell'adempimento agli obblighi della Società derivanti dal "Long Term Incentive Plan 2021-2023", ai termini e alle condizioni del relativo regolamento, nell'ambito del quale sono stati assegnati, alla data della presente relazione, n. 1.011.318 diritti di sottoscrizione di

azioni della Società a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e di dirigenti delle Società del Gruppo Esprinet .

Si precisa che le società controllate, anche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiedono azioni della Società.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone che, per le motivazioni di cui al precedente punto della presente relazione illustrativa, l'Assemblea autorizzi l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet (pari al 5% del capitale della Società senza computare il numero di azioni proprie in portafoglio alla data di approvazione della presente autorizzazione) senza l'utilizzo di derivati.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

La richiesta di autorizzazione così formulata rispetta la prescrizione limitativa imposta dall'art. 2357, comma 3, c.c. in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero 2.520.870 corrispondente al 5% del capitale della Società, sommato con le 1.011.318 azioni proprie già in portafoglio della Società alla data dell'Assemblea, pari al 2,01% circa del capitale sociale, è tale da osservare il limite del 20% dell'attuale capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

La proposta di autorizzazione all'acquisto prevede che la delibera di approvazione fissi un limite di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, c.c.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, con le modalità e tempistiche ritenute più opportune nell'interesse della Società.

Il Consiglio propone inoltre che sia autorizzata la disposizione, in tutto o in parte ed in una o più volte delle azioni proprie, senza, in tal caso, alcuna limitazione temporale.

I corrispettivi minimi e massimi per l'acquisto e per la disposizione

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro temporevigenti, ove applicabili.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;

• ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
• iii) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (i) e (ii), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto attiene alle disposizioni è previsto che i limiti e/o i vincoli di carattere temporale siano quelli che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse della Società, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-temporevigenti (ove applicabili).

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 44bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, dalla Società sarebbero escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tale disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Esprinet in esecuzione della presente delibera ove questa sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai

soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale.

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera sia approvata con la predetta maggioranza, le azioni proprie detenute dalla Società non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e la disposizione di azioni proprie saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, senza l'utilizzo di derivati, nel rispetto dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato, del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:

i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisdel TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Esprinet" negoziato sul

mercato.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, o acquistate in base alla presente proposta, nell'ambito di piani di incentivazione azionaria della Società, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, mediante alienazione delle stesse in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni).

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell'art. 2357 c.c., che la Società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limite della sommatoria degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si avvarrà di un intermediario finanziario autorizzato e/o un istituto bancario autorizzato di primario standing tramite il quale effettuare le operazioni di acquisto e/o di vendita di azioni proprie.

Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla

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riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Si precisa che l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione all'assemblea di annullamento di azioni proprie acquistate in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta prevederà che l'annullamento venga realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale espresso delle azioni Esprinet.

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Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"Signori Azionisti,

preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

(i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023 per la parte non ancora eseguita;

(ii) dare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., con facoltà di subdelega, ad acquistare, in una o più volte, massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di

Amministrazione. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati, senza l'utilizzo di derivati, tramite intermediari autorizzati e nel rispetto e secondo le modalità di cui alle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e in particolare, senza limitazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF (tenuto altresì conto di quanto previsto dal comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dovranno essere effettuati:

• A) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• B) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
• C) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (A) e (B), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli

acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione;

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare anche intermediari autorizzati i quali potranno compiere le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera".

Vimercate, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota