Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

I Signori Azionisti sono invitati a partecipare all'assemblea ordinaria di Triboo S.p.A., convocata per il giorno 26 aprile 2024, alle ore 10:30, presso la sede della società inviale Sarca 336, Edificio Sedici, Milano, in unica convocazione con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente
4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") è pari ad Euro 28.740.210 e suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 917.362 azioni proprie, rappresentative del 3,192% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 17 aprile 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020,n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 12-duodecies del Decreto Legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertita dalla Legge 28 febbraio 2024, n. 14, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società. A cura della Società saranno quindi allestiti presso la sede della società in Milano, viale Sarca 336, Edificio Sedici, i mezzi di telecomunicazione necessari per l'intervento ai lavori assembleari degli organi sociali, del segretario e del rappresentante designato.
La Società ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato"). Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.triboo.com sezione Investor Relations, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 24 aprile 2024) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (25 aprile 2024). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.triboo.com, sezione Investor Relations, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 02 433371 e la casella email [email protected].
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non èammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2024" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126, Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2024").
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte

di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle entro l'11 aprile 2024 (15° giorno precedente l'Assemblea), trasmettendole (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Triboo 2024" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Triboo 2023") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni, e comunque entro il 12 aprile 2024.
Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF, ovverosia il 17 aprile 2024. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (19 aprile 2024).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Domande Assemblea 2024" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126, Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Domande Assemblea Triboo 2024").
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno due giorni di mercato aperto prima dell'assemblea (ossia, il 24 aprile 2024) anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.


Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano il 2,5% del capitale sociale. Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto vigente, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Corporate Governance.
Al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano) all'attenzione dell'Ufficio Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata PEC: [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 1° aprile 2024). In occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.triboo.com nonchépresso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 5 aprile 2024).
La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.
La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa.
Con riferimento alle modalità e ai termini di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'art. 14 dello Statuto sociale prevede che:


a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, si procede all'elezione degli Amministratori come segue:


con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti;
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo .


Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
***
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti e dall'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "La Repubblica".
Milano, 14 marzo 2024
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.