Triboo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 26 aprile 2024, alle ore 10.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza l'incarico del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assembla ordinaria in data 28 aprile 2023.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito alla (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

* * *

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da 7 (sette), 9 (nove) ovvero 11 (undici) Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica ècomposto da n. 11 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'articolo 13, comma 2, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e

scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano il 2,5% del capitale sociale.

Predisposizione delle liste

Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto vigente, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Corporate Governance. Gli amministratori nominati dovranno comunicare senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, stabilisce che "lo statuto prevede […] che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

Predisposizione delle liste

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea e verranno pubblicate entro il termine previsto dalla normativa vigente.

Con riferimento alle modalità e ai termini di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'art. 14 dello Statuto sociale prevede che:

• hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo;
• ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;
• ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• ogni candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineligibilità;
• ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente;
• ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati, in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. Nel caso della Società, non trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:

• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
• e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Modalità di nomina

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, si procede all'elezione degli Amministratori come segue:

1) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;

2) risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in

base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; (ii) tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti;

3) nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;

4) se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso;

5) qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo;

6) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge;

7) qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente;

8) in caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;

Si precisa che, ai sensi di Statuto, il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui allo statuto costituirà causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo lo statuto.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 17 prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3. all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 19 comma 1 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria degli azionisti.

A norma dell'art. 19 comma 2 dello Statuto sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice Presidente) èstabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al riguardo si ricorda che il compenso degli attuali Componenti del Consiglio di Amministrazione èstato stabilito dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 in misura pari a complessivi 124.000 euro annui, salvo gli ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, in numero di 7 (sette), 9 (nove) ovvero 11 (undici) Amministratori;
• ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• iii. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Milano, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Maria Monti