Kme Group

Prospectus • Jun 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-60-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Giugno 2024 20:20:02		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192706
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Giugno 2024 20:20:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Giugno 2024 20:20:02
Oggetto	:	Approvato da parte di Consob il Prospetto Informativo relativo a Offerta in sottoscrizione e contestuale ammissione a negoziazione Obbligazioni su MOT

Testo del comunicato

Vedi allegato

KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.123.081,82 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO KME GROUP SPA 2024-2029

• Approvazione da parte della Consob del Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica in sottoscrizione e alla contestuale ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2024 – 2029";
• Offerta pubblica in sottoscrizione dal 1° luglio 2024 al 19 luglio 2024;
• Offerta di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2020 – 2025" dal 1° luglio 2024 al 16 luglio 2024.

Milano, 26 giugno 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica in sottoscrizione (l'"Offerta in Sottoscrizione") di obbligazioni del prestito obbligazionario denominato "Kme Group S.p.A. 2024 - 2029" (il "Prestito" e, quanto ai titoli obbligazionari oggetto del Prestito, le "Obbligazioni") promossa da KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Emittente" o l'"Offerente") di cui al comunicato stampa diffuso in data 20 maggio 2024, si rende noto che la Consob con nota del 26 giugno 2024, protocollo n. 0063689/24, ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica in sottoscrizione e alla contestuale ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MOT") delle Obbligazioni (il "Prospetto Informativo").

Il Prospetto Informativo, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'Offerta in Sottoscrizione, ivi incluso il regolamento del Prestito, verrà pubblicato e sarà disponibile entro il 27 giugno 2024 sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie").

Il codice ISIN attribuito alle Obbligazioni del Prestito è IT0005597874.

Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024, ha disposto l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul MOT. La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa.

A seguito dell'avvenuta approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo avranno avvio:

• un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 57.181.452 Obbligazioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime 150.000.000 Obbligazioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 (come infra definita) ed ulteriormente incrementabile sino a massime n. 200.000.000 Obbligazioni in caso di eccesso di domanda, destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito (l'"Offerta in Sottoscrizione");
• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su n. 4.297.158 Obbligazioni KME Group 2020 2025 in circolazione (le "Obbligazioni 2020 - 2025"), con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 Obbligazioni per complessivi Euro 92,8 milioni destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025").

* * * * *

I - OFFERTA PUBBLICA IN SOTTOSCRIZIONE

Le proposte di sottoscrizione delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione (come infra definite) dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di intermediari che immettano l'ordine direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul MOT – per il tramite degli operatori partecipanti al MOT con le modalità di cui all'art. 2.4.3, comma 7, del regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa").

Si riportano di seguito alcuni elementi dell'Offerta in Sottoscrizione descritti diffusamente nel Prospetto Informativo.

Tipologia, classe e ammontare delle Obbligazioni

L'Offerta in Sottoscrizione consiste in un'offerta pubblica di sottoscrizione e relativa quotazione sul MOT di n. 57.181.452 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 57.181.452,00, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime 150.000.000 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 150.000.000,00 in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 ed ulteriormente incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime 200.000.000 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 200.000.000,00 in caso di eccesso di domanda (le "Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione").

In considerazione di quanto sopra, al momento dell'adesione l'investitore non conoscerà l'ammontare complessivo definitivo del Prestito a servizio dell'Offerta in Sottoscrizione, che sarà reso noto mediante diffusione, entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.

Alla data di regolamento le Obbligazioni saranno emesse e quotate sul MOT. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni.

Prezzo di offerta

Il prezzo di offerta delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione sarà pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione, e quindi pari ad Euro 1,00.

Periodo di adesione all'Offerta in Sottoscrizione

Il periodo di adesione all'Offerta in Sottoscrizione avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 1° luglio 2024 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 19 luglio 2024 (estremi inclusi), salvo proroga (il "Periodo di Adesione").

Lotto Minimo di Sottoscrizione

Il quantitativo minimo di sottoscrizione sarà pari a n. 1 (una) Obbligazione a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 1,00 (il "Lotto Minimo di Sottoscrizione").

Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione

Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare, gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito (come definita nel Prospetto Informativo), al rimborso alla pari del capitale.

Fatto salvo quanto di seguito indicato in caso di rimborso anticipato volontario, le Obbligazioni (i) saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito e (ii) il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata a partire dalla Data di Godimento del Prestito, ossia il 23 luglio 2024; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito, ossia il 23 luglio 2029.

Ai sensi del regolamento del Prestito, l'Emittente, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito, avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it e con le altre

modalità previste dalla normativa applicabile almeno quindici giorni lavorativi prima della data del rimborso anticipato. In tal caso, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) al 102% della quota di valore nominale delle Obbligazioni oggetto di rimborso, ove tale facoltà sia esercitata dallo scadere del 2° (secondo) anno dalla Data di Godimento del Prestito; (ii) al 101% della quota di valore nominale delle Obbligazioni oggetto di rimborso, ove tale facoltà sia esercitata dallo scadere del 3° (terzo) anno dalla Data di Godimento del Prestito; (iii) al 100% della quota di valore nominale delle Obbligazioni oggetto di rimborso, ove tale facoltà sia esercitata dallo scadere del 4° (quarto) anno dalla Data di Godimento del Prestito.

Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell'Emittente e non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi. Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

Tasso di interesse nominale e Tasso di rendimento

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo definitivo del 5,75% dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa). Il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza delle Obbligazioni sarà pari al 5,75%.

Destinatari dell'Offerta in Sottoscrizione

L'Offerta in Sottoscrizione è indirizzata al pubblico indistinto in Italia, a Investitori Qualificati in Italia e a investitori istituzionali all'estero, ai sensi della "Regulation S" dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato ("Securities Act"), con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Non possono comunque aderire all'Offerta in Sottoscrizione coloro che, al momento dell'adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati, ai sensi delle U.S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi del Securities Act ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque distribuite direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi.

Condizioni dell'Offerta in Sottoscrizione e proroga dell'Offerta in Sottoscrizione

L'efficacia dell'Offerta in Sottoscrizione è soggetta alle seguenti condizioni:

• (i) all'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni. Ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; l'Emittente non intende chiedere deroghe in relazione all'emissione dell'importo minimo di Obbligazioni del Prestito e pertanto, in difetto dell'emissione di Obbligazioni del Prestito nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 per l'importo di almeno Euro 15,0 milioni, l'Offerta in Sottoscrizione sarà ritirata (la "Condizione MOT");
• (ii) il mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che

comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare l'Offerta (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina od il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di efficacia dell'Offerta in Sottoscrizione si rinvia al paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.

È prevista la facoltà di prorogare il periodo di adesione all'Offerta in Sottoscrizione; tale decisione verrà comunicata dall'Emittente alla Consob, a Borsa Italiana e al pubblico entro le ore 16:00 della data di chiusura dell'Offerta in Sottoscrizione, mediante diffusione di un apposito comunicato diffuso con le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.

CALENDARIO DELL'OFFERTA IN SOTTOSCRIZIONE

Inizio dell'Offerta in Sottoscrizione	1° luglio 2024, ore 9:00
Termine dell'Offerta in Sottoscrizione	19 luglio 2024, ore 17:30 (*)
Data di Pagamento / Data di Emissione (come definita nel	23
Prospetto Informativo)	luglio 2024
Messa a disposizione degli aventi diritto delle	23
Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione	luglio 2024

( * ) Salvo proroga.

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II - OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis del TUF ed in conformità all'art. 35 bis, comma 4 del Regolamento Emittenti. Il relativo documento informativo sarà disponibile entro il 27 giugno 2024 sul sito internet dell'Emittente

www.itkgroup.it nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie" (il "Documento Informativo"). Tale Documento Informativo è stato predisposto su base volontaria da KME ed ha uno scopo informativo volto ad illustrare le caratteristiche dell'offerta e le modalità di adesione all'offerta stessa. In applicazione delle sopra richiamate disposizioni legislative e regolamentari, il Documento Informativo non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob né da parte di alcuna altra autorità di vigilanza.

Il Documento Informativo sarà a disposizione del pubblico presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, presso la sede legale di KME, in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, sul sito internet della stessa, all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

Si riportano di seguito alcuni elementi dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 descritti diffusamente nel Documento Informativo.

Strumenti oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 promossa da KME ha ad oggetto massime n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 - 2025 in circolazione, con valore nominale unitario pari ad Euro 21,60, quotate sul MOT.

Corrispettivo offerto

Il Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 - 2025 è rappresentato da massime n. 92.818.548 Obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00, per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 92.818.548,00 (le "Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025"), corrispondente ad un premio pari allo 0,20% rispetto al prezzo delle Obbligazioni 2020 - 2025 determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi antecedenti la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (i.e. 20 maggio 2024). Le Obbligazioni rinvengono dal Prestito deliberato dal Consiglio di Amministrazione di KME del 20 maggio 2024, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, denominato "KME Group S.p.A. 2024 - 2029", che alla Data di Scambio, ossia il 23 luglio 2024, subordinatamente all'avveramento della Condizione MOT, saranno quotate sul MOT.

Per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 e acquistate, l'Emittente riconoscerà a ciascun aderente n. 108 Obbligazioni.

In aggiunta al Corrispettivo, alla Data di Scambio sarà inoltre riconosciuto per cassa il rateo interessi maturato fino alla Data di Scambio in relazione alle Obbligazioni 2020 - 2025 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025

In merito ai diritti e alle caratteristiche delle Obbligazioni si rinvia a quanto descritto sopra nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione.

Tasso di interesse nominale e tasso di rendimento

In merito al tasso di interesse nominale e al tasso di rendimento si rinvia a quanto descritto sopra nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione.

Periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 e Data di Scambio

Il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 1° luglio 2024 e terminerà alle ore 17:40 del giorno 16 luglio 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione").

In considerazione della natura totalitaria dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.

La consegna del Corrispettivo a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 (mediante assegnazione delle Obbligazioni offerte in scambio), a fronte del contestuale trasferimento a favore di KME della proprietà delle Obbligazioni 2020 - 2025 portate in adesione, avverrà alla Data di Scambio, ossia il quinto Giorno Lavorativo successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e,

pertanto, fatte salve le eventuali modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 23 luglio 2024.

Condizioni di efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025

L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è soggetta alle seguenti condizioni:

• (i) all'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni. Ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; l'Emittente non intende chiedere deroghe in relazione all'emissione dell'importo minimo di Obbligazioni del Prestito e pertanto, in difetto dell'emissione di Obbligazioni del Prestito nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 per l'importo di almeno Euro 15,0 milioni, l'Offerta di Scambio sarà ritirata (la "Condizione MOT");
• (ii) il mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare l'Offerta (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina od il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni

di efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si rinvia al paragrafo 5.8 del Documento Informativo.

Destinatari dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 è promossa esclusivamente sul MOT, unico mercato nel quale sono quotate le Obbligazioni 2020 - 2025, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Obbligazioni 2020 - 2025.

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Obbligazioni 2020 - 2025 presso gli Intermediari Incaricati. L'adesione deve avvenire per quantitativi minimi pari a n. 5 Obbligazioni 2020 – 2025 o multipli interi di tale quantitativo.

I titolari delle Obbligazioni 2020 - 2025 che intendano aderire all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Obbligazioni 2020 - 2025 ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Obbligazioni 2020 - 2025 sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post – trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta di Scambio non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

CALENDARIO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO

Inizio dell'Offerta di Scambio	1° luglio 2024, ore 9:00
Termine dell'Offerta di Scambio	16 luglio 2024, ore 17:40 (*)
Data di Scambio	23 luglio 2024
Data di scadenza delle Obbligazioni 2020 – 2025 non portate in adesione	18 febbraio 2025

(*) Salvo proroga

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà contestualmente all'Offerta in Sottoscrizione, terminando tuttavia in data 16 luglio 2024 onde consentire, tramite il meccanismo del claw black, che le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 possano confluire nell'Offerta in Sottoscrizione.

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KME è assistita da Equita SIM S.p.A. che (i) ha svolto il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025; (ii) svolge il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa; e (iii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

L'Offerente è assistito ai fini dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio su Obbligazioni dallo Studio Giovannelli e Associati in qualità di consulente legale.

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Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stata nominata dall'Emittente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025. A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato offerte-kme@investor.morrowsodali.com, il numero verde 800 137 248 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97630215 (per coloro che chiamano da reta fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

Al fine di agevolare lo svolgimento dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 l'Emittente ha altresì attivato la procedura di identificazione degli obbligazionisti, quale prevista dal relativo regolamento delle Obbligazioni 2020 – 2025 ed ai sensi dell'art. 48 del Provvedimento unico sul post – trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come da apposito comunicato stampa diffuso in data odierna.

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KME comunica, infine, che il perfezionamento dell'acquisizione della società tedesca Sundwiger Messingwerk GmbH ("SMW"), già comunicata al mercato in data 4 marzo 2024, è previsto entro il terzo trimestre 2024, con un differimento temporale rispetto a quanto reso noto nel comunicato (acquisizione prevista per la metà del 2024). SMW ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa Euro 245 milioni ed un EBITDA di circa Euro 16 milioni (ultimi dati disponibili). Il prezzo previsto dell'acquisizione sarà di circa Euro 62 milioni (incluso lo stock di metallo) e sarà pagato per Euro 41 milioni al closing (di cui parte con l'impiego di fonti proprie e parte utilizzando linee di credito a supporto del capitale circolante) e per i residui Euro 21 milioni mediante un vendor loan a tre anni senza interessi.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Numero di Pagine: 10