Dovalue

AGM Information • Mar 15, 2024

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA – 26 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 4 DELL'ORDINE DEL GIORNO

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1 Determinazione del numero dei componenti.

• 4.2 Determinazione della durata in carica.

• 4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Signori Azionisti,

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il mandato del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito: "doValue") scadrà il 26 aprile 2024, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, ed a determinare il compenso ad essi spettante.

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Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione

In conformità all'art. 13 dello Statuto di doValue, prima di nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea stabilisce il numero dei suoi componenti, non inferiore a 7 e non superiore a 11. Lo Statuto sociale stabilisce inoltre che gli Amministratori durano in carica per tre esercizi - salvo che, all'atto della nomina, sia stabilita una durata più breve - e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ricordiamo che lo Statuto, in conformità alle norme vigenti, prescrive che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, che i suoi componenti devono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla vigente normativa deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Pertanto, si rammenta che ai sensi dell'art. 147- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o «TUF»), almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero 2, in presenza di più di 7 membri), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF.

Inoltre, considerato che dal 3 giugno 2022 le azioni ordinarie di doValue sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan, ai sensi Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni in vigore dal 14 febbraio 2024, dovranno essere nominati almeno 3 amministratori indipendenti diversi dal presidente – riferiti a Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri.

La quota riservata al genere meno rappresentato è fissata in "almeno due quinti" dei componenti.

Come previsto dalle norme vigenti e dallo Statuto sociale, gli Amministratori di doValue sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati, in numero non superiore a 11, ciascuno abbinato ad un numero progressivo ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

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n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità

Le liste dei candidati, corredate dalle informative e dai documenti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il giorno 1 aprile 2024, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo coraffairs@dovalue.it oppure mediante consegna a mano presso la sede legale di doValue, in Verona – Viale dell'Agricoltura n. 7, durante i normali orari d'ufficio.

Per informazioni di dettaglio sul deposito delle liste, si fa rinvio all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione costituito al suo interno, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, da esso ritenuta ottimale per assicurare il migliore assolvimento dei compiti e delle relative responsabilità dell'organo amministrativo, fermi restando i requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia. Tale orientamento è illustrato in un documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2024, messo a disposizione degli azionisti in data 23 febbraio 2024, denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", disponibile sul sito internet www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://dovalue.it/it/governance/assembleaazionisti

Si invitano gli Azionisti a prendere visione di detto documento e ad effettuare la scelta dei candidati, da inserire nelle liste per la nomina degli Amministratori, tenendo in adeguata considerazione le indicazioni in esso fornite, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli Amministratori in scadenza, ferma restando la facoltà, per gli Azionisti stessi, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli Amministratori in carica.

Modalità di nomina

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L'elezione del Consiglio di Amministrazione avverrà ai sensi e per gli effetti dell'art. 13.17 dello Statuto sociale, cui si rinvia.

Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla determinazione al compenso spettante ai nuovi Amministratori.

Al riguardo, lo Statuto stabilisce che gli Amministratori hanno diritto, oltre al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, ad un compenso annuale, determinato dall'Assemblea in misura fissa e/o variabile, che il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire fra i suoi componenti.

Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può stabilire altresì, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di Comitati endoconsiliari.

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Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità, (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione ed in particolare formulare la propria proposta in relazione alla determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte in questa Relazione, dato atto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di composizione, durata, nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative.

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Roma, 14 marzo 2024

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Il Consiglio di Amministrazione