Dovalue

AGM Information • Mar 15, 2024

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA – 26 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 5 DELL'ORDINE DEL GIORNO

5. Nomina del Collegio Sindacale:

• 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
• 5.2 Nomina del Presidente.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Signori Azionisti,

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il mandato dell'attuale Collegio Sindacale di doValue S.p.A. (di seguito: "doValue") scadrà il 26 aprile 2024, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Collegio Sindacale, ad eleggerne il Presidente ed a determinare il compenso spettante ai Sindaci effettivi, secondo i termini e le previsioni dello Statuto di doValue e delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia. ***

Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

In conformità allo Statuto sociale, l'Assemblea è tenuta a nominare tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per la durata di tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale di doValue devono possedere, a pena di ineleggibilità o decadenza, i requisiti stabiliti dallo Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi.

In particolare, con riguardo ai requisiti di professionalità, si segnala che i settori, che in base allo Statuto sociale sono considerati strettamente attinenti a quello di attività di doValue, ai fini dell'applicazione delle disposizioni dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, sono il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio.

A norma di legge e di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Come previsto dallo Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente.

In ogni lista che includa candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato a quella di Sindaco supplente, riportati nei rispettivi elenchi, devono essere iscritti da almeno un triennio nel Registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, in ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 23.6 dello Statuto che prevede una quota di partecipazione inferiore di quanto previsto dalla Delibera Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può

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presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati, corredate dalle informative e dai documenti previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale nonché dalla Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, devono essere depositate entro il giorno 1 aprile 2024, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo coraffairs@dovalue.it oppure mediante consegna a mano presso la sede legale di doValue, in Verona – Viale dell'Agricoltura n. 7, durante i normali orari d'ufficio.

Per informazioni di dettaglio sul deposito delle liste, si fa rinvio all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Modalità di nomina

Per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede ai sensi e per gli effetti dell'art. 23.10 dello Statuto sociale, cui si rinvia.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 23.11 dello Statuto – la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine al compenso spettante ai componenti il nuovo Collegio Sindacale.

Per lo scopo, si segnala che, sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, nell'esercizio 2023, esso ha tenuto 26 riunioni, con una durata media di circa 2 ore ciascuna; si rileva inoltre la partecipazione dei Sindaci anche a 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 31 riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Si segnala altresì che al Collegio Sindacale sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 (ai sensi del comma 4-bis del medesimo articolo).

Si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in articolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (I.E. compenso annuale), con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di doValue e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

• alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sia effettivi che supplenti, ed all'elezione del Presidente, per la durata di tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;

• alla determinazione del compenso spettante al Presidente ed agli altri componenti effettivi del Collegio Sindacale, per l'intera durata del relativo mandato.

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Roma, 14 marzo 2024

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Il Consiglio di Amministrazione