Banco BPM SpA

Management Reports • Mar 18, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 18 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 ) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il 18 aprile 2024, in unica convocazione, in merito a "Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili"

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio come previsto dall'art. 2433 del codice civile.

Dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 del Banco BPM risulta un utile netto d'esercizio pari ad Euro 1.447.274.488,31.

In relazione a tale risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone:

• 1. in luogo di effettuare il versamento entro il 30 giugno 2024 dell'imposta straordinaria sull'ammontare del margine di interesse relativo all'esercizio 2023 (c.d. imposta sugli extra profitti delle banche), prevista dall'art. 26 del D.L. 10 agosto 2023 n. 104 ("Disposizioni urgenti a tutela degli utenti in materia di attività economiche e finanziarie e investimenti strategici") convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136, la preliminare destinazione ad una specifica riserva da costituire ex art. 26, comma 5-bis, della predetta normativa, di un ammontare pari a Euro 378.333.590,00, pari a due volte e mezza l'imposta straordinaria introdotta con la norma sopra citata;
• 1. la destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 83.885.854,91 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• 1. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,56 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 848.501.990,56 risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,56 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 24 aprile 2024 (payment date) con data di stacco cedola il 22 aprile 2024 (ex date) e record date il 23 aprile 2024. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;
• 1. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 4.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle

quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;

1. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 132.553.052,84.

Si rammenta che non trovano applicazione le previsioni dell'art. 2430 del codice civile in merito all'obbligo di accantonare una somma pari ad almeno il 5% dell'utile alla riserva legale, in quanto tale riserva risulta già accantonata per l'importo massimo previsto dal codice civile stesso (20% del capitale sociale), risultando pari a Euro 1.420.000.000 a fronte di un capitale sociale pari a Euro 7.100.000.000.

* * *

Si ricorda inoltre che l'art. 26, comma 1, del D.L. 10 agosto 2023, n. 104 ("Disposizioni urgenti a tutela degli utenti in materia di attività economiche e finanziarie e investimenti strategici") convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136 – ha introdotto, per l'esercizio 2023, un'imposta straordinaria a carico delle banche di cui all'art. 1 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

Detta imposta, ai sensi del comma 2, deve essere determinata applicando un'aliquota del 40% sull'ammontare del margine di interesse ricompreso nella voce 30 del conto economico, redatto secondo gli schemi approvati dalla Banca d'Italia, relativo all'esercizio 2023, che eccede per almeno il 10% il medesimo margine relativo all'esercizio 2021.

È inoltre previsto, ai sensi del comma 3, che l'ammontare dell'imposta straordinaria non può, in ogni caso, essere superiore a una quota pari allo 0,26% dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, determinato ai sensi dei paragrafi 3 e 4 dell'art. 92 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2022.

Il comma 4 del D.L. 10 agosto 2023, n. 104 (convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136) prevede che la suddetta imposta sia versata entro il 30 giugno 2024.

In sede di conversione del Decreto Legge, è stato introdotto il comma 5-bis che prevede che le banche, in luogo del versamento dell'imposta, possano destinare, in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, alla costituzione di una riserva non distribuibile a tal fine individuata, un importo non inferiore a 2 volte e mezza l'ammontare dell'imposta. Qualora la riserva così costituita dovesse essere successivamente utilizzata per la distribuzione di utili, l'imposta dovrà essere pagata integralmente, maggiorata a decorrere dalla scadenza del termine di versamento di cui al comma 4, di un importo pari, in ragione d'anno, al tasso di interesse sui depositi presso la Banca centrale europea, entro trenta giorni dall'approvazione della relativa delibera.

Sulla base di tali disposizioni normative, l'ammontare dell'imposta straordinaria a carico del Banco BPM ammonta a euro 151.333.536. Tale importo corrisponde al livello massimo dell'imposta straordinaria stabilito dalla norma sopra citata, pari allo 0,26% dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, determinato ai sensi dei paragrafi 3 e 4 dell'art. 92 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2022¹ .

Alla luce dell'esame del testo definitivo dell'art. 26 del D.L. 10 agosto 2023, n. 104 come convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, a partire da novembre 2023 di proporre all'assemblea annuale degli azionisti 2024 di destinare una quota parte dell'utile dell'esercizio 2023, pari a due volte e mezza l'ammontare dell'imposta straordinaria e quindi a euro 378.333.590, alla costituzione di una specifica riserva.

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Si ricorda altresì che l'art. 6 del D.Lgs. 38/2005 prevede che le plusvalenze non realizzate che discendono dalla valutazione delle attività e passività secondo il criterio del valore equo (fair value) e quelle che discendono dall'applicazione del metodo del patrimonio netto alla valutazione delle partecipazioni, devono essere iscritte in una apposita riserva indisponibile. A tale proposito ricorda che, al 31 dicembre 2022, tale riserva indisponibile era stata determinata nell'importo di Euro 689.474.267,45.

Si informa quindi che, tenuto conto delle complessive movimentazioni registrate nel corso dell'esercizio dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto, si rende necessario destinare una quota dell'utile d'esercizio 2023 pari a euro 83.885.854,91, ad incremento della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005, elevandola a complessivi Euro 762.940.383,46. Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 che sarà pubblicata entro i termini di legge.

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Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

¹ L'imposta straordinaria calcolata applicando l'aliquota del 40% sull'ammontare del margine di interesse di cui alla voce 30 del conto economico, redatto secondo gli schemi approvati dalla Banca d'Italia, relativo all'esercizio 2023, che eccede per almeno il 10% il medesimo margine relativo all'esercizio 2021 sarebbe risultata superiore al limite massimo stabilito dalla normativa e più precisamente pari a 414.074.094 euro.

nonché sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che si chiude con un utile netto pari a Euro 1.447.274.488,31 e delle specifiche proposte ivi formulate,

delibera

• 1. la destinazione, alla costituzione di una specifica riserva non distribuibile ex art. 26 del D.L. 10 agosto 2023 n. 104 (convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136), di un ammontare pari a Euro 378.333.590,00, pari a due volte e mezza l'imposta straordinaria introdotta con la norma sopra citata;
• 2. la destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 83.885.854,91 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• 3. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,56 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 848.501.990,56, risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,56 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 24 aprile 2024 (payment date) con data di stacco cedola il 22 aprile 2024 (ex date) e record date il 23 aprile 2024. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;
• 4. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 4.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
• 5. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 132.553.052,84.

Verona, 12 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione