Banco BPM SpA

AGM Information • Mar 18, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 18 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni ("TUF").

Conferimento dell'incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di revisione legale dei conti per il periodo 1 gennaio 2026 – 31 dicembre 2034 e determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere, giungendo al nono esercizio ovvero al periodo massimo consentito dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Alla luce delle disposizioni normative europee in materia ed in particolare del divieto previsto in capo al revisore (e alle società appartenenti al relativo network) di fornire talune tipologie di servizi diversi dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione, il Collegio Sindacale, nel proprio ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 135/2016 - responsabile del processo di nomina del revisore - ha ritenuto opportuno che l'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2023 deliberi anche relativamente alla scelta del nuovo revisore legale della Banca per il periodo 2026-2034.

Il Collegio Sindacale ha pertanto formulato, in conformità alla normativa di riferimento, una proposta motivata, prevedendo due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indicando la preferenza per una delle due.

Ciò precisato, l'Assemblea dei Soci della Banca è chiamata a pronunciarsi in merito alla proposta presentata - ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni - dal Collegio Sindacale, inerente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1 gennaio 2026 – 31 dicembre 2034 e determinazione del compenso.

Verona, 12 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea Ordinaria dei Soci del 18 aprile 2024

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1 gennaio 2026-31 dicembre 2034 e determinazione del compenso

Signori Soci,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A. (di seguito "Banco BPM", la "Banca" o la "Capogruppo") conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre di ogni anno compresi nel periodo 2017-2025.

Sulla base della normativa vigente in materia di revisione legale dei conti (Regolamento Europeo n. 537/2014, D.Lgs. n. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea dei Soci su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC"), ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, a mezzo di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento"). Considerato che il suddetto Regolamento ha introdotto, tra gli altri, il divieto per la società di revisione incaricata e per qualsiasi membro del relativo network di prestare una serie di servizi alla società già a partire dall'esercizio che precede l'inizio del mandato di revisione (cd. regola del "cooling-in period")¹ , in linea con la prassi diffusa fra le principali società quotate, è stato disciplinato dalla normativa interna di Gruppo che l'incarico di revisione legale venga conferito in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione in essere, al fine di consentire:

• un proficuo e graduale passaggio di consegne tra il Revisore uscente e il nuovo;
• il rispetto dei limiti temporali a salvaguardia dell'indipendenza della società di revisione;
• tempistiche idonee allo svolgimento di una specifica procedura di selezione (di cui infra) che coinvolga anche le altre Società del Gruppo e tali da assicurare altresì un'ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte di queste, in considerazione del modello di controllo fondato sulla presenza di un "Revisore unico" per la Capogruppo e tutte le Società da essa controllate² (insieme "il Gruppo").

A tal fine, la Banca ha svolto una formale procedura di selezione tra le principali società di revisione in tempo utile affinché il Collegio Sindacale potesse formulare la prescritta raccomandazione, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento, all'Assemblea Ordinaria dei Soci chiamata a deliberare il prossimo 18 aprile 2024 in merito al conferimento dell'incarico per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre di ogni anno compresi nel periodo 2026-2034 nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento. Conformemente alle disposizioni del citato Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (di seguito anche "EIP"), come definito dall'art. 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, sottopostaVi per approvazione, indica due alternative e una preferenza motivata per una di queste.

¹ La regola del "cooling-in period" vieta alla società di revisione incaricata e a qualsiasi membro del relativo network di svolgere, a decorrere dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione, alcuni servizi diversi dalla revisione di cui alla lett. e), secondo comma dell'art. 5, paragrafo 1 del Regolamento, tra cui, "servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

² Il modello del "Revisore unico" adottato da Banco BPM è funzionale ad assicurare l'omogeneità delle metodologie di revisione adottate all'interno del Gruppo, un'adeguata circolazione delle informazioni e la semplificazione dei rapporti tra la Banca e il Revisore incaricato.

1. La procedura di selezione

1.1 Premessa

Come sopra riferito, Banco BPM si è dotato di una norma che definisce le attività da svolgere per selezionare la società incaricata della revisione legale dei conti in qualità di "Revisore unico" per il Gruppo, in coerenza con le previsioni del quadro normativo, esterno ed interno, applicabile.

In particolare:

• la procedura di selezione è stata formalizzata e condivisa con il Collegio Sindacale (responsabile dell'intero processo per la nomina del Revisore, avviato a luglio 2023 su proprio impulso) nella qualità di CCIRC;
• la procedura è stata delineata e condotta in ossequio alle previsioni di cui all'art. 16 del Regolamento, con la finalità di assicurare un servizio di revisione legale di elevata qualità, adeguato alle dimensioni, alla complessità ed all'articolazione del Gruppo Banco BPM;
• è stato ritenuto opportuno organizzare un unico processo di selezione nel rispetto dei requisiti del citato art. 16 per ogni EIP all'interno del Gruppo, prevedendo quindi la predisposizione di una gara unica che coinvolgesse tutti i CCIRC degli EIP del Gruppo, ancorché sotto il coordinamento del CCIRC della Capogruppo.

In linea con la suddetta impostazione e considerato anche il proprio ruolo di Società che esercita l'attività di direzione e coordinamento di cui all'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, Banco BPM ha promosso pertanto un solo bando, volto alla selezione del Revisore per il novennio 2026-2034 in coerenza con il modello di "Revisore unico" adottato dal Gruppo. La richiesta è stata avanzata da Banco BPM anche in nome e per conto delle altre Società del Gruppo, comprese quelle qualificate come EIP, sia italiane che estere, comunque assicurando l'autonomia decisionale degli Organi competenti delle stesse. Ad esito della gara, il CCIRC di ogni EIP è tenuto a presentare la propria proposta per l'approvazione alla rispettiva Assemblea.

Il Collegio Sindacale ha tenuto un regolare scambio informativo con gli Organi di Controllo delle Società controllate sin dall'inizio del processo di selezione, tenendo conto delle relative esigenze. Per efficientare operativamente i flussi informativi di interesse, anche in termini di tempestività, ciascun CCIRC degli EIP controllati coinvolti ha designato un proprio esponente (e segnatamente il Sindaco che riveste altresì la carica di componente del Collegio Sindacale della Capogruppo) per seguire il processo per conto del CCIRC stesso, con il compito di mantenerlo costantemente informato sui progressivi sviluppi.

La procedura di selezione è stata avviata e coordinata dal responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio (sulla base di apposito mandato allo stesso conferito dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo a settembre 2023 e condiviso, per quanto di competenza, dagli analoghi Organi degli EIP di Gruppo), con il supporto del Tavolo di Lavoro all'uopo costituito tra le funzioni aziendali interessate e in costante allineamento con le funzioni Segreteria Affari Societari e Audit.

Il Collegio Sindacale ha incontrato in più occasioni il responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio e, quando ritenuto opportuno, i referenti delle altre funzioni interessate, al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

1.2 Individuazione delle società di revisione destinatarie di "Lettera di invito"

In conformità alle previsioni normative in materia e tenuto conto delle finalità perseguite come sopra riferito, l'individuazione delle società di revisione cui inviare la "Lettera di invito" (ossia la richiesta di offerta, come disciplinata dalla normativa interna in materia di gestione degli acquisti di beni e servizi) è stata basata su profili qualitativi relativi alle competenze professionali e alla struttura organizzativa necessari per lo svolgimento delle attività previste dal bando.

Più in dettaglio, i criteri adottati per la selezione delle società di revisione, iscritte nel Registro dei Revisori Legali³ , cui indirizzare la "Lettera d'invito" sono stati individuati nei seguenti standard:

• esperienza professionale specifica nei settori ove il Gruppo opera, comprovata dallo svolgimento, nell'anno precedente, di incarichi di revisione legale dei conti presso enti comparabili per dimensione e struttura a quelli del Gruppo;
• adeguato dimensionamento della società di revisione nel territorio geografico dove il Gruppo opera;
• appartenenza ad un network internazionale di primario standing che possa garantire un adeguato supporto tecnico professionale.

Dal processo di selezione sono stati esclusi:

• PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto Revisore uscente, il cui incarico non è rinnovabile;
• le società di revisione aventi forma giuridica diversa dalle società per azioni, in quanto il relativo profilo di rischio aziendale e patrimoniale non è ritenuto adeguato;
• le società per le quali, sulla base delle informazioni disponibili sui siti internet aziendali, l'attività di revisione legale non risulti essere primaria.

Sono state quindi prese in esame le società incluse nell'elenco dei revisori e delle imprese di revisione contabile consultabile sul sito web di Consob⁴ e, di quelle non ricadenti nei casi di esclusione sopra indicati, sono state esaminate le relazioni di trasparenza pubblicate sui rispettivi siti web, ove disponibili, per verificarne il possesso dei requisiti potenzialmente sufficienti per assumere l'incarico di revisione del Gruppo Banco BPM, come in precedenza rappresentato.

Al termine del processo di selezione sopra menzionato sono state individuate le seguenti cinque società di revisione:

• BDO Italia S.p.A.;
• Deloitte & Touche S.p.A.;
• EY S.p.A., per esteso anche Ernst & Young S.p.A.;
• Mazars Italia S.p.A.;
• KPMG S.p.A.

A seguire, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, la Banca ha inviato, in data 29 novembre 2023, mediante apposita piattaforma informatica⁵ , alle cinque società una richiesta di adesione alla gara propedeutica all'accesso alla richiesta di offerta ed agli altri documenti di gara.

³ Di cui al D.Lgs. n. 39/2010.

⁴ Il Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico, entrato in vigore il 17 giugno 2016, impone alle Autorità di Vigilanza di pubblicare con cadenza annuale l'elenco aggiornato dei revisori e delle imprese di revisione contabile che hanno registrato, nell'anno solare precedente, più del 15% e meno del 15% del totale dei corrispettivi per la revisione da Enti di Interesse Pubblico nello Stato membro di riferimento.

⁵ Banco BPM, in forza di apposita licenza, utilizza una piattaforma on line per acquistare beni e servizi (disponibile al seguente indirizzo internet: www.acquisti.bancobpm.it), il cui funzionamento è disciplinato dal relativo regolamento pubblicato sulla piattaforma stessa.

1.3 La "Lettera di invito"

La "Lettera di invito" (unitamente ai relativi allegati, costituenti i documenti del bando di gara destinati alle società di revisione invitate alla procedura di selezione) è stata predisposta dalla funzione Gestione Integrata Acquisti, in coordinamento con la funzione Amministrazione e Bilancio.

In essa sono stati indicati, anche mediante riferimento a documentazione allegata o a rimandi a documentazione consultabile sul sito web aziendale:

• le informazioni necessarie per comprendere l'attività svolta da Banco BPM e dalle Società appartenenti al Gruppo Banco BPM;
• l'elenco dei servizi di revisione e di attestazione da svolgere;
• i criteri di selezione adottati (rispondenti a criteri di trasparenza e non discriminatori);
• le informazioni in merito alle modalità e alle tempistiche di partecipazione alla procedura di selezione; ed inclusi:
• le ore dedicate allo svolgimento dell'incarico da parte dell'attuale Revisore per Banco BPM e per le Società controllate;
• l'elenco degli Organi Sociali e della Direzione aziendale di Banco BPM e delle Società appartenenti al Gruppo;
• l'elenco degli elementi qualitativi oggetto di valutazione;
• il dettaglio dell'impegno previsto per tipologia di incarico e figura professionale da compilarsi a cura dell'offerente;
• il riepilogo delle condizioni economiche da compilarsi a cura dell'offerente.

1.4 L'oggetto della richiesta di offerta

Nella "Lettera di invito" sono stati indicati i seguenti servizi, oggetto di quotazione:

• incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, nonché verifica della conformità della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari alle norme di legge e della loro coerenza/conformità rispetto al bilancio;
• incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Banco BPM al 30 giugno;
• incarico di revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali consolidati al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre ed al 31 dicembre, ai fini della verifica degli utili intermedi o di fine esercizio per la loro inclusione nel capitale primario di classe 1 e rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea in conformità alle disposizioni vigenti in materia;
• verifica della regolare tenuta della contabilità;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• rilascio di attestazioni in qualità di revisore incaricato aventi per oggetto gli aggregati di riferimento determinati ai fini del calcolo del contributo da versare al Fondo Nazionale di Garanzia;
• verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai fini del rilascio della traduzione in lingua inglese della relativa relazione di revisione;
• incarico relativo alla redazione della Relazione annuale ex art. 23, comma 7, del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019;

esame limitato (limited assurance engagement) del "Terzo Pilastro di Basilea 3 – Informativa al pubblico" del Gruppo al 31 dicembre.

Le società di revisione intenzionate a partecipare alla gara sono state invitate, nella formulazione della propria offerta relativa agli incarichi sopra indicati, a ricomprendere anche:

• le attività di revisione finalizzate ad esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF;
• le attività di revisione finalizzate al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche "CSRD").

Le società di revisione, nella formulazione dell'offerta, oltre alle suddette attività riferite a Banco BPM, sono state chiamate a fornire una sintesi delle attività da svolgere con riferimento alle Società controllate da Banco BPM, con indicazione separata delle ore e degli onorari relativi per singola Società e servizi forniti.

Gli offerenti si sono pertanto impegnati a predisporre offerte per i servizi da erogare alle Società controllate coerenti con quanto rappresentato nell'offerta indirizzata a Banco BPM.

Nel bando è stato indicato quindi il riferimento all'orizzonte temporale dei singoli servizi richiesti⁶ .

1.5 I criteri di valutazione

Le proposte avanzate dalle società di revisione sono state valutate sulla base dei criteri definiti nei documenti del bando attraverso una valutazione comparativa.

Banco BPM considera la revisione legale una componente fondamentale del sistema dei controlli e della governance complessiva, propria e del Gruppo. Pertanto, sono stati oggetto di prioritaria valutazione gli elementi qualitativi di seguito elencati, ai quali è stato attribuito un peso complessivo di 80 punti rispetto ad un totale di 100 punti. A fronte di ogni elemento, è indicato il peso attribuito ai singoli elementi oggetto di valutazione.

Elementi qualitativi

a) Sezione "generale-conoscitiva" (punti 10): caratteristiche generali della società offerente e del network di appartenenza; grado di conoscenza del Gruppo Banco BPM da parte della società offerente, sulla base delle esperienze pregresse e dei contatti professionali che l'offerente ha avuto e/o ha con il Gruppo, con elenco degli incarichi conclusi e di quelli in essere verso la Capogruppo e le Società controllate.

b) Sezione "qualità" (punti 15): eventuali sanzioni ricevute dall'offerente negli ultimi 5 anni da parte delle Autorità di Vigilanza in Italia e in Europa aventi ad oggetto l'attività di revisione legale, nonché eventuali ricorsi presentati contro l'offerente avanti le Autorità di Vigilanza aventi il medesimo contenuto ed eventuali verifiche ispettive ancora in corso alla data di presentazione dell'offerta.

c) Sezione "esperienze professionali" (punti 15): indicazione degli intermediari finanziari afferenti alla categoria degli EIP, diversi dalle Società appartenenti al Gruppo Banco BPM, revisionati dall'offerente negli ultimi 5 anni; esperienza maturata dall'offerente su clienti operanti in Italia soggetti al "Single Supervisory Mechanism"; incarichi di revisione di società operanti in Italia quotate in corso di svolgimento da parte dell'offerente.

⁶ Sono previsti: (i) servizi di revisione legale e volontaria di EIP e ERI ("Enti sottoposti a Regime Intermedio" ai sensi dell'art. 19-bis del D.Lgs. n. 135/2016): incarico dal 2026 al 2034; (ii) servizi di revisione legale e volontaria di altre società: incarichi dal 2026 al 2028 o annuali (rinnovabili); (iii) altri servizi professionali connessi all'incarico di revisione legale: è stata richiesta quotazione del servizio con possibile durata allineata a quella dell'incarico di revisione.

d) Sezione "team di lavoro" (punti 10): informazioni relative ai team di lavoro destinati alle attività di revisione relative a Banco BPM e alle Società controllate; curricula e referenze professionali dei Partner responsabili della revisione legale, degli Engagement Quality Reviewer, dei Manager e dei Partner e Manager specialisti a supporto dei team di revisione; in particolare, esperienza in campo bancario, finanziario e assicurativo dei Partner, dei Manager e degli Specialisti, con particolare focus su banche operanti in Italia soggette al "Single Supervisory Mechanism", nonché conoscenza del Gruppo Banco BPM da parte degli stessi; effettiva disponibilità delle risorse coinvolte per la revisione del Gruppo Banco BBPM e relativo impegno della società offerente a dedicare al Gruppo in via sostanzialmente esclusiva le risorse assegnate all'incarico.

e) Sezione "impegno" (punti 10): numero complessivo di ore di lavoro previste, nonché mix delle figure professionali utilizzate (Partner, Manager e Specialisti).

f) Sezione "approccio di revisione" (punti 10): approccio di revisione che si intende adottare per lo svolgimento degli incarichi di revisione legale; in particolare, Piano di revisione, strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione, processo di controllo di qualità interno e processo di gestione di transizione con il Revisore uscente.

g) Sezione "gestione dell'indipendenza e incarichi in essere in conflitto con il ruolo di revisore" (punti 10): policy interna finalizzata a garantire l'indipendenza nello svolgimento degli incarichi di revisione; elenco dettagliato dei contratti che le società appartenenti al network hanno in essere con il Gruppo Banco BPM e che, avendo caratteristiche tali da essere in conflitto con il ruolo di revisore sulla base delle proprie policy, dovranno necessariamente essere oggetto di risoluzione (con indicazione di tempi e modi della risoluzione proposta).

La valutazione comparativa delle offerte pervenute sotto il profilo qualitativo è stata condotta dalle competenti funzioni aziendali componenti del predetto Tavolo di Lavoro.

Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale pervenuto dall'offerente per ciascun elemento informativo richiesto all'interno di ogni sezione.

La sintesi della valutazione degli elementi qualitativi riguardante tutte le offerte pervenute è stata poi trasmessa alla funzione Gestione Integrata Acquisti per la successiva valutazione degli elementi quantitativi.

Elementi quantitativi

Gli elementi di natura quantitativa sono rappresentati dagli onorari richiesti, ai quali è stato attribuito un peso complessivo di 20 punti rispetto ad un totale di 100 punti.

La valutazione comparativa delle offerte sotto il profilo quantitativo è stata condotta dalla funzione Gestione Integrata Acquisti, separatamente rispetto alla valutazione qualitativa, e ha contemplato tutte le offerte pervenute, ad esclusione di quelle classificate come "anomale" secondo i criteri di seguito illustrati:

• offerte i cui onorari complessivi⁷ si discostino in misura superiore o inferiore al 20% del valore medio degli onorari complessivi contenuti nelle offerte pervenute;
• oggetto di revisione successiva degli onorari a meno che ciò non sia giustificato da un cambiamento dei servizi richiesti da parte di Banco BPM notificata a tutti gli offerenti tramite la piattaforma on line;
• offerte i cui onorari, successivamente al conferimento dell'incarico, sono oggetto di adeguamento a meno che non si siano verificati:

⁷ Per "onorari complessivi" si intende la sommatoria degli onorari richiesti per lo svolgimento di tutti servizi richiesti alla società di revisione dal Banco BPM e da tutte le Società controllate. La lista delle Società controllate e dei relativi servizi richiesti per ciascuna di esse ha costituito uno degli allegati della "Lettera di invito".

• variazioni del costo della vita misurate sulla base della variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati);
• modifiche del perimetro del Gruppo per effetto di operazioni di aggregazione, cessione di Società o rami d'azienda, fusioni, scissioni, conferimenti di Società e rami d'azienda;
• modifiche dei princìpi contabili internazionali IAS/IFRS e/o degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) e/o delle normative nazionali ed internazionali che comportino attività di verifica addizionali a carico del Revisore.

Non sono state invece considerate le richieste di variazione degli onorari giustificate dall'impiego di tempi superiori a quelli indicati nella proposta e motivate da circostanze diverse da quelle sopra indicate, ivi comprese variazioni dei princìpi di revisione.

La sintesi della valutazione degli elementi quantitativi ha integrato quella relativa agli elementi qualitativi, concorrendo alla predisposizione della graduatoria finale delle offerte valutate.

1.6 Svolgimento della gara

Entro la data del 28 dicembre 2023 (termine prorogato dall'originario 18 dicembre 2023) sono pervenute alla Banca – tramite la già citata piattaforma on line – le offerte di Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e KPMG S.p.A., integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione (come sopra definiti), sono state valutate nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle società offerenti.

Più in particolare, tutte le offerte pervenute sono state oggetto di valutazione qualitativa, in quanto non sono stati rilevati scostamenti degli onorari di oltre il 20% del valore medio degli onorari complessivi, come disciplinato dalla normativa interna. Sulla componente quantitativa sono state condotte analisi con l'obiettivo di verificare gli onorari in relazione al perimetro di attività previsto e al fine di rendere confrontabili le proposte ricevute. Inoltre, su richiesta del Collegio Sindacale, sono stati eseguiti degli approfondimenti in relazione alle attività di maggior impatto connesse ai contratti che le società offerenti ovvero le entità appartenenti ai rispettivi network hanno in essere con il Gruppo Banco BPM e che, avendo caratteristiche tali da essere in conflitto con il ruolo di revisore sulla base delle proprie policy, dovranno necessariamente essere oggetto di risoluzione (con indicazione di tempi e modi della risoluzione proposta).

2. Risultati della procedura di selezione

La documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevato standing delle società offerenti e dei team di revisione presentati. Le valutazioni svolte hanno portato alla definizione della seguente graduatoria:

• 1 Deloitte & Touche S.p.A.;
• 2 Ernst & Young S.p.A.;
• 3 KPMG S.p.A.;
• 4 Mazars Italia S.p.A.

Con riguardo alle prime due società indicate, si riporta il dettaglio dei punteggi finali:

Società di revisione	Elementi qualitativi	Elementi quantitativi	Totale punteggio
Deloitte & Touche S.p.A.	68,0	12,1	80,1
Ernst & Young S.p.A.	66,0	6,2	72,2

3. Validazione dell'esito della gara

Il processo si è concluso in tempo utile per consentire al Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, di presentare la propria proposta motivata all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM convocata per il 18 aprile 2024.

Successivamente alla chiusura della gara e alle attività valutative sopra rappresentate, la funzione Amministrazione e Bilancio ha predisposto una relazione sugli esiti della procedura di selezione per essere sottoposta all'attenzione del CCIRC per la relativa convalida.

Sulla base della suddetta relazione e della documentazione relativa, il CCIRC di Capogruppo ha effettuato le proprie valutazioni finalizzate ad identificare due offerte alternative ed a esprimere la propria preferenza per una di queste.

4. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di Banco BPM, in relazione all'affidamento per il novennio 2026-2034 dell'incarico per le attività di revisione legale dei conti, altri servizi di revisione di natura volontaria e ulteriori servizi di natura diversa dai servizi di audit ma ricorrenti e/o richiesti da specifici obblighi normativi, di seguito indicati:

• revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, nonché verifica della conformità della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari alle norme di legge e della loro coerenza/conformità rispetto al bilancio;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Banco BPM al 30 giugno;
• revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali consolidati al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre ed al 31 dicembre, ai fini della verifica degli utili intermedi o di fine esercizio per la loro inclusione nel capitale primario di classe 1 e rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea;
• verifica della regolare tenuta della contabilità;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• rilascio di attestazioni in qualità di revisore incaricato aventi per oggetto gli aggregati di riferimento determinati ai fini del calcolo del contributo da versare al Fondo Nazionale di Garanzia;
• verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• redazione della Relazione annuale ex art. 23, comma 7, del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019;
• esame limitato (limited assurance engagement) del "Terzo Pilastro di Basilea 3 Informativa al pubblico" del Gruppo al 31 dicembre;

oltre alle attività di revisione finalizzate:

• ad esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF;
• al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (CSRD);

sulla base della procedura svolta, delle offerte pervenute, delle valutazioni elaborate e degli esiti delle stesse, e tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;

CONSIDERATO

• che il medesimo art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;
• che, in ogni caso, sia la Società Deloitte & Touche S.p.A. che la Società EY S.p.A. hanno evidenziato entrambe adeguata idoneità tecnica a ricoprire l'incarico;

SOTTOPONE

all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A., ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, formulate da Deloitte& Touche S.p.A. e da EY S.p.A.⁸ , le cui componenti economiche, di effort (ore) e di rate medi riferite al primo esercizio (assunto come base di raffronto) sono di seguito sintetizzate:

	Deloitte & Touche S.p.A.			Ernst & Young S.p.A.
Servizi di revisione legale dei conti	Onorari in Euro	Ore	Rate Medi	Onorari	Ore	Rate Medi
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, nonché verifica della conformità della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari alle norme di legge e della loro coerenza/conformità rispetto al bilancio	1.247.644	17.263	72,27	1.571.500	18.260	86,06
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Banco BPM	313.664	4.344	72,21	353.000	4.100	86,10

8
	Deloitte	EY
Denominazione sociale	Deloitte & Touche S.p.A.	EY S.p.A., per esteso anche Ernst & Young S.p.A.
Sede legale	Milano – Via Tortona n. 25	Milano – Via Meravigli, n. 12
CF/P.IVA e N. iscrizione Registro Imprese	03049560166	00891231003
N. iscrizione Albo Consob	132587 del 07/06/2004	70945 del 27/01/1998

Incarico di revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali consolidati	348.004	4.820	72,20	301.000	3.500	86,00
Verifica della regolare tenuta della contabilità	198.153	2.766	71,64	157.000	2.200	71,36
Verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	36.100	500	72,20	37.000	520	71,15
Attività di revisione finalizzate ad esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF	29.771	412	72,26	35.500	500	71,00
TOTALE PROPOSTA SERVIZI DI REVISIONE LEGALE BANCO BPM SPA	2.173.336	30.105	72,19	2.455.000	29.080	84,42

Altri servizi connessi alla revisione
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	27.752	384	72,27	17.000	240	70,83
Rilascio di attestazioni in qualità di revisore incaricato aventi per oggetto gli aggregati di riferimento determinati ai fini del calcolo del contributo da versare al Fondo Nazionale di Garanzia	11.728	163	71,95	8.500	120	70,83
Attività di revisione finalizzate al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD")	296.512	4.107	72,20	249.500	3.500	71,29
TOTALE ALTRI SERVIZI CONNESSI ALLA REVISIONE BANCO BPM SPA	335.992	4.654	72,19	275.000	3.860	71,24

Altri servizi
Esame limitato (limited assurance engagement) del "Terzo Pilastro di Basilea 3 – Informativa al pubblico" del Gruppo al 31 dicembre	56.316	780	72,20	86.000	1.200	71,67
Incarico relativo alla redazione della Relazione annuale ex art. 23, comma 7, del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019	112.632	1.560	72,20	114.000	1.600	71,25

TOTALE ALTRI SERVIZI BANCO BPM SPA	168.948	2.340	72,20	200.000	2.800	71,43
TOTALE BANCO BPM SPA	2.678.276	37.099	72,19	2.930.000	35.740	81,98
ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO	1.312.138	17.916	73,24	1.624.300	19.260	84,34
TOTALE GRUPPO BANCO BPM SPA	3.990.414	55.015	72,53	4.554.300	55.000	82,81

ESPRIME

la propria preferenza in favore della società Deloitte & Touche S.p.A. la cui offerta è risultata preferita in ragione dei contenuti sia tecnico-qualitativi, sia quantitativi.

Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia di aver preso atto, come rilevato dalla relazione sugli esiti della procedura di selezione, che le due predette società (i) hanno rappresentato entrambe, nelle proprie proposte, approcci di revisione idonei a supportare il Gruppo e messo a disposizione validi team che conoscono la realtà Banco BPM e (ii) vantano, altresì, esperienze di revisione di gruppi bancari complessi.

Ritiene pertanto, condividendo le considerazioni conclusive espresse dal Tavolo di Lavoro, che la minima differenza di punteggio fra le valutazioni totali di EY S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. (a favore di quest'ultima) non rappresenti, sotto il profilo della valutazione qualitativa, alcuna differenza significativa nella scelta fra le due società.

I principali elementi dell'offerta di Deloitte & Touche S.p.A. reputati qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono quindi ascrivibili principalmente agli aspetti economici e segnatamente:

• dalla distribuzione dell'effort per ruolo si rileva, per Deloitte & Touche S.p.A., un coinvolgimento significativo di figure con seniority elevata (circa il 40% tra Partner e Manager rispetto al 20% circa di EY S.p.A.) e l'erogazione sul perimetro Banco BPM (anno 2026) di un monte ore stimato in n. 37.099 (vs n. 35.740 di EY S.p.A.), considerando inoltre un monte ore a titolo di investimento nel primo anno di revisione di n. 3.000 ore/u (vs n. 1.500 ore/u di EY S.p.A.);
• le tariffe medie per ruolo sono generalmente inferiori per Deloitte & Touche S.p.A. rispetto a quelle di EY S.p.A., come si evince dalla tabella sopra riportata;
• la stima della richiesta totale per il periodo 2026-2034 è pari a circa Euro 37,6 milioni per Deloitte & Touche S.p.A., inferiore di oltre il 12% rispetto a quanto quotato da EY S.p.A.;
• solo Deloitte & Touche S.p.A. prevede una riduzione degli onorari nel corso degli anni (a partire dal 2029 in poi), riducendo l'entità del numero di ore.

Il quadro complessivo dell'effort e dei relativi onorari presentati nell'ambito dell'offerta, relativamente anche ai servizi di revisione legale conferibili dalle Società del Gruppo e dei potenziali incarichi di natura volontaria conferibili sia da Banco BPM S.p.A. che dalle altre Società del Gruppo, risulterebbe – per l'anno 2026 – per l'offerta di Deloitte & Touche S.p.A. pari a complessivi 3,99 milioni di Euro, da confrontare con un onere

complessivo di EY S.p.A. pari a 4,55 milioni di Euro e un costo per gli incarichi conferiti all'attuale Revisore – riferito all'anno 2023 – pari a circa 4,9 milioni di Euro⁹ .

Come richiesto nei documenti di gara, ciascun offerente ha poi indicato nell'ambito dell'offerta i principali contenuti economici che risulteranno applicabili per tutta la durata dell'incarico di revisione a tutte le Società del Gruppo attuali e future e per tutti i servizi di revisione legale e volontaria, nonché per gli altri servizi strettamente connessi all'incarico di revisione che verranno di tempo in tempo assegnati.

In particolare, si riportano nel seguito le principali fattispecie proposte da Deloitte & Touche S.p.A. e da EY S.p.A. applicabili ai futuri incarichi conferiti da Banco BPM S.p.A. e dalle Società del Gruppo:

• il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti e delle spese relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria, è quantificato in entrambe le offerte sulla base dei costi effettivamente sostenuti e comunque entro il limite del 6% degli onorari complessivi per Deloitte & Touche S.p.A. e del 3% degli onorari complessivi per EY S.p.A.;
• l'adeguamento annuale dei compensi è previsto, in entrambe le offerte, sulla base della variazione dell'indice ISTAT (nel caso di Società italiane e prodotti relativi ai patrimoni di terzi gestiti in Italia) e dei corrispondenti indici locali relativi al costo della vita nel caso di filiali estere e controllate estere. L'adeguamento decorrerà dall'esercizio 2026 (base mese aprile 2024) per Deloitte & Touche S.p.A. e dal 1° luglio 2025 (base mese 2023) per EY S.p.A.;
• successivamente al conferimento dell'incarico, gli onorari potranno essere oggetto di adeguamento solo ed esclusivamente per i seguenti motivi:
  • variazione annua del costo della vita misurata come variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi ali consumo per famiglie di operai ed impiegati);
  • modifica del perimetro del Gruppo per effetto di operazioni di aggregazione, cessione di Società o rami d'azienda, fusioni, scissioni, conferimenti di Società e rami d'azienda;
  • modifiche dei princìpi contabili internazionali e/o delle normative che comportino attività di verifica addizionali a carico del Revisore;
• la quotazione di eventuali altri servizi non ricompresi tra quelli elencati nella richiesta d'offerta, ovvero di servizi di tipologie già indicate ma da svolgere a favore di Società di nuovo ingresso nel perimetro del Gruppo, avverrà – per entrambi gli offerenti – applicando i medesimi rate orari per figura professionale previsti nell'offerta, inclusivi degli adeguamenti annuali tempo per tempo. Deloitte & Touche S.p.A. ha inoltre previsto l'utilizzo di tre mix professionali differenziati a seconda della complessità degli incarichi e dei relativi rischi professionali, mentre EY S.p.A. dichiara di aver applicato il medesimo mix orario utilizzato sui principali clienti bancari sottoposti a vigilanza BCE.

In esito a tutto quanto precede, il Collegio Sindacale ha quindi convalidato la relazione predisposta da Banco BPM S.p.A. in qualità di Ente sottoposto a revisione ai sensi dell'art. 16 comma 3, lett. e) del Regolamento sulle conclusioni della procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti nel periodo 2026-2034.

⁹ Perimetri non perfettamente sovrapponibili a causa delle evoluzioni delle società EIP del Gruppo, che hanno comportato un ampliamento delle attività da revisionare.

5. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) 537/2014, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di conferire l'incarico di revisione legale per Banco BPM S.p.A. a Deloitte & Touche S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

• preso atto dell'opportunità di provvedere al conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 1 gennaio 2026 – 31 dicembre 2034 in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione in essere (e segnatamente in occasione della presente riunione assembleare di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), in linea con la prassi diffusa fra le principali società quotate ed in conformità a quanto disciplinato dalla normativa interna di Gruppo in materia;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento Europeo n. 537/2014, che indica, alternativamente, le offerte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, pervenute da Deloitte& Touche S.p.A. e da EY S.p.A., ed esprime la preferenza in favore della società Deloitte & Touche S.p.A., la cui offerta è risultata preferita in ragione dei contenuti sia tecnico-qualitativi che quantitativi;

delibera

di conferire a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico relativo alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti e ad essa connessi, come definiti in narrativa, per gli esercizi 2026-2034 secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza), così composto (importi arrotondati all'unità di Euro):

• per revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, nonché verifica della conformità della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari alle norme di legge e della loro coerenza/conformità rispetto al bilancio Euro 1.247.644 su base annua (corrispondenti a n. 17.263 ore di lavoro) per gli esercizi 2026, 2027 e 2028; Euro 1.226.503 su base annua (corrispondenti a n. 16.770 ore di lavoro) per l'esercizio 2029; Euro 1.205.455 su base annua (corrispondenti a n. 16.279 ore di lavoro) per l'esercizio 2030; Euro 1.184.314 su base annua (corrispondenti a n. 15.786 ore di lavoro) per l'esercizio 2031; Euro 1.163.266 su base annua (corrispondenti a n. 15.295 ore di lavoro) per l'esercizio 2032; Euro 1.142.125 su base annua (corrispondenti a n. 14.802 ore di lavoro) per l'esercizio 2033; Euro 1.121.077 su base annua (corrispondenti a n. 14.311 ore di lavoro) per l'esercizio 2034;
• per revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Banco BPM al 30 giugno Euro 313.664 su base annua (corrispondenti a n. 4.344 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026- 2034;

• per revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali consolidati al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre ed al 31 dicembre, ai fini della verifica degli utili intermedi o di fine esercizio per la loro inclusione nel capitale primario di classe 1 e rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea Euro 348.004 su base annua (corrispondenti a n. 4.820 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per verifica della regolare tenuta della contabilità Euro 198.153 su base annua (corrispondenti a n. 2.766 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Euro 27.752 su base annua (corrispondenti a n. 384 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per rilascio di attestazioni in qualità di revisore incaricato aventi per oggetto gli aggregati di riferimento determinati ai fini del calcolo del contributo da versare al Fondo Nazionale di Garanzia Euro 11.728 su base annua (corrispondenti a n. 163 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato Euro 36.100 su base annua (corrispondenti a n. 500 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per redazione della Relazione annuale ex art. 23, comma 7, del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 Euro 112.632 su base annua (corrispondenti a n. 1.560 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per esame limitato (limited assurance engagement) del "Terzo Pilastro di Basilea 3 Informativa al pubblico" del Gruppo al 31 dicembre Euro 56.316 su base annua (corrispondenti a n. 780 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF Euro 29.771 su base annua (corrispondenti a n. 412 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034;
• per rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("CSRD") Euro 296.512 su base annua (corrispondenti a n. 4.107 ore di lavoro) per tutti gli esercizi del periodo 2026-2034."

Nel caso in cui tale proposta non consegua la maggioranza dei voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a EY S.p.A. per onorari annui pari a Euro 2.930.000 (importi arrotondati all'unità di Euro) corrispondenti a n. 35.740 ore di lavoro.

Milano, 11 marzo 2024

Il Collegio Sindacale