Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 18, 2024

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM 2024

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM 2024

Sezione I

Politica in materia di remunerazione 2024

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni) e del Regolamento IVASS 38/2018 e relativi Orientamenti

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria dei Soci del 18 aprile 2024

Indice

LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI 5
EXECUTIVE SUMMARY 7
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024 23 DEFINIZIONI 24
1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 25
2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLICY 2024 26
3. PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLA POLITICA IN
MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCO BPM 28
3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 28
3.1.1 Assemblea dei Soci 28
3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 29
3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 29
3.1.4 Comitato Remunerazioni 30
3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi 31
3.1.6 Comitato Sostenibilità 32
3.1.7 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di
definizione della politica in materia di remunerazione 32
3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 33
3.3 LE SOCIETÀ CONTROLLATE 33
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 34
5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 37
5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 37
5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione
di Capogruppo 37
5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale
di Capogruppo 38
5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società
controllate 39
5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 39
5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 43
6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 44
6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA
DELLA REMUNERAZIONE 44
6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 45
6.3 COLLEGAMENTO AI RISULTATI 46
6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA 47
6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario 47
6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario 48
6.4.3 Meccanismo di perequazione 49

INDICE

	6.5 PIANO SHORT TERM INCENTIVE 49
	6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato
	di Capogruppo 51
	6.5.2 Piano short term incentive degli altri dirigenti con responsabilità
	strategica di Capogruppo 52
	6.6 PAGAMENTO DELL'INCENTIVO 54
	6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale 54
	6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante 55
	6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 58
	6.8 LONG TERM INCENTIVE (LTI) 59
	6.8.1 Criteri di determinazione dell'onere del piano LTI 59
	6.8.2 Meccanismo di funzionamento del piano LTI 60
	6.8.2.1 Condizioni del piano LTI 61
	6.8.2.2 Obiettivi di performance 62
	6.8.2.3 Erogazione dell'incentivo LTI 63
	6.8.2.4 Meccanismi di malus e di claw-back 65
	6.8.3 Trattamento in caso di eventi straordinari 66
	6.9 OBIETTIVI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE (ESG)
	NELL'AMBITO DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE 66
	6.10 IMPORTI PER LA CONCLUSIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO
	DI LAVORO 68
	6.11 LIMITI ALLE DISTRIBUZIONI 72

Lettera della Presidente del Comitato Remunerazioni

Cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni vi propongo la politica di remunerazione 2024, che è in linea con i più elevati standard di mercato per le società quotate e con il quadro normativo di riferimento.

Il Gruppo Banco BPM nato nel 2017, dopo una fase iniziale di ristrutturazione finalizzata con successo a cui ha fatto seguito un periodo di consolidamento del modello di business e del profilo patrimoniale, è tornato nel 2022-2023 a remunerare gli azionisti, imprimendo un'accelerazione alla redditività e alla crescita di valore consistente nel tempo, che si è concretizzata in risultati record nel 2023. Il nuovo Piano Strategico 2023-2026, approvato lo scorso dicembre, accelera le ambizioni strategiche e integra pienamente la dimensione della sostenibilità.

La politica di remunerazione è uno dei fattori abilitanti che, nel rispetto del principio del pay for performance, sostiene le scelte del management verso il raggiungimento degli ambiziosi obiettivi del Piano Strategico e l'integrazione dei temi Environmental, Social, Governance nella strategia aziendale. La politica favorisce un cambiamento strutturale verso lo sviluppo di una cultura inclusiva e l'attenzione a temi di rilevanza sociale.

In tale contesto si inserisce il lavoro del Comitato Remunerazioni, insediatosi nell'aprile 2023. Per un'efficace supervisione, controllo e challenging del framework retributivo, il Comitato si è confrontato sistematicamente con le strutture della banca, ha coinvolto i Comitati endoconsiliari su specifiche tematiche e si è avvalso di consulenze di società leader riconosciute a livello internazionale per pareri indipendenti.

Attrarre, motivare e trattenere il personale, perseguire il successo sostenibile supportando il Piano Strategico, orientare i comportamenti: sono questi i razionali che hanno guidato la definizione della politica di remunerazione.

Il perseguimento dell'equità interna delle retribuzioni e il confronto con il mercato esterno in termini di competitività delle remunerazioni sono le principali leve gestionali che consentono non solo di motivare il personale del Gruppo, ma anche di proseguire a sostenere il ricambio generazionale.

Il nuovo piano long term incentive (LTI) 2024-2026 rende coerente la componente variabile di lungo termine con la durata del nuovo piano Strategico, per allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Il presidio delle metriche ESG nei piani di incentivazione di breve e di lungo termine è ampiamente diffuso e ricomprende anche gli aspetti correlati al Net-Zero Banking Alliance e alla promozione della cultura aziendale.

Particolare attenzione è stata riservata al tema della neutralità della politica rispetto al genere e dell'inclusione. Il Gruppo prosegue nel traghettare un cambio culturale che, attraverso il rispetto per la persona a prescindere dal ruolo, porti a riconoscere e valorizzare la diversità in tutte le sue accezioni. Le iniziative messe in campo hanno determinato una significativa crescita del personale femminile in ruoli manageriali, che quindi allo stato rappresenta quasi il 30% del totale.

La politica di remunerazione ha rappresentato la cornice per realizzare questi risultati e continuerà a farlo nel futuro, anche tenendo in considerazione le aspettative emerse dal dialogo e dal confronto con voi azionisti che desidero ringraziare per la disponibilità e la fiducia data.

Executive summary Politica di remunerazione 2024

Executive summary Politica di remunerazione 2024

FINALITÀ

La politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, per attrarre, motivare e trattenere il management e il personale. Essa orienta i comportamenti verso il contenimento dei rischi assunti (inclusi quelli legali e reputazionali) e la tutela e fidelizzazione del cliente, con attenzione alla gestione dei conflitti di interesse. La politica inoltre persegue il successo sostenibile, che produce valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti nell'interesse degli stakeholder del Gruppo.

La Policy 2024 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione per perseguire le strategie, gli obiettivi e i risultati di lungo periodo, in coerenza con le politiche di governo e di gestione dei rischi.

La correlazione tra la remunerazione variabile del personale e i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) è uno degli elementi della Policy 2024. La remunerazione variabile è quindi correlata alle azioni strategiche che riguardano temi ambientali, salute e sicurezza, gestione delle risorse umane. La politica di remunerazione è neutrale rispetto al genere del personale.

Garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole

Go vernance

L'approvazione della politica di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci. Organi sociali, comitati endoconsiliari e funzioni aziendali sono coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione della politica:

• • la funzione Risorse Umane garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali e predispone la documentazione di supporto;
• • il Chief Risk Officer e la funzione Pianificazione e Controllo identificano gli obiettivi strategici e di performance per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione con la propensione al rischio, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo;
• • la funzione Compliance verifica la conformità della politica di remunerazione al quadro normativo di riferimento;
• • la funzione Audit verifica la corretta attuazione della politica di remunerazione;
• • il Consiglio di Amministrazione elabora la politica di remunerazione, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato e dei Comitati endoconsiliari.

Capo g ruppo

Organi sociali

• Assemblea dei Soci
• Consiglio di Amministrazione

• Amministratore Delegato • Collegio Sindacale

• Comitati endoconsiliari

• Comitato Remunerazioni
• Comitato Controllo Interno e Rischi • Comitato Sostenibilità

Funzioni aziendali

• Risorse Umane • Pianificazione e Controllo
• Amministrazione e Bilancio
• Segreteria Affari Societari
• Partecipazioni

Funzioni aziendali di controllo

• Chief Risk Officer
• Compliance
• Audit

Banco BPM ha adottato, fin dalla sua costituzione, un processo di engagement nei confronti dei principali investitori della banca e dei proxy advisor, nell'ambito del quale è fornito anche un quadro complessivo delle tematiche afferenti alla politica di remunerazione e sono recepiti i relativi feedback. La banca inoltre fornisce un puntuale riscontro alle domande poste dagli azionisti, sia in corso d'anno, sia in occasione dell'Assemblea dei Soci a cui è sottoposta l'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L'Assemblea dei Soci ha approvato la politica di remunerazione 2023 con il 94% dei voti favorevoli.

PRINCIPALI NO VI Tà DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Policy 2024 è definita in continuità e ha considerato le valutazioni espresse dagli azionisti su quella del 2023. Essa allinea le previsioni al nuovo assetto del Gruppo. Le novità riguardano:

• • attivazione di un piano long term incentive correlato alle performance da conseguire nel triennio 2024-2026, per supportare il Piano Strategico 2023-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2023;
• • integrazione della politica di remunerazione con le previsioni riferite alla nuova società di gestione del risparmio, nel rispetto delle disposizioni che regolamentano il settore.

9

EXECUTIVE SUMMARY - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

Pers onale più rilevante

Il perimetro del personale più rilevante del Gruppo è definito in coerenza al nuovo assetto organizzativo del Gruppo. L'incidenza percentuale rispetto al personale del Gruppo è pressoché inviariata.

Personale più rilevante (PPR) PPR di fascia alta

Per Capogruppo: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettore Generale CFO, Condirettore Generale CBO, vertici operativi e direttivi, CRO e responsabili della prima linea manageriale

Per Banca Akros e Banca Aletti:

Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti)

Per Banco BPM Vita e Vera Vita: Amministratore Delegato e Direttore Generale

Pay for performance ( focus piano sh ort term incentive )

Il riconoscimento dell'incentivo del piano short term incentive (STI) tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (cancelli di accesso). Per il PPR delle funzioni con compiti di controllo, il riconoscimento non è subordinato all'indicatore di redditività per evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Cancelli di acce s s o
Cancelli di accesso consolidati	Cancelli di accesso societari in aggiunta a quelli consolidati
• CET1 ratio	Per Banca Akros e Banca Aletti
• MDA buffer > soglia di Risk • LCR regulatory Trigger RAF	• UOC	> 0
• NSFR regulatory	Per Banco BPM Vita e Vera Vita
• UOC > 0	• Solvency ratio	> soglia di Risk Trigger RAF
	Per Banco BPM Invest
	• risultato lordo • patrimonio di vigilanza	> 0 conforme alle disposizioni regolamentari incrementato di un
UOC: utile dell'operatività corrente		buffer del 10%

Le risorse economiche disponibili a consuntivo sono determinate con regole predefinite, tramite:

• • il coefficiente di rettifica finanziario, che confronta il risultato dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato con le relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nel Risk Appetite Framework. Esso agisce anche da cancello di accesso: risultati pari o inferiori al Risk Trigger azzerano le risorse economiche. In caso di positiva verifica dei cancelli di accesso e contestuale perdita contabile consolidata, le risorse economiche a budget sono automaticamente diminuite prima dell'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario;
• • il coefficiente di rettifica non finanziario, correlato ai risultati degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati rispetto alle relative soglie di Risk Trigger definite nel Risk Appetite Framework. Tale meccanismo può ridurre le risorse economiche.

L'ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori di natura quantitativa o qualitativa, che, nella loro dinamica, possono influenzare la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori afferiscono alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs. Per rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme internet, il modello interno considera anche una misura del sentiment presente in ambito social-media, basata su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale. La metodologia di stima include anche la valutazione dei potenziali impatti negativi di natura economica e finanziaria originati da un repentino deterioramento dell'immagine del Gruppo in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG.

L'AML rappresenta il rapporto tra il numero di NDG (identificativo del cliente) con profilo scaduto ed il totale degli NDG profilati.

C oefficiente non finanziario
Può ridurre le risorse economiche
ECAP Reputational Risk
		Risultato < Risk Trigger	Risultato ≥ Risk Trigger
	Risultato < Risk Trigger	nessuna riduzione	-10%
AML	Risultato ≥ Risk Trigger	-10%	-20%

Rapporto tra variabile e fis s o

È confermato il limite del 2:1 al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2018). Tale limite può riguardare al massimo 125 persone.

2:1	specifiche figure strategiche selezionate tra il PPR di fascia alta e il personale di finanza, corporate, investment banking, private banking
70%	dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
1/3	altro personale delle funzioni con compiti di controllo
1:1	restante personale

Pay out Pers onale più rilevante (SH ORT TERM INCENTIVE )

La remunerazione variabile del personale più rilevante è corrisposta in sei o cinque anni, suddivisa in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.

La quota up-front è pari al 60%, se la remunerazione variabile annua è inferiore a euro 435.000, o 40%, se essa è pari o superiore a euro 435.000. Il 50% della quota up-front è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

• • cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per:
  • • il personale più rilevante apicale;
  • • i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile annua riconosciuta sia pari o superiore a euro 435.000;
• • quattro quote annue di pari importo, differite nel periodo quadriennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite. La maturazione di ciascuna quota differita è sottoposta al rispetto dei cancelli di accesso consolidati previsti per il piano short term incentive dell'esercizio che precede la maturazione della medesima (meccanismo di malus).

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, se la remunerazione variabile individuale annua risultasse inferiore o pari a 50.000 euro e al tempo stesso inferiore o pari a 1/3 della remunerazione totale individuale annua, il relativo importo sarà erogato in contanti e in un'unica soluzione.

PAY OUT RESTANTE PERS ONALE (SH ORT TERM INCENTIVE )

L'incentivo di breve termine del restante personale è corrisposto in un'unica soluzione.

Nell'ottica di retention del personale e in coerenza con gli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II", per i destinatari di scheda obiettivi nella rete private banking è prevista l'erogazione differita l'anno successivo dell'eventuale incentivo da riconoscere per la quota corrispondente al 25% dello stesso.

Erogazione dell'incentivo riconosciuto in caso di:

A: PPR apicale, remunerazione variabile < 435.000 € B: PPR apicale o responsabili di linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti, remunerazione variabile ≥ 435.000 €

C: PPR ricompreso nei responsabili di linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti e ulteriore PPR, remunerazione variabile < 435.000 €

D: Ulteriore PPR, remunerazione variabile ≥ 435.000 €

Meccanismi di malus e claw-back

In caso di accertamento, nell'esercizio, di comportamenti di misconduct, viene valutata la misura del provvedimento da adottare, che può ridurre o azzerare la remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e può attivare meccanismi di restituzione di remunerazione variabile già maturata (clausola di claw-back), dal momento della sua maturazione fino ai successivi cinque anni.

C omportamenti di misconduct

• • provvedimento di sospensione
• • comportamenti non conformi da cui è derivata una perdita ritenuta significativa
• • violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53 del Testo Unico Bancario, o dell'art. 76 del Codice delle Assicurazioni Private, o ai sensi dell'articolo 13 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del Testo Unico della Finanza
• • violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione
• • comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo o da cui è derivato un danno significativo per i clienti

L on g term incentive (LTI)

Il piano long term incentive supporta il Piano Strategico 2023-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2023, per perseguire risultati che creino valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder rilevanti, e prevede due periodi di valutazione (LTI 2022-2024, approvato dall'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022, e LTI 2024-2026, quest'ultimo sottoposto all'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024).

VERIFICA cancelli e VERIFICA obiettivi di performance A LTI 2022-2024

B LTI 2024-2026

Il piano è coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi. Esso è correlato a indicatori finanziari e non finanziari, tra cui obiettivi ESG.

L'incentivo LTI è corrisposto integralmente in azioni ordinarie Banco BPM e commisurato a condizioni e obiettivi di performance di lungo termine del Gruppo.

Trascorsi i tre anni del periodo di performance, al verificarsi di tutte le condizioni, l'incentivo LTI da riconoscere è corrisposto in una quota up-front (40%) e in quote differite che saranno corrisposte dopo la positiva verifica di tutte le condizioni previste nel periodo di maturazione.

Sono previste le medesime condizioni di malus e claw-back del piano short term incentive.

C ondizioni del piano a livello con s olidato

INDICATORE	LTI 22-24	LTI 24-26	VALORE DI CONFRONTO
CET 1 ratio (*)	✓	✓
Leverage ratio (*)		✓	> soglia di Risk Trigger definita
MDA buffer (*)	✓	✓	nel RAF all'ultimo anno del periodo di performance (*)
NSFR regulatory (*)	✓	✓
UOC (*)	✓	✓	> 0

Per ogni anno, se CET1 ratio consolidato < soglia per il piano short term incentive: - 10% azioni

O biettivi di performance

Al di sotto dei livelli minimi (floor) non è riconosciuta alcuna azione. Al di sopra dei livelli massimi (cap) il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente.

LTI 2022-2024	PESO	FLOOR	CAP
ROTE al 2024	35%	7%	9%
Gross NPE ratio al 2024	35%	6,3%	4,8%
Total Shareholder Return	15%	18%	48%
Rating Standard Ethics		EE+	EEE
Personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2024	15%	28%	30%
Iniziative sociali (ore)		10.000	12.000
LTI 2024-2026	PESO	FLOOR	CAP
ROTE al 2026	35%	10%	13,5%
Gross NPE ratio al 2026	30%	4,0%	3,0%
Total Shareholder Return	20%	16%	44%
Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2026		+15%	+20%
Emissioni obbligazionarie Green, Social & Sustainable	15%	€ 3,75 mld	€ 5mld

C ondizioni nel cors o del periodo di maturazione

Per ogni anno: condizioni di malus consolidate dello short term incentive

Amministratore Dele g ato di Capo g ruppo

Remunerazione complessiva

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede un mix bilanciato tra componenti fisse e variabili. La componente variabile è suddivisa tra quella di breve termine (piano short term incentive STI) e di lungo termine (piano long term incentive LTI).

Nella riunione dell'8 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha determinato la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato di associare al piano short term incentive 2024 un incentivo massimo pari alla remunerazione annua lorda fissa (RAL), da riconoscere in corrispondenza della performance massima, e alla componente di lungo termine un incentivo massimo pari all'ulteriore 100% della RAL, per ogni anno del triennio 2024-2026.

Componenti della remunerazione - Incidenza rispetto al limite massimo (2:1)

Il numero massimo di azioni riconoscibili per il piano LTI è determinato ex ante in ragione dell'opportunity massima e della media aritmetica dei prezzi ufficiali dei trenta giorni precedenti l'Assemblea che lo approva. Tale numero è pari a 444.339 per il piano LTI 2022-2024. Per il piano LTI 2024-2026 il numero è stimato in 561.097 (sulla base del prezzo ufficiale di chiusura del 12/3/2024, data del CdA che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea il relativo piano di compensi).

Per il piano STI 2024 il numero di azioni è stimato in 136.890 (sulla base del prezzo ufficiale di chiusura del 12/3/2024, pari a euro 5,614).

Possesso azionario dell'AD al 31/12/2023 (numero azioni)

1.562.272

Il controvalore è pari a oltre 6 volte la RAL (sulla base del prezzo ufficiale di chiusura del 12/3/2024).

Un ulteriore milione di azioni entrerà nel suo possesso nel biennio 2024-2025.

Short term incentive (goal setting STI)

Per l'Amministratore Delegato di Capogruppo, valgono le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo (cancelli di accesso consolidati e coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario).

Gli obiettivi assegnati per il 2024 riguardano gli ambiti di profittabilità, qualità del credito e degli attivi, adeguatezza patrimoniale, ESG (Environmental, Social e Governance). Gli obiettivi rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 90% del totale. Gli indicatori di natura ESG rappresentano complessivamente il 20% del totale. Le curve di risultato degli obiettivi approvate dal Consiglio di Amministrazione sono fortemente legate all'Appetite, garantendo una piena coerenza con il framework RAF.

L'apprezzamento dell'azione Banco BPM non ha determinato situazioni di windfall.

Nel 2020, considerata la situazione di emergenza sanitaria, la banca ha infatti posticipato l'avvio del piano long term incentive al 2021 per contenere la remunerazione variabile dell'anno (anche in azioni). Tale decisione ha ridotto il numero di azioni assegnate nel 2020. Per l'Amministratore Delegato, di tutte le azioni assegnate e in corso di maturazione, solo il 4% è relativo al 2020.

Il punteggio pesato attribuito a ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo. L'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari all'80% (in tal caso, l'incentivo è pari all'80% dell'incentivo target), viceversa l'incentivo non è riconosciuto. In corrispondenza della performance massima pari al 120%, l'incentivo è pari al 120% dell'incentivo target.

AMBITO	OBIETTIVO	PESO	MIN	TARGET	MAX
	RORAC consolidato (*)	20%	-10%	Risk Appetite	+5%
Profittabilità	Cost to Income ratio consolidato (*)	20%	+3%		-2%
Qualità di credito e attivi	Credit Policies Indicator (*)	20%	-2,5%		+2,5%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer (*)	20%	-5%		+3%
ESG (**)	- erogazioni green e a basso rischio di transizione (*) (peso 60%)		-10%		+5%
	- quota di obbligazioni ESG nel portafoglio corporate di proprietà (*) (peso 40%)	10%	-2%	32%	+1%
Sostenibilità (**)	Valutazione qualitativa formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei Comitati (Remunerazioni, Controllo Interno e Rischi, Sostenibilità), sui seguenti driver: - presidio e sviluppo degli ambiti correlati alla Net Zero Banking Alliance - presidio del rischio operativo, reputazionale e diffusione della cultura del rischio - promozione dei valori e dei comportamenti in linea con la cultura aziendale	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

(*) Obiettivo risk based, indicatore RAF.

(**) Obiettivo di natura ESG.

Long term incentive (LTI)

Le caratteristiche del piano Long Term Incentive sono rappresentate alle pagine 14 e 15.

19

Altri diri g enti con respon sabilità strate g ica di Capo g ruppo

Short term incentive (goal setting STI)

Ai dirigenti con responsabilità strategica si applicano le previsioni per il PPR della categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo). La remunerazione variabile è definita entro il limite massimo previsto, avendo a riferimento il livello della posizione, la tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Gli obiettivi assegnati rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi.

Il punteggio pesato attribuito a ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo. L'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari all'80% (in tal caso, l'incentivo è pari all'80% dell'incentivo target), viceversa l'incentivo non è riconosciuto. In corrispondenza della performance massima pari al 120%, l'incentivo è pari al 120% dell'incentivo target.

Funzioni non con compiti di controllo

Gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali di Capogruppo, riguardano gli ambiti di profittabilità, qualità del credito e degli attivi, adeguatezza patrimoniale e aspetti qualitativi, con riferimento alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale.

AMBITO	INDICATORI	PESO
Obiettivi trasversali	RORAC consolidato, indicatori a presidio del rischio operativo.	25%
Obiettivi di struttura	Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità.	55%	Gli indicatori risk based
ESG	Indicatori correlati all'ambito Environmental, Social e Governance a titolo esemplificativo relativi alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico.	10%	rappresentano complessivamente almeno il 45% del totale.
Performance qualitativa	Valutazione su driver specifici riferiti anche all'ambito della sostenibilità.	10%

Componenti della remunerazione - Incidenza media rispetto al limite massimo (2:1)

• remunerazione ssa 33%
• STI 28%
• LTI (pro-rata annuo) 23%

Funzioni con compiti di controllo

Gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica delle funzioni con compiti di controllo afferiscono alle attività di verifica negli ambiti di competenza, al presidio del rischio e agli aspetti qualitativi, con riferimento alla risoluzione di finding e rilievi.

Cancelli di accesso consolidati

• CET1 ratio
• MDA buffer
• LCR regulatory
• NSFR regulatory

Coefficiente non finanziario

• ECAP Reputational Risk • AML

INDICATORI	PESO
Indicatori correlati all'efficacia dell'attivita di controllo e alla risoluzione di finding e rilievi, per le funzioni aziendali di controllo.	30%-35%	Gli indicatori risk based
KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo, anche in riferimento all'ambito ESG.	55%-60%	rappresentano complessivamente almeno il 25% del
Valutazione su driver specifici riferiti anche all'ambito della sostenibilità.	10%	totale.

Componenti della remunerazione - Incidenza media rispetto al limite massimo

remunerazione ssa 75% STI 25%

21

Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lav oro

Restano invariati criteri e limiti approvati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023.

Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,9 milioni (lordo dipendente). L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.

Il riconoscimento avviene alla cessazione, anche in caso di accordi individuali stipulati in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro. Esso è subordinato alla positiva verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità a livello consolidato, relative all'esercizio precedente, correlate al Common Equity Tier1 (CET1) ratio e al Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

L'importo è determinato considerando ogni elemento rilevante e in ogni caso:

• • i risultati positivi conseguiti nel tempo;
• • le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche per evitare l'alea di un giudizio;
• • i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
• • la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
• • il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Per il personale più rilevante, l'eventuale golden parachute riconosciuto è corrisposto secondo le modalità previste per il piano short term incentive, ossia in sei o cinque anni e in parte in azioni soggette a periodi di retention.

LCR REGULATORY

	INDICATORI CONSOLIDATI	R > RISK TOLERANCE	PUNTO MEDIO (*) ≤ R ≤ RISK TOLERANCE	R < PUNTO MEDIO (*)
	R > RISK TOLERANCE	Può essere effettuato il riconoscimento.	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
CET1 RATIO	PUNTO MEDIO (*) ≤ R ≤ RISK TOLERANCE	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	R < PUNTO MEDIO (*)	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

(*) Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.

Sezione I Politica in materia di remunerazione 2024

Sezione I Politica in materia di remunerazione 2024

DEFINIZIONI

Nel presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:

• per Capogruppo, Banco BPM capogruppo del Gruppo Banco BPM;
• per società del Gruppo, la Capogruppo e le società controllate (le società del Gruppo bancario Banco BPM e le compagnie assicurative);
• per Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
• per Personale, ove non diversamente specificato, i componenti gli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori (compresi agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede);
• per personale più rilevante (PPR), i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, della banca o della compagnia assicurativa;
• per restante personale, tutti i soggetti non ricompresi tra il personale più rilevante;
• per funzioni aziendali di controllo, le funzioni e le strutture della Capogruppo: conformità alle norme (Compliance), antiriciclaggio, revisione interna (Audit), controllo dei rischi (Chief Risk Officer), convalida (Validazione Interna);
• per funzioni fondamentali, le funzioni e le strutture delle compagnie assicurative: conformità alle norme (Compliance), revisione interna (Internal Audit), gestione dei rischi (Risk Management), attuariale;
• per funzioni con compiti di controllo, le funzioni aziendali di controllo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le funzioni fondamentali e la funzione antiriciclaggio delle compagnie assicurative;
• per incentivo, l'importo della remunerazione variabile collegata al piano short term incentive (STI);
• per incentivo di lungo termine, l'importo della remunerazione variabile collegata a un piano long term incentive (LTI);
• per bonus pool, le risorse economiche consolidate previste nel budget di esercizio per il pagamento dell'incentivo, del premio aziendale (CCNL del Credito) e del premio aziendale di produttività (CCNL ANIA);
• per riconoscimento, il conferimento di una remunerazione variabile riferita ad un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;
• per maturazione, l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;
• per assegnazione di strumenti finanziari, l'impegno della banca verso un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nei piani short term incentive e long term incentive;
• per differimento, ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, della maturazione di parte della remunerazione variabile;
• per UOC, l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2024, nonché depurato delle eventuali minus o plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei certificates emessi. La metodologia di calcolo dell'UOC è disciplinata da una norma di processo interna;
• per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi per definirli e attuarli.

1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

In ambito bancario, Banca d'Italia il 24 novembre 2021 ha emanato le disposizioni su politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (37° aggiornamento della circolare n. 285/2013, nel seguito Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia), con cui ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva 2019/878/UE (CRDV) e dagli "Orientamenti per sane politiche di remunerazione"1 della European Banking Authority (EBA) di attuazione della direttiva stessa.

Banca d'Italia il 19 marzo 2019 ha aggiornato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" (Disposizioni di trasparenza), con cui, tra l'altro, ha attuato gli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 20162.

In merito ai servizi di investimento, si applica il Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307/2018 (art. 93) e da ultimo aggiornato con Delibera del 28 luglio 2022, nonché il Regolamento delegato 2017/565/EU che integra la Direttiva 2014/65/EU (MiFID II). Rilevano inoltre gli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" emanati dalla European Securities and Markets Authority (ESMA).

Con riferimento al settore assicurativo, l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) il 3 luglio 2018 ha emanato il Regolamento IVASS n. 38 sul governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, che attua la Direttiva 2009/138/UE (Solvency II), implementa le Linee Guida della European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) sul sistema di governo societario e contiene le previsioni relative alla politica di remunerazione.

Per il settore della gestione del risparmio, rileva l'atto di modifica del Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF.

Per quanto attiene alle società quotate, si applicano gli articoli 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 e 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999), che hanno recepito le disposizioni contenute nella Shareholder Rights

¹ Emanate il 2 luglio 2021.

² A dicembre 2016 nella versione italiana.

Directive 2 (2017/828/EU). Inoltre, sul piano dell'autoregolamentazione si applica il Codice di Corporate Governance del gennaio 2020.

La Policy 2024 è conforme al citato quadro normativo di riferimento e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, che concerne le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637, relativo alle norme tecniche per redigere l'informativa sui principali elementi della politica in materia di remunerazione e sulla relativa modalità di attuazione.

Si rimanda alle parti che danno attuazione alle Disposizioni di trasparenza: par. 2 Finalità e principi della Policy 2024, par. 5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni, par. 6.5 Piano short term incentive, par. 6.7 Meccanismi di malus e di claw-back.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLICY 2024

La politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, per attrarre, motivare e trattenere il personale. Essa orienta i comportamenti verso il contenimento dei rischi assunti (inclusi quelli legali e reputazionali) e la tutela e fidelizzazione del cliente, con attenzione alla gestione dei conflitti di interesse. La politica inoltre persegue il successo sostenibile, che produce valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti nell'interesse degli stakeholder rilevanti per il Gruppo.

La Policy 2024 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione per perseguire le strategie, gli obiettivi e i risultati di lungo periodo, in coerenza con le politiche di governo e di gestione dei rischi. La correlazione tra la remunerazione variabile del management e del personale e i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) è uno degli elementi della Policy 2024. La remunerazione variabile è quindi correlata alle azioni strategiche che riguardano temi ambientali, salute e sicurezza, gestione delle risorse umane.

La Policy 2024 è stata redatta anche a esito dell'analisi della politica di remunerazione dei principali competitor per valutare le best practices di mercato e prevedere meccanismi che, nel rispetto del quadro normativo, consentano di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti con professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. Il peer group è costituito da Intesa Sanpaolo, UniCredit e BPER Banca.

Perseguire l'equità interna delle retribuzioni incide profondamente sulla motivazione del personale e quindi sulle prestazioni; valutarla verso il mercato del lavoro esterno consente di trattenere i migliori talenti oltre che attrarne dall'esterno.

Con questa finalità il Gruppo si è dotato di un sistema di valutazione delle posizioni effettuata da una primaria società di consulenza con la metodologia internazionale IPE (International Position Evaluation).

La politica di remunerazione di Banco BPM è neutrale rispetto al genere del personale.

In particolare, il Gruppo garantisce che i sistemi di remunerazione e incentivazione prescindano dal genere (così come da ogni altra forma di diversità); i principi che la banca adotta nei propri processi sono infatti basati sulle responsabilità agite, le competenze professionali, la seniority maturata, il merito e le specifiche necessità di attraction e retention, a prescindere dal genere.

Il principio di neutralità rispetto al genere del personale si inserisce nella people strategy del Gruppo: l'obiettivo di promuovere l'inclusione e la valorizzazione del talento e della diversità di ciascuno rientra infatti tra i fattori abilitanti del Piano Strategico 2023-2026, basato su un approccio orientato alle persone per svilupparne le abilità e le competenze.

"DONNE IN BANCA": VALORIZZARE LA DIVERSITÀ DI GENERE

A giugno 2019 abbiamo aderito all'iniziativa dell'ABI finalizzata a:

• favorire un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità, anche di genere;
• rafforzare le modalità di selezione e sviluppo idonee a promuovere le pari opportunità di genere;
• diffondere la piena ed effettiva partecipazione femminile ad ogni livello aziendale;
• promuovere la parità di genere anche al di fuori della banca, a beneficio della comunità di riferimento;
• realizzare iniziative per indirizzare e valorizzare le proprie politiche aziendali in materia di parità di genere.

Dal 2021 il Gruppo, in anticipo rispetto ai requisiti normativi, ha messo in campo azioni per accrescere la rappresentatività dei ruoli femminili in posizioni manageriali. In tale contesto ha adottato misure che riguardano i processi di selezione, formazione e sviluppo. Le iniziative messe in campo hanno determinato una significativa crescita del personale femminile in ruoli manageriali, che si è attestata intorno al +41,7%, ampiamente superiore all'obiettivo di lungo termine al 2023 che prevedeva un incremento del +33%. La quota di personale femminile in posizioni manageriali è quindi allo stato quasi pari al 30%. In particolare, la rappresentanza delle donne in ruoli manageriali è cresciuta, a partire dal 2018, pressoché in tutti i livelli manageriali sia di sede centrale che di rete commerciale, a testimonianza dell'impegno profuso dalla banca nel creare una pipeline correttamente bilanciata tra entrambi i generi. Nei

processi di individuazione e validazione di candidature per i ruoli manageriali, è sempre garantita la presenza di un adeguato numero di profili femminili.

L'analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere è effettuata con una metodologia che correla i dati retributivi alle posizioni ricoperte: per i manager si considerano le responsabilità e la complessità gestita (secondo la metodologia internazionale IPE), per il restante personale la tipologia di attività svolta. Tale impianto consente di verificare che il personale abbia un pari livello di remunerazione a parità di valore della posizione manageriale o di attività svolta e di evidenziare eventuali disallineamenti retributivi di genere, per individuare le azioni da attuare. L'approccio olistico adottato da Banco BPM, che ricomprende azioni correlate ai vari ambiti della people strategy, consente di perseguire e mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere.

Nell'ambito del riesame periodico della politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

L'impegno del Gruppo prosegue per migliorare ulteriormente i risultati conseguiti, dotandosi anche di ulteriori strumenti di analisi che consentano inoltre di traguardare i futuri requisiti in tema di pay transparency.

3. PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCO BPM

3.1. Processo di adozione

Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione della politica di remunerazione è riservata all'Assemblea. Di seguito si riportano l'iter decisionale seguito per definire la politica, gli organi e i soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione della medesima e gli organi e i soggetti responsabili della sua corretta attuazione.

3.1.1 Assemblea dei Soci

Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione3 e la retribuzione dei sindaci4. Compete all'Assemblea anche l'approvazione della politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.

In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera5 sull'approvazione: (i) della politica di remunerazione, compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione degli eventuali importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti fissati in termini di annualità della

³ Artt. 2364 e 2389 cod. civ.

⁴ Art. 2402 cod. civ.

⁵ Ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto.

29 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM

remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è destinataria di un'informativa, almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e sulle modalità di attuazione della politica di remunerazione.

L'Assemblea si pronuncia, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione (con deliberazione vincolante) e sulla seconda sezione (con deliberazione non vincolante) della Relazione6.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Ai sensi dello Statuto7, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.

Ai sensi dello Statuto8 e ferme restando le competenze dell'Assemblea9, il Consiglio di Amministrazione stabilisce - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione; (ii) assicura che la politica di remunerazione sia documentata e accessibile al personale e che allo stesso siano note le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; (iii) assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione garantiscano il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie e di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi; (iv) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni aziendali di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato10, mediante conferimento di specifiche attribuzioni e poteri. L'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Capogruppo e del Gruppo11. In tale ambito, e con riferimento alla presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato spetta il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte sulle politiche di sviluppo e di gestione del personale e sul sistema incentivante della Capogruppo e delle società controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) assumere, promuovere e definire la posizione economica del personale della Capogruppo e delle società controllate (ad eccezione delle nomine riservate al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo o delle controllate), nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

⁶ Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

⁷ Art. 24.1.

⁸ Art. 22.1.

⁹ Art. 11.3. dello Statuto.

¹⁰ Art. 28.1.

¹¹ Ai sensi dell'art. 28.2. dello Statuto.

3.1.4 Comitato Remunerazioni

Ai sensi dello Statuto12, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è composto da tre Consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti assegnati dal Codice di Corporate Governance (al quale la Banca ha aderito con delibera consiliare del 14 dicembre 2020) e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (in particolare dalla Sezione II par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).

In conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, allo Statuto e allo specifico Regolamento, in particolare il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, responsabili delle funzioni aziendali di controllo e restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
• ha compiti consultivi e di proposta in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più rilevante;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione Risorse Umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance dei piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni per l'erogazione dei compensi.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, ove opportuno, il Comitato collabora e si coordina con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e con gli analoghi comitati interni dei Consigli di Amministrazione delle altre società del Gruppo, anche mediante riunioni congiunte, ferme restando le competenze proprie di ciascun comitato.

Il Comitato svolge i compiti attribuiti anche con il supporto di esperti, anche esterni, in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione di tali profili da parte del Gruppo, come previsto dalle disposizioni delle Autorità di Vigilanza. A tal fine, il Comitato si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer e del responsabile Compliance. Il Comitato inoltre ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali del Gruppo e ha diritto di ottenere ogni informazione, dato o copia di documentazione necessari per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato dispone di un budget per consulenze specialistiche esterne di soggetti di riconosciuta esperienza, per adempiere in maniera indipendente ai propri compiti ed esercitare i propri poteri.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, comprese quelle riferite al funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

Tra la fine del 2023 e i primi mesi del 2024, il Comitato si è riunito 8 volte (sino alla data di approvazione della presente Relazione) e ha svolto l'attività istruttoria, consultiva e/o di proposta – a seconda dei casi – in particolare in merito: (i) alla

valutazione degli impatti delle componenti non ricorrenti sull'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte e sui Key Performance Indicators e alla verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione in maturazione nel 2024 in relazione ai risultati del 2023, in attuazione di quanto previsto dalle politiche di remunerazione di riferimento; (ii) alla verifica degli obiettivi di performance 2023 conseguiti dall'Amministratore Delegato di Capogruppo; (iii) alla politica di identificazione del personale più rilevante per il 2024 e agli esiti della sua attuazione; (iv) alla definizione della proposta di politica di remunerazione per il 2024; (v) alla valutazione sulla riconferma dei criteri per determinare l'eventuale importo da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro del personale, compresi i limiti fissati in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, approvati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023; (vi) al piano long term incentive 2024-2026; (vii) ai criteri per la definizione delle schede obiettivo del piano short term incentive 2024 con focus sui KPI che rientrano nell'ambito ESG; (viii) agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il piano short term incentive 2024 e alla sua remunerazione; (ix) alla remunerazione di soggetti apicali del Gruppo; (x) all'analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e alla verifica del divario retributivo di genere con il supporto di una primaria società di consulenza.

3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi

Ai sensi dello Statuto13, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi è composto da cinque Consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto14. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance. Esso svolge in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza sul gruppo.

Con riferimento al perimetro di intervento del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, esso accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.

Le ulteriori informazioni sul Comitato Controllo Interno e Rischi sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

Nel 2024 il Comitato ha esaminato (i) la coerenza delle condizioni proposte nella politica di remunerazione 2024 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione di breve e di lungo termine rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) gli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il piano short term incentive 2024; (iii) il piano long term incentive 2024-2026.

13 Art. 24.4.1.

¹⁴ Art. 20.1.6.

3.1.6 Comitato Sostenibilità

Ai sensi dello Statuto15, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Sostenibilità, approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Sostenibilità è composto da tre Consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto16. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere e monitorare il perseguimento delle strategie e degli orientamenti del Gruppo in ambito di sostenibilità e nelle sue dimensioni ESG; almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in ambito sostenibilità, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Al Comitato Sostenibilità spettano le funzioni previste dalle normative in ambito di sostenibilità tempo per tempo vigenti. Esso svolge in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e agli altri Comitati consiliari della Capogruppo in materia di sostenibilità, con competenza sul gruppo.

Con riferimento al perimetro di intervento del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, esso promuove l'adozione di politiche di remunerazione che prevedano l'integrazione degli obiettivi sulle dimensioni ESG nei piani di incentivazione per valorizzare il contributo del management al loro raggiungimento. Su tali aspetti si coordina e si confronta, per il tramite del proprio Presidente, con il Comitato Remunerazioni.

Le ulteriori informazioni sul Comitato Sostenibilità sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

Nel 2024 il Comitato, per il tramite della sua Presidente, ha esaminato (i) il piano long term incentive 2024-2026; (ii) il focus sui KPI del piano short term incentive che rientrano nell'ambito ESG; (iii) la verifica del divario retributivo di genere con il supporto di una primaria società di consulenza.

3.1.7 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione della politica in materia di remunerazione

Nel processo di definizione della politica di remunerazione la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione della politica, in collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, con il Chief Risk Officer e le funzioni Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni.

Il Chief Risk Officer, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare le componenti variabili della remunerazione, per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto alla propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework), alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati ai risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

15 Art. 24.4.1.

¹⁶ Art. 20.1.6.

3.2 Processo di controllo

La funzione Compliance di Capogruppo verifica ex ante la coerenza della politica e dei piani di incentivazione con quanto previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, dalla normativa interna del Gruppo, dal Codice Etico o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo.

Il Chief Risk Officer si esprime sulla corretta attivazione degli indicatori di rischio, finanziari e non finanziari, utilizzati per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) nei sistemi di incentivazione, garantendo il raccordo e la coerenza con la risk governance di Gruppo.

La funzione Audit di Capogruppo verifica la rispondenza delle prassi attuate da Banco BPM e dalle società del Gruppo bancario rispetto alla politica di remunerazione approvata e alla normativa tempo per tempo vigente. Essa informa il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata del Gruppo bancario e l'Assemblea dei Soci di Capogruppo dei risultati delle verifiche.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto per una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.

3.3 Le società controllate

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 8.1 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I)17, la Capogruppo elabora la politica di remunerazione del Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione della Capogruppo descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva, per quanto di rispettiva competenza, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Il Consiglio di Amministrazione della società di gestione del risparmio definisce la propria politica di remunerazione, in coerenza con i criteri e principi stabiliti dalla Capogruppo e nel rispetto delle disposizioni europee e nazionali che regolamentano il settore, e la sottopone all'approvazione della propria Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione delle compagnie assicurative definisce la politica di remunerazione in coerenza con i criteri e principi stabiliti dalla Capogruppo e nel rispetto delle disposizioni europee e nazionali che regolamentano il settore. Le rispettive Assemblee dei Soci approvano la politica di remunerazione per quanto di competenza. Le funzioni fondamentali delle compagnie assicurative svolgono le attività di controllo di cui al precedente paragrafo 3.2 e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea per quanto di competenza.

¹⁷ In caso di applicazione di tale paragrafo, la Capogruppo si avvarrà della facoltà di deroga ivi prevista.

4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO

Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai criteri contenuti nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e nei Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 (Regolamento) del 14/6/2021, nonché in applicazione di criteri aggiuntivi individuati per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il Gruppo. Per il Gruppo assicurativo, il processo è delineato anche in ottemperanza alle previsioni del Regolamento IVASS n. 38 (Regolamento IVASS) del 3/7/2018 e, per la società di gestione del risparmio, delle previsioni dell'Allegato 2, paragrafo 3 dell'Atto di Modifica del regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF (Provvedimento della Banca d'Italia).

La funzione Risorse Umane di Capogruppo annualmente coordina e formalizza il processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, motivandone gli esiti, e ne assicura la complessiva coerenza, coinvolgendo per competenza, tra gli altri nell'ambito della Capogruppo, Enterprise Risk Management, Pianificazione e Controllo, Strategie di Bilancio e Capital Planning e Organizzazione.

Il processo di controllo è attuato dalle funzioni Compliance e Audit, secondo le competenze declinate nel paragrafo 3.2.

Previo parere del Comitato Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definisce la politica relativa al processo di identificazione quale parte integrante della politica di remunerazione dell'anno.

Il processo di identificazione, disciplinato da normativa interna e attuato per tutte le società del Gruppo, prevede un assessment su base individuale per le banche italiane, le compagnie assicurative e la società di gestione del risparmio e su base consolidata per tutte le altre società controllate. Tale processo nel Gruppo bancario è effettuato dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, con la collaborazione fattiva delle strutture di Banca Aletti e Banca Akros, e nel Gruppo assicurativo è condotto da Banco BPM Vita con il coordinamento della Capogruppo, in applicazione delle specifiche previsioni del Regolamento IVASS.

Il principio cardine sottostante il processo consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, considerando l'organizzazione interna del Gruppo sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione complessiva (criteri quantitativi).

I criteri qualitativi si applicano sia a livello consolidato, sia a livello di legal entity per le società che sono tenute ad effettuare l'assessment su base individuale secondo le normative ad esse applicabili.

L'applicazione dei criteri qualitativi contemplati nelle Disposizioni di Vigilanza e nel Regolamento per individuare il personale più rilevante a livello di Gruppo oppure di legal entity, tenuto conto in quest'ultimo caso della struttura organizzativa e operativa della singola banca, ha determinato l'identificazione delle seguenti posizioni:

• i componenti dell'Organo di gestione delle banche italiane del Gruppo;
• i componenti dell'alta dirigenza: il Direttore Generale, ove nominato, il Condirettore Generale CFO in ambito pianificazione strategica e finanza, il Condirettore Generale CBO in ambito commerciale, il Chief Lending Officer, il Chief Innovation

Officer e il Responsabile Corporate & Investment Banking di Capogruppo, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros;

• il Chief Risk Officer e i responsabili delle funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, i loro diretti riporti18 (compreso il responsabile Validazione Interna) e il responsabile Antiriciclaggio;
• i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari delle banche italiane del Gruppo;
• l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (ove nominati) delle legal entity rilevanti19;
• i responsabili delle unità operative rilevanti20 e delle linee di business principali;
• i responsabili della prima linea manageriale delle funzioni di Capogruppo che ricomprendono gli affari giuridici, le finanze, la fiscalità, il budgeting, le analisi economiche, le risorse umane, le tecnologie dell'informazione e la sicurezza delle informazioni;
• i componenti con diritto di voto, nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, dei Comitati Direzionali di Capogruppo Finanza, Nuovi prodotti e mercati, Rischi, Crisi, Investimenti e ESG;
• i ruoli aventi il potere di adottare, approvare o porre il veto su esposizioni al rischio di credito che corrispondono almeno allo 0,5% del capitale primario di classe 1 (CET1) del Gruppo o delle singole banche italiane o alla soglia minima prevista dal Regolamento pari a euro 5 milioni. Sono inoltre identificati i componenti con diritto di voto, nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, del Comitato Crediti e del Comitato NPE di Capogruppo o di eventuali Comitati istituiti nelle società controllate con analoga funzione deliberativa;
• i ruoli cui sono attribuite deleghe che possono determinare esposizioni al rischio di mercato relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione pari almeno al 5% del Value at Risk (VaR) tempo per tempo previsto;
• i responsabili di gruppi di persone la cui somma di poteri è pari o superiore ai livelli definiti con riferimento al rischio di credito o di mercato;
• i consulenti finanziari a cui è riconducibile, anche in ragione del coordinamento di altri consulenti, un patrimonio gestito pari ad almeno 50 milioni di euro e pari o superiore al 15% del Total Financial Asset della rete di consulenti finanziari di Banca Aletti.

L'applicazione dei criteri qualitativi al Gruppo assicurativo in ottemperanza del Regolamento IVASS ha determinato quale personale più rilevante, in aggiunta all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Banco BPM Vita e di Vera Vita e ai responsabili delle funzioni fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Attuariale), i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato21 o del Direttore Generale21 e il responsabile della funzione Antiriciclaggio.

L'applicazione dei criteri qualitativi alla società di gestione del risparmio22 in ottemperanza del Provvedimento della Banca d'Italia ha determinato quale personale

¹⁸ Non rientrano nel parametro i responsabili di strutture di staff. 19 Per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale interno del Gruppo o ritenute tali in base a elementi qualitativi.

²⁰ Per tali intendendosi: (i) quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale interno del Gruppo con riferimento all'assessment a livello consolidato, oppure (ii) quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale interno della legal entity rilevante di appartenenza con riferimento all'assessment individuale,

oppure (iii) ritenute tali in base a elementi qualitativi. 21 Non rientrano i responsabili di strutture di staff. 22 Banco BPM Invest.

più rilevante l'Amministratore Delegato, i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Comitato Investimenti.

In applicazione dei criteri quantitativi sono identificati coloro che svolgono un'attività professionale con un impatto significativo sul profilo di rischio della legal entity o dell'unità operativa rilevante in cui operano, per i quali è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

• la remunerazione complessiva è pari o superiore a euro 500.00023;
• rientrano nello 0,3% del personale della Capogruppo, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Per il calcolo della remunerazione complessiva è considerata la remunerazione riconosciuta nell'esercizio precedente24.

In linea con le vigenti previsioni regolamentari, qualora risultassero soggetti la cui remunerazione complessiva soddisfi i criteri quantitativi e per i quali si renda necessario richiedere la preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza in merito alla non inclusione nel perimetro del personale più rilevante, la Capogruppo avvia il relativo procedimento amministrativo.

Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante è classificato in:

• personale più rilevante di Gruppo, tra il quale è ricompreso il
  • personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettore Generale CFO, Condirettore Generale CBO, vertici operativi e direttivi25, Chief Risk Officer e responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Aletti e di Banca Akros, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banco BPM Vita e di Vera Vita.

Nel personale più rilevante di fascia alta, è ricompreso il

• personale più rilevante apicale: Amministratore Delegato di Capogruppo, Amministratore Delegato di Banca Akros (ove nominato) e Amministratore Delegato di Banca Aletti, componenti dell'alta dirigenza26 di Capogruppo, Banca Akros e Banca Aletti, responsabili delle linee di business principali di Capogruppo27;
• personale più rilevante di legal entity: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente, avente un impatto sostanziale sul profilo di rischio di una banca, di una compagnia assicurativa o della società di gestione del risparmio.

Per il 2024 il processo attuato ha comportato l'identificazione di 217 persone, pari a circa l'1% del personale del Gruppo al 1° gennaio 2024.

²³ La remunerazione media corrisposta ai membri dell'Organo di gestione e dell'alta dirigenza è inferiore alla soglia di euro 500.000 e pertanto non rileva.

²⁴ Per l'identificazione del personale più rilevante per il 2024, si tratta della remunerazione fissa 2023, della remunerazione variabile correlata all'intero incentivo 2022 riconosciuto nel 2023 e delle altre componenti variabili della remunerazione erogate nel 2023.

²⁵ Chief Innovation Officer, Responsabile Corporate & Investment Banking e Chief Lending Officer. 26 Direttore Generale (ove nominato), Condirettore Generale CFO, Condirettore Generale CBO, Chief Lending Officer, Chief Innovation Officer e Responsabile Corporate & Investment Banking di Capogruppo, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros. 27 Responsabile Commerciale, Responsabile Corporate e Responsabile Finanza.

Il processo attuato nel 2023 aveva comportato l'identificazione di 212 persone28. Pertanto, nel confronto con gli esiti del 2023, per il 2024 sono identificate 26 persone che non lo erano nel 2023, di cui 20 per la prima volta, e 21 persone non sono più identificate in virtù della cessazione dal rapporto di lavoro o dalla carica, del cambio di ruolo o di responsabilità.

Il personale più rilevante29 di Gruppo ricomprende 135 persone, quello di legal entity ne ricomprende 82. Sono identificate 10 persone in Banca Akros e 11 in Banca Aletti.

5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva la politica di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso. Pertanto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute - un compenso annuo che l'Assemblea determina all'atto della loro nomina, in misura fissa, per il periodo di carica. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato. L'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023, nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente ed il Vice Presidente, ha deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Il Consiglio di Amministrazione determina la misura degli emolumenti30 da riconoscere agli amministratori investiti di particolari cariche31, sulla base delle proposte del Comitato Remunerazioni e con il parere del Collegio Sindacale. Al riguardo, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 aprile 2023 ha stabilito compensi fissi aggiuntivi, correlati all'impegno richiesto dall'incarico ed alle relative responsabilità, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Nella riunione del 7 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha determinato la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere del Collegio Sindacale32. Nella riunione dell'8 febbraio 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di associare al piano short term incentive 2024 un incentivo massimo pari alla retribuzione annua lorda fissa (RAL), da riconoscere in corrispondenza della performance massima. Ha inoltre determinato di associare alla componente variabile di lungo termine un incentivo massimo pro-rata annuo, per ogni anno del triennio 2024-2026, pari alla RAL, tenuto conto che per il 2024 è dedotto l'incentivo del piano LTI 2022-2024 che il Consiglio di Amministrazione del primo marzo 2022 aveva deliberato di computare nello stesso anno. L'incentivo LTI 2024-2026 complessivo ammonta pertanto a euro 3,15 milioni (controvalore alla data di assegnazione), che, in caso di positivo raggiungimento della performance, maturerà nel

²⁸ Per ulteriori informazioni in merito al personale più rilevante identificato nel 2023 si rimanda alla Sezione II, Parte 2 (Informativa qualitativa), paragrafo "Una descrizione del personale o delle categorie di

personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente". 29 Coloro che ricoprono incarichi in più società del Gruppo sono riportati una sola volta.

³⁰ Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. 31 A norma dell'art. 22.1. dello Statuto.

³² Nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto.

periodo 2027-2032. La componente variabile può raggiungere al massimo il 200% di quella fissa in ogni anno del periodo 2024-2026, limite massimo stabilito dall'Assemblea. L'apprezzamento dell'azione Banco BPM non ha determinato situazioni di windfall. Nel 2020, considerata la situazione di emergenza sanitaria, la banca ha infatti posticipato l'avvio del piano long term incentive al 2021 per contenere la remunerazione variabile dell'anno. Tale decisione ha ridotto il numero di azioni assegnate nel 2020. Per l'Amministratore Delegato, di tutte le azioni assegnate e in corso di maturazione, solo il 4% è relativo al 2020. Il numero di azioni possedute al 31/12/2023 dall'Amministratore Delegato è pari a 1.562.272. Il loro controvalore ammonta a oltre sei volte la propria remunerazione annua lorda fissa (sulla base del prezzo ufficiale di chiusura del 12/3/2024). Un ulteriore milione di azioni entrerà nel suo possesso nel biennio 2024-2025.

Il compenso dell'Amministratore Delegato deriva dal suo rapporto di lavoro dipendente.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale (Consiglieri non esecutivi).

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, qualora nominato.

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva la politica di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per la durata dell'incarico.

Pertanto, al Presidente e ai componenti effettivi del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute - un emolumento annuale che l'Assemblea determina all'atto della loro nomina, in misura fissa, per il periodo di carica.

L'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023 ha deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale, compreso il Presidente, per gli esercizi 2023-2024- 2025 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Il Collegio Sindacale uscente ha messo a disposizione dei Soci il documento sulla Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, volto a identificare il profilo quali-quantitativo ritenuto ottimale per assicurare un'adeguata composizione collettiva dell'Organo di Controllo, al fine di fornire indicazioni e raccomandazioni all'Assemblea dei Soci di Banco BPM in previsione del rinnovo per gli esercizi 2023- 2025. Il Collegio Sindacale uscente ha posto attenzione al buon funzionamento dell'Organo e al contributo di ciascun componente alla dialettica interna al medesimo33 e, confermando le precedenti valutazioni, ha effettuato una stima di riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico. La stima prevede 100 giorni all'anno per il Presidente del Collegio Sindacale e 80 per ciascun Sindaco.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono remunerazione variabile.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, non si è avvalso della facoltà prevista al comma 4-bis

³³ In ottemperanza all'art. 16 del D.M. 169/2020.

del suddetto articolo e ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), a cui ha assegnato il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; per l'incarico ricoperto nell'OdV, a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione.

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Nel rispetto delle disposizioni vigenti, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate del Gruppo non percepiscono remunerazione variabile. Qualora essi rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che per l'incarico ricoperto sia attribuito un emolumento aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza per la responsabilità civile.

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

La remunerazione del personale dipendente del Gruppo si articola in componenti fisse e variabili.

La componente fissa riflette l'esperienza professionale, le responsabilità organizzative e le competenze tecniche, secondo un principio di pari opportunità ed equità retributiva. La componente variabile è correlata alla performance e permette di valorizzare il Personale, riconoscendo il contributo individuale al raggiungimento dei risultati: condizioni necessarie per il suo riconoscimento sono rispetto delle norme, risultati durevoli nel tempo, condotte improntate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela e sana e corretta gestione del rischio. I criteri utilizzati per valutare gli aumenti della componente fissa e variabile della remunerazione sono conformi ai requisiti in materia di retribuzione della MiFID II e non creano conflitti di interesse che incoraggino il personale ad agire contro gli interessi dei clienti.

40 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

Per assicurare la competitività verso il mercato di riferimento in termini di capacità di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e competenze adeguate alle esigenze d'impresa, è posta costante attenzione nella calibrazione della total compensation, considerando la seniority e l'esperienza nel ruolo e perseguendo l'equilibrio tra l'obiettivo di allineamento ai valori di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Il confronto con il mercato esterno è effettuato con la partecipazione ad indagini retributive e, per i ruoli manageriali, anche con specifici benchmark retributivi riferiti ai competitor del settore forniti da una primaria società di consulenza.

REMUNERAZIONE FISSA
RAL	Componenti annue lorde di remunerazione, determinate dai contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL, degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali. Gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli.
Indennità di ruolo	È prevista la possibilità di assegnare indennità di ruolo, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica. Tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non incentiva l'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale. Essa, pertanto, è assegnata in virtù di criteri predefiniti, disciplinati da normativa aziendale.
Benefit	Benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento. I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative.

REMUNERAZIONE VARIABILE
Incentivo	Incentivi correlati al piano short term incentive con periodicità annuale, riconosciuti nel rispetto di quanto indicato nel capitolo 6.
Incentivo LTI	Incentivi correlati a piani long term incentive, di cui al paragrafo 6.8.

41 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM

REMUNERAZIONE VARIABILE

Premio aziendale - CCNL	Componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi, per il personale non dirigente delle società del Gruppo bancario che applicano il Contratto Nazionale del Credito. Essa è riconosciuta subordinatamente al rispetto integrale delle seguenti condizioni rilevate al 31/12 su base consolidata: (i) indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio superiore alla relativa soglia di Risk Trigger34 definita nel Risk Appetite Framework35; (ii) indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory superiore alla relativa soglia di Risk Trigger34 definita nel Risk Appetite Framework35; (iii) indicatore di redditività UOC positivo. Tale componente è computata nel calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione ed è riconosciuta nel rispetto di quanto indicato nel capitolo 6, in merito all'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back36. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione37 di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali.
Premio aziendale di produttività	Componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi, per le compagnie assicurative che applicano il CCNL ANIA "Disciplina dei rapporti fra le imprese di assicurazione e il personale dipendente non dirigente" e prevedono tale istituto nel contratto di secondo livello. Essa è riconosciuta subordinatamente al rispetto integrale delle seguenti condizioni rilevate al 31/12 su base consolidata: (i) indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio superiore alla relativa soglia di Risk Trigger34 definita nel Risk Appetite Framework35; (ii) indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory superiore alla relativa soglia di Risk Trigger34 definita nel Risk Appetite Framework35; (iii) indicatore di redditività UOC positivo. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione38 di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali.
Una tantum	Limitatamente al restante personale delle società del Gruppo, ossia con esclusione del personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e quello precedente39, possono essere attribuiti riconoscimenti di entità contenuta correlati a specifiche situazioni di carattere non ordinario. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio superiore alla relativa soglia di Risk Trigger40 definita nel Risk Appetite Framework41; (ii) indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory superiore alla relativa soglia di Risk Trigger40 definita nel Risk Appetite Framework41; (iii) indicatore di redditività UOC positivo. L'incidenza massima di tali importi è fissata al 10% della componente fissa della remunerazione individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere lo 0,2% del costo ricorrente del personale42, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento. Il processo per l'eventuale riconoscimento è coordinato dalla funzione Risorse Umane, che sottopone le proposte all'Amministratore Delegato (o suo delegato).
Welcome bonus	Eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neoassunto nel Gruppo, limitatamente al primo anno di impiego. Tali erogazioni, se non corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, sono computate nel calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione43.
Retention bonus	Eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data o fino a un determinato evento. L'importo, che non può costituire la parte preponderante della remunerazione variabile totale individuale, è riconosciuto non prima della positiva verifica dell'evento cui è correlato, nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al paragrafo 6.10, è computato nel calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione44, è erogato in base alla modalità prevista per la categoria di personale di appartenenza al momento del riconoscimento45 ed è sottoposto ai meccanismi di malus e claw-back46. Come consentito dalle
	34 Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF. 35 Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio. 36 Cfr. paragrafo 6.7. 37 A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro o servizi welfare. 38 A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro o servizi welfare. 39 Così come risultante alla data di attivazione del processo. 40 Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF. 41 Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio. 42 Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata dell'incentivo di lungo termine e una tantum. 43 Cfr. paragrafo 6.1. 44 Cfr. paragrafo 6.1. 45 Cfr. paragrafo 6.6. 46 Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

42 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

REMUNERAZIONE VARIABILE

	Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, in casi eccezionali e opportunamente giustificati47, a una stessa persona possono essere riconosciuti più retention bonus.
Patti	Eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza o di patti di prolungamento del preavviso. Tali erogazioni sono corrisposte in costanza di rapporto di lavoro o alla cessazione, nel rispetto48 di quanto previsto nel paragrafo 6.10 (comprese le condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, per il personale più rilevante, sono computate nel calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione44.
Carried interest	Meccanismo incentivante adottabile nelle società di gestione del risparmio. Si tratta di strumenti che comportano una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori, regolati nella politica di remunerazione predisposta dalla SGR, in coerenza con la normativa di settore applicabile e con i principi fissati nella Policy del Gruppo. Tale componente non rientra nel computo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione49 e, in ottemperanza al principio di proporzionalità, può essere corrisposta interamente up-front50 in quanto remunerazione variabile pluriennale strettamente correlata ai risultati dei fondi gestiti e già di per sé differita in considerazione del ciclo di vita dei medesimi fondi.
Severance	Eventuali ulteriori importi di fine rapporto (golden parachute, nel caso del personale più rilevante). Tali erogazioni avvengono nel rispetto di quanto previsto nel paragrafo 6.10 (comprese le condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, per il personale più rilevante, sono computate nel calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione51.
	Non è previsto il riconoscimento di remunerazione variabile garantita52. Non sono previsti patti di stabilità. Non sono allo stato previsti benefici pensionistici discrezionali. Qualora fossero introdotti, gli stessi saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente53.
	L'impianto che consente il riconoscimento di retention bonus, patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso anche in situazione di stress rispetta lo spirito dei requisiti contemplati negli orientamenti destinati agli enti per migliorare la possibilità di risoluzione (in vigore dal 1° gennaio 2024), che richiedono alle banche di adottare piani di retention per preservare la continuità operativa anche in fase di risoluzione.
	Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati in questo paragrafo, purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati54.
	Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate: tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto e l'incentivo non è legato a tali incarichi. Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).
	47 Ad esempio, il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi. 48 Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia. 49 In conformità a quanto previsto alla nota 16 dell'Allegato II al Provvedimento della Banca d'Italia. 50 In deroga alle regole previste al paragrafo 6.2., punto 4) dell'Allegato II al Provvedimento della Banca d'Italia. 51 Se non definiti in applicazione della formula predefinita di cui al paragrafo 6.10. Cfr. paragrafo 6.1 per il rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione. 52 Fatti salvi eventuali welcome bonus.

⁵³ Cfr. Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, Sezione III, paragrafo 2.2.1.

⁵⁴ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalla politica di remunerazione.

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

La remunerazione dei collaboratori esterni del Gruppo è regolata dai rispettivi contratti.

Per i collaboratori appartenenti alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati. Solo per il primo anno d'impiego nel Gruppo può essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus. Per i collaboratori identificati tra il personale più rilevante è prevista una componente non ricorrente della remunerazione, anche nella forma di provvigioni a fini di incentivazione, per indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di obiettivi specifici. L'eventuale riconoscimento della componente non ricorrente della remunerazione a fini di incentivazione è subordinato al raggiungimento di una performance minima relativa a obiettivi predefiniti, al rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, della liquidità e redditività (cancelli di accesso) definite nel paragrafo 6.3, tiene conto del rischio, è effettuato secondo la modalità di pagamento prevista per il personale più rilevante55 ed è soggetto all'applicazione di meccanismi di malus e claw-back⁵⁶.

L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione per i collaboratori che non appartengono alla categoria degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel capitolo 6, compresa l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back57.

In coerenza alle linee guida del piano short term incentive del Gruppo58, per tutti i collaboratori, l'eventuale componente non ricorrente della remunerazione è correlata ad indicatori quantitativi e a indicatori qualitativi espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali). Tali parametri devono essere verificati dalla funzione Compliance, ai sensi di quanto indicato al paragrafo 3.2.

Con riferimento agli agenti in attività finanziaria, valgono le previsioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari definite nel paragrafo 6.5.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti capoversi purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo o di eventuali suoi delegati59.

⁵⁵ Cfr. paragrafo 6.6.2. 56 Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

⁵⁷ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

⁵⁸ Cfr. paragrafo 6.5.

⁵⁹ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalla politica di remunerazione.

6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Nel seguito sono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione, che considerano criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti, in coerenza alle disposizioni normative. Non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione per i componenti del Consiglio di Amministrazione - diversi dall'Amministratore Delegato - privi di specifico contratto individuale e per i componenti del Collegio Sindacale.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, nel processo di controllo della politica di remunerazione60 la funzione Audit verifica a campione i conti di custodia e amministrazione detenuti presso il Gruppo almeno del personale più rilevante che ne risulti intestatario o cointestatario. Le violazioni rilevate rientrano tra i comportamenti di misconduct61. In base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la banca, con il processo attivato dalla funzione Risorse Umane di Capogruppo, richiede al personale più rilevante del Gruppo bancario di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

Non sono previste iniziative da parte del Gruppo rivolte al Personale che possano incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi anche nell'ambito dei piani di incentivazione. Eventuali iniziative riservate a specifiche categorie della rete commerciale, per supportare la strategia del Gruppo, saranno definite in conformità con le disposizioni vigenti e in coerenza con i criteri e principi stabiliti nella Policy. 62

Consob, con il Regolamento Emittenti, richiede di indicare nella Policy il processo applicabile e gli elementi della politica stessa cui è possibile derogare temporaneamente nelle circostanze eccezionali indicate dall'art. 123-ter del TUF, nelle quali la deroga si renda necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. In applicazione di tale norma, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla procedura per Operazioni con Parti Correlate, in quanto applicabile, adottata dal Gruppo in attuazione della relativa disciplina Consob, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e, per gli ambiti di competenza, del Comitato Controllo Interno e Rischi, può intervenire sui parametri economici dei piani short term incentive e long term incentive. Tra gli elementi della politica cui è possibile derogare non rientrano pertanto le previsioni relative agli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro. Gli eventuali interventi sono rappresentati, l'anno successivo, nella sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

Per la determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione63, rileva l'insieme degli elementi indicati nei paragrafi 5.2 e 5.3 con

⁶⁰ Cfr. paragrafo 3.2.

⁶¹ Cfr. paragrafo 6.7.

⁶² Esse sarebbero finanziate da una quota parte della redditività generata.

⁶³ Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

riferimento rispettivamente alla remunerazione variabile o non ricorrente e alla remunerazione fissa o ricorrente.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al:

• 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate tra il personale più rilevante di fascia alta e il personale della finanza, del corporate, dell'investment banking e del private banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra);
• 70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• 1/3 per il personale appartenente alle funzioni con compiti di controllo64 non ricompreso al precedente punto;
• 1:1 per il personale non ricompreso ai precedenti punti.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ha approvato, per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto, che il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potesse essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia) per specifiche figure indicate al primo alinea del precedente capoverso. La proposta sottoposta alla citata Assemblea dei Soci si è resa necessaria per utilizzare tutte le leve gestionali per attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. In quest'ottica, considerato che i principali competitor avevano già incrementato al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, l'adeguamento alle prassi di mercato consente al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva per agire sulla total compensation. In aderenza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, non è previsto che tale argomento sia nuovamente sottoposto a delibera assembleare, essendo invariati i presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, deliberati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018.

6.2 Determinazione del bonus pool

Il bonus pool del Gruppo65 costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.

Il suo ammontare annuo è definito nella sola ipotesi in cui nel budget si preveda un utile66 e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)67 consolidato previsto nel budget. Il bonus pool è fissato considerando anche gli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.

⁶⁴ Cfr. Definizioni.

⁶⁵ Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali possono essere previste eventuali risorse economiche dedicate, approvate

dall'Amministratore Delegato di Capogruppo. 66 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai

fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006). 67 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006) preventivo, calcolato senza l'importo dello stesso bonus pool.

6.3 Collegamento ai risultati

Il riconoscimento dell'incentivo considera la redditività e i livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a indicatori di performance misurati al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica finanziario e non finanziario), considera la qualità della performance realizzata ed è attuato in coerenza con gli indirizzi emanati dall'Autorità di Vigilanza.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento dell'incentivo del personale più rilevante e del restante personale è subordinato agli indicatori e relativi valori di confronto riportati nella tabella successiva.

AMBITO	INDICATORE	VALORE DI CONFRONTO	VALEVOLE PER	SI APPLICA A
Adeguatezza patrimoniale	CET 1 ratio - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nel RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
	MDA buffer - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nel RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
	Solvency ratio68 - livello societario -	> soglia di Risk Trigger definita nel RAF	− Banco BPM Vita − Vera Vita	− PPR non delle funzioni con compiti di controllo69 − restante personale70
	Patrimonio di vigilanza - livello societario -	conforme alle disposizioni regolamentari incrementato di un buffer del 10%	− Banco BPM Invest71	− PPR − restante personale
Adeguatezza della liquidità	LCR regulatory - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nel RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
	NSFR regulatory - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nel RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
Redditività	UOC - livello consolidato -	> 0	Società del Gruppo	− PPR non delle funzioni con compiti di controllo − restante personale
	UOC - livello societario -	> 0	− Banca Akros − Banca Aletti	− PPR non delle funzioni con compiti di controllo − restante personale
	Risultato lordo72 - livello societario -	> 0	− Banco BPM Invest	− PPR − restante personale

Il riconoscimento dell'incentivo del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato a indicatori di redditività, per evitare che sia collegato ai risultati economici, come previsto dalle disposizioni.

⁶⁸ Media delle osservazioni trimestrali.

⁶⁹ Per evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse.

⁷⁰ Riferito al personale dirigente. 71 Società di gestione del risparmio. 72 In presenza di risultato lordo negativo, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM Invest, su indirizzo del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, può deliberare l'attribuzione di una componente variabile, purché il suo ammontare complessivo non limiti la capacità della società di mantenere un ammontare di patrimonio di vigilanza conforme alle disposizioni regolamentari incrementato di un buffer del 10%.

6.4 Coefficiente di rettifica

Dopo la verifica dei cancelli di accesso73 ma prima delle eventuali erogazioni, l'ammontare effettivo delle risorse economiche del piano short term incentive⁷⁴ disponibili è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti (coefficiente di rettifica finanziario) e degli indicatori qualitativi di natura non finanziaria (coefficiente di rettifica non finanziario), in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.

6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario

Alle risorse economiche del piano short term incentive definite nel budget di esercizio è applicato un coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nel Risk Appetite Framework per l'anno⁷⁵. Esso può comportare la contrazione fino all'azzeramento delle risorse economiche o il loro incremento, in quest'ultimo caso se approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina l'esatta misura. Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva.

RORAC CONSEGUITO (R)	COEFFICIENTE DI RETTIFICA FINANZIARIO DA MOLTIPLICARE PER LE RISORSE ECONOMICHE DEL PIANO SHORT TERM INCENTIVE76
R ≤ RORAC Risk Trigger	0%
RORAC Risk Trigger < R < punto medio77	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante.
	punto medio77 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite % data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite.
R > RORAC Risk Appetite	Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%.

In caso di perdita contabile consolidata d'esercizio, prima del coefficiente di rettifica finanziario è applicato un meccanismo che riduce le risorse economiche previste nel budget di esercizio per il piano short term incentive. Nello specifico, in presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso al piano short term incentive e, allo stesso tempo, di una perdita contabile consolidata d'esercizio, le risorse economiche a budget del piano sono diminuite dell'importo della perdita fino ad una decurtazione massima pari al 20% delle suddette risorse. In tale circostanza, la successiva applicazione del coefficiente di rettifica finanziario non può incrementare le risorse economiche. Il coefficiente correlato al RORAC e il meccanismo di riduzione in caso di perdita

contabile consolidata d'esercizio non sono applicati alla quota delle risorse economiche del piano short term incentive per il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, per evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici.

⁷³ Cfr. paragrafo 6.3.

⁷⁴ Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione per agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

⁷⁵ Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti depurate per il calcolo dell'UOC (cfr. Definizioni) e senza l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio, considerando il CET1 ratio target.

La metodologia di calcolo del risultato d'esercizio è disciplinata da normativa interna. 76 Il coefficiente non agisce sulla quota delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al

personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo. 77 Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.

6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario Alle risorse economiche del piano short term incentive è applicato un coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger definite nel Risk Appetite Framework per l'anno.

L'indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori qualitativi e quantitativi che possono influenzare la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati afferiscono alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility, Regulatory Affairs e sono interni, cioè derivanti da processi aziendali ed esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato. Per rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme diffuse su internet (es. X, Facebook, blogs, agenzie di stampa, ecc.), il modello interno prevede una misura relativa al sentiment presente in ambito social-media. Appositi motori, basati su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale, monitorano le discussioni diffuse sulle principali piattaforme social, valutano la rilevanza e la significatività delle opinioni espresse, associano i messaggi agli stakeholder impattati e misurano il sentiment espresso nei confronti del Gruppo; tale sentiment, opportunamente classificato, è considerato per integrare la misura reputazionale ottenuta con i modelli tradizionali. La metodologia di stima adottata include anche la valutazione dei potenziali impatti negativi di natura economica e finanziaria originati da un repentino deterioramento dell'immagine della Banca in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG (Environmental, Social, Governance). L'affinamento del modello è coerente con quanto previsto dalla Vigilanza in materia, poiché consente di cogliere i segnali di un possibile peggioramento della reputazione qualora il Gruppo non sia percepito dai diversi stakeholders come adeguatamente sensibile alle problematiche ambientali, sociali e di governance.

L'AML rappresenta il rapporto tra il numero degli NDG78 con profilo scaduto e il totale degli NDG profilati.

L'applicazione del coefficiente di rettifica non finanziario può contrarre le risorse economiche del piano short term incentive di tutto il Personale, compreso il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva (maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo).

		Risultato < Risk Trigger	Risultato ≥ Risk Trigger
AML	Risultato < Risk Trigger	nessuna riduzione	-10%
	Risultato ≥ Risk Trigger	-10%	-20%

ECAP REPUTATIONAL RISK

⁷⁸ Identificativo del cliente, ad uso interno in ogni istituto bancario.

6.4.3 Meccanismo di perequazione

Dopo l'applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, qualora le risorse economiche79 del piano short term incentive risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, che riduce in modo proporzionale gli incentivi individuali nella stessa misura percentuale.

6.5 Piano short term incentive

Il piano short term incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso di cui al paragrafo 6.3, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario di cui al paragrafo 6.4 e dai principi e dalle modalità attuative, declinati nel presente

paragrafo, che trovano applicazione nell'assegnazione di obiettivi annuali. Tali elementi, nel complesso, assicurano la correlazione alla performance aziendale e individuale, il collegamento con i rischi (inclusi quelli legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel mediolungo termine, la coerenza con le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati, il rispetto delle regole.

Il piano short term incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance quantitative, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio del rischio, alla conformità dei comportamenti al quadro normativo di riferimento (interno ed esterno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua

soddisfazione e ad evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse. Tali finalità sono perseguite principalmente mediante l'azione congiunta dei seguenti elementi:

• l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che impattano sulla quantificazione dell' incentivo e che sono espressi con criteri quantitativamente misurabili, per rilevare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa e nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione della performance qualitativa, intesa come valutazione dei comportamenti agiti). Per le schede obiettivi delle reti commerciali, l'incidenza di tali elementi sul totale rappresenta in media circa un quarto. Pertanto, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano short term incentive non si basa esclusivamente su obiettivi commerciali;

• in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:

• per le reti commerciali, ove applicabile, di obiettivi attinenti al presidio dei profili di rischio del credito e del capitale;

• per il personale più rilevante, laddove ciò non generi un potenziale conflitto di interesse, di KPI risk based, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite, in allineamento con il Risk Appetite

⁷⁹ Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione per agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

Framework. In tale ambito, particolare attenzione è riservata al presidio del rischio operativo;

• la previsione di meccanismi di malus e claw-back80, che agiscono sull'incentivo fino al suo azzeramento, per disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct, allineare ulteriormente gli interessi del personale a quelli dei clienti e adeguare la remunerazione variabile qualora sia accertata una condotta illecita nei confronti del cliente.

La soddisfazione della clientela è misurata attraverso un indicatore che rileva il livello di soddisfazione in funzione della fedeltà nella relazione tra impresa e cliente, valutata attraverso la propensione del cliente a raccomandare la banca ad amici e colleghi. La rilevazione e i calcoli degli indicatori sono effettuati da una primaria società esterna e si basano sia su interviste telefoniche, sia su questionari web forniti ai clienti.

Per sostenere la diffusione della cultura aziendale sulle tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), il sistema di incentivazione prevede una capillare assegnazione di KPI diversificati correlati a tali ambiti; si rimanda al paragrafo 6.9 per l'approfondimento sull'inclusione di obiettivi ESG nella remunerazione variabile.

Con riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nel piano short term incentive delle reti81:

• non è incentivato il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
• non è incentivata né premiata la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati;
• non è incentivata l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
• non è incentivata l'offerta di uno specifico prodotto o di specifici prodotti che comportino maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

Per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

Tali previsioni, attuate fin dalla costituzione del Gruppo, promuovono una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta. Esse consentono di puntare all'eccellenza operativa e nel servizio offerto, elementi indispensabili per soddisfare le aspettative sempre più elevate dei clienti, nel rispetto delle norme.

La struttura dei sistemi incentivanti in essere per il personale, e in particolare per quello identificato come personale più rilevante, nonché la modalità di corresponsione degli

⁸⁰ Cfr. paragrafo 6.7.

⁸¹ Tali previsioni si applicano ai "soggetti rilevanti" come definiti nelle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (5.941 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 5.728 nell'area di attività Retail Banking e 213 nell'area di attività Investment Banking), e coloro a cui esso risponde in via gerarchica (1.370 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 1.327 nell'area di attività Retail Banking e 43 nell'area di attività Investment Banking). La politica di remunerazione elaborata ai sensi delle disposizioni in materia di trasparenza riguarda anche gli intermediari creditizi (18 intermediari del credito) che collaborano con il Gruppo.

incentivi82 sono quindi in linea con la disciplina MiFID, anche con riferimento all'esclusione di meccanismi che possano indurre a favorire i propri interessi o gli interessi dell'impresa a potenziale discapito di qualsiasi cliente.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo83 e per specifiche figure delle reti commerciali84 del Gruppo la valutazione delle performance prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di una scheda obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Nei restanti casi83, la valutazione è a cura del responsabile della struttura di appartenenza sul raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi della medesima.

La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori, che si focalizzano sugli obiettivi prioritari. Ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo). Il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili. La somma dei punteggi pesati corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo, che non può superare un livello massimo prefissato.

Per i destinatari di scheda obiettivi, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, con riferimento al livello della posizione, alla tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business, alla remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e all'esigenza di differenziazione per retention.

Il processo di definizione e gestione del piano short term incentive è regolamentato nella normativa interna del Gruppo, affinché il personale sia informato della modalità di funzionamento del sistema. Il Comitato Remunerazioni svolge un ruolo attivo, in particolare per verificare l'allineamento ai rischi assunti. Sulla base del parere predisposto dal Comitato Controllo Interno e Rischi e dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione accerta l'assenza di potenziali conflitti di interesse sulle schede obiettivi del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2024 riguardano gli ambiti di profittabilità, qualità del credito e degli attivi, adeguatezza patrimoniale, ESG (Environmental, Social e Governance). Gli obiettivi si differenziano da quelli contemplati nei piani LTI e rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli obiettivi quantitativi sono tratti dal Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio, prevedono curve di risultato declinate dal Consiglio di Amministrazione fortemente legate all'Appetite e coerenti con il RAF anche rispetto ai limiti di rischio. Gli indicatori risk based⁸⁵ rappresentano complessivamente il 90% del totale. Gli indicatori di natura ESG rappresentano complessivamente il 20%. Il punteggio pesato attribuito a ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato

⁸² Cfr. paragrafo 6.6.

⁸³ Salvo specificità nell'ambito assicurativo coerenti con la normativa di settore.

⁸⁴ Le figure destinatarie di scheda obiettivi sono a titolo non esaustivo.

⁸⁵ Sono classificati come KPI risk based i KPI che nell'algoritmo di calcolo includono una misura di rischio (primo o secondo pilastro). Tra i KPI risk based sono inoltre inclusi tutti gli indicatori del Risk Appetite Framework connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari e gli indicatori correlati alla gestione del rischio strategico (ossia afferenti al modello di business caratteristico), normativo, legale, operativo, di condotta, nonché gli indicatori indirettamente collegati al Risk Appetite Framework riferiti alla risoluzione dei finding o al piano di attività e relative metodologie.

massimo. L'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari all'80% (in tal caso, l'incentivo è pari all'80% dell'incentivo target), viceversa l'incentivo non è riconosciuto. In corrispondenza della performance massima pari al 120%, l'incentivo è pari al 120% dell'incentivo target.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2024 dell'Amministratore Delegato può raggiungere al massimo il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima.

Circa le condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, valgono le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo (capitolo 6).

AMBITO	OBIETTIVO	PESO	MINIMO	TARGET	MASSIMO
	RORAC consolidato86	20%	-10%		+5%
Profittabilità	Cost to Income ratio consolidato86	20%	+3%		-2%
Qualità di credito e attivi	Credit Policies Indicator86	20%	-2,5%	Risk	+2,5%
	Adeguatezza patrimoniale Maximum Distributable Amount (MDA) Buffer86	20%	-5%	Appetite
ESG87	- erogazioni green e a basso rischio di transizione86 (peso 60%)		-10%		+5%
	- quota di obbligazioni ESG nel portafoglio corporate di proprietà86 (peso 40%)	10%	-2%	32%	+1%
Sostenibilità87	Valutazione qualitativa formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei Comitati (Remunerazioni, Controllo Interno e Rischi, Sostenibilità) sui seguenti driver: − presidio e sviluppo degli ambiti correlati al Net-Zero Banking Alliance − presidio del rischio operativo, reputazionale e diffusione della cultura del rischio − promozione dei valori e dei comportamenti in linea con la cultura aziendale	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

6.5.2 Piano short term incentive degli altri dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo

La scheda obiettivi per i dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo è definita sulla base di schemi clusterizzati per categorie di personale, che prevedono KPI di natura trasversale, correlati ai principali obiettivi del Gruppo, e KPI riferiti agli specifici ambiti di responsabilità. Può essere prevista l'assegnazione di indicatori aziendali definiti per l'Amministratore Delegato di Capogruppo, laddove ciò non generi un potenziale conflitto di interesse. Il punteggio pesato attribuito a ciascun KPI è

⁸⁶ Obiettivo risk based, indicatore RAF.

⁸⁷ Obiettivo di natura ESG.

pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo. L'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari all'80% (in tal caso, l'incentivo è pari all'80% dell'incentivo target), viceversa l'incentivo non è riconosciuto. In corrispondenza della performance massima pari al 120%, l'incentivo è pari al 120% dell'incentivo target.

La scheda obiettivi dei dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali, può riguardare gli ambiti di profittabilità, qualità del credito e degli attivi, adeguatezza patrimoniale, ESG e aspetti qualitativi, con riferimento al rischio operativo e reputazionale. L'importo dell'incentivo massimo88 associato agli obiettivi 2024 è definito secondo i criteri illustrati al paragrafo 6.5 e nel rispetto dei limiti indicati al paragrafo 6.1.

-

AMBITO	INDICATORI	ESEMPI	RANGE DI PESO89
Obiettivi trasversali		RORAC consolidato, indicatori a presidio del rischio operativo	25%
Obiettivi di struttura	Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità.	Margine di intermediazione, indicatori a presidio del capitale, MDA buffer, cost to income ratio consolidato, indicatori di rispetto delle politiche creditizie o in ambito di credito deteriorato, digitalizzazione, progetti e iniziative manageriali previsti nella pianificazione annuale, valorizzazione del portafoglio immobili e partecipazioni, customer satisfaction	55%
ESG	Indicatori quantitativamente misurabili correlati all'ambito Environmental, Social e Governance.	Declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico, obiettivi legati alla Net-Zero Banking Alliance	10%
Performance qualitativa	Valutazione su driver specifici riferiti anche all'ambito della sostenibilità.		10%

Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente almeno il 45% del totale.

La scheda obiettivi dei dirigenti con responsabilità strategica delle funzioni con compiti di controllo contempla KPI afferenti alle attività di verifica negli ambiti di competenza, al presidio del rischio e agli aspetti qualitativi, con riferimento alla risoluzione di finding e

⁸⁸ Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima. 89 A titolo indicativo.

54 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

rilievi. L'importo dell'incentivo massimo90 associato agli obiettivi 2024 è definito secondo i criteri illustrati al paragrafo 6.5 e nel rispetto dei limiti indicati al paragrafo 6.1.

AMBITO	INDICATORI	RANGE DI PESO91
Eccellenza operativa o conformità	Indicatori correlati all'efficacia dell'attività di controllo, alla risoluzione dei finding e rilievi e alla cultura del rischio, per le funzioni aziendali di controllo.	30%-35%
Obiettivi di struttura	KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo, anche in riferimento all'ambito ESG, quali a titolo esemplificativo la realizzazione del piano annuale dei controlli o specifiche attività progettuali anche correlate all'entrata in vigore di nuove normative.	55%-60%
Performance qualitativa	Valutazione su driver specifici riferiti anche all'ambito della sostenibilità.	10%

Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente almeno il 25% del totale.

Circa le condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, valgono le previsioni contemplate per il personale più rilevante nel capitolo 6, per la categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).

6.6 Pagamento dell'incentivo

Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione dell'incentivo al Personale del Gruppo.

6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale

L'incentivo del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

Nell'ottica di retention del personale e in coerenza con gli orientamenti ESMA su taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II, per i destinatari di scheda obiettivi nella rete private banking è prevista l'erogazione differita l'anno successivo dell'eventuale incentivo da riconoscere per la quota corrispondente al 25% dello stesso.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, l'incentivo (sia per la quota up-front, sia per quelle differite) è corrisposto92 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi

⁹⁰ Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima. 91 A titolo indicativo.

⁹² Pro quota in ragione dei dodicesimi di presenza in servizio nel corso dell'esercizio, determinati secondo quanto previsto dalla normativa interna.

di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, che prevedano la cessazione nel primo semestre 2024.

6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante

L'incentivo del personale più rilevante93 identificato nell'anno è corrisposto nell'arco di sei o cinque anni, suddiviso in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.

La quota up-front, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza, a prescindere dal beneficiario è pari al:

• 60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua sia inferiore a euro 435.000;
• 40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua sia pari o superiore a euro 435.000.

Il valore di euro 435.000 rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia94.

Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

• cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per:
  • il personale più rilevante apicale;
  • i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti95, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore a euro 435.000;
• quattro quote annue di pari importo, differite nel periodo quadriennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Le quote differite sono attribuite entro il mese di luglio di ciascun anno.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene con le rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni della quota up-front e delle quote differite saranno assoggettate a tassazione prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà trasferita nel dossier titoli del beneficiario.

⁹³ Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile. In tali casi, si applicano le previsioni relative al pagamento dell'incentivo del restante personale (cfr. paragrafo 6.6.1).

⁹⁴ Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2. Come consentito dalle medesime Disposizioni, è confermato il valore previsto nella Policy 2022. 95 Responsabile Rete Private Banking di Banca Aletti.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. In caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione96, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare eventuali adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Le tabelle rappresentano la composizione e l'ammontare delle quote dell'incentivo riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

96 Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

57 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM

La quota up-front e quelle differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel paragrafo 6.7.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte97 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, che prevedano la cessazione nel primo semestre 2024.

⁹⁷ Pro quota in ragione dei dodicesimi di presenza in servizio nel corso dell'esercizio, determinati secondo quanto previsto dalla normativa interna.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e allo stesso tempo inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua, il relativo importo è erogato in contanti e in un'unica soluzione.

6.7 Meccanismi di malus e di claw-back

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:

• 1. la maturazione di ciascuna quota differita dell'incentivo riconosciuto al personale più rilevante è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano short term incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime per la categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno. Tale sistema di correzione ex post, pertanto, opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo;
• 1. in caso di accertamento, nell'esercizio, di comportamenti di misconduct del personale più rilevante e del restante personale, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza, valuta la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo e al premio aziendale di competenza dell'esercizio, alle quote differite di incentivi relativi ad esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio e a eventuali retention bonus.

I comportamenti di misconduct sono i seguenti:

• provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno. Esso esclude dalla percezione delle citate componenti variabili della remunerazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili, da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo o per la clientela;
• violazioni98 degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 76 del Codice delle Assicurazioni Private (CAP) - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali;
• violazioni98 degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 13 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del Testo Unico della Finanza;
• violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo;
• comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del Testo Unico Bancario, delle relative disposizioni di attuazione o del complesso delle disposizioni di legge o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

⁹⁸ Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al punto 2, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza, si riserva anche di attivare la restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote, del premio aziendale e di retention bonus (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Con riferimento al Gruppo, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con le competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni che determinino il mancato riconoscimento o la mancata maturazione o la restituzione di importi già maturati e valuta i casi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e/o delle controllate e/o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza.

L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato. In tal caso la compensazione opererà dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.

6.8 Long term incentive (LTI)

L'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022 ha approvato un piano long term incentive (piano LTI 2022-2024) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2022- 2024.

Il 12 dicembre 2023 è stato approvato il Piano Strategico 2023-2026.

Per supportare il Piano Strategico 2023-2026 e perseguire risultati che creino valore nel lungo termine per gli azionisti e tutti gli stakeholder rilevanti, la banca ha deciso di sottoporre all'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 un piano long term incentive (piano LTI 2024-2026) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2024- 2026.

Il perimetro dei destinatari del piano LTI include circa 80 ruoli (esclusi gli appartenenti alle funzioni con compiti di controllo), selezionati in base al livello della posizione, all'impatto sul business o per finalità di retention. Tra i ruoli destinatari sono inclusi l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche di Capogruppo.

L'incentivo correlato al piano LTI (incentivo LTI) è integralmente corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM (performance share) ed è commisurato al livello di raggiungimento delle condizioni e degli obiettivi di performance di cui ai successivi paragrafi.

6.8.1 Criteri di determinazione dell'onere del piano LTI

Fermo restando il costo del piano LTI 2022-2024 autorizzato dall'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022, l'onere atteso del piano LTI 2024-2026 è di circa euro 18,7 milioni. Per i destinatari del sistema, l'importo massimo individuale è definito avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark, nonché l'esigenza di differenziazione anche a scopo di retention.

Il numero di azioni da assegnare99 a ciascun destinatario del piano LTI 2024-2026100 è determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali

⁹⁹ Cfr. Definizioni. Per assegnazione di strumenti finanziari, si intende l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni

previste nell'ambito dei piani short term incentive e long term incentive. 100 L'assegnazione delle azioni del piano LTI 2022-2024 è avvenuta all'avvio del piano medesimo.

rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2024).

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

6.8.2 Meccanismo di funzionamento del piano LTI

Le regole che governano il sistema sono chiare e predeterminate.

Per il riconoscimento dell'incentivo LTI sono previste condizioni da verificare nel corso e alla fine del piano (cfr. paragrafo 6.8.2.1) e obiettivi di performance di lungo termine della banca (cfr. paragrafo 6.8.2.2). Il piano LTI prevede livelli minimi (floor) al di sotto dei quali non è riconosciuta alcuna azione e livelli massimi (cap) al di sopra dei quali il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente.

Per tutti i beneficiari le azioni riconosciute al termine del periodo di performance sono attribuite nel corso del periodo di maturazione in quote up-front e differite, queste ultime subordinate a condizioni di malus consolidate successive (cfr. paragrafo 6.8.2.4). Tutte le quote sono soggette a un anno di retention (vincolo alla vendita) dalla maturazione di ciascuna quota (cfr. paragrafo 6.8.2.4).

La durata massima di ciascun piano è di dieci anni101.

101 Comprendendo l'anno di consegna dell'ultima quota in azioni. LTI 2022-2024 termina nel 2031 e LTI 2024-2026 termina nel 2033.

61 SEZIONE I GRUPPO BANCO BPM POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

6.8.2.1 Condizioni del piano LTI

Il riconoscimento dell'incentivo LTI è subordinato agli indicatori e relativi valori di confronto a livello consolidato (di seguito cancelli di accesso):

INDICATORE A LIVELLO CONSOLIDATO	LTI 2022-2024	LTI 2024-2026	VALORE DI CONFRONTO
CET1 ratio102 (a)	√	√
Leverage ratio102 (a)		√	> Soglia di Risk Trigger definita nel RAF
MDA buffer (a)	√	√	all'ultimo anno del periodo di performance (a)
NSFR regulatory (a)	√	√
UOC103 (a)	√	√	> 0

(a) 2024 per il piano LTI 2022-2024, 2026 per il piano LTI 2024-2026.

Il mancato raggiungimento anche di una sola condizione non consente l'attivazione del relativo piano LTI e il riconoscimento del corrispondente incentivo LTI.

Per ogni esercizio del periodo di performance di ciascun piano, nel caso in cui il cancello di accesso del piano short term incentive correlato all'indicatore Common Equity Tier 1 (CET1) ratio risultasse inferiore alla relativa soglia, il numero di azioni inizialmente assegnate per il piano di riferimento è decurtato del 10%.

¹⁰² Per il piano LTI 2022-2024 l'indicatore è fully loaded. Per il piano LTI 2024-2026 l'indicatore è determinato considerando l'impatto totale della regolamentazione vigente al momento del calcolo. 103 Determinato come precisato in riferimento al piano short term incentive dell'ultimo anno del periodo di

performance.

6.8.2.2 Obiettivi di performance

Per determinare il numero di azioni da riconoscere (incentivo LTI), al termine di ciascun periodo di performance è prevista la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito rappresentati, selezionati tra i principali obiettivi del Piano Strategico del Gruppo.

Per il piano LTI 2022-2024, la verifica avviene a fine 2024.

AMBITO	OBIETTIVI DI PERFORMANCE LTI 2022-2024	PESO	FLOOR	CAP
Redditività	ROTE104 al 2024	35%	7%	9%
Asset quality	Gross NPE ratio104 al 2024	35%	6,3%	4,8%
Creazione di valore per gli azionisti	Total Shareholder Return (TSR)105	15%	18%106	48%
	Rating Standard Ethics107		EE+	EEE
ESG	Personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2024	15%108	28%	30%
	Iniziative sociali (ore)109		10.000	12.000

Per il piano LTI 2024-2026, la verifica avviene a fine 2026.

AMBITO	OBIETTIVI DI PERFORMANCE LTI 2024-2026	PESO	FLOOR	CAP
Redditività	ROTE110 al 2026	35%	10%	13,5%
Asset quality	Gross NPE ratio 111 al 2026	30%	4,0%	3,0%
Creazione di valore per gli azionisti	Total Shareholder Return (TSR)112	20%	16%113	44%
ESG	Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2026114	15%115	+15%	+20%
	Emissioni obbligazionarie Green, Social & Sustainable		€ 3,75 mld	€ 5 mld

¹⁰⁴ Indicatore RAF. 105 Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini assoluti con i livelli di raggiungimento floor e cap. Per il calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nel periodo dicembre

^2021-gennaio 2022 e nel periodo dicembre 2024-gennaio 2025. 106 In caso di risultato inferiore alla soglia, il livello floor sarà riconosciuto se il TSR di Banco BPM risulterà superiore alla media del TSR del peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena. 107 Attualmente il gruppo ha il rating EE+. 108 Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.

¹⁰⁹ Ore dedicate nel periodo del Piano Strategico allo sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti con specifica attenzione al mondo femminile, agli incontri con i clienti imprese volti a creare una cultura di finanza sostenibile e al volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.

¹¹⁰ In coerenza con il Piano Strategico e con il Risk Appetite Framework. 111 In coerenza con il Piano Strategico e con il Risk Appetite Framework. Si tratta dell'indicatore di Piano Strategico NPE ratio lordo.

¹¹² Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini assoluti con i livelli di raggiungimento floor e cap. Per il calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nel periodo dicembre 2023-gennaio 2024 e nel periodo dicembre 2026-gennaio 2027. Il TSR è calcolato considerando il

reinvestimento del dividendo nel titolo. 113 In caso di risultato inferiore alla soglia, il livello floor sarà comunque riconosciuto se il TSR di Banco BPM risulterà superiore alla media del TSR del peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banca

Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena. 114 Incremento percentuale dell'incidenza percentuale del personale femminile in ruoli manageriali sul totale dei ruoli manageriali, rilevata al 31/12/2023.

¹¹⁵ Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.

Il risultato di ciascun obiettivo è misurato con interpolazione lineare in un range che prevede un livello minimo (floor) e uno massimo (cap) di raggiungimento. Il numero di azioni riconoscibile per ciascun obiettivo è correlato alla relativa percentuale da applicare all'assegnazione iniziale, eventualmente ridotta in ragione delle condizioni verificate in arco piano (cfr. paragrafo 6.8.2.1), ed è pari:

• al 100% se l'obiettivo è raggiunto almeno al livello massimo;
• al 50% se è raggiunto al livello minimo;
• a zero se è raggiunto a un livello peggiore del minimo;
• a un valore determinato per interpolazione lineare tra floor e cap.

La somma del numero di azioni riconoscibili per ciascun obiettivo determina l'incentivo LTI.

6.8.2.3 Erogazione dell'incentivo LTI

L'incentivo LTI è corrisposto116 in una quota up-front e in quote differite annue di pari importo. Per l'incentivo LTI 2022-2024 si applicano le disposizioni vigenti al momento della sua adozione e rimane, quindi, confermato quanto previsto dalla Politica di remunerazione 2022. L'incentivo LTI 2024-2026 è corrisposto in una quota up-front pari al 40% e in quote differite annue di pari importo, secondo quanto previsto per il piano short term incentive 2024.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita)116 di un anno, che decorre dalla maturazione; l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine di tale periodo.

Le azioni della quota up-front e di quelle differite saranno assoggettate a tassazione, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà trasferita nel dossier titoli del beneficiario.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

¹¹⁶ Fatto salvo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in merito alla soglia di rilevanza.

Le tabelle rappresentano l'ammontare delle quote dell'incentivo LTI, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte pro quota su base annua117 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo. Rileva inoltre quanto specificato al paragrafo 6.8.3.

6.8.2.4 Meccanismi di malus e di claw-back

L'incentivo LTI è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste per il piano short term incentive dalla politica di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigente.

117 Pro quota su base annua in ragione della data di cessazione durante il periodo di performance, fermo restando che per cessazioni nel 2024 non sarà riconosciuto l'incentivo LTI 2024-2026. La corresponsione avviene in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del piano LTI, nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa.

6.8.3 Trattamento in caso di eventi straordinari

In caso di variazione dei principali obiettivi di lungo termine, di cambi regolamentari che impattino il Gruppo o di eventi aziendali straordinari, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di approvare eventuali modifiche e/o integrazioni alle regole del piano che si riterranno necessarie e/o appropriate per renderlo coerente con il mutato contesto.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione118, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Qualora infine si verificasse il cambio del controllo societario si procederà, ai destinatari in servizio, alla liquidazione anticipata pro quota su base annua in denaro119, nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa e delle modalità di differimento previste dal piano LTI.

In caso intervenisse una rilevante modifica dell'assetto proprietario, il Consiglio di Amministrazione valuterà di adottare analoga soluzione.

Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all'Assemblea dei Soci.

6.9 Obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) nell'ambito della remunerazione variabile

Su impulso del Comitato Sostenibilità e del Comitato ESG e alla luce delle richieste dei Regolatori, delle aspettative del mercato finanziario e delle best practices di competitor nazionali e internazionali, il Gruppo ha declinato nel Piano Strategico 2023-2026 la propria strategia d'azione anche con riferimento alla sostenibilità. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione Sostenibilità del sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it.

Il percorso di integrazione della strategia ESG nei modelli di governance del Gruppo si riflette in maniera significativa anche nella politica di remunerazione con riferimento ai meccanismi di incentivazione. La combinazione di obiettivi riferiti al business bancario, quali la profittabilità, la qualità del credito e degli attivi e l'adeguatezza patrimoniale, con metriche ESG è ritenuta infatti un fattore chiave per rafforzare i risultati del Gruppo nel medio termine, in quanto consente di coniugare soddisfazione personale e sostenibilità socio-ambientale.

In particolare, a titolo d'esempio, si segnala che in ambito ambientale, a esito dell'adesione della Banca al Net-Zero Banking Alliance (NZBA) avvenuta nel corso del 2023, la Banca si è impegnata ad allineare il portafoglio crediti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo delle Nazioni Unite di zero emissioni nette entro il 2050 e ha individuato i 5 settori prioritari (oil & gas, power generation, cement, automotive, coal) per la comunicazione dei target a 18 mesi dall'adesione.

La realizzazione delle progettualità connesse a tale ambito e la declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico sono incentivate mediante appositi KPI del piano short term incentive 2024.

¹¹⁸ Quali, ad esempio, aumenti di capitale. 119 Le azioni saranno valorizzate all'ultimo prezzo ufficiale antecedente il delisting o l'emissione di nuovi titoli oppure, nel caso non avvenga l'estinzione del titolo, l'ultimo prezzo ufficiale antecedente la comunicazione al mercato dell'operazione societaria.

In particolare, con riferimento al piano short term incentive, la scheda obiettivo:

• dell'Amministratore Delegato di Capogruppo prevede indicatori finanziari ESG da valutare nell'orizzonte annuale della performance, riferiti alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico, con un peso del 10%, cui si aggiunge un ulteriore obiettivo di sostenibilità sugli ambiti correlati alla Net-Zero Banking Alliance, al rischio operativo, reputazionale e alla diffusione della cultura del rischio e alla promozione della cultura aziendale, con un peso del 10% (cfr. paragrafo 6.5.1);
• dei dirigenti con responsabilità strategica con compiti di controllo prevede eventuali indicatori ESG non finanziari quantitativamente misurabili, con un peso minimo del 10%, che possono a titolo esemplificativo e non esaustivo essere correlati all'esecuzione prioritaria di attività riferite all'ambito ESG previste nei piani annuali o alla conclusione di azioni progettuali;
• degli altri dirigenti con responsabilità strategica prevede indicatori ESG quantitativamente misurabili, con peso del 10%, che si riferiscono alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico, a titolo esemplificativo e non esaustivo correlati a erogazioni green e a basso rischio di transizione, quota di obbligazioni ESG nel portafoglio corporate di proprietà, obiettivi di People Strategy, conclusione di azioni progettuali correlate a Net-Zero Banking Alliance, cui si aggiunge un ulteriore obiettivo qualitativo correlato anche all'ambito della sostenibilità con un peso del 10%;
• del restante personale più rilevante della rete commerciale retail e corporate prevede indicatori ESG quantitativamente misurabili con peso del 10%, declinati sui singoli perimetri di competenza, che incentivano le erogazioni green e a basso rischio di transizione;
• del restante personale più rilevante, può prevedere l'assegnazione di indicatori ESG quantitativamente misurabili, con peso del 10%, a titolo esemplificativo e non esaustivo correlati alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico 2024-2026 e alla conclusione di azioni progettuali correlate a Net-Zero Banking Alliance.

Nel piano short term incentive è previsto per la rete retail, in continuità con lo scorso anno, un meccanismo collegato alla profilatura della clientela che integra anche l'acquisizione delle preferenze ESG dei clienti. Per la rete private, considerato il livello di maturità conseguito con riferimento alla dimensione ESG, è previsto un meccanismo correlato alla coerenza del portafoglio alle preferenze ESG espresse dalla clientela.

L'obiettivo correlato alle erogazioni green e a basso rischio di transizione, declinazione annuale dell'obiettivo del Piano Strategico, è inoltre assegnato ai responsabili e al personale delle funzioni commerciali e all'intera filiera commerciale che gestisce clientela corporate e imprese per promuovere un'offerta commerciale ESG in linea con gli obiettivi del piano strategico.

Nel piano short term incentive, attraverso l'indicatore ECAP Reputational Risk che rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno, il coefficiente di rettifica non finanziario potrebbe ridurre le risorse economiche di tutto il personale qualora si verifichi un repentino deterioramento dell'immagine del Gruppo anche in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG. A livello esemplificativo, il modello dell'indicatore considera elementi di rischio fisico, transizione e condotta (greenwashing), oltre ad altri elementi di rischio ambientale (es. perdita di biodiversità, inquinamento, innalzamento dei mari, ecc.). Il modello considera inoltre eventuali sanzioni relative a tematiche climatiche e ambientali, partecipazione in campagne o iniziative che danneggiano l'immagine della società, lamentele della clientela connesse a tematiche ambientali e di sostenibilità,

ingresso in accordi con controparti con una scarsa reputazione in tema di rischi climatici e ambientali, peggioramento del rating per non conformità con gli standard di sostenibilità.

Nel piano long term incentive, tra gli obiettivi di performance sono previste metriche ESG correlate agli obiettivi principali del Piano Strategico 2023-2026, con riferimento agli ambiti di People Strategy e alle emissioni obbligazionarie Green, Social & Sustainable (cfr. paragrafo 6.8.2.2).

6.10 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Restano invariati criteri e limiti approvati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023, riesaminati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2024 e riconfermati integralmente.

Spetta all'Assemblea dei Soci di Capogruppo approvare i criteri per la determinazione dell'eventuale importo da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, compresi i limiti fissati in termini di annualità di remunerazione fissa.

Tali criteri e limiti si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di Banca Akros e Banca Aletti.

Come previsto dalle disposizioni in materia, non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale o arbitrale, il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti120.

Il golden parachute è un'eventuale pattuizione riguardante il personale più rilevante.

Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,9 milioni (lordo dipendente).

L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, compresi i limiti in termini di annualità di remunerazione fissa, è facoltà unilaterale della Capogruppo effettuare pattuizioni di tale natura, nel rispetto di quanto segue e della normativa tempo per tempo vigente.

Il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, preventivamente valutata dalla funzione di revisione interna, sottoposta:

• per i soggetti di competenza del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o di una controllata, al Comitato Remunerazioni che a sua volta predispone la

¹²⁰ Tali voci non costituiscono remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea.

proposta da sottoporre al Consiglio di Capogruppo e/o della controllata, ciascuno per quanto di competenza (per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo, essa è preventivamente valutata anche dal Comitato Controllo Interno e Rischi e dal Collegio Sindacale);

• per i restanti soggetti, all'Amministratore Delegato (o suo delegato).

Il riconoscimento al personale più rilevante e al restante personale avviene alla cessazione secondo quanto descritto nel seguito, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni121 di Vigilanza della Banca d'Italia; ciò anche qualora un membro del Personale abbia sottoscritto con il Gruppo un accordo individuale in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

La tabella sintetizza le condizioni per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro in relazione ai risultati (R) conseguiti.

Indicatori consolidati		LCR REGULATORY
		R > RISK TOLERANCE122	PUNTO MEDIO123 ≤ R ≤ RISK TOLERANCE	R < PUNTO MEDIO123
CET1 RATIO	R > RISK TOLERANCE122	Può essere effettuato il riconoscimento.	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	PUNTO MEDIO124 ≤ R ≤ RISK TOLERANCE	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Il CDA di Capogruppo può deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	R < PUNTO MEDIO124	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

L'importo è determinato considerando ogni elemento rilevante e in ogni caso:

• i risultati positivi conseguiti nel tempo;
• le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche per evitare l'alea di un giudizio;
• i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
• la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
• il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione non consente il riconoscimento di importi per la

¹²¹ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3. 122 Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance, in coerenza con il

framework RAF. 123 Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance. 124 Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance. Sono fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di limiti alle distribuzioni (cfr. paragrafo 6.11).

conclusione anticipata del rapporto di lavoro. La valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza. Essi si riservano inoltre di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct125 accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

L'importo riconosciuto al personale più rilevante in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro126 è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa dell'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni127 di Vigilanza della Banca d'Italia.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia pari a:

• per il personale più rilevante di fascia alta: 24 mesi di remunerazione fissa;
• per l'altro personale più rilevante con anzianità di servizio nel Gruppo o nella compagnia assicurativa superiore a 10 anni: 24 mesi di remunerazione fissa;
• per l'altro personale più rilevante non ricompreso nei punti che precedono: 18 mesi di remunerazione fissa.

Agli importi di cui ai precedenti punti sono applicate le seguenti eventuali riduzioni:

• azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza;
• decurtazione di 12 mesi di remunerazione fissa in caso di mancato conseguimento della performance individuale in almeno uno dei due anni di calendario precedenti la cessazione;
• decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo o nella compagnia assicurativa da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo128 da meno di due anni di calendario.

I contratti di lavoro dei dirigenti con responsabilità strategica, incluso l'Amministratore Delegato, sono a tempo indeterminato e il periodo di preavviso, ove applicabile, è regolato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro del settore del credito. Tra i dirigenti con responsabilità strategiche, l'Amministratore Delegato e i Condirettori Generali hanno sottoscritto con la banca accordi individuali in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

¹²⁵ Cfr. paragrafo 6.7. 126 Compreso l'eventuale patto di non concorrenza, se eccede le specificità prevista dalle Disposizioni di

Vigilanza della Banca d'Italia. 127 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3. 128 Inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari (a titolo esemplificativo, cambio ruolo all'interno della prima linea manageriale).

Indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, l'erogazione avviene secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, definite nella politica di remunerazione vigente al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni129 di Vigilanza della Banca d'Italia. Pertanto, l'erogazione avviene:

• per il restante personale, in contanti e in un'unica soluzione;
• per il personale più rilevante (golden parachute):
  • in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica di remunerazione vigente al riconoscimento, o pari al 40%, nei restanti casi;
  • in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros e Banca Aletti, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica di remunerazione vigente al riconoscimento, o in quattro quote annue differite nei restanti casi;
  • la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dall'erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
  • in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
  • in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;
  • per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene con le rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico delle azioni assegnate, della quota up-front e di quelle differite, sarà pari al cosiddetto valore normale, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà trasferita nel dossier titoli del beneficiario. Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli;
• sia per il personale più rilevante, sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato. L'accertamento di tali comportamenti implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back). La valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza; tale valutazione avviene dal momento della maturazione delle quote fino ai successivi cinque anni.

129 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

Di norma a favore dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche non è previsto il mantenimento di benefici non monetari, né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Con riferimento a eventuali patti di non concorrenza o patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro al personale più rilevante e al restante personale, si applicano le seguenti previsioni130, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni131 di Vigilanza della Banca d'Italia:

• il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, sottoposta al Consiglio di Amministrazione e/o delle controllate e/o all'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza;
• l'erogazione mensile è subordinata alla positiva verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di adeguatezza della liquidità valevoli per gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, descritte nel presente paragrafo;
• l'erogazione è inoltre subordinata all'assenza di comportamenti fraudolenti o di colpa grave la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e/o delle controllate e/o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), ciascuno per quanto di competenza (malus); in tali casi potrà essere eventualmente valutata la restituzione degli importi (claw-back). Sia il malus sia il claw-back agiscono sulle erogazioni riferite all'anno in cui avviene l'accertamento; il claw-back potrà essere esercitato dal momento dell'erogazione e per i successivi cinque anni;
• l'importo annuo erogato a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa per ciascun anno;
• l'ammontare a titolo di patto complessivamente riconosciuto nell'anno a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è erogato fino a concorrenza della quota up-front in contanti dell'intera remunerazione variabile riconosciuta132.

6.11 Limiti alle distribuzioni

In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli articoli 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.

In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea e da IVASS, in aggiunta per le compagnie assicurative.

¹³⁰ In vigore dal 2019. 131 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

¹³² Ivi incluso l'incentivo di lungo termine (quest'ultimo se e quando riconosciuto).