Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.385.452.113 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2023) RELAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 27 APRILE 2024

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Banca Popolare di Sondrio società per azioni

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito web: istituzionale.popso.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

ORDINE DEL GIORNO

1) Bilancio al 31 dicembre 2023:
- a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
- b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
- a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  - a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
  - a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023;
- b) Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:
- a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;
- b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
4) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio spa per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del corrispettivo;
5) Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori;
6) Determinazione del compenso degli amministratori;
7) Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2024-2026;

8) Determinazione del compenso annuale dei sindaci per il triennio 2024- 2026.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

1) Bilancio al 31 dicembre 2023:
- a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
- b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2023, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori d'impresa e consolidata, del Collegio sindacale e della Società di revisione e il fascicolo contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" vengono depositati nei termini di legge presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Essi vengono inoltre pubblicati sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci.

Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la distribuzione del dividendo che verrà sottoposta all'Assemblea:

* * * *

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2023 – di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea ordinaria – l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

Punto 1) all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2023:

lettera a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni

inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2023; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

la relazione degli amministratori sulla gestione;
il bilancio al 31 dicembre 2023 nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa; bilancio che presenta un utile d'esercizio di € 392.765.866;

prende atto:

del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023».

lettera b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio la destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e la distribuzione del dividendo, significhiamo che la Banca ha conseguito, su base individuale, per l'esercizio 2023 un utile netto di € 392.765.866 che Vi proponiamo di ripartire come segue:

a) ai Soci un dividendo unitario di € 0,56 per ciascuna delle azioni in circolazione al 31/12/2023 e aventi godimento 1/1/2023, per un importo complessivo di € 253.896.035,12;
b) di destinare l'utile residuo:
- al fondo beneficenza € 500.000,00;
- alla riserva indisponibile ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a) € 12.927.430,14;
- alla riserva non distribuibile D.L. 10 agosto 2023 n. 104 art. 26

comma 5-bis convertito dalla Legge del 9 ottobre 2023 n. 136 € 107.060.000,00;

alla riserva straordinaria € 18.382.400,74.

In merito, si informa che la Banca, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, non ha ritenuto di effettuare accantonamenti alla riserva legale, avendo questa raggiunto una consistenza superiore a un quinto del capitale sociale.

L'amministrazione invita pertanto l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, udita la relazione relativa alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione,

approva:

la destinazione dell'utile d'esercizio di € 392.765.866, come proposta dal Consiglio di amministrazione conformemente a quanto stabilito dalla Legge e dallo statuto sociale, e più precisamente delibera:

a) di determinare in € 0,56 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2023 e aventi godimento 1/1/2023, con trasferimento a riserva straordinaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di € 253.896.035,12;
b) di destinare l'utile residuo:
- al fondo beneficenza € 500.000,00;
- alla riserva indisponibile ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a) €12.927.430,14;
- alla riserva non distribuibile D.L. 10 agosto 2023 n. 104 art. 26 comma 5-bis convertito dalla Legge del 9 ottobre 2023 n. 136 € 107.060.000,00;

alla riserva straordinaria € 18.382.400,74.»

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
- a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  - a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
  - a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023;
- b) Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023;

Signori Soci,

il Consiglio di amministrazione, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, Testo Unico della Finanza, e dall'articolo 16 dello statuto, sottopone alla Vostra approvazione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che è stata resa disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegata al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è così composta:

la prima sezione contiene l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio e delle procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione di tali politiche. La prima

sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto vincolante;

la seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa. Questa seconda sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto non vincolante.

Nell'ambito del presente punto all'ordine del giorno l'Assemblea procederà pertanto a due distinte votazioni relative ai sottopunti a1) e a2), la prima di natura vincolante la seconda di natura non vincolante.

Fermo il rinvio alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nel Gruppo, contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli investitori e dei mercati.

Le novità introdotte nelle Politiche sono inoltre volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di vigilanza e degli azionisti.

Le principali innovazioni per il 2024 riguardano:

1. l'evoluzione e la sofisticazione del set di KPI metriche quantitative e oggettive – considerate nella determinazione della remunerazione variabile mediante:
2. a. una profonda revisione dell'impianto del budget commerciale, ovvero degli obiettivi della Rete:
  - i. l'introduzione di nuove aree di analisi alla luce delle rinnovate priorità strategiche della banca e la conseguente rifinitura degli obiettivi trasmessi e monitorati;
  - ii. la sofisticazione delle modalità di misurazione della performance commerciale e di traduzione della stessa in punteggi e valutazioni di sintesi, funzionale a una maggiore "pendenza" delle curve di correlazione tra i risultati conseguiti e la remunerazione variabile;
3. b. l'evoluzione degli obiettivi in ambito sostenibilità (ESG), mediante:
  - i. la rinnovata declinazione degli obiettivi di breve termine, alla

luce della strategia di medio-termine (2025) e dei risultati conseguiti nel 2023;

ii. l'introduzione di obiettivi quantitativi all'interno del budget commerciale, nell'attesa di una futura inclusione di target specifici di de-carbonizzazione compatibili con le cornici previste dalla Net-Zero Banking Alliance (NZBA);
1. la selezione per il 2024 di metriche di performance di breve termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale "Next Step" 2022 – 2025 (risultati attesi e tempistiche);
1. l'aggiornamento e l'irrobustimento dei correttivi per il rischio in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, mediante un allineamento alle metriche esposte nel più recente quadro di monitoraggio (Risk Appetite Framework) del Gruppo e agli obiettivi che il Gruppo tempo per tempo si pone di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance;
1. la revisione del peso relativo attribuito alle diverse categorie di indicatori costituenti le schede obiettivi del personale più rilevante, ovvero quantitativi economico-finanziari, ESG e qualitativi. In particolare, si segnala l'aumento del peso relativo attribuito agli obiettivi ESG nel computo del livello di performance conseguito al fine di sostenere l'impegno del Gruppo in tale ambito, mediante:
2. a. il raddoppio del peso degli obiettivi ESG da 5% a 10%;
3. b. la conseguente riduzione del peso degli indicatori quantitativi economico-finanziari (con riferimento alle metriche di Gruppo);
1. la confermata in continuità con le Politiche 2023 definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione della performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance);
1. il significativo incremento del livello di disclosure della relazione annuale sulla remunerazione corrisposta nel 2023 [v. Sezione II], in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di remunerazione 2023, mediante, inter alia:
2. a. il riepilogo delle schede obiettivi di riferimento per la valutazione

delle performance;

b. l'indicazione dei risultati conseguiti (livelli delle performance aggregati e suddivisione per tipologia di indicatore in esame, inclusi quelli ESG) e, conseguentemente, la remunerazione variabile proposta;
c. la stima delle ulteriori remunerazioni da erogare alle figure apicali con riferimento al sistema premiante di lungo periodo, nell'ipotesi di raggiungimento o superamento degli obiettivi di riferimento.

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi, ovvero gli elevati livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale.

Signori Soci,

le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.

Detta Informativa è allegata alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

Signori Soci,

da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2023 si è riunito 5 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione ha posto in essere le seguenti principali attività:

ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del

13 marzo 2023;

dopo aver dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e di consulenti esterni, a un'approfondita attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio volta a rivederne la struttura in un'ottica di rafforzamento complessivo e allineamento alle migliori prassi di mercato, ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, sia del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, anch'essi poi approvato dall'Assemblea dei soci;
ha compiuto, con l'ausilio di un qualificato consulente esterno, un'analisi di benchmarking relativamente ai compensi previsti dalla banca per i componenti del Consiglio di amministrazione e, anche alla luce delle risultanze di tale analisi, ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea della proposta relativa al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;
ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta al Consiglio di amministrazione;
successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato, tenuto conto pure dell'analisi di benchmarking svolta con un qualificato consulente esterno, le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive;
ha sottoposto al Consiglio di amministrazione, sulla base della deliberazione assembleare del 29 aprile 2023, la proposta per il

compenso dei componenti del Comitato sostenibilità istituito in corso d'anno. Ha inoltre proposto il compenso per i componenti del Comitato ad hoc istituito - nell'ambito del processo volto alla presentazione all'Assemblea dei soci di una lista del Consiglio di amministrazione per il rinnovo di un terzo dei suoi componenti - con il compito di definire la lista di candidati idonei all'assunzione del ruolo di amministratore della banca da sottoporre al vaglio del Consiglio stesso;

ha formulato proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale e ha valutato il raggiungimento degli obiettivi cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione.

Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

sul punto 2 a1) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la prima sezione relativa alle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio:

delibera

di approvare, con voto vincolante, le Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenuta in allegato alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione.»

sul punto 2 a2) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la seconda sezione relativa compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

delibera

di approvare, con voto non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2023.»

lettera b) Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con

responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, nonché altri dipendenti del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio individuati quali "personale più rilevante".

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2024 e il 2030 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari:

delibera

di approvare il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari;
di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.»

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:
- a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;
- b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999

Signori Soci,

l'articolo 8 dello Statuto prevede che: «La Società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dagli articoli 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dal Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché dagli articoli 77 e 78 del Regolamento UE n. 575/2013 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73, 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Trova inoltre applicazione la disciplina contenuta nel Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"). Si ricorda infine che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

Si propone il rinnovo dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei

Soci del 29 aprile 2023 di acquistare e vendere azioni proprie scaduta in data odierna.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

L'acquisto, il trading e la vendita di azioni proprie sono finalizzati, e quindi opportuni e utili, sia all'eventualità di disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell'ambito del business tipico della Società, sia per contenuti interventi sul mercato volti a dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell'interesse degli azionisti e della Società, nonché a evitare incertezze e oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni. Inoltre, l'acquisto di azioni proprie può essere effettuato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, o comunque per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno, sia sul mercato sia (solo per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, ferma restando la necessità di tenere comunque conto delle quotazioni del mercato regolamentato. L'acquisto di azioni proprie può anche essere finalizzato, nell'ottica di un'ottimizzazione della struttura del capitale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, che potranno essere realizzate qualora se ne ravvisasse l'opportunità nell'interesse della Società.

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale è composto da n. 453.385.777 azioni ordinarie, tutte aventi godimento regolare.

Nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa, l'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie entro un ammontare massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) delle riserve che ammontano a euro 1.364.174.287 (di cui disponibili euro 1.263.129.353), iscritte in bilancio alla voce Riserve, fermo restando che comunque il numero di azioni proprie in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti

il capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Informazioni utili alla verifica del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile

Gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

A tal fine si precisa che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, sottoposto all'approvazione della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione e assumendone in questa sede l'approvazione, risultano iscritte riserve per euro 1.364.174.287 (di cui disponibili euro 1.263.129.353).

Si precisa che, alla data della presente relazione, 15 marzo 2024, la Società detiene n. 3.632.633 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.201.067. Le società controllate risultano detenere n. 36.730 azioni della Società pari allo 0,008% del capitale sociale della Società.

Atteso che il limite previsto di azioni proprie in portafoglio non può superare, secondo la proposta formulata, il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, risulta verificato il rispetto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 del codice civile, pari al 20% del capitale sociale.

Resta inteso che, in caso di alienazione delle azioni acquistate, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente tra la data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Consiglio di amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto autorizzate in una o più volte e in ogni momento entro l'arco temporale sopra indicato.

Corrispettivo minimo e massimo

Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente a ogni singola operazione e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni proprie in portafoglio non superi il limite del 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente a ogni singola operazione.

Vi proponiamo altresì di autorizzare, dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024, l'alienazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni, per le finalità sopra indicate da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, nonché di autorizzare l'ulteriore utilizzo di tutte le azioni proprie acquistate in coerenza e nell'ambito delle medesime finalità sopra individuate, in tutti i casi, termini e condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie che dovesse avvenire al di fuori del mercato regolamentato, il Consiglio di amministrazione stabilirà i criteri di determinazione del relativo prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento delle quotazioni delle azioni sul mercato regolamentato e al migliore interesse della Società.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie acquistate in

base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 132 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli artt. 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti, anche in più volte, secondo una o più delle seguenti modalità: i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio (art. 144-bis, comma 1, lett. a, Regolamento Emittenti); ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite in conformità ai regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b, Regolamento Emittenti); iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e che garantisca un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie (art. 144-bis, comma 1, lett. c, Regolamento Emittenti); iv) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati (art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis, Regolamento Emittenti); v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (art. 144-bis, comma 1, lett. d-ter, Regolamento Emittenti); vi) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR (art. 144-bis, comma 1-bis, Regolamento Emittenti).

Per quanto riguarda il volume di azioni, gli acquisti e le vendite - queste ultime ove effettuate sul mercato - non saranno in ogni caso superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A.. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli

scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi e/o l'assegnazione in coerenza e nell'ambito delle finalità sopra individuate, fermo in ogni caso il rispetto della durata dell'autorizzazione assembleare, di quanto stabilito in relazione al corrispettivo minimo e massimo e di tutta la normativa applicabile, nonché di quanto stabilito in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.

* * *

In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.632.633 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.201.067, mentre le società controllate risultano detenere n. 36.730 azioni pari allo 0,008% del capitale sociale della

Società;

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato esecutivo, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie

o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero di azioni proprie in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024;
o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente

deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;

o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024;
o le operazioni di alienazione delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana spa, calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse

nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.

di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato».

lettera b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

la Banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche in materia di remunerazione per il 2024 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale è pure sottoposto il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano prevede il riconoscimento di tutta o parte della retribuzione variabile ai soggetti in essi individuati tramite azioni Banca Popolare di Sondrio.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del citato Piano a copertura della quota variabile della retribuzione da liquidarsi tramite azioni Banca Popolare di Sondrio, pari nel massimo a euro 540.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore

complessivo massimo di euro 540.000 al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2023, e così pure alla data attuale, la Banca detiene in portafoglio n. 3.632.633 azioni, per un valore di bilancio di 25,201 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta del Consiglio di amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari e nel limite della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla Banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 540.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato».

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

4) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio spa per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del corrispettivo;

Signori Soci,

con l'approvazione del Bilancio di Banca Popolare di Sondrio spa al 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a EY spa dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2017 per il novennio 2017-2025.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento europeo 537/2014 e D.Lgs. n. 39/2010, integrato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea dei soci sulla base di una raccomandazione predisposta dal Collegio sindacale nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, formulata a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento europeo 537/2014.

In conformità a quanto previsto dall'art. 16 Regolamento UE 537/2014, tale raccomandazione contiene quantomeno due possibili alternative per il conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Considerando le dimensioni acquisite dal Gruppo si è ritenuto, in coerenza con le prassi attualmente in essere presso le principali banche del sistema, di procedere, in via anticipata, all'attivazione della procedura per la selezione della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034.

La nomina in via anticipata della società di revisione consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore e il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. Cooling-period ex art. 5 del Regolamento europeo 537/2014).

L'Assemblea dei soci è chiamata altresì a decidere sul compenso della società di revisione nonché sugli eventuali criteri di adeguamento dei corrispettivi, sempre oggetto della proposta motivata del Collegio sindacale. Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di

Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio sindacale da sottoporre all'Assemblea per approvazione, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

* * * *

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi degli artt. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Banca") da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Banca che verrà convocata nel 2026, andrà a scadenza - senza possibilità di rinnovo completandosi, al termine dell'esercizio 2025, il periodo previsto dall'articolo 17 comma 1 del D. Lgs. n. 39/20101 - l'incarico di revisione legale dei conti conferito (in data 29 aprile 2017) dalla medesima Assemblea a EY S.p.A. ("EY") per il novennio 2017-2025.

La decisione di procedere alla nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le società quotate soprattutto di rilevanti dimensioni e ad articolazione complessa, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, tenuto conto, in primis, della proficuità di un maggiormente organizzato e programmato passaggio di consegne tra il revisore legale uscente e il nuovo revisore, dell'esigenza di rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. Cooling in period previsto dall'art. 5 del Regolamento UE n. 537/20142), nonché della necessità di consentire l'avvio del processo di nomina del revisore legale anche da parte delle altre società del Gruppo, considerando che, in continuità con l'approccio già adottato in passato, la Capogruppo predilige la figura del revisore di Gruppo, per maggiore efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo Banca Popolare di Sondrio, atteso che la società incaricata della revisione legale del bilancio consolidato è responsabile dell'espressione del giudizio su tutto il Gruppo. È, comunque, stata assicurata l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.

Ciò considerato, in data 10 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Regolamento per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo, in precedenza esaminato dal Collegio Sindacale e sulla cui conformità alle norme di riferimento (art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, artt. 13 e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e art. 44 dello statuto della Banca) si è espressa la Funzione Conformità con visto n. 46 del 21 settembre 2023.

Il Collegio Sindacale della Banca – nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale secondo quanto previsto dall'articolo 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 – si è attenuto, in aggiunta alla sopra richiamata normativa di riferimento, alla Norma di comportamento del Collegio sindacale di società quotate n. Q.8.1, emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

² La regola del cooling-in period prevede che il revisore legale, le entità appartenenti al relativo network, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti del revisore stesso non possono fornire, direttamente o indirettamente, all'ente di interesse pubblico sottoposto a revisione (alla sua società controllante o alle sue imprese controllate all'interno dell'Unione), i servizi vietati dall'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 537/2014 nel periodo intercorrente tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione; tale divieto decorre dall'esercizio immediatamente precedente per i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione disistemi tecnologici perl'informativa finanziaria".

¹ Il D. Lgs. n. 39/2010 relativo alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, modificato dal D. Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva n. 2014/16 del 16 aprile 2014, unitamente al Regolamento EU n. 537/2014 del 16 aprile 2014, relativo alla revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico ("EIP"), rappresenta la normativa di riferimento per il conferimento dell'incarico di revisione legale. L'art. 17, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi […] e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico".

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento UE, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, come di seguito meglio dettagliato, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico di revisione legale ed indica la preferenza motivata per una delle due.

1 Fasi del processo di selezione

1.1 Premessa

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguata alle dimensioni ed all'articolazione concrete del Gruppo.

Nella procedura di selezione il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del "Gruppo di lavoro interno" composto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Responsabile e un'ulteriore risorsa dell'Ufficio Normativa 262, da un membro dell'Ufficio Economato e dal Responsabile dell'Ufficio Contabilità e Bilancio.

Il processo di selezione è avvenuto in più fasi e nel corso del suo svolgimento il Collegio ha:

1) vigilato affinché la Banca si dotasse di una adeguata procedura scritta;
2) esaminato e vigilato sulla predisposizione di criteri trasparenti e oggettivi, confluiti in una "griglia" di valutazione delle offerte;
3) esaminato i documenti e le informazioni predisposti dalla Banca per le richieste di offerta e inviati alle società di revisione legale invitate a partecipare al processo di selezione;
4) valutato e condiviso le motivazioni sottostanti alla scelta di far partecipare alla procedura di selezione le società di maggiori dimensioni e dotate di un adeguato network internazionale;
5) partecipato alla fase di apertura delle offerte pervenute e vigilato che tutte fossero oggetto di analoga e non discriminatoria valutazione;
6) esaminato con il Gruppo di lavoro interno i criteri e le motivazioni in merito all'attribuzione dei punteggi di valutazione. Il Gruppo di lavoro interno ha rilasciato la propria Relazione conclusiva in data 9 febbraio 2024.

Il Collegio Sindacale ha svolto dieci riunioni, tra il mese di settembre 2023 e il mese di marzo 2024, aventi ad oggetto la procedura di selezione del revisore legale.

Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di ciascuna delle società di revisione che hanno partecipato alla gara al fine di acquisire ulteriori informazioni e chiarimenti necessari o opportuni per la formulazione della presente Raccomandazione. Il Collegio, in particolare, ha richiesto supplementi di informativa con riferimento agli eventuali incarichi assuntisuccessivamente alla data di riferimento dell'offerta presentata, nonché la conferma, da parte delle Società Offerenti (come di seguito definite), della valutazione di indipendenza, tenuto conto della ineludibile compatibilità tra il tempo necessario a portare a termine gli incarichi in essere e il rispetto del c.d. Cooling-in period.

1.2 Richiesta e raccolta delle Offerte

Il Gruppo di lavoro interno, di concerto con il Collegio sindacale della Banca, ha svolto una valutazione finalizzata all'individuazione delle società di revisione cui inviare la "Lettera di Invito" focalizzando l'attenzione:

• sulla forma giuridica di società per azioni;

sull'appartenenza ad un network presente nelle aree geografiche di operatività del Gruppo;
sugli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di banche con azioni quotate sul mercato regolamentato italiano sottoposte a vigilanza da parte della Banca Centrale Europea.

Conseguentemente, in data 11 ottobre 2023, la Banca ha inviato alle tre società individuate (in quanto ritenute conformi ai predetti standard), Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") e KPMG S.p.A. ("KPMG"), le lettere di invito a presentare l'offerta ("Offerta" o "Offerte") per lo svolgimento dei servizi di revisione legale a favore del Gruppo Banca Popolare di Sondrio a decorrere dal 1° gennaio 2026 e fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2034. La Lettera di invito conteneva:

i termini e le modalità di presentazione dell'Offerta;
l'elenco delle informazioni richieste: (i) utili alla verifica delle potenziali condizioni per lo svolgimento delle attività di revisione legale previste dalle soprarichiamate applicabili disposizioni e della eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale (sezione amministrativa), (ii) attinenti alla struttura della società offerente (sezione generale), (iii) relative al processo di revisione, utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano (sezione tecnica), (iv) relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne il livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità (sezione professionale);
la specifica richiesta di indicazione dei termini economici dell'Offerta, del numero di ore previste, di una percentuale massima per eventuali spese necessarie allo svolgimento dell'incarico (sezione economica);
i criteri di valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione, secondo quanto prescritto dall'articolo 16, comma 3, del Regolamento.

Sono stati elencati nella "Lettera di invito" i servizi richiesti per ciascuna delle entità del Gruppo Bancario incluse nel perimetro di revisione (Banca Popolare di Sondrio Spa, Banca Popolare di Sondrio Suisse S.A. e la succursale di Monaco, Factorit S.p.a., BNT Banca S.p.a., Sinergia Seconda S.r.l., Rent2Go S.r.l., Popso Covered Bond, Centro delle Alpi SME, Pirovano Stelvio S.p.a., Immobiliare Borgo Palazzo S.r.l. e Immobiliare San Paolo S.r.l.).

Entro la scadenza fissata, in esito a scambi informativi (paritari) tra le Società invitate e la Banca e svolti i "clarification meetings", sono pervenute alla Banca le Offerte di Deloitte, PwC e KPMG ("Società Offerenti"), corredate dalle informazioni e dai documenti richiesti.

Tutte le Società Offerenti hanno espresso l'impegno - in caso di conferimento dell'incarico - ad interrompere lo svolgimento di qualsivoglia consulenza in corso che dovesse risultare incompatibile con l'incarico di revisione legale nel rispetto del suddetto "cooling-in period".

1.3 Criteri di valutazione delle Offerte

Le aree di valutazione individuate sono state le seguenti:

1.3.1 Sezione amministrativa

In tale sezione sono state evidenziate le informazioni utili alla verifica delle potenziali condizioni per lo svolgimento delle attività di revisione legale previste e della eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità, in capo alla Società Offerente, rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale. In particolare, sono state richieste:

• una dichiarazione da parte della Società Offerente: (i) di non trovarsi, con riferimento agli esercizi oggetto di revisione legale (ovvero di essere in grado di rimuovere prima del conferimento dell'incarico), in eventuali cause di incompatibilità che dovessero essere sussistenti ai sensi degli

artt. 10 e 17 del D. Lgs 27 gennaio 2010 n. 39, dell'art. 149-bis e seguenti del Regolamento Consob n. 11971, del combinato disposto degli articoli 2409-quinquies e 2399 del c.c. ovvero ai sensi di altre norme / principi professionali applicabili; nonché (ii) di rispettare, con riferimento agli esercizi per i quali è prevista l'assegnazione dell'incarico, le situazioni di divieto di cui all'art. 5 e le condizioni ed i requisiti di cui all'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

una dichiarazione da parte della Società Offerente di essere in possesso delle condizioni previste dall'art. 10-bis nonché 10-ter del D. Lgs. n. 39/2010, la capacità di rispettare i requisiti di cui agli artt. 10-quater, 10-quinquies e 26-bis del D. Lgs. n. 39/2010 e di essere in possesso delle competenze e capacità per lo svolgimento delle attività di revisione legale previste;
i risultati o le conclusioni di eventuali relazioni comunicate al revisore legale o all'impresa di revisione contabile candidati ai sensi all'articolo 26, paragrafo 8, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e pubblicate dall'Autorità competente ai sensi dell'articolo 28, lettera d) del medesimo Regolamento;
l'elenco degli incarichi di consulenza/prestazioni professionali in essere e prospettici già concordati, con indicazione dei relativi onorari, tra la Società Offerente e ciascuna delle società facenti parte del Gruppo Banca Popolare di Sondrio, con l'indicazione motivata dell'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione contabile o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa vigente, nonché di rispetto dei limiti di cui all'art. 4 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

1.3.2 Sezione generale - Caratteristiche della società di revisione e del suo network

In tale sezione sono state richieste le caratteristiche generali della struttura della Società Offerente tra le quali:

presentazione generale della Società Offerente (organigramma e documento illustrativo della struttura e dell'organizzazione del lavoro) e della relativa rete internazionale;
strutture tecniche e centri di eccellenza operanti in Italia e loro relazioni con le strutture tecniche e centri di eccellenza e di governo internazionali;
interdipendenze e sinergie tra la struttura italiana della Società Offerente e il network internazionale di appartenenza, inclusa la Svizzera;
elenco dei principali incarichi di revisione svolti nei confronti di società operanti nel settore bancario italiano e svizzero e ai gruppi bancari europei soggetti alla vigilanza diretta della BCE;
elenco dei principali incarichi di revisione di società quotate in Italia in corso al 30 giugno 2023;
elenco e tipologia degli incarichi svolti a supporto della Banca Centrale Europea;
presenza di rappresentanti della società di revisione negli organismi istituzionali ed associativi in Italia e all'estero;
relazione di trasparenza 2022 (ex articolo 18 del D. Lgs. n. 39/2010), ove già disponibile, ovvero l'ultima disponibile.

1.3.3 Sezione tecnica - Approccio metodologico

Dovevano essere specificate in questa sezione le informazioni relative al processo di revisione tra le quali:

• sintetica descrizione della strategia/piano di revisione, della metodologia di predisposizione del piano, con particolare riferimento alle aree che sono ritenute maggiormente significative nel bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare di Sondrio;

descrizione degli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione, con evidenza di vincoli ed opportunità ad essi collegati;
processo di interazione con le funzioni aziendali e/o di controllo;
piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente, sia in ipotesi di acquisizione del ruolo di revisore unico che, se differente, di revisore principale;
descrizione del processo di analisi e di identificazione del rischio di revisione e di definizione dei piani di revisione;
illustrazione della disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività nel rispetto della normativa rilevante, sia in Italia sia in Svizzera.

1.3.4 Sezione professionale - Composizione del Team di revisione

Dovevano essere riportate in tale sezione le informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne il livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità e, in particolare:

composizione del team effettivamente impegnato nell'attività di revisione;
curriculum e referenze professionali del partner responsabile della revisione e firmatario delle relative relazioni; per il partner responsabile della revisione di BPS (SUISSE) SA indicazione delle lingue conosciute con relativo livello;
curricula e referenze professionali degli eventuali altri partner del team di revisione;
curricula e referenze professionali degli executives effettivamente impegnati nell'attività di revisione;
nominativi e curricula degli specialisti almeno delle seguenti principali aree: Principi Contabili Internazionali, Capital Markets, Treasury and Finance, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione, Information Technology e ITGC;
grado di conoscenza del Gruppo Banca Popolare di Sondrio.

1.3.5 Sezione economica

Sono stati, tra l'altro, oggetto di valutazione anche componenti legate a profili economici, di tempo e di esperienza e, in particolare:

il numero di ore previste, anche in relazione ai diversi ambiti dell'attività;
la disponibilità, l'impegno e l'esperienza in campo bancario, in particolare dei partner, dei manager e degli specialisti impiegabili nell'incarico di revisione, in relazione alle esigenze correlate alle differenti aree di operatività del Gruppo;
i corrispettivi richiesti.

Nel definire i criteri di valutazione, il Collegio Sindacale ha condiviso con il Gruppo di lavoro interno l'opportunità di accordare priorità alle caratteristiche tecniche e professionali rispetto alle condizioni economiche delle Offerte, così da evitare che la Società di revisione legale venisse prescelta principalmente in base alla convenienza economica della relativa proposta.

Nel "capitolato" si è quindi prevista l'attribuzione alle aree di valutazione di n. 100 punti complessivi, distribuiti come segue:

elementi tecnici e professionali (i.e., parte qualitativa): punti totali 75;
elementi economici (i.e., parte quantitativa): punti totali 25.

Con riguardo agli elementi tecnici e professionali, sono stati individuati i seguenti profili, a ciascuno dei quali è stato assegnato un punteggio:

	Sezioni tecniche e professionali	Punti (peso)
1	Amministrativa: presenza delle condizioni per lo svolgimento delle	5
	attività di revisione legale
	Generale: struttura della Società Offerente in termini di esperienza,
2	presenza nel network internazionale, incarichi in essere, rapporti	15
	consulenziali con la BCE
3	Tecnica: livello di tecnicalità, automazione e strategia che indirizzano
	il processo di revisione, tra cui piano di transizione con revisore	25
	uscente, processi interni di controllo della qualità
4	Professionale: qualità del team destinato all'incarico in termini di
	professionalità, seniority, relationship e disponibilità	30
	Totale peso sezioni tecniche e professionali	75

Gli elementi economici presi in considerazione sono i seguenti, a ciascuno è stato assegnato un punteggio:

	Sezione economica	Punti (peso)
1	Monte ore previsto	8
2	Composizione quali-quantitativa del team	4
3	Disponibilità, impegno ed esperienza in ambito bancario (seniority del partner)	4
4	Corrispettivi	9
	Totale peso sezione economica	25

1.4 Svolgimento della procedura di valutazione comparata

Con il supporto del Gruppo di lavoro interno, sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti; inoltre, sono stati condotti specifici approfondimenti circa la sussistenza del requisito di indipendenza, prendendo anche in considerazione gli incarichi assunti dalle Società Offerenti successivamente alla presentazione dell'Offerta. Le analisi delle Offerte hanno altresì considerato le previsioni e/o indicazioni delle Autorità di vigilanza in materia di revisione legale dei conti (ad esempio, in tema di indipendenza, coperture assicurative obbligatorie, professionalità del team). Le Offerte ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

le modalità di svolgimento della revisione, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa, con particolare riferimento agli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n. 39/2010;
tutte le società di revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli articoli 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del citato Decreto, e il possesso dei requisiti previsti dal suddetto Regolamento UE.

2 Esiti della valutazione comparata delle Offerte

Il Gruppo di lavoro interno ha condiviso con il Collegio Sindacale, nell'ambito di alcuni incontri specifici, l'attribuzione dei punteggi ai singoli elementi che compongono la griglia di valutazione inizialmente definita e portata a conoscenza delle Società Offerenti. I risultati definitivi sono analiticamente esposti nella Relazione conclusiva inviata al Collegio Sindacale. In particolare, sulla base delle descritte attività di valutazione delle Offerte, nonché dei criteri tecnici, professionali ed economici di cui al par. 1.3, sono stati assegnati i seguenti punteggi complessivi:

	DELOITTE	KPMG	PWC
ELEMENTI TECNICO-PROFESSIONALI	67,60	66,26	67,14
ELEMENTI ECONOMICI	20,46	23,65	22,00
TOTALE	88,06	89,91	89,14

3. Conclusioni del Collegio Sindacale

Considerato che, come anticipato in premessa, l'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 prevede che la Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico di revisione legale, tenuto conto del suddetto punteggio assegnato alle tre Società Offerenti all'esito della procedura di valutazione comparata sopra descritta, il Collegio Sindacale della Banca individua nelle due Offerte con punteggio complessivo maggiore quelle da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

Pertanto, il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 ed in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il novennio 2026 – 2034, all'esito della procedura di valutazione e selezione sopra descritta e all'unanimità:

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento UE n. 537/2014, nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le Offerte formulate da KPMG S.p.A. e da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che, in termini di punteggio complessivo assegnato, si presentano preferibili rispetto a quella formulata da Deloitte & Touche SpA.

I termini economici delle Offerte presentate dalle due Società Offerenti selezionate all'esito del suddetto processo di valutazione sono indicati nel prospetto allegato alla presente (sub. all. 1).

L'art. 16 del citato Regolamento UE, inoltre, richiede che il Collegio Sindacale esprima una preferenza motivata per una delle due Offerte oggetto di Raccomandazione; la Norma di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate n. Q.8.1 richiede che la preferenza per una delle due Offerte oggetto della Raccomandazione sia espressa "fornendo adeguata motivazione". In conformità a tali disposizioni il Collegio Sindacale, all'unanimità:

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per l'Offerta formulata dalla società KPMG S.p.A. in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato nei seguenti aspetti:

l'approccio metodologico di revisione, supportato da specifici tool informatici e dettagliato anche per quanto attiene alla revisione dei dati ESG;

la definizione del processo di analisi e di identificazione del rischio di revisione e dei piani di revisione;
l'ampia disponibilità in termini di tempo indicata dal partner di riferimento;
l'esperienza comprovata nell'ambito della transizione con il revisore uscente;

oltre che economicamente più vantaggiosa a livello di Gruppo.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento UE.

***

Sondrio, 14 Marzo 2024 Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott.ssa Serenella Rossano

All. 1 – CORRISPETTIVI RICHIESTI

Sono di seguito riportate le componenti economiche e la quantificazione delle ore di lavoro preventivate, riferite a: i) attività oggetto del mandato di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e ii) ulteriori attività connesse alla revisione legale, anche con riferimento alle sue Società controllate.

Si specifica che entrambe le offerte prevedono che le ore e i corrispettivi indicati potranno variare, nel corso della durata contrattuale, esclusivamente nel caso in cui sopravvengano circostanze non ricorrenti, imprevedibili o non attendibilmente stimabili al momento della redazione dell'Offerta (ad esempio cambiamento della struttura e dimensione della banca e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione).

Dettaglio onorari per la Banca Popolare di Sondrio - Corrispettivi annui (al netto di spese forfettarie, incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza)

Importi in €	KPMG	PWC
Bilancio d'esercizio	125.183	210.000
Bilancio consolidato	31.296	52.000
Giudizio di coerenza – conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio	15.648	6.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	12.518	8.000
Revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo inclusi nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato	50.073	68.000
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea connesse con l'attività di revisione svolta (e.g. attestazioni ISAE 3000 ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione alla fine del primo semestre e/o dell'utile d'esercizio prima di adottare una decisione formale di conferma del risultato finale d'esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1, ai sensi dell'art. 26, comma 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013)	6.259	15.000
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la determinazione dell'utile infrannuale al 31 marzo e al 30 settembre, per il rilascio dell'Attestazione ISAE 3000, ai fini dell'inclusione del risultato intermedio nel calcolo del Capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26, comma 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013	56.332	63.000
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	6.259	8.000
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo di Risoluzione Unico	3.130	14.000
Verifica della traduzione in inglese dei Bilanci di esercizio, consolidato e consolidato semestrale abbreviato	6.259	8.000
Totale	312.957	452.000
Totale ore	6.840	8.650
Revisione limitata del Corporate Sustainability Reporting (CSRD) - Range Totale ore	100.000-150.000 2.300-3.400	70.000-100.000 1.350-1.950

Altri servizi
'Comfort letters' su Covered Bond Programme, Euro Medium Term Note Programme, Green Bond Programme (*)	40.000/45.000	22.000
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 23 comma 7 del regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6,comma 1, lettere b) e c-bis) del d.lgs 58/98	40.000	33.000
Relazione della società di revisione indipendente sul Green Bond	35.000	30.000
Report () () a corpo

Le spese forfettaria per lo svolgimento dell'incarico sono state quantificate da KPMG nella misura del 5% (oltre a spese vive) e dell'8% per PWC.

	KPMG		PWC
Società del Gruppo	Onorari (€)	Ore	Onorari (€)	Ore
Banca Popolare di Sondrio Suisse SA	316.200	2.700	358.000	1.925
Factorit SpA	30.060	657	39.000	750
BNT Banca SpA	51.473	1.125	67.800	1.300
Sinergia Seconda Srl	11.777	257	6.000	120
Immobiliare Borgo Palazzo Srl	5.143	112	5.000	100
Immobiliare San Paolo Srl	4.675	102	5.000	100
Rent2Go Srl	23.884	522	34.000	650
Popso Covered Bond	11.777	257	6.000	120
Centro delle Alpi SME	11.777	257	24.000	470
Pirovano Stelvio SpA	5.889	129	6.000	120
Totale	472.665		550.800

Dettaglio onorari per le Società controllate

Signori Soci,

in considerazione di quanto sopra esposto, con riferimento all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il novennio 2026-2034, tenuto conto della Raccomandazione del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio Spa nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, siete invitati:

1) in via principale, a conferire l'incarico alla società di revisione KPMG Spa per onorari annui: di € 312.957 per l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato e attività connesse; fino a un massimo di € 150.000 per l'attività di revisione limitata della Corporate Sustainability Reporting (CSRD), e così per un importo complessivo di onorari annui fino a massimi € 462.957 (oltre a spese forfettarie del 5%, incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza). I compensi sono tutti analiticamente indicati nell'Allegato 1 alla Raccomandazione del Collegio Sindacale ove sono riportati anche altri servizi accessori (a corpo) e i corrispettivi proposti a titolo di onorari per le attività relative alle società controllate, questi ultimi pari a complessivi € 472.655;

ovvero

2) in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, a conferire l'incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers Spa per onorari annui: di € 452.000 per l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato e attività connesse; fino a un massimo di € 100.000 per l'attività di revisione limitata della Corporate Sustainability Reporting (CSRD), e così per un importo complessivo di onorari annui fino a massimi € 552.000 (oltre a spese forfettarie dell'8%, incrementi ISTAT, IVA e contributo di vigilanza). I compensi sono tutti analiticamente indicati nell'Allegato 1 alla Raccomandazione del Collegio Sindacale ove sono riportati anche altri servizi accessori (a corpo) e i corrispettivi proposti a titolo di onorari per le attività relative alle società controllate, questi ultimi pari a complessivi € 550.800;

nonché a conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati.

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente – Francesco Venosta

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

5) Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori;

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali dei componenti in scadenza. Scadono dal mandato i consiglieri dott. prof. Alessandro Carretta, signora Loretta Credaro, dott.ssa prof.ssa Donatella Depperu, dott. Attilio Piero Ferrari, dott. Pierluigi Molla.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 20, comma 2, dello statuto, secondo cui:

«La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente».

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 21 Idoneità - Cause di ineleggibilità

1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti

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specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.

Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021). Si rammenta altresì che ai fini della valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza rileva anche quanto previsto in materia dal Codice di Corporate Governance al quale la Banca aderisce.

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 23 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono

essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.

1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa

devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.
1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

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Hanno il diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% del

capitale sociale.

Le liste dei candidati alla carica di consigliere devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 2 aprile 2024.

I soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Banca entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 6 aprile 2024.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

Il Consiglio di amministrazione, avvalendosi del disposto dell'art. 23, comma 4, dello statuto sopra riportato, si riserva di presentare una propria lista di candidati - nel rispetto della procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio di amministrazione pubblicata sul sito internet aziendale (al seguente indirizzo: https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci) -, che sarà resa pubblica con congruo anticipo rispetto al termine per il deposito delle liste da parte dei soci.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 24 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri,

fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi

corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Si richiamano infine le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e all'art. 144-quinquies del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, al cui contenuto si rinvia.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

6) Determinazione del compenso degli amministratori;

Signori Soci,

ai sensi dell'articolo 30 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Lo scorso anno la proposta avanzata dall'amministrazione, e poi approvata dall'Assemblea, prevedeva un incremento del compenso degli amministratori, anche in relazione ai risultati di un'analisi di benchmarking retributivo relativa ai compensi del Consiglio di amministrazione e dei relativi Comitati eseguita da un qualificato consulente. Al riguardo, va detto che l'avvicinarsi alle retribuzioni medie praticate dai nostri competitori è condizione necessaria per poter continuare a disporre di consiglieri adeguatamente qualificati e in grado di dare un fattivo contributo all'organo di governo.

Tenuto conto di ciò, valutato l'impegno richiesto all'organo amministrativo per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni e il carico di lavoro che grava sui Comitati consiliari, il Consiglio di amministrazione nella riunione del 15 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, formulata dal Comitato remunerazione, che prevede l'adeguamento dei rimborsi spesa per l'intervento alle riunioni consiliari e dei comitati. Ciò, pure alla luce del contesto economico e sociale generale e della situazione patrimoniale ed economica della banca e in linea con l'impostazione prudenziale contenuta nelle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
compenso ai componenti dei Comitati consiliari:
- per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
- per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
- per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
medaglie individuali di presenza:

600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;

rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:
- per i residenti in provincia: 100 euro;
- per i residenti nella regione: 250 euro;
- per i residenti fuori regione: 400 euro.»

PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

7) Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2024-2026;

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni di legge e statutarie, l'Assemblea è chiamata a eleggere l'intero Collegio sindacale per il triennio 2024-2026. Scadono i signori dott.ssa Serenella Rossano, dott. Massimo De Buglio e dottoressa Laura Vitali, sindaci effettivi; e i signori dott. Alessandro Mellarini e dottor Paolo Vido, sindaci supplenti.

In tema di requisiti dei sindaci, trova applicazione l'articolo 38 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 38 Composizione - Durata - Ineleggibilità

1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.
1. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
1. I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
1. I componenti del Collegio sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per l'espletamento dell'incarico di sindaco di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa

tempo per tempo vigente, non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

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Sempre in tema di requisiti dei sindaci, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche. Si rammenta altresì che ai fini della valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza rileva anche quanto previsto in materia dal Codice di Corporate Governance al quale la Banca aderisce.

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 39 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 39

Presentazione delle liste dei candidati

1. Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista sono indicati fino a tre candidati a sindaco effettivo e fino a due candidati a sindaco supplente.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Ciascuna lista contenente un numero di candidati sindaci effettivi non inferiore a tre, deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella sua composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione

dell'Assemblea.

1. Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la società ne dà pronta notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e la soglia per la presentazione prevista dal comma 6 è ridotta alla metà.
1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore

del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati che presentano la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco.
1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

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La presentazione delle liste per l'elezione del Collegio sindacale può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine del 2 aprile 2024 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 5 aprile 2024 con le modalità sopra riportate e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,50% del capitale sociale.

In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, il Collegio sindacale ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di

Sindaco.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Collegio sindacale possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Collegio stesso.

L'elezione dei sindaci è disciplinata dall'art. 40 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 40 Elezione dei Sindaci

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Collegio sindacale per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.
1. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente mediante il voto di lista.

PUNTO 8) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

8) Determinazione del compenso annuale dei sindaci per il triennio 2024- 2026.

Signori Soci,

ai sensi dell'articolo 43 dello statuto spetta all'Assemblea determinare l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, non sono previsti compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati a risultati economici.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 15 marzo scorso, ha definito, su indicazione del Comitato remunerazione, la proposta in tema di emolumento annuale del Collegio sindacale che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Alla luce della situazione patrimoniale ed economica della banca, valutato l'impegno cui il Collegio sindacale è tenuto per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni, considerati i risultati di un'analisi di benchmarking retributivo relativa ai compensi dei sindaci eseguita da un qualificato consulente, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione sulla determinazione del compenso annuale del Collegio sindacale, valevole per l'intera durata della carica:

delibera

al Presidente del Collegio un emolumento annuale di 100.000 euro;
a ciascuno dei sindaci effettivi un emolumento annuale di 67.500 euro;
medaglie individuali di presenza:
- 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo;
rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo così differenziati:
- per i residenti in provincia: 100 euro;
- per i residenti nella regione: 250 euro;
- per i residenti fuori regione: 400 euro;
indennità individuali forfetarie per l'espletamento di verifiche sindacali, nella seguente misura:
- 150 euro se effettuate nella provincia di residenza del sindaco; 250 euro se effettuate fuori dalla provincia di residenza del sindaco.»

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

4182_agm-r_2024-03-18_71f94957-a37d-492c-905f-246d9748dd90.pdf

Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.385.452.113 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2023) RELAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 27 APRILE 2024

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito web: istituzionale.popso.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

approva:

prende atto:

approva:

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Soci,

Signori Soci,

sul punto 2 a1) all'ordine del giorno:

delibera

sul punto 2 a2) all'ordine del giorno:

delibera

delibera

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Soci,

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Durata dell'autorizzazione

Corrispettivo minimo e massimo

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

delibera

Acquisto di azioni proprie

Trading e vendita di azioni proprie

Volumi massimi

Annullamento di azioni proprie

Signori Soci,

delibera

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Soci,

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi degli artt. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014

Signori Azionisti,

1 Fasi del processo di selezione

1.1 Premessa

1.2 Richiesta e raccolta delle Offerte

1.3 Criteri di valutazione delle Offerte

1.3.1 Sezione amministrativa

1.3.2 Sezione generale - Caratteristiche della società di revisione e del suo network

1.3.3 Sezione tecnica - Approccio metodologico

1.3.4 Sezione professionale - Composizione del Team di revisione

1.3.5 Sezione economica

1.4 Svolgimento della procedura di valutazione comparata

2 Esiti della valutazione comparata delle Offerte

3. Conclusioni del Collegio Sindacale

RACCOMANDA

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

All. 1 – CORRISPETTIVI RICHIESTI

Dettaglio onorari per la Banca Popolare di Sondrio - Corrispettivi annui (al netto di spese forfettarie, incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza)

Dettaglio onorari per le Società controllate

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Articolo 21 Idoneità - Cause di ineleggibilità

Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Soci,

Signori Soci,

delibera

PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Articolo 38 Composizione - Durata - Ineleggibilità

Articolo 39

Presentazione delle liste dei candidati

Articolo 40 Elezione dei Sindaci

PUNTO 8) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Soci,

Signori Soci,

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