B&C Speakers

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2024

B&C Speakers S.p.A.

B&C Speakers S.p.A. Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli articoli 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") sui punti dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024 ore 11:00 in unica convocazione.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di B&C Speakers S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'art. 125-ter del TUF nonché dall'art. 84-ter Regolamento Emittenti, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2024 ore 11:00 in unica convocazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno:

1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 11.877.155 Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti.

Vi proponiamo quindi di ripartire l'utile dell'esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2023 come segue:

• distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,70 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

• la rimanenza a "utili a nuovo".

Si ricorda che il Bilancio Consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;

• preso atto della relazione della società di revisione;

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 11.877.155

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 11.877.155 come segue: - distribuzione di un dividendo pari ad Euro 7.684.128, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

3. la rimanenza a "utili a nuovo".

Il dividendo dell'esercizio 2023 sarà posto in pagamento a partire dal 8 maggio 2024, con "stacco" cedola in data 6 maggio 2024 e "record date" (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF) coincidente con il 7 maggio 2024."

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 2 dell'ordine del giorno:

2) Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; nomina dei Consiglieri; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione degli emolumenti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 12 dello statuto, nonché alla determinazione dei relativi compensi. Si ricorda che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, come di seguito indicato. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 19109/2015).

Si riporta nel seguito l'estratto dello Statuto vigente:

"Consiglio di Amministrazione

Articolo 12

12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove).

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.2 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito dell'indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

12.3 La nomina del Consigliò di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati

mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al

genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura

di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimi) prescritto dalla legge.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

12.4 Nel caso in cui venga presentata una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al comma terzo del presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

12.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione, così come

successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranza di legge, senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in carica amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma terzo, punto b) del presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12.7 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

12.8 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

(i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le

maggioranze di legge senza voto di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per:

• determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la relativa durata;
• nominare gli Amministratori;
• nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 dell'ordine del giorno:

3) Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione degli emolumenti dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica per scadenza del termine.

L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello statuto, che si riporta qui di seguito. Al riguardo si precisa che l'elezione dei sindaci avviene sulla base di liste, come di seguito indicato. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 19109/2015).

Si riporta nel seguito l'estratto dello Statuto vigente:

"Collegio Sindacale — Revisione legale dei conti

Articolo 24

24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. Ai fini dell'articolo 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

24.2 Il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria, che ne determina altresì il compenso, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare.

24.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, che recano i nominativi di uno o più candidati - comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere - contrassegnati da un numero progressivo, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione,

ove previste.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b). Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista o si debba procedere all'integrazione del Collegio Sindacale; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Vi invitiamo pertanto a:

• nominare i componenti del Collegio Sindacale;
• nominare il Presidente;
• determinare il compenso del Collegio Sindacale.

4) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2024 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati anche ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

• a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 sulla prima sezione;
• tenuto conto della natura non vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 sulla seconda sezione;

B&C Speakers S.p.A.

delibera

• 1. di approvare la Prima Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2024 per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 1. di esprimersi in senso favorevole in relazione alla seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che illustra la politica in materia di remunerazione attuata dalla Società nel corso del 2023.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno:

5) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, a far data dall'approvazione del bilancio individuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, giunge a scadenza l'incarico affidato a PWC S.p.A. di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo B&C Speakers per il novennio 2015-2024 nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata.

Per tanto i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea di aver richiesto e ricevuto da tre primarie società di revisione legale le proposte aventi ad oggetto l'incarico di revisione legale della tenuta dei bilanci individuali della Società e del bilancio consolidato del Gruppo B&C Speakers per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033.

Tali proposte sono state inviate al Presidente del Collegio Sindacale in quanto, a norma dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, l'assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico su proposta motivata dell'organo di controllo.

Tutto questo premesso, in relazione al presente ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea ordinaria la proposta motivata del Collegio Sindacale al riguardo – pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.b&cspeakers.com (sezione Investor Center) - in merito al conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo B&C Speakers, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. N. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. N. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno, per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale

Delibera

• di conferire alla società di revisione Deloitte&Touche S.p.A., nei termini ed alle condizioni indicate nella proposta contrattuale formulata dalla Società di revisione, così come riportate nella proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione contabile dei bilanci individuali della Società

e dei bilanci consolidati del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie al 30 giugno, per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033 approvando i relativi compensi

• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati in via disgiunta fra loro, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell'incarico nonché, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti."

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno:

6) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di B&C Speakers S.p.A. (di seguito "B&C Speakers" o anche la "Società") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali della proposta che viene sottoposta alla Vostra approvazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova la propria motivazione in finalità di tipo aziendale – già alla base della precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2023.

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, potranno, di volta in volta, essere preordinate alle seguenti finalità, eventualmente: (i) procedere ad acquisti e/o alienazioni di azioni proprie ai fini di investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie, nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altri atti di disposizione, e (iii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie B&C Speakers, fino ad un ammontare massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero di azioni proprie non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, c.c.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di B&C Speakers ammonta a Euro 1.100.000,00 ed è suddiviso in n. 11.000.000 azioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 21.753 azioni proprie pari al 1,97% del capitale sociale, mentre nessuna delle società dalla stessa controllate detiene azioni ordinarie B&C Speakers.

Resta inteso che, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da B&C Speakers non dovrà mai superare il limite del 20% del capitale sociale della stessa, tenendo anche conto delle azioni che eventualmente dovessero essere possedute da società controllate.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da B&C Speakers.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'assemblea dei soci. Infatti si chiede l'autorizzazione a valere fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2024. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo

e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, nei limiti meglio precisati al successivo paragrafo 6.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF, e delle applicabili disposizioni del Regolamento 596/2014, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo (ivi compreso l'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle azioni proprie, purché alle condizioni e nei limiti di legge), ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, cessione, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle

negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti.

1. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle società controllate che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di cessione o scambi di pacchetti azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2024, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa con-trollate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali o intermediari specializzati per

l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vi-gente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dalle applicabili disposizioni del Regolamento 596/2014, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali e intermediari specializzati per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, cessione, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Bagno a Ripoli (FI), 19 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente