Geox

AGM Information • Mar 20, 2024

Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 19 APRILE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione

Mario Polegato Moretti Enrico Polegato Moretti Enrico Mistron Alessandro Antonio Giusti Lara Livolsi Francesca Meneghel Silvia Zamperoni Claudia Baggio Silvia Rachela

Collegio Sindacale

Sonia Ferrero Gabriella Covino Fabrizio Natale Pietro Colombo

Società di Revisione

KPMG Spa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2024" in data 20 marzo 2024, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 21 marzo 2024, presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello (Treviso), in unica convocazione per il giorno 19 aprile 2024 alle ore 10:00, è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.
• 1. Deliberazioni inerenti la destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998: Sezione I - Approvazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2024;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998: Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023.
• 1. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzato.

La presente relazione ha l'obiettivo di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").

• 1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA DICHIARAZIONE CONTENENTE LE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 30 DICEMBRE 2016, N. 254, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023.
• 2. DELIBERAZIONI INERENTI LA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio 2023, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita di esercizio, pari ad euro 3.940.989,20.

Vi proponiamo, pertanto:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che chiude con una perdita di esercizio pari ad euro 3.940.989,20;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale;

con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;

con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno

• di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio 2023, pari ad euro 3.940.989,20.

Per ulteriori informazioni e commenti relativi al primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, e alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa vigente che sarà messa a disposizione del pubblico entro il 28 marzo 2024, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2024".

* * * * *

• 3. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-TER E 6, DEL D.LGS. N. 58/1998: 2.1 SEZIONE I - APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024;
• 4. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-TER E 6, DEL D.LGS. N. 58/1998: SEZIONE II - DELIBERAZIONE SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE RELATIVA AI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023.

Signori Azionisti,

l'articolo 123-ter del TUF e l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 prevedono che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-sepies, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 una "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni: (i) la Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; e (ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è tenuta a deliberare in maniera vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I), mentre è tenuta ad esprimere una deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

Pertanto, alla luce della vigente normativa, Vi abbiamo convocato per proporvi di esprimere:

con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno

• un voto vincolante in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF;

con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno

• un voto non vincolante in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Geox S.p.A., comprensiva delle Sezioni I e II sopra indicate, su cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 28 marzo 2024 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2024".

* * * * *

5. NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 2386, COMMA 1 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile (c.c.).

Il 1° marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. ha approvato, dopo anni di proficua collaborazione un accordo con il dott. Livio Libralesso per la risoluzione consensuale del rapporto di amministrazione con effetto dalla data del 1° marzo 2024 e di lavoro subordinato con effetto il 31 marzo 2024. Alla luce di ciò, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione il Dott. Enrico Mistron quale Consigliere, conferendogli, altresì, l'incarico di Amministratore Delegato.

Il Dott. Enrico Mistron, ai sensi dell'art. 2386, c.c., rimarrà in carica fino alla convocanda assemblea.

Ne consegue che l'Assemblea è chiamata a nominare un amministratore, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2386 c.c. e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale il quale prevede che: "l'elezione degli amministratori nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina."

Il consigliere così nominato resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio attualmente in carica e cioè sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Gli Azionisti potranno presentare le proposte di candidatura per la nomina di un amministratore, corredate da: - dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;

• un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;

• l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e

• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Le candidature dovranno pervenire, per iscritto, firmate in originale, con consegna, presso la sede della Società, Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero tramite invio di messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com (sempreché il mittente utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata) entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro il 4 aprile 2024). Le eventuali candidature pervenute, previa valutazione e verifica, saranno messe a disposizione il giorno successivo (ossia in data 5 aprile 2024) presso la Sede Sociale della Società via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), presso il meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate, denominato eMarket Storage, e consultabile all'indirizzo , e sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione

Governance "Assemblea degli Azionisti 2024 (https://www.geox.biz/it/governance/assemblea-degliazionisti/assemblea-aprile-2024.html)".

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare la nomina del Dott. Enrico Mistron, quale nuovo consigliere.

Le informazioni relative al profilo personale e professionale del candidato proposto, nonché la dichiarazione di (i) accettazione della candidatura e della carica, (ii) attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o di decadenza e (iii) esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto della Società sono allegate alla presente relazione, unitamente al curriculum vitae.

Si precisa che il Dott. Mistron non ricopre incarichi in altre società.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Geox S.p.A.

- considerata la delibera di cooptazione del Consiglio di Amministrazione del giorno 1 marzo 2024;

- udita ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

-di confermare la nomina del Dott. Enrico Mistron, nato a Mirano (VE) il 24/10/1969, quale consigliere di amministrazione della Società fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, e cioè sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024".

Si precisa che l'assemblea degli azionisti del 14 aprile 2022 ha stabilito il compenso complessivo degli amministratori della società in pari data.

* * * * *

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE PER QUANTO NON UTILIZZATO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società. Con delibera assunta il 20 aprile 2023, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 10% del capitale sociale e per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dal 20 aprile 2023.

Le ragioni che avevano indotto a sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie sono da considerarsi ad oggi in parte ancora valide. Per la predetta, ragione, riteniamo utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, proporvi di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione assembleare, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 20 Aprile 2023, per quanto non utilizzato.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s'intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter Codice Civile.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.

La presente richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l'obiettivo di disporre delle azioni proprie sia a fronte dell'esercizio delle opzioni per l'acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option sia per l'assegnazione gratuita di azioni nell'ambito di piani di Stock Grant in essere e futuri e comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, deliberati dall'assemblea degli azionisti.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea della Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 21.924.483 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, per un valore nominale complessivo non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 Codice Civile.

Alla data odierna la Società detiene n. 3.996.250 azioni proprie, pari all'1,54% del capitale sociale.

In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3 Codice Civile, il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.

A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis, del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione

dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si ricorda che:

• ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;

• l'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 comunque non si applica quando l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie da parte dell'emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui la convocanda assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione vale a dire a decorrere dal 19 aprile 2024 e sino al 19 ottobre 2025. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie e che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

L'acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse. Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte unicamente quale provvista da riservare al servizio di piani di stock option e stock grant eventualmente approvati, nonché sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia inerente programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, deliberati dall'assemblea degli azionisti.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita come, ad esempio, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option e piani di stock grant. In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) 596/2014, il Regolamento delegato (UE) 1052/2016, la prassi di mercato ammessa e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili

applicabili.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dai mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società,

Le operazioni di assegnazione a sostegno di piani di incentivazione azionaria saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis, del D Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione applicabile.

7. Volumi

I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti, quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

8. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

*****

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di provvista da riservare al servizio di piani di stock option e stock grant eventualmente approvati;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, dell'art. 44-bis e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;
• preso atto che Geox S.p.A. detiene alla data di approvazione della presente delibera n. 3.966.250 azioni proprie, pari all'1,54% del capitale sociale;
• preso atto che le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni proprie della società;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e relativa destinazione del risultato d'esercizio;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data odierna, la precedente autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta in data 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato;

II. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, per un valore nominale

complessivo nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni proprie della società eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall' autorizzazione concessa dall'assemblea del 19 aprile 2024; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 ed all'art. 144-bis, comma 1, lett b) e c,) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, Codice Civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

2. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;

4. la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

5. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita come ad esempio. assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option o stock grant. In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob;

6. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".

* * * * *

Biadene di Montebelluna, 1 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Mario Polegato Moretti

_______________________

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28.12.2000 N. 445

Il sottoscritto ENRICO MISTRON

nato a Mirano (Ve) il 24/10/1969, codice fiscale MSTNRC69R24F241A

PREMESSO CHE

• in relazione alla proposta di nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1 del Codice Civile, all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di GEOX S.p.A., convocata per il 19 aprile 2024 in unica convocazione, è stato designato quale candidato;
• è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente prescrive per l'assunzione della carica di Amministratore di GEOX S.p.A., società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ;

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

• di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di GEOX S.p.A.
• che non sussistono a proprio carico cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché di u possedere i requisiti richiesti dalle leggi vigenti per l'assunzione della suddetta carica e, tra questi, in particolare, di possedere i requisiti di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;
• · di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore di GEOX S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente a GEOX S.p.A. e, per essa, al Consiglio di . Amministrazione, eventuali variazioni della presente dichiarazione e a produrre, su richiesta di GEOX S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• " di essere informato che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa, secondo quanto previsto dal Reg. EU 679/2016 e dal d.Igs196/2003, come modificato dal d.lgs 101/2018 e successive modifiche e integrazioni.

(Luogo e data'

In fede

Dichiarazione per candidato Amministratore

ALIFGATO

DISPOSIZIONI RILEVANTI

Cause di ineleggibilità e decadenza

Art. 2382 c.c.

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Art. 2383 c.c.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Requisiti di onorabilità

Art. 2, comma 1, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162

La carica di amministratore non può essere ricoperta da coloro che:

• a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

Dichiarazione per candidato Amministratore

1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di amministratore non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

Enrico Mistron

WORK EXPERIENCE

2021-Today E-MC Consulting Boutique Owner

We are not traditional consultants, our purpose it to empower you to achieve what you thought was impossible helping you to master three fundamentals: Create Energy, Act, Learn. Making leverage on more than 25 years as Clevel in a prestigious Connany where we have the possibility to fail, learn, act, we have put the lesson of real life into our practices:

• * Business Transformation & Change Management
• Supply Chain and Operations
• * Indirect Procurement (Sustainable Spending and PxQ approach to all categories)
• ** Corporate Finance, Controlling & Performance Management
• System transformation

2018-2021 EyeMed (Luxottica Group EyeCare Insurance Company)

• * Responsible in solid with the US VP for the top line growth, the "stand alone" insurance company profitability and the traffic generation for the Luxottica Optical Retail Chain's stores.
• ફ્રુ Reorganization of the sales department by channels of trade in order to better support the growth and minimize the cost of the structure.
• * Digitalization of the customer experience in order to better communicate with them, to give a better service and simultaneously lowering the costs.
• Automatization/digitalization of all the back office processes gaining quicker market response and efficiency.

2014-2021 EVP Chief Corporate Officer - Luxottica Group

• Information Systein & Information Security: innovation, process flows design, development and management of cloud and on-premise infrustructure and all enterprise and digital applications to support the business strategy execution.
• Strategie Supply Chain: supply chain process Nows and organization design and supply chain system implementation to manage demand planning and forecasting, distribution planning, capacity planning, supply chain execution (procurement, MRP and scheduling), merchandise and assortment planning (from consumer to plants).
• In store experience & technology: in store technology and in store consumer experience innovation (age program, touch tables, mobile tendering, mobile pos, virtual try on, BTBTC tools)
• Store Construction Nextore Srl and Nextore Inc President: start-up of two legal entities and their organizations, specialized to develop store concepts, prototypes, layout design and construct retail turnkey stores fully equipped of all the fixtures, IT infrastructures and applications and of all digital assets for all the retail brands.
• Consumer Engagement & Care: enabling CRM B2C, Digital advertising, Digital Marketing, Connected Stores, Any Channel Service, CRM B2B
• Sustainable Spending: next-gen of Indirect Procurement function for G&A. Marketing, Selling, ICT e Office Real Estate expenses, with focus on variable Q (quantity, consumption)

EMARKET SDIR certifie

not only on P (price) promoting the difflision of the "PxQ Culture" weross ull the organization.

** Reuf Estato mangement, Lamillurd roldionship, License ugreement.

2010-2014 Group Supply Chain SVP - Luxottica Group

---

• Operations Strategy and Business Development reporting to Product & Operations CEO: Production shes nequilsitions, Production and Logistic strategy, value chain optimization , product make vs buy strategy, product volumes allocation among all the geographies, strategie vendor patnerships monegement, production capacity baluncing, consofidation and development of a vertical and integrated business model.
• Supply Chain; transformation of e traditional back office function into a strategic, modern, lean and advanced Supply Chain that generates volue and a compelitive advontage for the business Ihrough euslomer service satisfaction and cost reduction, mannging and to end all the Supply Chain process. In details Sales & Inventory Operation Planning (SIOP); Demand forecessing, a Capacity Planning, Production Planning and Production Procurement, Shop Ploor Scheduling, Distribution Planning (new).
• Retail Planning; cedtralization of Merchundise planning mid Assortinent planning, back stock and replenishment frequency sizing by store cluster, exit strategy and obsolescence management;
• & NPI (New Production) Process Lead: reduction of the time to matter for the dew products connecting and streamlining all the different functions involved in the process, from industrial design to manufacturing execution.
• Industrial logistic: raw material and component inventory operations management.

2007-2010

Group Operations Controller - Luxottica Group

• * Group Operations Controller: 3Y planning, Budgeting, monthly financial closing and variances analysis. Capital Investment analysis and Capex portfolio management.
• * Performance Management: volumes, lead time, puncludily, wip, Std Costs and variance analysis, Quality, Service, Inventory, Projects.
• � IT Operations demand manager: data warehouse implententätion starting from process analysis using the SCORE model that allowed the identification of the CSK (Criticol Success Factors)

2002-2007 Group Controller - Luxoltica

Group

• Soles & Marketing Group Controller: 3Y pluning, Budgeting, monthly financial olosing and varionces analysis. Capital Investment analysis and Capex portfolio nianagement.
• Performance Management: Sales, DOE, DSO, Projects. Transformation of the managerial reporting through the introduction of the DOP (Divisional Operating Profit) and its defoloyment by matkets and channels of trade, that represent the marginal contribution of each Division/Market/channel to the Group Operating income.
• * Group Credit Controller: introduction of the Credit Hold policy and practice and generation

of about | billion free cash flow in 3 years through the reduction of 60 days in DSC.

• 20 IT Sales & Marketing Demand Manager: dafawarehose ilevelopment, dastoverd definition with operative commercial KPI (Volumes, revenues, shipments, returns, discounts, aur, warranty, doors, sale commissions).
• 2 International Business Planning and Controlling organization development.

2000-2002

Managing Director

• IC Optic Spa Magaging Director
• Ray Ban Sun Optic India Board of Directors member
• � Disco Sril Board of Directors member

1998-2002

M&A Director - Luxottica Group

• 1998-1999 Ray Bun acquisition of the Baush & Lomb Optical Division, owner of Ray Ban and other minor Beands such as Revo, Arnette, Killer Loop. Tax Plan, Social Plan, and all Legal aspects associated with the acquisition.
• 2000 H1 Ray Ban Integration merge of the European Ray Ban Division into the Luxotica commercial and distribution network.
• ** 2000 H2 Versace acquisition and merge (IC Optics)
• & 2001 Prada-Milu Miu acquisition and merge (ED)
• 2002 Sunglass Hut acquisition and merge

1996-1098	Consolidation and Corporate Reporting VP- Luxottien Group
	S Craup Consollate Innacial statement trought Relations support Corporate Roporting Tringfer prioing polloy dothyition and transfer price minnagement s Corporate linison between Luxottina and LensCrafters (Luxottica Retail)
	1995 Financial Analyst - Luxottica Group =
1904 Avalendale	PhD Università Ca' Foscarl di Venezia, Dip. di Economia
	EDUCATION & TRAINING
2011	Executive MBA in Supply Chain, IMD, Strigapote
1998	Executive MBA in Corporate Finance, SDA Bocconi

1987 Liceo Scientifico G. Galilei, Bellumo

INTERESTS AND HOBBIES

Resilience Sports (Biking, Randone: Skiing, Running)

dituries il stantaphilo, e la comunicazione del dal personali ni sensi divi D.legs. 19602003