Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 20, 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 SUI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 DELLA PARTE ORDINARIA E SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2023. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2023. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" della Società, a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, contiene il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società la Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione anche in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

Le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Con le medesime modalità è altresì a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata relativa all'esercizio 2023 contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi, da un lato, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (Attuazione della Direttiva 95/2014/UE sulla comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario) e del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 e, dall'altro, del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia), del Regolamento delegato (UE) 2021/2139 e del Regolamento delegato (UE) 2021/2178, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024. In particolare, tale relazione contiene informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Si precisa che il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario sono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Garofalo Health Care S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
• - preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società"), la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno, evidenzia un utile di esercizio pari a circa euro 9.488 migliaia.

L'articolo 40 dello Statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e, dall'altro, che "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

In relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione conferma che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 474 migliaia, da destinarsi a riserva legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 95 migliaia, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del Consiglio di Amministrazione "per fini scientifici e/o benefici".

In relazione ai risultati conseguiti, tenendo conto di quanto esposto, Vi proponiamo di destinare il risultato d'esercizio come segue: euro 474 migliaia a riserva legale, euro 95 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale e la restante parte pari ad euro 8.919 migliaia alla voce "Utili a nuovo".

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare euro 474 migliaia a riserva legale, euro 95 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale ed euro 8.919 migliaia alla voce "Utili a nuovo"."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

• 3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
• 3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di esaminare, discutere ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (la "Relazione sulla Remunerazione").

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni:

• (i) la prima illustra la Politica proposta per il 2024 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione (la "Politica in Materia di Remunerazione 2024");
• (ii) la seconda espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 nominativamente per gli Amministratori e i Sindaci (la "Relazione sui Compensi Corrisposti 2023").

La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 14 marzo 2024 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione 2024 è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti 2023 è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

delibera

• di approvare la Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023", che illustra la Politica per il 2024 per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione."

***

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

delibera

• in senso favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 nominativamente per Amministratori e Sindaci, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

4. Piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024-2026". Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024- 2026" (il "Piano"), rivolto all'Amministratore Delegato e alle figure chiave della Società e/o del Gruppo che potranno di volta in volta essere individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per una descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e dell'Allegato 3A, Schema 7, si rinvia al documento informativo messo a disposizione del pubblico nei termini di legge (il "Documento Informativo").

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

• i) di approvare il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024- 2026" secondo quanto indicato nel suddetto Documento Informativo;
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera ed al Piano, ivi inclusa la facoltà di introdurre nella delibera assunta e nel Regolamento di ciascun ciclo del Piano le eventuali modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie al fine di assolvere ad adempimenti e obblighi di legge. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, avrà il potere di (i) individuare i beneficiari di ciascun ciclo; (ii) stabilire il numero massimo di diritti da assegnare per ciascun ciclo nel rispetto dei criteri previsti dal Piano e dal Regolamento di ciascun ciclo del Piano; (iii) determinare il valore dei diritti al momento dell'assegnazione; (iv) verificare il superamento dell'Entry Gate, il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" (come definiti nel Documento Informativo) per l'attribuzione delle azioni; (v) provvedere a regolamentare i diritti dei beneficiari e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento di ciascun ciclo del Piano; (vi) provvedere a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano; (vii) provvedere a definire gli Obiettivi di Performance, l'Entry Gate e

la condizione di "payout minimo" per ciascun ciclo del Piano; nonché (viii) proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società (buy-back), come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023.

La presente Relazione Illustrativa è stata predisposta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione segnala anzitutto che:

• (i) in data 28 aprile 2023, in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021- 2023, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla medesima data (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), per la durata massima di 18 mesi dalla data di deliberazione assembleare, nonché a disporne in conformità alle applicabili disposizioni normative e alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il tutto come meglio indicato nella relativa delibera;
• (ii) in data 13 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea;

• (iii) in considerazione dell'approssimarsi della scadenza della suddetta autorizzazione e in stretta connessione con (i) l'esecuzione dei Piani di Performance Share 2021-2023 e Performance Share 2024- 2026, (ii) le perduranti esigenze di stabilizzazione del titolo, nonché (iii) la perdurante esigenza di costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie, si rende opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023;
• (iv) alla data del 14 marzo 2024, la Società detiene n. 1.666.187 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, rappresentative di circa il 1,85% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000; nessuna società controllata detiene, alla data della presente Relazione Illustrativa, azioni della Società.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione illustra le modalità, le motivazioni e i termini della proposta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea, essendo immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano, di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:

• (a) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e del Piano di Performance Share 2024-2026 la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 4 all'ordine del giorno, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;
• (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi; e
• (c) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento.

Resta inteso che, al venir meno delle ragioni che ne hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie detenute di tempo in tempo dalla Società potranno essere destinate a una diversa finalità autorizzata dall'Assemblea ovvero cedute.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche su base rotativa (revolving), di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea) e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00).

3) Altre informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357 c.c.

In conformità all'art. 2357 c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in ogni caso entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione ovvero dell'intermediario eventualmente incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c. e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

Le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto a ricevere le distribuzioni di utili, né del diritto di opzione, da attribuirsi proporzionalmente alle altre azioni.

4) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per una durata di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta, in conformità alla normativa applicabile prevista dall'art. 2357, comma 2, c.c. che attualmente fissa la durata massima in 18 mesi.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e disposizione verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

5) Corrispettivi minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati e, se conosciute, quelle attraverso le quali le alienazioni saranno effettuate.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti. Le modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in ragione, fra l'altro, della finalità perseguita di volta in volta.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, par. 1, MAR. Il programma potrà essere altresì (i) strutturato come "programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato", in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. a), del Regolamento Delegato, ovvero (ii) coordinato da un intermediario incaricato dalla Società, che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni della Società in piena indipendenza dalla stessa in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato e con le modalità e nei limiti operativi previsti dall'autorizzazione.

Nel caso in cui, in uno stesso periodo, la Società effettuasse operazioni per più finalità fra quelle sopra indicate, essa registrerà in modo separato tutte le relative informazioni e operazioni, utilizzando ove opportuno specifici conti di deposito titoli.

7) Informazioni sulla strumentalità rispetto alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125 ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del suddetto Regolamento;
• - visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società approvato in data odierna e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal medesimo, pari ad euro 158.339 mila;

delibera

• i) di revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023;
• ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (Regolamento Delegato):
  • a) ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), anche compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per la durata massima di 18 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;
  • b) a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società, anche compiendo ripetute e successive operazioni di disposizione, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, senza limiti temporali, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in

concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

• iii) che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società sia vincolata:
  • a) al perseguimento delle seguenti finalità:
    • 1. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e del Piano di Performance Share 2024-2026 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data odierna, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;
      • 2. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
      • 3. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento;
  • b) al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
  • c) al rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti;
• iv) che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie della Società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. a) e/o b), del Regolamento Delegato;
• v) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

6. Nomina del Consiglio di Amministrazione. – 6.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. – 6.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione. – 6.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. – 6.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. – 6.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in occasione della presente Assemblea, convocata per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società conferito per gli esercizi 2021, 2022, 2023.

Si rende, quindi, necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti; (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei componenti; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (v) alla determinazione del compenso dei componenti.

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale.

A tal riguardo, si ricorda che ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a undici". L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

A tale proposito, si fa presente che ai sensi del Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. del gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce, la Società deve essere inquadrata come "società a proprietà concentrata". Pertanto, sulla base di quanto previsto nella Raccomandazione n. 23, il Consiglio di Amministrazione in scadenza non ha dovuto esprimere, in vista del suo rinnovo, "un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale". Ciò nondimeno, si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 2, lett. B), del Codice di Corporate Governance, qualora sia ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione può elaborare proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in relazione alla dimensione, composizione, nomina e durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha ritenuto appropriato il numero di 11 amministratori, in quanto tale composizione numerica assicura all'Organo Amministrativo una solida ed equilibrata combinazione di profili ed esperienze in tema di provenienza geografica, diversificazione anagrafica e di settori professionali necessaria per affrontare, ed efficacemente gestire, le sfide che emergeranno dall'evoluzione prevedibile del settore sanitario e dalla predisposizione e realizzazione degli obiettivi strategici.

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società dura in carica per il periodo fissato dall'Assemblea, che non può comunque superare i tre esercizi, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. In ogni caso, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Sul punto, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione della gestione della Società, propone di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione da nominare nel limite massimo consentito dallo Statuto sociale, pari a tre esercizi, quindi con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, salvi i casi di cessazione anticipata dalla carica.

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 144-quarter del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 27 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Le liste presentate dagli Azionisti, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dello Statuto sociale, presso la sede legale, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it, e presso la società di gestione del mercato, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero, in relazione alla presente Assemblea, il 4 aprile 2024. Tali liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia, in relazione alla presente Assemblea, entro l'8 aprile 2024.

Hanno il diritto di presentare le liste gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede legale della Società, ovvero mediante posta elettronica

certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista. Tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per gruppo a tal fine intendendosi il soggetto che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF sull'Azionista in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto), aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui tali disposizioni siano violate da parte di uno o più Azionisti non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:

• (a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante, alla data del deposito della lista, la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista;
• (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, l'insussistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
• (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance; nonché
• (d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

A coloro che presentano le liste è suggerito di indicare, ove ritenuto opportuno, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto sociale.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Si invitano gli Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, in particolare all'art. 2, in relazione alle circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, e nelle

relative Q&A funzionali all'applicazione del medesimo Codice di Corporate Governance. Ai fini della presentazione delle dichiarazioni di indipendenza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori (nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance). In particolare, si ritiene sia "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):

• A. la relazione commerciale, finanziaria o professionale che abbia prodotto un reddito pari o superiore, nell'arco dell'esercizio:
  • (i) al 15% del reddito complessivo personale annuale lordo dell'Amministratore; e/o

(ii)al 2,5% del reddito annuo della società controllata dallo stesso Amministratore o delle quali egli sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o società di consulenza dei quali egli sia socio;

B. la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una società controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di Amministratore di GHC e la partecipazione ai relativi Comitati. Nel computo si considera anche la remunerazione percepita dalla società controllata e/o dalla società controllante in forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche su base azionaria.

Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza dell'Amministratore che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi dell'articolo 27, comma 1, Statuto Sociale e dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a 11, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea sopra formulata, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato dovranno essere almeno pari a 5.

Tutti i candidati alla carica di amministratori devono essere, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del collegio sindacale con regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF (tale regolamento è stato adottato con Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come eventualmente modificato e integrato).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Sebbene l'organo di amministrazione uscente non abbia formulato un proprio orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a:

• (i) in considerazione della negoziazione delle azioni della Società sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, includere nella lista un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a 3 (tre), in conformità a quanto prescritto dall' Articolo IA.2.10.6 (Indipendenza degli amministratori) delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, secondo cui il numero degli amministratori indipendenti, diversi dal Presidente, si considera adeguato quando sono presenti almeno 3 (tre) amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri;
• (ii) in linea con quanto raccomandato nel Codice di Corporate Governance e alla luce dei criteri di diversità individuati dalla Società, specialmente nella politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo approvata dalla Società e disponibile sul sito www.garofalohealthcare.com nella sezione Governance, valutare le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione.

All'elezione degli amministratori si procederà secondo le previsioni dell'articolo 27 dello Statuto sociale, che si riportano di seguito, per facilità di riferimento:

"Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• A. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;
• B. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto B) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in

ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi".

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza richiamate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in via principale all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è infatti chiamato a eleggere tra i suoi membri il Presidente solo ove l'Assemblea non vi abbia provveduto.

Come ricordato sopra – tenuto conto fra l'altro del fatto che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – a coloro che presentano le liste è suggerito di indicare, ove ritenuto opportuno, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Infine, l'articolo 32 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica e demanda, invece, al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, c.c. il compito di stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

La politica per la remunerazione degli amministratori della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, depositata nei termini di legge, ha espresso le proprie considerazioni in merito al presente punto in oggetto, evidenziando la necessità che i compensi siano coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.

Sulla base delle indicazioni contenute nella suddetta Politica, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, si ritiene di proporre che l'emolumento complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione sia pari ad euro 220.000,00 lordi annui, in linea con i compensi ricevuti dai componenti non investiti di particolari cariche nel triennio in scadenza.

* * *

Proposte di deliberazione

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, udito e preso atto di quanto esposto dallo stesso;
• considerato quanto disposto dall'articolo 25 dello Statuto sociale riguardo al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle motivate indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, riguardo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'articolo 26 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'articolo 32 dello Statuto sociale riguardo al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione,

delibera di

• i) determinare in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• ii) determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2024, 2025, 2026), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;
• iii) fissare in euro 220.000,00 lordi annui l'emolumento complessivo per i componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa, salve le facoltà attribuite al Consiglio di Amministrazione dallo Statuto sociale in relazione alla determinazione della remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche."

Si invitano quindi i Signori Azionisti a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni di legge e statutarie, come anche sopra richiamate.

Si invitano inoltre i signori Azionisti a votare in merito alla nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori così nominati ai sensi del presente punto all'ordine del giorno.

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

7. Nomina del Collegio Sindacale. –- 7.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti. – 7.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. – 7.3 Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in occasione della presente Assemblea, convocata per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2023, scade il periodo di carica del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Siete, pertanto, chiamati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, secondo le modalità previste dall'articolo 35 dello Statuto sociale, nonché a determinarne la relativa retribuzione.

Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti

Si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista.

A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 35 dello Statuto sociale, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista che dovrà essere presentata si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste dei candidati alla carica di Sindaco possono essere presentate da tanti azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. La titolarità di tale quota minima, necessaria ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede legale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede legale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Le liste presentate dagli Azionisti, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del

14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dello Statuto sociale, presso la sede legale, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico, e presso la società di gestione del mercato, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero, in relazione alla presente Assemblea, il 4 aprile 2024. Tali liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia, in relazione alla presente Assemblea, entro l' 8 aprile 2024.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 7 aprile 2024), fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Pertanto, la relativa certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine del 7 aprile 2024, previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. In tale caso avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata, ossia l'1,25% (uno virgola venticinque percento) del capitale sociale.

Ogni Azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per gruppo a tal fine intendendosi il soggetto che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF sull'Azionista in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto), aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:

• (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante, alla data del deposito della lista, la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista;
• (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive cariche, ivi compresi i requisiti di indipendenza, come di seguito meglio specificati;
• (c) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); nonché

(d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato. Come precisato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi la Consob ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità e onorabilità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente. Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 c.c. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata, direttamente e indirettamente, dalla Società ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto sociale.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance. Ai fini della presentazione delle dichiarazioni di indipendenza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza dei sindaci (nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance). In particolare, si ritiene sia "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):

• A. la relazione commerciale, finanziaria o professionale che abbia prodotto un reddito pari o superiore, nell'arco dell'esercizio:
  • (i) al 15% del reddito complessivo personale annuale lordo del Sindaco; e/o
  • (ii) al 2,5% del reddito annuo della società controllata dallo stesso Sindaco o delle quali egli sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o società di consulenza dei quali egli sia socio;

restando inteso che nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla società controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo;

• B. la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC per attività consulenziale e/o professionale pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di sindaco in GHC. Nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo.

Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza del Sindaco che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1 gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance").

Si richiama, altresì, la Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale la Commissione ha raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF¹ ; In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative; e
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

¹ In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni, qualora significative, almeno:

^- i rapporti di parentela;

^- l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;

^- l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;

^- l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;

^- l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonchè il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;

^- l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;

^- l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;

^- l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;

^- la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

Alle elezioni dei sindaci si procederà secondo le previsioni dell'articolo 35 dello Statuto sociale, che si riportano di seguito:

"All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• A. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• B. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• C. in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
• D. qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza;
• E. qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza".

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Qualora sia stata presentata una sola lista, si invita l'Assemblea a nominare quale Presidente del Collegio Sindacale la persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nell'unica lista presentata. Qualora sia presente una Lista di Minoranza, si invita l'Assemblea a prendere atto della nomina quale Presidente del Collegio Sindacale della persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo di tale lista.

Determinazione dei relativi compensi

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione della retribuzione annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Si ricorda che, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Si rammenta che la retribuzione del Collegio Sindacale in scadenza è stata fissata dall'Assemblea del 30 aprile 2021 in euro 38.000 annui per il Presidente ed in euro 28.000 annui per ciascuno degli altri sindaci effettivi.

Inoltre, in ottemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale disocietà quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) di dicembre 2023, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso alla Società, in data 1 marzo 2024, una relazione di autovalutazione dei profili soggettivi e del funzionamento del Collegio stesso. In detta relazione il Collegio ha valutato l'adeguatezza e la proporzionalità della remunerazione dei Sindaci avuto riguardo all'impegno profuso, non solo nelle adunanze collegiali, ma anche nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Stante la scelta della Società di prevedere in via esclusiva l'intervento in Assemblea per il tramite del rappresentante designato, l'impossibilità degli Azionisti di partecipare e intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea rende impraticabile la possibilità di presentare individualmente proposte di delibera direttamente nel corso dell'adunanza. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto opportuno formulare una proposta di compenso per i Sindaci effettivi per l'intera durata del mandato, in un'ottica di maggior tutela dei diritti di informazione dei soci e, in generale, dell'esercizio del voto per il tramite del rappresentante designato.

Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle osservazioni contenute nella relazione presentata dal Collegio Sindacale, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, propone agli Azionisti di riconoscere una retribuzione annua lorda pari ad euro 38.000,00 al Presidente del Collegio Sindacale e una retribuzione annua lorda pari ad euro 28.000,00 a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi, in linea con i compensi ricevuti nel triennio in scadenza.

* * *

Proposte di deliberazione

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• considerato quanto disposto dall'articolo 34 dello Statuto sociale riguardo al numero dei componenti del Collegio Sindacale e alla durata in carica dello stesso;
• tenuto conto della relazione di autovalutazione presentata dai membri del Collegio Sindacale uscenti, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione;

delibera di

determinare l'emolumento annuo lordo complessivo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in conformità alla proposta sopra descritta e quindi attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo in carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 38.000,00; e a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 28.000,00"

Si invitano quindi Signori Azionisti a:

• (a) votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni di legge e statutarie, come anche sopra richiamate;
• (b) qualora venga presentata un'unica lista, nominare quale Presidente del Collegio Sindacale la persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nell'unica lista presentata; qualora sia presente una lista di minoranza, prendere atto della nomina quale Presidente del Collegio Sindacale della persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo di tale lista;
• (c) determinare l'emolumento annuo lordo complessivo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in conformità alla proposta sopra descritta e quindi attribuendo (i) al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 38.000,00; e (ii) a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 28.000,00.

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione alcune proposte di modifica degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale, mirate a rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento degli organi sociali.

Le proposte di seguito illustrate si basano, fra l'altro, sulla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. "Legge Capitali"), recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", con la quale si dispone, inter alia, l'inserimento nel Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dopo l'art. 135-undecies, di un nuovo art. 135-undecies.1 – recante "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato" – che introduce la possibilità, per le società quotate, di prevedere statutariamente che l'intervento in assemblea da parte degli azionisti e l'esercizio dei relativi diritti di voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Come a Voi noto, nel corso degli ultimi quattro esercizi (2020, 2021, 2022 e 2023) e anche con riferimento all'esercizio corrente per effetto del differimento del termine di cui all'art. 106 comma 7 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) disposto dall'art. 11, comma 2, della Legge Capitali, la Società ha sfruttato le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disciplina straordinaria in materia di intervento, partecipazione allo svolgimento delle riunioni assembleari ed esercizio dei propri diritti da parte degli Azionisti. L'esperienza maturata dalla Società in tale contesto è stata positiva e ha dimostrato che la disciplina straordinaria non ha ridotto la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, né ha impedito agli stessi di esercitare, in modo pieno ed efficace, i propri diritti (in linea con quanto avvenuto nel generale contesto del mercato delle società con azioni quotate italiane, come evidenziato dai dati resi noti dalla Consob).

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione alcune ulteriori, meno incisive, proposte di modifica al testo vigente dello Statuto Sociale, mirate a rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento degli organi sociali.

Tenuto conto di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre alla Vostra approvazione le seguenti modifiche degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale. In particolare, con la modifica all'art. 19 dello Statuto Sociale si propone di introdurre una disposizione in forza della quale il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a designare, per ciascuna assemblea, il soggetto per mezzo del quale gli azionisti potranno, in via esclusiva, intervenire in assemblea ed esercitare i relativi diritti di voto,

conferendo al medesimo delega con istruzioni di voto su tutte o parte delle proposte all'ordine del giorno, il tutto in conformità con la disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Resterà comunque salva la possibilità per il Consiglio – per ciascuna assemblea – di prevedere, alternativamente, che (i) il rappresentante designato raccolga le deleghe degli azionisti in via non esclusiva, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, così consentendo agli azionisti di servirsi o meno di tale canale di intervento ed esercizio del diritto di voto, ovvero (ii) non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF, così consentendo esclusivamente l'intervento degli azionisti in proprio o mediante propri delegati, ai sensi di legge. Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle cause di recesso ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente e/o dello Statuto Sociale.

Si precisa, inoltre, che la versione aggiornata dello Statuto Sociale, ove la presente proposta di modifica fosse approvata, verrà iscritta e pubblicata nei termini e con le modalità di legge.

Il testo integrale dello Statuto Sociale è messo a disposizione contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa sul sito internet della Società. A seguire si dà evidenza, per estratto, delle proposte di modifica degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale.

Statuto Sociale - Versione vigente	Statuto Sociale - Proposte di modifica
Art. 15
L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto.	Invariato
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.	Invariato
Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.	Invariato
L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.	Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 19, paragrafo 5, Ll'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.
Art. 19
Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto	Hanno diritto di intervenire (fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi) e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto

precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente).	precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente).
I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo, Ii soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135 undecies, co. 1, TUF, relativa al "rappresentante comune".	La Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135 undecies, co. 1, TUF, relativa al "rappresentante comune".
	Il Consiglio di Amministrazione designa, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione, per ciascuna assemblea,
	dandone indicazione nel relativo avviso di convocazione, può prevedere, alternativamente, che (i) il soggetto designato di cui al paragrafo precedente raccolga le deleghe degli azionisti in via non esclusiva, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovvero (ii) non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF.
Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente dell'Assemblea e il Segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono presenti il Presidente e il Segretario o il Notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.	Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente dell'Assemblea e il Segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove è sono presentei il Presidente e il Segretario ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio, dove è presente quest'ultimo. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, dal Presidente o - in caso di sua assenza o impedimento – da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.	Invariato
La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata a.r., telegramma o posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, la convocazione potrà effettuarsi mediante lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi a ciascun consigliere ed a ciascun Sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.	Invariato
Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.	Invariato
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28.	Invariato
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero il Notaio che ha redatto il verbale.	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio che ha redatto il verbale, dove è presente quest'ultimo.
Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente della riunione e dal Segretario.	Invariato
Art. 36
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti;

delibera

• i) di modificare il testo degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale e di approvarne il nuovo testo cosi come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, con ogni potere allo scopo, ivi compreso quello di apportare al presente verbale e allo Statuto Sociale tutte le modifiche o integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché di depositare il testo aggiornato dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c."

Roma, 14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi