Garofalo Health Care

Remuneration Information • Mar 20, 2024

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto il Piano di Performance Share del Gruppo Garofalo Health Care S.p.A. denominato "Gruppo GHC – Performance Share Plan 2024 – 2026" (il "Piano") ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società" o "GHC"), convocata dal consiglio di amministrazione del 7 marzo 2024, in unica convocazione in data 29 aprile 2024, per deliberare, inter alia, l'approvazione del Piano.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, all'Amministratore Delegato di GHC ed eventualmente ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società che potranno essere nominati e a componenti del consiglio di amministrazione delle società controllate da GHC ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, nonché sul sito internet della Società https://www.garofalohealthcare.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" e sezione "Governance /Remunerazione". Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

I termini con iniziale maiuscola avranno il significato di seguito indicato nel presente Documento Informativo:

Amministratori	i soggetti che ricoprano la carica di membro del Consiglio di Amministrazione con incarichi esecutivi o, comunque, dell'organo amministrativo della Società o di altra società del Gruppo alla data nella quale saranno individuati quali Beneficiari.
Amministratore Delegato	l'amministratore delegato della Società.
Assegnazione	l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
Assemblea degli Azionisti	l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	la determinazione, previa verifica del superamento dell'Entry Gate e del conseguimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo", del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, al termine del Periodo di Vesting per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
Azioni	le azioni ordinarie della Società, quotate sul segmento Euronext Star di Borsa Italiana S.p.A., prive del valore nominale.
Beneficiari	i destinatari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dal Piano, tra l'Amministratore Delegato, nonché altre figure chiave della Società e/o di società del Gruppo.
Cambio di Controllo	con riguardo alla Società, indica l'acquisizione, anche in via indiretta, da parte di uno o più soggetti (che agiscono di concerto tra loro) del controllo della Società ex art. 93 del TUF.
	Con riguardo alle società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto, indica l'acquisizione, anche in via indiretta, da parte di uno o più soggetti (che agiscono di concerto tra loro), diversi dalla Società, del controllo della società del Gruppo ex art. 93 del TUF.

Cicli del Piano o Cicli	ciascuno dei tre cicli triennali di maturazione dei Diritti in cui si articola il Piano, e quindi rispettivamente 2024- 2026, 2025-2027 e 2026-2028.
Claw Back	la clausola di restituzione (o di non erogazione) in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione (ovvero di non erogare), in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano.
Codice di Corporate Governance	il codice di corporate governance delle società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., pro tempore vigente.
Comitato Nomine e Remunerazioni	il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione, Consiglio ovvero CdA	il consiglio di amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	la data individuata nella Lettera di Assegnazione a decorrere dalla quale ha effetto l'Assegnazione dei Diritti, corrispondente, per ciascun Ciclo, alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione in cui viene assegnato al Beneficiario il diritto a ricevere un numero predefinito di Diritti.
Data di Maturazione dei Diritti	la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verifica l'avvenuto superamento dell'Entry Gate, il livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" determinando il numero complessivo di Diritti maturati dal Beneficiario.
Diritti	i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine di ciascun Periodo di Vesting in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
Documento Informativo	il presente documento informativo, redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF.
Entry Gate	la condizione, verificata al termine del Periodo di Vesting, in assenza della quale non maturano i Diritti (e di conseguenza non vengono attribuite Azioni), anche a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Gruppo ovvero Gruppo GHC	la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Indicatore ESG	l'indicatore di sostenibilità del Gruppo relativo agli obiettivi ambientali, sociali e di governance (Enviromental, Social & Governance), che verranno definiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e che per il primo Ciclo del Piano è rappresentato dall'indicatore Avvio in attività del nuovo centro Cuore Cardiovascolare.
Indice di Riferimento	l'indice FTSE Italia Star.
Lettera di Assegnazione	la lettera con la quale la Società comunica al Beneficiario la partecipazione ad uno specifico Ciclo del Piano e che contiene l'indicazione del numero massimo di Diritti assegnati, l'Entry Gate e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
Lettera di Attribuzione delle Azioni	la lettera con la quale viene comunicato al Beneficiario il numero di Azioni che saranno trasferite sul conto titoli intestato al Beneficiario (rimanenti all'esito della eventuale procedura di sell-to-cover) che verrà consegnata:
	- immediatamente dopo la Lettera di Maturazione dei Diritti, in relazione al 70% delle Azioni;
	- successivamente al Termine del Periodo di Differimento, in relazione al 30% delle Azioni.
Lettera di Maturazione dei Diritti	la lettera che verrà consegnata al Beneficiario a seguito dell'attribuzione dei Diritti che avviene a valle della delibera del Consiglio di Amministrazione che verifica il superamento dell'Entry Gate, il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" al termine del Periodo di Vesting.
Obiettivi di Performance	gli obiettivi del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione al cui raggiungimento, previo superamento dell'Entry Gate e del payout minimo, è subordinata l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting, per ciascuno dei tre Cicli, calcolati sul periodo di riferimento corrispondente ad un triennio.
Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato	Tale valore è da calcolarsi dividendo la "Sommatoria degli Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma del triennio di

riferimento" per la "Sommatoria dei Ricavi Pro-Forma del medesimo triennio di riferimento", dove:

• (i) la "Sommatoria degli Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma del triennio di riferimento" è definita come la somma dei valori di "Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma" registrati dal Gruppo GHC su base consolidata per gli anni 2024, 2025 e 2026;
• (ii) la "Sommatoria dei Ricavi Pro-Forma del medesimo triennio di riferimento" è definita come la somma dei valori dei "Ricavi Pro-Forma" registrati dal Gruppo GHC su base consolidata per gli anni 2024, 2025 e 2026;
• (iii) "l'Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma", per ciascuno degli anni di riferimento, è definito come EBIT + ammortamenti + accantonamenti + svalutazione crediti + costi "non-core" ovvero sostenuti su base non ricorrente così come di anno in anno identificati e comunicati al mercato. Il valore di Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma include, per ciascuno degli anni di riferimento e laddove applicabile, il contributo pieno su 12 mesi delle nuove acquisizioni realizzate nel corso dell'anno;
• (iv) i "Ricavi Pro-Forma", per ciascuno degli anni di riferimento e laddove applicabile, sono definiti come il valore dei Ricavi includendo il contributo pieno su 12 mesi delle nuove acquisizioni realizzate nel corso dell'anno.

Periodo di Differimento il periodo di 24 mesi successivo alla Data di Maturazione dei Diritti, decorso il quale sarà trasferita ai Beneficiari la titolarità delle Azioni corrispondenti alla Quota Differita.

Periodo di Lock-Up per i Beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, il periodo decorrente dalla consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni e fino al termine del mandato in corso, durante il quale il 25% delle Azioni rimanenti all'esito della Procedura sell-to-cover non potrà essere trasferito dal Beneficiario.

Periodo di Vesting il periodo triennale decorrente dal primo gennaio di ciascun Ciclo di riferimento, in riferimento al quale sono

	individuati e vengono misurati l'Entry Gate e gli Obiettivi di Performance.
Piano	il piano di Performance Share oggetto di rappresentazione nel presente Documento Informativo.
Politica di Remunerazione	la sezione prima della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024.
Procedura sell-to-cover	l'operazione di vendita sul mercato di una parte dei Diritti attribuiti al fine di compensare le passività fiscali insorgenti in relazione al totale dei Diritti attribuiti.
Quota Differita	una percentuale pari al 30% delle Azioni di volta in volta attribuite ai Beneficiari per ciascun Ciclo.
Quota Upfront	una percentuale pari al 70% delle Azioni di volta in volta attribuite ai Beneficiari per ciascun Ciclo.
Rapporto	il rapporto di lavoro dipendente, di collaborazione ovvero il mandato come amministratore in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società del Gruppo.
Standard Ethics Rating	l'indicatore relativo alle performance non finanziarie del Gruppo emesso da Standard Ethics Ltd e rappresentato nel Final Report di anno in anno dalla stessa pubblicato su consenso della Società.
Regolamento	il regolamento che disciplina i termini e le condizioni di ciascuno dei cicli del Piano.
Regolamento Emittenti	il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Società o GHC	Garofalo Healthcare S.p.A., con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6.
Numero Target di Diritti	il numero dei Diritti assegnabili sulla base del calcolo di cui al paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.
TSR ovvero Total Shareholders Return	il rapporto tra la differenza tra il valore normale dell'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno (VN1) meno il valore normale del primo giorno di Borsa aperta dell'anno (VN0) più i dividendi (D), diviso il valore normale del primo giorno di Borsa aperta dell'anno secondo la seguente formula:

$$\frac{VN_1 - VN_0 + D}{VN_0}$$

"Valore normale" indica la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei 30 giorni di Borsa aperta antecedenti ad una determinata data.

"Dividendi" indica l'ammontare complessivo di tutte le distribuzioni per Azione effettuate dalla Società nel relativo Periodo di Vesting ivi incluso sotto forma di dividendi, riserve, capitale o altre voci di patrimonio netto.

Total Shareholder Return Relativo differenza tra il Total Shareholder Return (espresso in percentuale) e l'Indice di Riferimento (espresso in percentuale).

TUF il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Valore di Assegnazione la media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Segmento Star di Borsa Italiana, nei 30 giorni antecedenti la Data di Assegnazione, ai fini dell'Assegnazione dei Diritti.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato all'Amministratore Delegato, nonché ad eventuali ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Politica di Remunerazione e sentito - per quanto concerne i membri del CdA - il Comitato Nomine e Remunerazioni.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Alla data di redazione del presente Documento Informativo le informazioni relative all'indicazione nominativa dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo che beneficino del Piano non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione che procederà, a suo insindacabile giudizio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ad individuare i Beneficiari di ciascun Ciclo.

Pertanto, le informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre che all'Amministratore Delegato, il Piano è rivolto alle figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate a insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

(a) Direttori generali della Società:

Alla data della redazione del presente documento, tale figura non è presente all'interno della Società.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali della Società;

Alla data della redazione del presente documento, non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategiche e/o figure che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione.

(c) Persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Si segnala che l'Amministratore Delegato Beneficiario del Piano è anche azionista di riferimento della Società.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
  • (a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data della redazione del presente documento, non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori dell'Emittente.

(b) Nel caso delle società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

Non applicabile.

(c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Gli scopi del Piano sono i seguenti:

• a) promuovere la creazione di valore sostenibile per la Società, gli azionisti e gli stakeholder, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
• b) orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine;
• c) rafforzare la politica di fidelizzazione e l'engagement delle risorse ritenute rilevanti per il Gruppo;
• d) attrarre, motivare e trattenere (c.d. retention) persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, con Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari per ciascuno dei tre Cicli su base triennale. Tali Diritti assegnati sono soggetti ad un Periodo di Vesting di 3 (tre) anni decorrenti dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2026 per il primo Ciclo, dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2027, per il secondo Ciclo, e dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2028, per il terzo Ciclo. Decorso il Periodo di Vesting, in seguito alla verifica del superamento dell'Entry Gate, del conseguimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" nel Periodo di Vesting, la Quota Differita (i.e. il 30% delle Azioni attribuite per ciascun Ciclo) è soggetta ad un ulteriore Periodo di Differimento. Infine, il 25% delle Azioni attribuite ai membri del Consiglio di Amministrazione di volta in volta inclusi tra i Beneficiari, rimanenti all'esito della procedura sell-to-cover, è soggetto ad un vincolo di inalienabilità durante il Periodo di Lock-Up.

In conformità a quanto previsto nella Politica di Remunerazione, al fine di bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per la Società e il Gruppo, il Piano prevede per ciascun Beneficiario, una differente percentuale di opportunità (i.e., una differente percentuale di Diritti che ciascun Beneficiario avrà l'opportunità di ottenere, rispetto alla propria remunerazione fissa, per ciascun Ciclo di riferimento) al raggiungimento dei Target a seconda del ruolo rivestito dai Beneficiari e, segnatamente:

• a) l'Amministratore Delegato ha l'opportunità di ottenere il 50% della sua remunerazione fissa per Ciclo;
• b) I dirigenti apicali della Società hanno l'opportunità di ottenere il 30% del relativo compenso fisso per Ciclo;
• c) altre figure chiave della Società, eventualmente individuate quali Beneficiari, hanno l'opportunità di ottenere tra il 20% ed il 25% della relativa remunerazione fissa per Ciclo;
• d) altre figure chiave delle società del Gruppo, eventualmente individuate quali beneficiari, hanno l'opportunità di ottenere il 10% della relativa remunerazione fissa per Ciclo.

Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti, propri del Piano, affinché la remunerazione complessiva dei Beneficiari dipenda in parte dal raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, collegati ai risultati aziendali e alla creazione di valore sostenibile.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano.

I. Vesting

I Diritti assegnati nell'ambito di ciascun Ciclo maturano al completamento del Periodo di Vesting. Il Vesting è subordinato alla sussistenza delle seguenti condizioni:

A. Entry Gate

Per tutti i Beneficiari la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento dell'Entry Gate che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo.

L'Entry Gate è rappresentato dal raggiungimento del livello minimo di Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato, come indicato nella Lettera di Assegnazione.

Il superamento dell'Entry Gate verrà valutato al termine del Periodo di Vesting.

B. Obiettivi di Performance

Il Consiglio di Amministrazione individua gli Obiettivi di Performance da misurare su un arco temporale triennale, in linea con il piano strategico del Gruppo.

Lo schema degli Obiettivi di Performance per tutti i Cicli del piano è indicato nella tabella che segue. Infatti, al netto dell'Indicatore ESG per cui la Società stabilisce una o più iniziative in linea con il piano pluriennale per ogni Ciclo del Piano, gli altri due Obiettivi di Performance resteranno identici per tutta la durata del Piano, soggetti alla definizione puntuale dei target per ciascun Ciclo. Anche i pesi percentuali di ciascun ambito resteranno i seguenti per tutta la durata del Piano.

Indicatore di profittabilità	Indicatore di creazione di valore per gli azionisti	Indicatori ESG
Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato	Total Shareholder Return Relativo vs FTSE Italia Star	KPI da definire nei vari cicli in coerenza con il piano pluriennale e gli obiettivi aziendali
PESO 55% dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)	PESO 25% dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)	PESO 20% dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)

C. Payout minimo

Qualora il numero di Diritti maturati complessivamente (payout) - sulla base della consuntivazione dei risultati ponderati generati dagli indicatori di performance di cui al punto 4.5 - risulti inferiore al 50% dei Diritti assegnati al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi, nessuna Azione sarà attribuita.

Per maggiori informazioni sul rapporto tra raggiungimento degli Obiettivi di Performance e determinazione del numero di Diritti effettivamente maturati da ciascun Beneficiario, si rimanda al paragrafo 4.5 seguente.

II. Claw Back

Il Piano prevede che, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società potrà non attribuire la Quota Differita ovvero chiedere la restituzione del controvalore monetario della Quota Upfront, tenendo conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il Rapporto sia ancora in essere o cessato (c.d. Claw Back), qualora si verificasse uno dei seguenti eventi:

• a) comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario a danno della Società o di una delle società del Gruppo;
• b) comportamenti del Beneficiario non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al codice etico del Gruppo o ai regolamenti aziendali applicabili alla Società o a una società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società o per la società del Gruppo; e
• c) maturazione dei Diritti e/o Attribuzione delle Azioni sulla base di dati che in seguito risultino errati e/o falsi dovuti ad una azione del Beneficiario o dolosamente alterati da parte del Beneficiario.
• III. Cambio di Controllo

Il Piano prevede che, al verificarsi di un Cambio di Controllo della Società, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e avvalendosi – ove opportuno – della consulenza di soggetti terzi indipendenti, avrà la facoltà (ma non l'obbligo), in relazione alle finalità stesse del Piano e al mutato contesto di riferimento, di modificare l'Entry Gate, la condizione di "payout minimo" e gli Obiettivi di Performance o altre condizioni del Piano inizialmente stabilite, ovvero decidere di anticipare in tutto o in parte la maturazione dei Diritti (e, quindi, l'attribuzione delle Azioni) secondo il criterio pro-rata temporis, ai termini e condizioni che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, anche in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla data del Cambio di Controllo.

In caso di Cambio di Controllo verificatosi nel corso del Periodo di Differimento, le Azioni differite verranno attribuite anticipatamente.

Qualora si verificasse un Cambio di Controllo di una società del Gruppo, per i Beneficiari titolari di un Rapporto con la Società del Gruppo interessata dal suddetto Cambio di Controllo, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di (i) anticipare in tutto o in parte la maturazione dei Diritti e quindi l'attribuzione delle Azioni, secondo il criterio pro-rata temporis ai termini e condizioni che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, oppure (ii) revocare integralmente i Diritti, che diverranno così privi di efficacia, interrompendo la partecipazione al Piano senza che da ciò possa derivare alcun indennizzo o risarcimento a favore del Beneficiario da parte della Società.

IV. Delisting

L'approvazione di qualsivoglia operazione che comporti, direttamente o indirettamente, la revoca della quotazione delle Azioni (delisting), comporterà la maturazione anticipata dei Diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) su base pro-rata temporis. L'Entry Gate e gli Obiettivi di Performance, ove non già verificati dalla Società, si considereranno raggiunti al target dando luogo alla maturazione del 100% dei Diritti assegnati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti. Resta inteso che la maturazione dei Diritti verrà comunque riproporzionata sulla base del criterio pro-rata temporis. L'Attribuzione anticipata delle Azioni verrà eseguita con tempi e modalità idonee ad assicurare ai Beneficiari la possibilità di vendere prontamente le proprie Azioni.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero massimo di Diritti assegnabili per ciascun Ciclo è stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione: l'Assegnazione per il primo Ciclo sarà effettuata successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, l'Assegnazione per il secondo Ciclo sarà effettuata successivamente all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e l'Assegnazione per il terzo e ultimo Ciclo sarà effettuata successivamente all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a far parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano.

Nel procedere alla determinazione del Numero Target di Diritti assegnabili a ciascun Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione dovrà:

• (i) moltiplicare la remunerazione fissa di detto Beneficiario, alla data del 31 dicembre dell'anno precedente la Data di Assegnazione – o alla data di entrata nel perimetro organizzativo, per eventuali beneficiari che entreranno in corso d'anno – per la percentuale di opportunità di riferimento del singolo Beneficiario per ciascun Ciclo come indicato al paragrafo 2.1 che precede;
• (ii) dividere il prodotto di cui al punto (i) che precede per il Valore di Assegnazione.

Per quanto riguarda la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso di cui al presente Piano e gli obiettivi stabiliti, si rinvia al Paragrafo 2.1 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al Gruppo; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del "Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese", di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la struttura del Piano e il Regolamento del primo Ciclo, e ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione in data 29 aprile 2024, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega ad uno o più dei suoi membri, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione della Società. A tale riguardo, sono demandate al Consiglio di Amministrazione, inter alia, le seguenti funzioni:

• a) individuare i Beneficiari di ciascun Ciclo;
• b) su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni stabilire il numero massimo di Diritti da assegnare per ciascun Ciclo nel rispetto dei criteri previsti dal presente Piano e dal Regolamento;
• c) determinare il valore dei Diritti al momento dell'Assegnazione;
• d) verificare il superamento dell'Entry Gate, il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" per l'Attribuzione delle Azioni e determinare il numero di Azioni da attribuire;
• e) provvedere a regolamentare i diritti dei Beneficiari e/o a rettificare le condizioni di Assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento;
• f) provvedere, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega alle strutture della Società, a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano;
• g) provvedere a definire gli Obiettivi di Performance, l'Entry Gate e la condizione di "payout minimo" per ciascun Ciclo;
• h) proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano.

È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione la facoltà di delegare l'Amministratore Delegato e di operare degli aggiustamenti rispetto al numero di Azioni da attribuire sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli Azionisti a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano è basato sull'Assegnazione di Diritti che danno diritto a ricevere gratuitamente Azioni. Le Azioni a servizio del piano saranno già emesse e nel portafoglio della Società alla Data di Attribuzione up-front e alla Data di Attribuzione Quota Differita.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Per quanto concerne la ricorrenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi in capo agli amministratori interessati, si segnala che oltre all'Amministratore Delegato di volta in volta in carica, eventuali ulteriori figure chiave della Società o di altra società del Gruppo potrebbero essere potenzialmente incluse fra i Beneficiari. A tale proposito, si ricorda che ogni decisione relativa e/o attinente all'Assegnazione dei Diritti e/o all'Attribuzione di Azioni all'Amministratore Delegato e/o ad eventuali ulteriori figure chiave resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

Nella riunione del 29 febbraio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha approvato e definito il Piano. Nella riunione del 7 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la struttura del Piano e il Regolamento del primo Ciclo, e ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione in data 29 aprile 2024, l'approvazione del Piano.

Si rinvia al paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Piano è prevista per il 29 aprile 2024.

In caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione dello stesso, e, in particolare, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni (i) determinerà il numero di Diritti assegnabili e (ii) individuerà i Beneficiari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

In data 29 febbraio 2024, quando si è riunito il Comitato Nomine e Remunerazioni per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 4,8512.

In data 7 marzo 2024, quando si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione era pari ad Euro 4,8344.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'Assegnazione dei Diritti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le nomine e la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione - o l'Amministratore Delegato su sua delega in base al ruolo ricoperto dal Beneficiario e alla strategicità della risorsa individuerà i Beneficiari e il Numero Target di Diritti assegnabili al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di Assegnazione delle Azioni, allo stato non fanno ritenere che l'Assegnazione possa essere influenzata in modo

rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114,

Gli Amministratori e i dirigenti saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e di disposizione delle Azioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

comma 1, del TUF.

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano prevede l'Assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ai termini e alle condizioni del Piano.

I Diritti assegnati in ciascuno dei tre Cicli del Piano sono personali, non trasferibili né disponibili "inter vivos" e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Le Azioni attribuite hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede che i Diritti siano assegnati in tre Cicli ciascuno di durata triennale.

• A. I Diritti relativi al primo Ciclo, assegnati nel corso del 2024:
  • (i) matureranno nel 2026; e
  • (ii) le relative Azioni saranno attribuite per la Quota Up-front entro il 2027 mentre, per la Quota Differita, entro il 2029.
• B. I Diritti relativi al secondo Ciclo, assegnati nel corso del 2025:
  • (i) matureranno nel 2027; e
  • (ii) le relative Azioni, saranno attribuite la Quota Upfront entro il 2028 mentre, per la Quota Differita, entro il 2030.
• C. I Diritti relativi al terzo Ciclo, assegnati nel corso del 2026:

• (i) matureranno nel 2028; e
• (ii) le relative Azioni saranno attribuite per la Quota Upfront entro il 2029 mentre per la Quota Differita, entro il 2031.

4.3 Termine del Piano

Fermo restando quando previsto al paragrafo 4.2 che precede e tenuto conto delle disposizioni del piano in materia di vesting, nonché del Periodo di Differimento previsto (pari a 24 mesi), le Azioni potranno essere attribuite dai Beneficiari, ai termini e alle condizioni del Piano, fino al 2031, data ultima prevedibile per la consegna per la Quota Differita, i cui relativi Diritti erano stati assegnati all'inizio del terzo Ciclo, nel corso del 2026.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Diritti assegnabili ai Beneficiari in esecuzione del Piano per ciascun Ciclo è pari a 350.000, corrispondente ad un egual numero di Azioni da attribuire.

Il numero complessivo dei Diritti (e delle corrispondenti Azioni) per i Cicli successivi al primo sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il numero massimo di Diritti assegnabili per ciascun Ciclo è stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Nel rispetto di tale numero massimo, i Diritti non assegnati in un Ciclo, oppure rientrati nella disponibilità della Società, potranno essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione sino alla Data di Assegnazione dei Diritti per l'ultimo Ciclo del Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata a (i) il superamento dell'Entry Gate; (ii) il conseguimento di specifici Obiettivi di Performance e (iii) la circostanza che il Rapporto sia in essere alla Data di Attribuzione Quota Upfront e Data di Attribuzione Quota Differita (iv) la soddisfazione della condizione di "payout minimo".

Alla Data di Assegnazione verrà assegnato un Numero Target di Diritti come indicato al paragrafo 2.3 che precede.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2.2 che precede in merito agli Obiettivi di Performance, sulla base del raggiungimento percentuale degli Obiettivi di Performance, misurati alla fine del Periodo di Vesting, ciascun Beneficiario maturerà un certo numero di Diritti come di seguito descritto per il primo Ciclo del Piano:

(i) Primo Obiettivo di Performance: Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato

La maturazione del 55% dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

Performance	% dei Diritti maturati
	relativi all'Obiettivo
Inferiore al valore minimo	0%
Valore minimo	75%
Valore target	100%
Valore massimo e oltre	125%

I valori minimo, target e massimo sono riportati nella Lettera di Assegnazione. I valori intermedi nell'intervallo tra minimo e target e nell'intervallo tra target e massimo verranno calcolati per interpolazione lineare.

(ii) Secondo Obiettivo di Performance: Total Shareholder Return Relativo

La maturazione del 25% dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

TSR Vs Indice di Riferimento	% di Diritti maturati relativi all'Obiettivo
Oltre +10%	125%
Oltre 5% fino a +10% compreso	100%
Da 0% fino a +5% compreso	75%
Inferiore alla performance del TSR del FTSE Italia Star	nessuno

È previsto un fattore correttivo di «negative threshold» qualora il TSR della Società risultasse negativo. In tal caso, la percentuale dei Diritti maturati relativi al secondo Obiettivo di Performance non potrà essere superiore al 100% anche qualora esso sia superiore al 10% rispetto all'Indice di Riferimento.

(iii) Terzo Obiettivo di Performance: ESG

La maturazione del 20% dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

Avvio in attività del nuovo Centro Cuore Cardiovascolare	% dei Diritti maturati relativi all'Obiettivo
Completamento opera e autorizzazione ottenuta più tardi del 31/12/2026	0%
Completamento opera e autorizzazione entro il 31/12/2026	75%
Completamento opera e autorizzazione entro il 30/09/2026	100%
Completamento opera e autorizzazione entro il 30/06/2026	125%

Viene prevista una condizione cancello, cioè che il Capex complessivo consuntivato non superi di oltre il 10% il Capex di progetto approvato dal CdA di Aurelia Hospital (entro il 31.12.2024), a parità di condizioni di progetto iniziali.

I valori intermedi negli intervalli sopra indicati verranno calcolati per interpolazione lineare.

Il Consiglio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, successivamente alla conclusione del Periodo di Vesting, provvederà alla verifica del superamento dell'Entry Gate, del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance e la soddisfazione della condizione di "payout minimo" determinando il numero dei Diritti maturati dal Beneficiario.

Pertanto, il numero dei Diritti maturati dal Beneficiario sarà determinato sulla base dei dati risultanti dai bilanci consolidati di Gruppo, approvati dall'Assemblea degli Azionisti e per quanto riguarda il Total Shareholder Return Relativo, come risultanti dalle elaborazioni fornite dalla funzione Investor relator.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono attribuiti ai Beneficiari a titolo personale, e non possono essere trasferiti per atto tra vivi a nessun titolo.

Fermo restando quanto previsto al capoverso che segue, ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le Azioni oggetto di Attribuzione.

Con riferimento all'Amministratore Delegato e ai membri del Consiglio di Amministrazione di volta in volta inclusi tra i Beneficiari, è previsto l'obbligo di mantenere il 25% delle Azioni (rimanenti all'esito della eventuale procedura di sell-tocover) attribuite fino al termine del relativo mandato in corso.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nel Piano. Qualsiasi violazione di tale divieto comporta la decadenza dai Diritti Assegnati se antecedente all'Attribuzione delle Azioni, nonché l'applicazione di quanto previsto al precedente paragrafo 2.2 II (Claw Back).

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica di amministratore

L'Attribuzione delle Azioni derivanti dal Piano è in qualsivoglia caso subordinata al permanere del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la società del Gruppo fino alla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni e – per quanto riguarda la Quota Differita – fino al termine del Periodo di Differimento, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di recesso o cessazione dalla carica come amministratore.

In caso di cessazione del Rapporto prima di tale data troveranno applicazione le previsioni di cui ai paragrafi che seguono. Resta inteso che il trasferimento del Rapporto ad altra società del Gruppo, così come la cessazione del Rapporto con simultaneo avvio di un nuovo rapporto di lavoro e/o contratto di impiego con un'altra società del Gruppo, non rileverà ai fini del presente paragrafo. Allo stesso modo non avranno rilievo i cambiamenti di ruolo o mansione all'interno del Gruppo assegnati al Beneficiario successivamente alla ricezione della Lettera di Assegnazione dei Diritti.

Cessazione del Rapporto quale Good Leaver

Nel caso in cui la cessazione del Rapporto come Good Leaver avvenga prima della data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni, la maturazione dei Diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà su base pro-rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e della condizione di "payout minimo", senza quindi alcuna accelerazione del Piano. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del Rapporto come Good Leaver avvenga nel corso del Periodo di Differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata.

Cessazione del rapporto quale "Bad Leaver"

Nel caso in cui la cessazione del Rapporto come Bad Leaver avvenga prima della data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni ovvero prima del Termine del Periodo di Differimento per la sola quota differita, il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti che diverranno inefficaci e, pertanto, il Beneficiario non avrà diritto ad alcuna

Azione (o alla quota di Azioni differite), né ad alcun compenso o indennizzo da parte della Società o della società del Gruppo, salva diversa decisione del Consiglio previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazioni in casi specifici.

In caso di controversia avente ad oggetto la qualificazione di Good Leaver o Bad Leaver, il Beneficiario non godrà di alcun diritto ai sensi del presente Piano fino a che tale controversia sia definita da una sentenza passata in giudicato o sia regolata da un accordo transattivo definitivo e valido nei confronti del Beneficiario.

Si rinvia, per completezza, ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società. Tuttavia, il Regolamento del Piano prevede una clausola di Claw Back, per cui si rinvia al paragrafo 2.2 II che precede.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del Codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società e rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di azioni proprie della Società, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate sui mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valoro loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento Euronext STAR di Borsa Italiana.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock- out) Non applicabile.
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto non sono previsti differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento Euronext STAR di Borsa Italiana.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile.

4.24 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Tabella n. 1 di cui al paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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