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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 11 (undici)

del mese di marzo,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Andrea Sironi, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

¡ "Assicurazioni Generali Società per Azioni" con sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.602.471.280,81 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese della Venezia Giulia, numero di iscrizione e codice fiscale 00079760328, iscritta al R.E.A. di Trieste al n. 6204, numero di iscrizione all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione italiane 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 26 dell'Albo dei gruppi assicurativi (di seguito, anche: la "Società" o "AG" o la "Società Incorporante" o la "Capogruppo"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, riunitosi in audio-video conferenza, in data

11 (undici) marzo 2024 (duemilaventiquattro)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Andrea Sironi (adequatamente identificato), il quale, alle ore 14,00, audio-video collegato, dichiara aperta la trattazione dell'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione, riunitosi per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

omissis

on SSI S

Deliberazione sulla proposta di fusione per incorporazione di CattRe S.A. in Assicurazioni Generali S.p.A. e di fusione per incorporazione di Satec Holding S.r.l., Satec S.r.l., All Risks Solutions S.r.l. e Mediterranea Underwriting S.r.l. in Assicurażioni Generali S.p.A.

... omissis ...

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente in-

carica me notaio della redazione del secondo punto all'ordine del giorno del verbale del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

lo statuto sociale consente l'intervento in assemblea tramite collegamento telematico;
la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli amministratori e sindaci a mezzo posta elettronica in data 1° marzo 2024;
per il Consiglio di Amministrazione assistono, oltre al Presidente, tutti audio-video collegati ai sensi di legge e statuto, Philippe DONNET, Marina BROGI, Flavio CATTANEO, Alessia FALSARONE, Clara FURSE, Umberto MALESCI, Stefano MAR-SAGLIA, Antonella MEI-POCHTLER, Diva MORIANI, Lorenzo PELLI-CIOLI, Clemente REBECCHINI e Luisa TORCHIA;
per la Segreteria del Consiglio assistono Giuseppe Catalano e Michele Amendolaggine;
per il Collegio Sindacale assistono, tutti audio-video collegati ai sensi di legge e statuto, Carlo SCHIAVONE (Presidente), Sara LANDINI e Paolo RATTI;
per il Management assistono, tutti audio-video collegati ai sensi di legge e statuto, Marco SESANA, Cristiano BOREAN e Giulio, TERZARIOL;
le persone collegate in audio-video conferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di percepire adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla discussione nonché di potèr ricevere e trasmettere documenti:
sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita, stante la regolare convocazione, e atta pertanto a discutere e deliberare anche sugli argomenti di cui al secondo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di passare alla trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che le fusioni oggetto della presente riunione sono strutturalmente e inscindibilmente collegate.

Il Presidente illustra all'Assemblea il progetto comune (il "Progetto CattRe") - copia del quale (scritta integralmente in versione italiana, inglese e francese fra loro conformi e il cui testo in lingua italiana prevale sul testo in lingua inglese e francese) è allegata sotto "B" al presente atto relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione nella deliberante Società di "CattRe SA", società per azioni di diritto francese, con sede legale in 2, rue Jean Monnet, L-2180, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B 60539 (la "Società Incorporanda" o "CattRe"); il capitale della Società Incorporanda è interamente e direttamente detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A..

Il Presidente rende quindi noti i principali termini e condizioni della proposta fusione (la "Fusione CattRe"), soffermandosi a rappresentarne le ragioni e le motivazioni, che consistono principalmente nello scopo di ottimizzare la catena partecipativa nell'ambito della strategia di semplificazione adottata a livello di gruppo. Inoltre, attraverso la Fusione CattRe s'intende sfruttare la struttura riassicurativa esistente nella Società Incorporante anche per il business sottoscritto dalle compagnie ex Gruppo Cattolica e, contestualmente gestire centralmente lo smontamento delle riserve tecniche derivanti da CattRe, sfruttando le capacità e l'expertise riassicurativa interna già disponibile in AG.

La proposta Fusione CattRe, continua il Presidente, sarà attuata nelle modalità descritte al paragrafo 6 del Proqetto CattRe e quindi:

annullamento delle partecipazioni rappresentative con dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione CattRe) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale. sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione CattRe) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante;

senza conguaglio in denaro;
sulla base dei bilanci delle società partecipanti alla stessa al 31 dicembre 2022, approvato, con riferimento ad AG, in data 28 aprile 2023.

Con riferimento alla normativa applicabile alla proposta Fusione CattRe, il Presidente ricorda che, trattandosi di una fusione tra società di differenti nazionalità, sono state e

saranno rispettate, con specifico riferimento a quanto concerne la parte italiana, oltre alle disposizioni del Codice Civile italiano in materia di fusione, anche le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19, che reca attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del. 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, quale recepita in Italia con il Decreto (Direttiva 2017/1132/UE, relativa ad alcuni aspetti del diritto societario, vale a dire trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere) (il "Decreto").

Circa l'iter procedurale italiano, il Presidente comunica e precisa:

che il Progetto CattRe è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 28 giugno 2023 :
che a partire dal 28 giugno 2023 il Progetto CattRe stesso ha formato oggetto di deposito nelle sedi delle società partecipanti alla Fusione CattRe, unitamente alla ulteriore documentazione necessaria di cui all'articolo 2501-septies del Codice Civile italiano, in quanto applicabile, fra cui la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai lavoratori di cui all'articolo 21, primo e terzo comma del Decreto:

che a partire dal 22 gennaio 2024 il Progetto CattRe e la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai lavoratori di cui all'articolo 21, primo e terzo comma, del Decreto sono stati resi disponibili in forma elettronica sul sito internet della Società Incorporante ai sensi dell'articolo 23, primo comma del Decreto;

che in data 25 gennaio 2024 il Progetto CattRe è stato iscritto presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia; - l'avviso ai soci, creditori e rappresentanti dei lavoratori ai sensi dell'articolo 20 del Decreto è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese in data 24 gennaio 2024, dandosi altresì atto che non sono successivamente pervenute osservazioni da parte dei medesimi nei termini di legae :
conformemente alle previsioni del Progetto CattRe, l'efficacia della Fusione CattRe è subordinata all'emissione del certificato relativo alla Fusione CattRe da parte di un notaio lussemburghese, attestante che la Società Incorporanda ha adeguatamente completato tutti gli adempimenti preliminari richiesti, nonché qualsivoglia formalità prevista, con riferimento alla Fusione CattRe, dalla normativa lussemburghese applicabile alle fusioni (Articoli 1021-1 e seguenti della legge lussemburghese relativa alle società commerciali del 10 agosto 1915, come successivamente modificata ed integrata); - che non si è resa necessaria la relazione degli esperti

sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile italiano, tenuto conto che l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione CattRe) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante;

che l'articolo 32.2 dello statuto sociale vigente della deliberante Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per deliberare in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
che i soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del codice civile, che la decisione di approvazione del Progetto CattRe da parte della Società Incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria.

Il Presidente, infine, dà atto che non sussistono i presupposti di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile italiano. Il Presidente, inoltre, precisa:

che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili;
che in data. 26 ottobre 2023 l'autorità di vigilanza per le assicurazioni del Lussemburgo, il Commissariat aux Assurance (CAA), ha emesso una lettera di non opposizione alla Fusione CattRe:
che con provvedimento del 16 gennaio 2024 è stata correttamente ottenuta l'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 201 del d. lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e del Regolamento I-SVAP n. 14 del 18 febbraio 2008;
che a partire dal 22 gennaio 2024 il Progetto CattRe e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati resi disponibili mediante invio al meccanismo di stoccaqqio autorizzato a termini degli articoli 65 quinquies e 65 septies del Regolamento Emittenti CONSOB;
che in data odierna l'assemblea straordinaria (Assemblée Générale Extraordinaire) per deliberare, tra le altre cose, in merito alla Fusione CattRe ai sensi della normativa applicabile lussemburghese.

Il Presidente ricorda, infine, che:

ai sensi dell'articolo 23, primo comma, del Decreto, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai lavoratori di cui all'articolo 21, primo e terzo comma, del Decreto è stata inviata in data. 26 gennaio 2024 ai rappresentanti dei lavoratori della Società Incorporante e della Società Incorporanda, unitamente al Progetto CattRe. Per quanto concerne le implicazioni della Fusione CattRe per i lavoratori e per l'attività della Società Incorporante si rimanda al contenuto del Progetto CattRe.

Da ultimo, il Presidente ricorda che:

nessuna delle società partecipanti alla Fusione CattRe è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi

della relativa disciplina applicabile. Pertanto, l'articolo 39 del Decreto, relativo alla partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie in quanto non sono soddisfatte le relative condizioni;

in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, cod. civ., non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto CattRe presso la sede della Società Incorporante e la data odierna, secondo quanto riferito dall'organo amministrativo.

Il Presidente passa alla descrizione della fusione per incorporazione (di seguito la "Fusione delle Controllate") nella deliberante Società delle società Satec Holding S.r.l., Satec S.r.l., Mediterranea Underwriting S.r.l. e All Risks Solutions S.r.l., tutte con sede legale in Venezia, viale Ancona n. 22 (di seguito, congiuntamente, le "Società Incorporande") e ne presenta ed illustra il progetto di fusione (il "Progetto delle Controllate"), allegato sotto "C" al presente atto.

Il Presidente ricorda che la Fusione delle Controllate è strutturalmente e inscindibilmente collegata al contestuale perfezionamento della Fusione CattRe sopra descritta. Pertanto, l'efficacia della Fusione delle Controllate sarà subordinata all'efficacia della Fusione CattRe.

Infatti, prosegue il Presidente, AG detiene direttamente il 100% del capitale sociale di CattRe e, indirettamente, per il tramite di quest'ultima, il 100% del capitale sociale delle Società Incorporande. Segnatamente:

(i) AG detiene direttamente il 100% del capitale sociale di CattRe:

(ii) CattRe detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Satec Holding S.r.l.;

(iii) Satec Holding S.r.l. detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Satec S.r.l., All Risks Solutions S.r.l. e Mediterranea Underwriting S.r.l..

In particolare, al fine di consentire il perfezionamento in sostanziale contestualità della Fusione delle Controllate e della Fusione CattRe, l'efficacia della Fusione delle Controllate sarà condizionata all'efficacia della Fusione CattRe e le rispettive fasi verranno implementate in un contesto di unitarietà, di guisa che la Fusione delle Controllate spieghi la propria efficacia civilistica in un momento immediatamente successivo al perfezionamento della Fusione CattRe ma in un'ottica di sostanziale contestualità, per consentire il loro completamento nel medesimo e inscindibile contesto.

La proposta fusione, precisa il Presidente, avverrà secondo le modalità tutte contenute nel relativo Progetto delle Controllate, copia del quale si allega al presente verbale sotto "B" e, dunque, in particolare, con annullamento delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale delle Società Incorporande, senza alcun aumento del capitale sociale della

Società Incorporante e senza alcun concambio dal momento che, il capitale sociale delle Società Incorporande è interamente detenuto, indirettamente, dalla Società Incorporante e tale sarà al momento di efficacia della Fusione della Controllate. Circa l'iter procedurale, il Presidente comunica che:

il Progetto delle Controllate è stato iscritto presso i competenti uffici del Registro delle Imprese di Venezia Giulia per la Società Incorporante in data 25 gennaio 2024 e presso i competenti uffici del Registro delle Imprese di Venezia Rovigo per le Società Incorporande in data 24 gennaio 2024, dandosi atto, da parte del Presidente, che è decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, c.c.;
è avvenuto, sin dal 26 giugno 2023, il deposito presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione delle Controllate dei documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., in quanto applicabile, dandosi dunque atto che è decorso il termine di cui al medesimo articolo;

le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell'articolo 2501-quater cod. civ., sono state:

(i) per AG, il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di AG in data 28 aprile 2023;

(ii) per Satec Holding S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di Satec Holding S.r.l. in data 19 aprile 2023;

(iii) per Satec S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di Satec S.r.l. in data 21 marzo 2023;

(iv) per Mediterranea Underwriting S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di Mediterranea Underwriting S.r.l. in data 13 febbraio 2023;

per All Risks Solutions S.r.l., il bilancio relativo (v) all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di All Risks Solutions S.r.l. in data 21 marzo 2023

trattandosi, per le ragioni sopra esposte, di una fusione semplificata ai sensi dell'art. 2505 c.c., non trovano applicazione le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, nu-3), 4), 5), c.c., e degli artt. 2501-quinquies e meri 2501-sexies c.c., e quindi non si è resa necessaria la redazione né della relazione dell'organo amministrativo prevista dall'art. 2501-quinquies c.c., né della relazione degli esperti prevista dal successivo art. 2501-sexies c.c.;
non esistono i presupposti per l'applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis c.c..

Il Presidente, inoltre, in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, c.c., dà atto che non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto delle Controlla-

te presso la sede della Società e la data odierna.

Da ultimo, il Presidente ricorda che con provvedimento del 16 gennaio 2024 IVASS ha rilasciato l'autorizzazione alla Fusione delle Controllate e che lo statuto della Società Incorporante non subirà modifica in dipendenza della Fusione delle Controllate.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente sottopone, quindi, al Consiglio di Amministrazione, le seguenti proposte di deliberazione:

"Dopo esauriente discussione il Consiglio di Amministrazione,

richiamati i bilanci delle società partecipanti alla fusione,
preso atto di quanto comunicato dal Presidente del Consiqlio di Amministrazione,

con voto espresso per alzata di mano e appello nominale,

delibera unanime

1.) di approvare il Progetto CattRe di fusione transfrontaliera per l'incorporazione

nella

"Assicurazioni Generali Società per Azioni"

con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2 della società di nazionalità lussemburghese

CattRe SA

con sede legale in 2, rue Jean Monnet, L-2180, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto CattRe, al presente atto come sopra allegato sotto "B" e così, tra l'altro, con annullamento, senza concambio, della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione CattRe) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione CattRe) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante.

Il tutto dato altresi atto che:

gli effetti della Fusione CattRe decorreranno dalla data stabilita nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell'iscrizione prevista dall'art. 2504-bis del Codice Civile italiano (la "Data Di Efficacia");

lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in conseguenza della Fusione CattRe;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione CattRe;

2.) di approvare il Progetto delle Controllate di fusione per incorporazione

nella

"Assicurazioni Generali S.p.A. "

con sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n. 2

Satec Holding S.r.l., Satec S.r.l.

Mediterranea Underwriting S.r.l. e All Risks Solutions S.r.l.,

tutte con sede legale in Venezia, viale Ancona n. 22 da attuarsi secondo le modalità tutte indicate nel Progetto delle Controllate (come allegato al presente verbale sotto "C") e che deve aversi qui per integralmente riprodotto e richiamato, e così, in particolare,

(i) con annullamento delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale delle Società Incorporande, senza alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e senza alcun concambio, dal momento che il capitale sociale delle Società Incorporande è interamente detenuto, indirettamente, dalla Società Incorporante e tale sarà al momento di efficacia della Fusione delle Controllate;

(ii) con decorrenza, subordinatamente al perfezionamento della Fusione CattRe,

degli effetti della Fusione delle Controllate, ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, c.c., dalla data stabilita nell'atto di fusione che potrà anche essere successiva alla data dell'iscrizione prevista dall'articolo 2504 cod. civ.; il tutto dato altresì atto che:

lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in conseguenza della Fusione delle Controllate;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione delle Controllate;

3.) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di Fusione CattRe e l'atto di Fusione delle Controllate, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto dei progetti di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dal medesimo designati;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Il Consiglio approva all'unanimità.

Essendo così esaurita la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa à trattare i restanti punti posti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione. Sono le ore 14,25.

T 1

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16 Consta

di otto fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine trentuno e della trentaduesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

"B" al No.16990/9375 di rop

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE | TRANSFRONTALIERA DI:

COMMON CROSS-BORDER MERGER PLAN OF:

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

(1)

Assicurazioni Generali S.p.A., una società per | Assicurazioni Generali S.p.A., a listed company | Assicurazioni Generali S.p.A., une sociéé cotée aziosi di dirito italizao, coa sede legale in Titeste, | govetned by the laws of the Italian Republic, | en bourse regie par les lois de la République Piaza Duca degli Abruzzi 2 (Italia) numero di | having is cegistered office in Titalienne, avant son siège officiel à Tieste, Piazza iscizione presso il Registro della | degli Abruzi 2 (Italy), registered with the | Duca degli Abrazzi 2 (Italic), inscrite au registe des sociétés de Venezia Giulia (Ragistro delle Imprese) delle Imprese) voder number. 00079760328 (the | sous le numéro : 00079760328, (la Société Survivante),

(2)

Incorporante); e

(1)

B 60539 (la Società Incorporanda)

La Società Incorporante la Società Incorporada | The Survivag Company and the Absoched Survivane et la Société Absobée

(2)

Surviving Company);

Venezia Giulia 00079760328 (la Società Companies' Register of Venezia Giulia (Registro )

(1)

Cattike S.A. una società per saioni (naitie S.A., a public linited company (soilí ) Cattile S.A., une société anonme, constituée et di dirito Lassemburghes, con sede legale in 2, | manym) governed by the Grand Duchy | existant selon | loss du Grand-Duch de tue Jean Monae, L-2180, Lussemburgo, of Luxemburg, bariag its registered office at 2, me Luxembourg, agant son silege social an 2, ne Jean Granducato di Lussemburgo, aunero di iscrizione | Jean Monet, L-2180, Luxembowg, Grand Duche | Monet, L-2180, Luxembourg, Grand-Duché de presso il Registro del Commento o delle Società | of Luxembourg | Luxembourg, immariculée | au Registe de del Lussemburgo (Registre de Commera et des Società) | Trade and Companies Register de Commerco | et des Sociétés) under number B 60539 (the numéro B 60539 (la Société Absorbée) Absorbed Company)

(2)

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

Società o le Società Partecipanti alla Fusione. Considerato che:

(A) Il presente Progetto Comune di Finsione Transfrontalièra (Il Progetto Comune di Rusione Transfrontaliera) e e stato predisposto dai competenti organi della Società Incorporante e della Società Incorporanda al fine di dare esecuzione ad ﻐﺼﺎ fisione transfrontaliera per incorporazione.

Le previsioni sulle fusioni transfrontaliere sono state recepite, per quanto tiguarda la legislazione lossemburghese; attraverso la legge lussembrighese del 10 agosto 1945 sulle società commerciali, come successivaniente modificata (la Isegge Laussemburgheso 1915); e, per quanto riguarda la legislazione italiana, attraverso di Decreto Legislativo ni 19 del 2 marzo 2023 (il Decreto).

(B) La Società Incorporante è un tipo di società | che può essere soggetta a fusione secondo la legge italiana. La Società Incorporante deve

Companies or the Merging Companies. Considering that

(A) This Common Cross-Border Merger Plan (the Common Ctoss-Border Merger Plan) has been prepared by the relevant bodies of the Surviving Company and the Absorbed Company in order to implement a cross-border merger.

The provisions on (cross-horder) mergers are included, for Luxembourg law purposes, in the Luxembourg law of 10 August 1915 on commendal companies, as amended (the 1915 Law) and, for Italian law purposes, by Italian Legislative Decree no. 19 of March 2, 2023 (the Legislative Decree).

(B) The Surviving Company is a legal entity type that qualifies for a morger under Italian law. The Surviving Company shall also apply the

sono di seguito conginente definite le | Coupany are becaliter | citized on as the | ensectible son les Sociétés Fusionnantes.

Considérant que:

(A) Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le Projet Commun de Pusion Transfrontaliète) a étő préparé par les organes compétents de la Société Absorbante et de la Société Absorbée afin de mettre en œuvre une fusion transfrontatière.

Les dispositions relatives aux fusions (transfrontalières) sont incluses, pour les besoîns du dioit luxemboutgeois, dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et, pour les besoins du droit italien, dans le décret législatif italien nº 19 du 2 mars 2023 (le Déctet Législatif).

(B) La Société Survivante est une entité juridique qui remplit les conditions requises pour une fusion en veitu du droit italien. La Société

anche applicare le disposizioni e le formalità previste dalla legge italiana, secondo gli articoli 2501 e ss. del Codice Civile e del Decreto.

1020-1 (C) L'atticolo della Legge Lussemburghese 1915 espressamente consente la fusione tra una società lussemburghese e e e una società non lussemburghese, a condizione che la legge applicabile a tale società non lussemburghese non proibisca tale fusione. Pertanto, la fusione tra la Società Incorporante e la Società Incorporanda è consentita. La Società Incorporanda osserverà le disposizioni di cui al Titolo X, Capitolo II, della Legge Lussemburghese 1915.
qui descritta, CattRe S.A. sarà fusa per incorporazione in Assicurazioni Generali S.p.A. (la Fusione), e per l'effetto:
- CattRe S.A. cesserà di esistere come persona giuridica;

Assicurazioni Generali S.p.A. acquisità

provisions and formalities set forth under | Survivante appliquera egalement les dispositions Italian law in accordance with articles 2501 | et seq. of the Italian Civil Code and Legislative Decree.

(C) Article 1020-1 of the 1915 Law expressly | allows the merger between a Luxembourg | company and a non-Luxembourg company, provided that the law applicable to the nonthe Surviving Company and the Absorbed | Company is allowed. The Absorbed Company will comply with the provisions of Title X, Chapter II of the 1915 Law.
(D) In escuzione della fusione transfrontalieza (D) By virtue of the cross-border merger as (D) En vettu de la fusion texasfrontalier S.p.A. (the Merger), as a result of which:
- CattRe S.A. will cease to exist as a legal | conséquence que : entity;
- Assicurazioni Generali S.p.A. will

et les formalités prévues par le droit italien, conformément aux articles 2501 et suivants du Code civil italien et au Décret Législatif.

(C) L'article 1020-1 de la Loi de 1915 autorise expressément la fusion contre une société luxembourgeoise et une société non luxembourgeoise, à condition que la loi applicable Luxembourg company does not prohibit | à la société non luxembourgeoise d'interdise pas such merger. Therefore, the merger between | cette fusion. Par conséquent, la fusion entre la Société Survivante et la Société Absorbée est autorisée. La Société Absorbée se conformers aux dispositions du Titte X, Chapitte II de la Loi de 1915.

described herein, CattRe S.A. will be merged | décrite daos le présent document, CattRe S.A. sera by absorption into Assicurazioni Generali fusionnée par absorption dans Assicurazioni Generali S.p.A. (la Fusion), ce qui aura pour

CattRe S.A. cessera d'exister en tant qu'entité juridique ;

tutte le attività ed assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giutidici di CattRe S.A. a titolo di successione universale.

(E) Alla data del presente Progetto. Comune di Fusione Transfrontaliera il capitale sociale di CattRe. S.A. è interamente, e ditettamente! detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A.
(F) La Fusione. sata athiata mediante incorporazione di CattRe. S.A. (la società controllata) in Assicurazioni Generali S.p.A. (la società, controllante). Trovano quiadi applicazione: (i) per la Società Incorporante, il Decreto e gli atticoli 2501 e seguenti del Godice Grille; ivi incluso l'att 2505 c.c.; (ii) per la Società Incorporanda, gli articoli da 1023-1-2 1023-3 della Legge Lussemburghese 1915.

(G) Le Società Partecipanti alla Finsione non sono

acquire all assets and assume all liabilities and other legal relationships of CattRe S.A. by way of universal trausfer by operation of law.

(B) As of the date of this Common Cross-Border Merger Plan the share capital of CatiRe S.A. is fully owned by Assicurazioni | Generali S.p.A.
(F) The Merger will take place by way of absorption of CattRe S.A. (the controlled ) company) into its parent company | Assicurazioni Generali S.p.A. (the controlling company). Thus, the following | provisions shall apply: (i) as to the Surviving | Company, the Legislative Decree and articles 2501 et seq. of the Italian Civil Code, including article 2505 of the Italian Civil | Code; (u) as to the Absorbed Company, atticles 1023-1 to 1023-3 of the 1915 Law.
(G) The Merging . Companies have not been (G) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été

Assicutazioni Generali S.p.A. acquerra tous les actifs et assumera tous les passifs et autres relations juridiques de CattRe S.A. par voie de transmission universeille de patrimoine de plein droit.

(E) À la date du présent Projet Comimun de Pusion Transfrontalière, le capital social de CattRe S.A. est entièrement détemu par Assicurazioni Generali S.p.A.

(F) La Fusión se fera par absorption de CattRe S.A. (la société contrôlée) dans sa société méte Assicurazioni Generali S.p.A. (la société contrôlante). Ainsi, les dispositions suivantes s'appliqueront : (i) pour la Société Survivantes le Décret Législatif et les articles 2501 et suivants du Code civil italien, y comptis l'article 2505 du Code civil italien ; (ii) pour la Société Absorbée, les articles 1023-1 à 1023-3 de la Loifde 1915.

state liquidate o dichiarate fallite, né è stata dichiarata la sospensione dei pagamenti nei confronti delle Società Partecipanti alla Fusione.

(H) La Società Incorporanda ha 13 dipendenti.
(I) Il Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera si pone l'obiettivo di fondere per incorporazione in Assicurazioni Generali S.D.A. la sua controllata interamente, CattRe S.A. Tale operazione, similarmente ad altre transazioni implementate nel recente passato, si configura come azione di ottimizzazione della catena partecipativa nell'ambito della strategia di semplificazione adottata a livello di gruppo. Inoltre, attraverso la Fusione s'intende sfruttate la struttura riassicurativa esistente nella Società Incorporante anche per il business sottoscritto dalle compagnie ex Gruppo Cattolica e. contestualmente gestire centralmente lo smontamento delle riserve tecniche derivanti da CattRe S.A., sfruttando le capacità e l'expertise tiassicurativa interna già disponibile in Assicurazioni Generali

dissolved · or declared bankrupt, nor has a | dissoutes ou déclarées en faillite, et aucun sursis de suspension of payment been declared with | paiement n'a été déclaré à leur égard. respect to the Merging Companies. (H) La Société Absorbée compte treize (13)

(H) The Absorbed Company has 13 (thirteen) | employes. employees.
expertise alteady available in Assicurazioni | Generali S.p.A. Generali S.p.A.

(1) The Common Cross-Border Merger Plan is (1) Le Projet Commun de Fusion aimed at merging into Assicurazioni Generali Transfrontalière vise a fusionner avec S.p.A. its wholly owned subsidiary, CattRe | Assicurazioni Generali S.p.A. sa filiale à 100 %, S.A. This merger, just like other transactions | CattRe S.A. Cette fusion, tout comme d'autres undertaken in the recent past, is designed to | opérations réalisées récemment, vise à améliorer la improve the sharebolding chain as part of the | chaîne d'actionnariat dans le cadre de la stratégie simplification strategy adopted at group level. | de simplification adoptée au niveau du groupe. B. Furthermore, the Merger has the purpose of | outre, la Fusion a pour but de bénéficier de la benefiting from the reinsurance structure | structure de réassurance existant dans la Société existing in the Surviving Company, also for | Survivante, également pour les activités entreprises the business undertaken by the companies, | par les sociétés appartenant à l'origine au Groupe originally belonging to the Cattolica Group | Cattolica et, ca même temps, de gérer de manière and, at the same time, to centrally manage the | centralisée le | dégroupage des provisions unbundling . of the technical provisions | techniques décivant de Cattike S.A., en bénéficiant deriving from CattRe S.A., benefiting from | de la capacité de réassurance interne et de the internal reiosurance capability and l'expertise déjà disponible dans Assicurazioni

S.p.A.

Le Morgilland the cloved essere for the information which has to been made Les informations qui doirent fore also a dell'articolo 2501-ter del Codice Civile e dell'atticolo 19 del Decreto, nonchio degli articoli 1021511 (2) e (4) della Legge Lussemburghese 1915, sono le seguenti:

HORNA GIURIDICA; NOME E SEDE LIBGALER 1. LEGAL FORM, NAME AND SEAT OR DELLE SOCIETA

1.1. Società Incorporante:

Assicurazioni Generali S.p.A., regolata dalla legge italliana . .

forma societaria: società per azioni quotata di dititto italiano;
7 sede legale Tricste, Piazza Duca degli Abjuzzi 2 (Italia);
capitale sociale: Euro 1.592:382;832,00, : ifiteramente sottoscritto e versato;
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro dello. Impreso, della Venezia Giulia: 00079760328.

available putsuant to atticle 2501-ter of the Italian Civil Code and atticle 19 of the Legislative Decree, the 1915 Law is the following:

REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES
1.1. The Surviving Company:

Assicurazioni Generali Sip.A., under Itallan Law

legal form: listed company incorporated under the laws of Italy,
registered office: Trieste, Piazza Duca değli Abruzzi 2 (Italy);
corporate capital: Buro 1,592,382,832:00 fully pald-iii;
fiscal code and registration number in the Companies' Register of "Venezia Giulia (Registro delle Impress): 00079760328.

disposition en vertu de l'article 2501-ter du Code civil italien et de l'article 19 du Décrét. Législatif, as well as putsuant to atticle 1021-1 (2) and (4) of | ainsi qu'en vertu de l'article 1021-1 (2) et (4) de la Loi de 1915 sont les suivantes :

1. FORME LEGALE, DENOMINATION ET SIÈGE RÉEL OU SIÈGE STATUTAIRE DES sociérés
1.1. La Société Survivante

Assicufazionii Generali S.p.A., une societé de dtoit itstien

forme lêgale : une société cotée en bourse constituée selon les lois de la République italicinac;
siège social : Triesto, Piazza Duca degli Abruzzi 2 (Italio) ;
capital social : 1:592:382.832,00 BUR, entièrement libérés :
code fiscal et nunero d'immatriculation dans le régistre des sociétés de Venezia

Alla data del presente Progetto Comune di As of the date of this Common Cross-Border Fusione Transfrontalieza il capitale sociale di | Merger Plan, the share capital of CattiRe S.A. is CattiRe S.A. ce interamente detenuto da finly owned by Assicurazioni Generali S.p.A. Assicurazioni Generali S.p.A.

Incorporante, mantent la propida attuals | Company will maintain its current legal form, Survivante conservera sa forme indique, se giudica, denominazione seccale e sede legatered office and will therefore dénomission et son siège social actuels et continuerà, pertanto, a essere una società retta dal | continue to be subject to the laws of Italy. diritto iraliano.

1.2. Società Incorporanda:

CattRe S.A., Lussemburghese 1915

forma societaria: "société anorryme";
sede legale: 2, ne Jean Monnet L-2180, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
numero di iscrizione: B 60539.
GENERALI

A seguito della Pusione, la Socicià | Upon effectiveness of the Meuger, the Surving | Dès l'entrie en vigueur de la Pusion, la Société

1.2. The Absorbed Company:

regolata

legal form: "société anonyme"; ..
registered office: 2, rue Jean Monnet L-2180, Luxembourg, Grand Duchy of Laxembourg.
tegistration number: B 60539.
1. STATUTO SOCIALE DI ASSICURAZIONI 2. ARTICLES OF OF OF 2. STATUTS ASSICURAZIONI GENERALI ASSICURAZIONI GENERALI

in vigore alla data del presente Progetto Comme | Generali S.p.A. in force on the date du présent Projet Commun de

Giulia (Registro delle Imprese) : 00079760328.

À la date du présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière, le capital social de CattRe S.A. est entièrement déteau par Assicurazioni Generali S.p.A.

continuera par conséquent à être soumise à la législation italienne.

1.2. La Société Absorbée

CattRe S.A., une société régle par la loi de 1915

forme légale : une société anonyme ;
siège social : 2, me Jean Monnet L-2180, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg :
numéro d'immatriculation : B 60539.

Lo satuto sociale di Assicuzzioni Generali Sp.A. The Association of Assicurazioni Les Status d'Assicuzzioni Generali Sp.A. ea

quale Allegatoria . :学部・ベント

Parion, Assicuralioni Concello di Generali | As a cesult of the Meger, Assicurationi Generali | A la suite de la Pusion, Assicuzation Genezati Spins non modification proprios statuto sociale. | S.p.A. will not amend its Articles of Association. Status Ann

3.0 v XXTXGGI EVENTUALMENTE BISERVATI AGLI
AMMINISTRATORI, ALL'ESPERTO "CHE
ESAMINA, IL PRESENTE PROGETTO Comme ট্রা .. PUSTONE
THANSPRONTALIERA O AI SINDACI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE DIN OCCASIONB DELLA RUSIONBAL

Intellightightightong por sailyttibulo alrup | No backits sizal be graced to any momber of the | Auction wantage particulir ne sera accords un Partecipanti alla Fusione o a favore di altri soggettij, so

di Fusione Thank containe | Common Cross-Border Megger Plan are atached | Fusion Thansfoonaliere sont joints au présent Progetto (Connace di Pusione This Common Cross-Border Mesger Plaa as Propet Commun de Rusion Transformation on Annex 1.

PARTICOLARI 3. BENEFITS; IF ANY, GRANTED TO BOARD MEMBERS, EXPERT EXAMINING THESE COMMON CROSS-BORDER MERGER PLAN OR STATUTORY AUDITORS OF THE MERGING COMPANIES ON OCCASION OF THE MERGER

Annexe 1.

S.p.A. ne modifiera pas ses Statuts.

AVANTAGES PARTICULIERS, LES CAS ÉCHÉANT, EN FAVEUR DE TOUT MEMBRE DU CONSBIL D'ADMINISTRATION OU DES COMMISSAIRES DES SOCIÉTÉS LORS DE LA FUSION

vaniagelopaticolare afayore diralquinquembro dei | boards of directors.ofithe Mergiog: Companies or consigli di amministrazione delle Società to any other person in connection with the Merger.

In Society Proponial Alaging Companis did ao appaint any Les Sociétés Fusionantes d'ont pas agamé

membres des conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ni à toute autre personne en relation avec la Busion.

progradulia, nombia, di aligun, copert and an experts report was not prepared, is | despect er aurout rapport d'expert a la de prépart,

quanto si tratta di fusione in cui la Società is wholly owned by the Surviving Company. Incorporanda è posseduta in via totalitaria dalla Società Incorporante.

vanaggio particolare a favore dei nembri degli | be granted to the contol bodies particulier ne sea accordé aux membres des organ di controllo o dei sindari, erentulors, if any, of the Merging organes de contrôle ou aux commissias des presenti, delle due Società Partecipanti alla Companies. Fusione.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Data di Efficacia).

Iocorporante subcation in anyonti giudici will acquire all assets and assume all liabilities of se subrogeta doos et

4. MERGER EFFECTIVE DATE

Ai fini civilstic la Fusione svil efficacia dal 30 | For civil be effective as | Sur le plan civil, la Pusion sex effective le 30 juin giugo 2024, ovvero dalla diversa data che sazi of 30 June 2024, or the different date which will be 12024, on i la date différente qui seza indiguée dass indicata nell'ato di fasione (eventualment and in the meger deed (which may also be a | 'lecte de fusion (qui peut egalement être une date anteccdente al 30 giugo 2024), qualora l'ultima | date precedent to 30 june 2024), if the last of the 2024), si le detainer des delle iscrizioni previse dall'art. 2504-bir del registed by article 2504-bir of the encepts par l'article 2504-bis du Codice Crille doresse interrente entro tales Cril Code takes place by that date. Code civil italien a lieu areat cente. Dans le cas In caso contrario, la Pusione avrà efficicia | Otherwise, the Merger will be cffective as of the | contraire, la date dall'erconnale ulteriore data successiva a deta finante such registration, ulterieure, le cas écitean, suivan, cet iscizione che satà indicata adl'atto di fusioned in the merger deed (the ) encegstrement, qui sera indiguée dass l'acce de Effective Date).

relazione dell'espero non è stata predisposta, in vhich the Absoched Compagy | étant donné quil s'agti d'une fixion dans laquelle la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société Survivante.

In telezione alla Pusione, aon sattibuito alcun | In relation to the Merger, ao particular beacht vill | Dans le cacte de la Fivaion, aventage Sociétés Rusionnantes, le cas échéant.

4. DATE D'EFFET DE LA FUSION

fusion (la Date d'Effet).

A decorrere dalla Data di Efficacia, la Società | As of the Surviving Company | À company | À company | À compete de la Date Survivane

attivi e passivi facenti capo alla Società | the Absorbed Company. Incorporanda.

del Lussemburgo della notifica Company, but not prior to this. Società dell'efficacia della Fusione.

La Fusione prevista dal presente Progetto The Metger as contemplated under this Common | La Fusion relle qu'escal Projet come ad- esempio- quelle dell'IVASS e - del | IVASS and the Commissarial aux Assorances. Commissariat aux Assurantes

A seguito della Fusione, la Società Inconporada | As a result of the Mesotbed Compary | Suite à La Fossio, la Société Absorbée cessex le azioni emesse satanno cancellate.

DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE | 5. DATEASFROMWEICHTHEOPERATIONSOF | 5. DATE À LAQUELLE LES AFFAIRES DE LA OPERAZIONI DBLIA società INCORPORANDA SARANNO

Ai sensi dell'articolo 1021-16 (3) della Legge | Pusuant to Article 1021-16 (3) of the 1915 Law, Conformément à l'active 1021-16(3) de la Loi de Lussenburghese 1915, la cacellazione della the Absoched Compary shall 1915, la radiation de la Société Absobbe sera Società Incorporanda sarà effettuata da parte del | be effected, on receipt by the Luxembourg Trade Registro delle Imprese competente per la Società and Companies Register of the notification of the Incorporate solamente a seguito della ricezione effectiveness of the Menger, by the Companies' da parte del Registro del Commercio e delle Register having jurisdiction over the Surviving |

Comune di Fusione Transfrontaliera sarà Cross-Border Merger Plan will be completed and completata e sazà efficacc a seguito del filascio di be effective following the granting of any required tutte le autorizzazioni o approvazioni necessarie, authorisations or approvals, such as notably fitom

cesserà di esistere come persona giucidia e tutte | vill cense to exist and outstanding | d'exister et toutes ses uniés de participation shares will be cancelled.

THE ABSORBED COMPANY WILL BE TREATED, FOR ACCOUNTING PURPOSES, AS

obligations de la Société Absorbée.

effectuée, dès réception par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de la notification de l'entrée en vigueur de la Fusion, par le Registre de Commerce et des Sociétés compétent pour la Société Survivante, mais pas avant.

Commun de Fusion Transfrontalière sera réalisée et prendra effet après l'obtention de toutes les autorisations ou approbations régiementaires requises, notamment de la part de l'IVASS et du Commissatiat aux Assurances.

émises et en circulation seront anquilées.

SOCIÉTÉ ABSORBÉE SERONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ÉTANT

CONSIDERATE, AI FINI CONTABILI,	BEING CARRIED OUT ON BEHALF OF THE I	EXÉCUTÉES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ
COME EBESTITUATE PER CONTO DELLA	SURVIVING COMPANY. TAX EFFECTS	SURVIVANTE. CONSEQUENCES FISACLES.
INCORPORANTE. SOCIETY ERETTI
FISCALL.
Ai fini contabili e fiscali in Italia, le attività della	For Italian accounting and tax purposes, the	Aux fins de la comptabilité et de la fiscalité
Società Incorporanda saranno considerate come	operations of the Absorbed Company will be	italiennes, les activités de la Société Absorbée
effettuate per conto della Società Incorporante a	treated as being carried out on behalf of the seront traitées comme étant mences pour le
decorrere dalla Data di Efficacia.	Surviving Company as from the Effective Date.	compte de la Société Survivante à compter de la
		Date d'Effet.
6. MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA	MERGER IMPLEMENTATION / SHARE 6.	6. MISE EN OEUVRE DE LA FUSION / RAPPORT
FUSIONE / RAPPORTO DI CAMBIO E	EXCHANGE RATIO AND ABSENCE OF CASH	D'ECHANGE DES ACTIONS ET ABSENCE DE
CONGUAGLIO IN DANARO	PAYMENT	PAIEMENT EN ESPECES
Come detto, la Fusione sarà attuata mediante	As said, the Merger will take place by way of Comme indiqué, la Fusion sera effecture par
incorporazione di CattRe S.A. (controllata) in	absorption of Cattice S.A. (the controlled )	absorption de CattRe S.A. (la société contrôlée)
Assicurazioni Generali S.p.A. (controllante).	company) into Assicurazioni Generali S.p.A. (the	par Assicurazioni Generali S.p.A. (la société
	controlling company).	contrôlante).
Per effetto della Fusione, si avrà:	The Merger will be executed through:	La Fusion sera réalisée par
l'annullamento di tutte le azioni di CattRe	the cancellation of all CattRe S.A. shares held	l'annulation de toutes les actions de CattRe
S.A. detenute da Assicurazioni Generali	by Assicurazioni Generali S.p.A .;	S.A. détenues par Assicurazioni Generali
S.p.A.;		S.p.A.;
la Società Incorporante non delibererà alcun	the Surviving Company will not resolve upon	la Société Survivante ne décidera d'aucune
aumento di capitale a servizio della Fusione;	any capital increase in connection with the	augmentation de capital dans le cadre de la
	Merger;	Fusion;

non è previsto alcun conguaglio in denato; 7: TRATTAMENTI RISERVATT A PARTICOLARI GATEGORIE DI "SOCI B AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI" DALLE QUOTE "O "AZIONI" "B MODALITÀ' DI PARTECIPAZIONE "AGIA ប់ជាជ

Non sono provisti trattamenti i dscreati a No preferential treatment or profit sharing is patticolari categorio disoci o a possessori di titoli diversi dalle quote o azioni né particolari modalità di partecipazione agli utili:

FUSIONE SULL'OCCUPAZIONE

La Rusione postificato sagrapais The Meger vill not produce substanial changes La Fusion n'entrences pas de changements alle condition of a contraction di to the tems and conditions of exployeces | substantels dass les conditions d'emplos et les una parte dei dipendenti della Sociétà costilitions and the employment contras de tavril d'une parte des caployse de la Incorporation in occuperano della gestione of the Absorbed Compagn, who | Société Absorber, qui scont responsables de la delle tematiche di tiassicurazione leggate al

no cash payment is envisaged.

EVENTUALMENTE 7. TREATMENT, IF ANY, FOR SPECIAL CATEGORIES OF SHARBHOLDERS OR HOLDERS OF SECURITIES OTHER THAN QUOTAS OR SHARBS AND PROFIT SHARING

provided for special categories of shareholders or for holders of securities other than quotas or a shares.

PROBABLI CONSECURNZE DELLA | 8. Expected BRECTS or THE MERGER ON RMPLOYMRNT

aucun paiement en especes n'est envisagé. TRAITEMENT 7. DE CATEGORIES PARTICULIÈRES D'ACTIONNAIRES OU DE DETENTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES QUOTIAS OU LES ACTIONS, LE CASTECHÉANT, ET PARTICIPATION AUX BENTHULOBS

Aucun traitement préférentiel ni aucune participation aux bénéfices ne sont prévus pour les catégories particulières d'actionnaires ou pour les détenteurs de titres autres que des quotas ou des actions.

REPETS ATTENDUS DE LA FUSION SUR L'EMPLOI

will be responsible for the management of gestion des questions de reasurance lices au portatogio delle Società Incorporada, in | reinsurance matters related to the | portefeuille de la Société Absobée, et dont la

individuali con ciascuno dei dipendenti.

disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Incorporante, né la Società Incorporanda sono | 19 agosto 2005, n. 188.

IMPATTI DELLA FUSIONE SU DIRETTI 9. EFFECIS OF THE 9. EFFECTS DE LA FUSION SUR LES CREANCIERS DEI CREDITORI

datore di lavoro. Alta parte del persoale | Survivag Company will become the employer. | autos membres par la dipendente della Società In | Other personal employed by the Absorbed | Société Absociée secont, pour parte, réalfectés su parte, idlioceno allioneeno delle società Company will be, in part, reallocated within other | sein d'autres filiales contclées, directement ou controllate, direttamente, dalle | subsidianes controlled, directly or indirectement, par la Société Survivate et, pour Società Incorporate e, in parte, incenting Company and, in part, incentivized | partie, incités à parti, dans chague as sur la base all'uscia, in cascua caso sulla base di accordi | to leare, in exch case of individual | d'accords individuels svec chacun des employés. agreements with each of the employees.

Infine, si informa che l'att. 39 del Deceto | Finally, it should be noted that antier il convient de noter que l'aticle 39 du Legislative Decree regulating the participation of Décret Législatif régissant la participation des Società Incorporate aon trova attuazione nel employees in the Survivag Compary is not sakatis à la Sociée Survivante alest pas applicable caso di specie in quanto non ne nicoxono i | application | callespice, les conditions depplication d'exat pas presupposit spplicativi. Infatti, né la Società regulteneos are aoc met. Indeed, neither the la Société Absorbie n' la Surviving Company not the Absorbed Company gestice in regione di partecipazione del lavorator an employee patticipation sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m), del D. Igs. | scheme within the meaning of article 2, paragraphe 1, lettre m), du Décet 1, letter m), of Legislative Decree No. 188 of 19 | Législatif nº 188 du 19 août 2005. August 2005.

CREDITORS

Per effecto della Fusione, turii gli element of the Merger, all assess and liabilities | A la suite de la Fusion, tous les élécons d'actif et dell'ativo e del passiro della Società Incorporada | of the Aboobed Company will be automatically | de passil de Société Absorbe secont

relazione ai quali la Società Lacopozante diverta in relation to whom the | Société Survivane deviendra l'employeur. Les

Société Survivante ne sont gérées dans le cadre

Incorporante.

ai sensi dell'articolo 28 del Decreto.

Ulteriotylationingson essere oftente Putther information may be obtained fiel of De phss angles informations pervent arc gratultamente presso la sede legale della Società | charge at the registered office of the Surviving | Incorpogate, i.a. Piezza Duca. degli Abruzzi 2 | Company. i.e.: Piszza Duca degli Abrazi 2 | Survivante, è servat : Piazza Duce degli Abrazi 2, Trieste, Italia.

A sensi dell'articalo 1021-9 della. Legge | Eussuant to Article 1021-9 of the 1915 Law, Conformences el'hatide 1925,

I creditori della Società Incorporante, i cui creditos of the Surving Company, whose | Les créacies de la Société Sufrivante, dont les sono anteriori alla data di iscrizione o di receivalios date of tegistration or ceteanes sont antécieures a la la date publications de documenti sulla Fusion of the Metzer documents provided for d'entregistement ou de publication des prevista di cui all'aticolo 2501-14, terro come, in Article 2501-1-17, third pasgersph, of the Italian | Documents relatifs à la Fusion prévus à l'article del Codice Cirile, hanno dirito, entro novana | Ciril Code, are entitled, within ainety (90) days | 2501-tec, troisième alloéa, du Code ciril isables, ont (90) gigiti dal deposito per l'issuizione presso il filing for registeation with the l e darit, dans undezi de quareving-dic(90) jours Registro delle Jogetto Compane di | Companies' Register of the Common Cross- | à compter de In date dinsectorion au Registe des Fusione Transfrontaliera, di opposi ella Mager, Plan, to oppose the Merger Sociétés du Projet Commun de Fusion pursuant to Article 28 of the Legislative Decree.

Trieste, Italy.

Lissemburghese 1915, i creditori delle Società | ceditors of the Mergiag Companies, whose claims | les créacters dont la Parteiganti alla Rusion, i cui ceditication by the Companes' ceteance est anténeure à la notification par le anteion alla notifica da parte del Register of the effectiveness of the Marger to the Register des Sociétés de l'éffectivité de la Fusion

Sociola Incorporane. I creditori della Società Company. The creditions of the Absorbed Survivante et pris ca diage par celle-ci. Les Incorporada divisiono creditori della Società | Company vill become creations of the Société Absorbe deviendour les créanciers de la Société Survivante.

Transfrontalière, de s'opposer'à la Fusion en vertu de l'article 28 du Décret Législatif.

obtenues gratuitement au siège social de la Société Trieste, Italie.

corrispondenti Autorità stractions any ageement to the contrary, persent, persent, convent, convention contraine, qualization contaxio, pozzano rivolgessi, may apply, vithin two (2) months of the deux (2) mois precédant a publication de nel tection di due (2) mesi dalla pubblication of the Metger on the Luxembourg | la Fusion dans le Register de Commence et das della Fusione sul Registo del Companies Register, to the judge Sociétés de Luxambourg, demander au magistat Società del Lussemburgo, al giudice che presiding the chamber of of the Tribund | président la sezione del Tribunal d'Armaissaner che si | d'Armiisconnercial matters' | d'arcondissement, dans le resson duquel la société ocupa di questioni commendi acl distict in which the registered office of the | débitice a son siège social, siègean en matice cui si trova la sede legale della società debitate e | debtor company is locatod and sinting as in | commecciale et comme ca matière de référé, la che si occupadi questioni commercial and urgent mattes, to obsain aloguare | constitution de sûtetés pour des créaces éches ottence adeguate gamentie collaterali per qualsiasi | salegards of collatean | for non techus, au cas où ils peuvent démonter, debito scaduto o non saduto, qualcured debts, where they can credible, de maniere archible, que la Fusion consitive un dimostrate in modo credibile che a causa della demonstrate that due to the issue pour l'exercice de leurs doits et que la Fusione, è a ischio il soddisfacion of their claims is at stake and that no | société ne leur a pas fourni de garantes adéquates. credit e che non sono state ottenute adeguards have bea obtained from the | Le président rejette |a demande si le créance: gazanzie dalla società. Il presidente di la campany. The pessident of such chamber shall | dispose de garantes adéquates ou sí celles-ci ne respingerà la domanda ael caso in cui il creditor if the creditor is alteady in | sont pas nécessures, compte teau de la situation sia già in possesso di gazanzie adeguare o se tali | possession of adegunds or if such | financière de la société aptes la Fission La société ganazie aoa risultino necessarie, tenuto conto | sategard no the | débitice peut écarter | la demacle ea payat le delle situazione finanziaria della società dopo la | financial situation of the | créaccier même si la créance est à terme. Fusione. La società debittice può tespingere la Merger. The debtor company may cause the domanda pagando il creditore, anche se si tratta di application to be numed down by paying the un debito a termine.

Imprese dell'efficacia della Fusione alle | corresponding creditor, even if it is a term debt.

Authorities, | aux Autorités étrangères correspondantes, tribunal

I credition of the Incorporada possono | The creditors of the Absoched Company may | Les créacies de la Société Absociite beurent റ്റുപ്പുക്ര ഉദ്രീവ്യമസ്സമായി complete " obtain (fee of charge) the complete information | obtenit (geatuitement) les informations complètes squited on diffitt pigsso la sede lègde on the execcise of their rights at the Absoched sur lexective de leuss an sites social de la dellis Specifical por portalite L - Compan's registered office: 2, me Jean Monte, Société Assorbé : 2, tue Jean Moniet, L-2180, Lussenburgo, Granditato del L-2180, Luxenbourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 2180, Lussemburgo. Luxembourg. 10 TOYORMALON SULLA VALUZAZIONE | 10. DEFORMATION ON THE VALUATION OF THE | 10. COMPLEMENT | SUR DELLE ATTIVITY B PASSIVITY. CHE ASSETS AND AND LIABILITIES TO TO BE L'ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS À DOVENNO ESSERE TRASFERITE ALLA TRANSFERRED TO THE SURVIVING TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ SURVIVANTE SOCIETA INCORPORANTE Company Sublement displayed only govern in the conceptable actively in accounting value of the disposibles of mantionales ci-destross, la valour collegation of the passionel passes and the vilabilities of the Absoched active compable des actifs et des passils de la Incorporanda, come, rappresentato, nel bilancio Company, as resulting from the 2022 financial | Société Absorbée tels quils résultent des états relativo alleseccizion 2022 di Cattite S:A. è il statements of CattRe S.A., are as follows: financiers de 2022 de CattRe S.A., est la suivante: seguente: 1. totalo attivita : BUR 262,765:152,76; 1. total assets : EUR 262,765,152.76; 1. total de l'actif : BUR 262.765.152,76 ; 2. totale passività: BLIR 198.720.031,66; c 2. total liabilities : EUR 198,720,031.66; and 2. total du passif : BUR 198:720:031,66 ; et 3. valore detto: BUR-64.045.121,10. 3. net value: EUR 64,045,121.10. 3. valeur nette: EUR 64.045,121,10. 11. DATA DI REBERTATIO DELLE | 11. DATE OF THE MERGING: 11. DATE DES COMPINES DES SOCIETES SITUALIONI PATRIMONIALI DELLE ACCOUNTS USED. TO DETREMINE THE FUSIONNANTES UTILISES POUR DETERMINER

SOCIETÀ PARTECIPANII ALLA FUSIONE
USATE PER DETERMINARE I TERMINI
DELLA FUSIONE

seguenti:

Società Incorporante: Bilancio di esercizio chiuso | financial year ending on 31.12.2022 al 31 12 2022

Società Incorporanda: Bilancio di escreizio chiuso | financial year ending on 31.12.2022 al 31.12.2022

RELATIVA ALLA FUSIONE E CALENDARIO PROPOSTO

Assicurazioni Generali S.p.A.

TERMS OF THE MERGER

Le situazioni patcimonto sono le | The finacial statements of interest are as follows: | Les états financies utilisés sont les survans : Surviving Company: financial statements for the | Pour la Société Survivante: les comptes annuels de Absorbed Company: financial statements for the | Pour la Société Absorbée : les comptes annuels de

APPROVAZIONE DELLA DELIBERA 12. APPROVAL OF THE RESOLUTIONS TO 12. APPROBATION DE ENTER INTO THE MERGER AND PROPOSED INDICATIVE TIMETABLE FOR THE CROSS-Border Merger

dell'at. 32 dello statuto sociale, il presente | and Articles of Association, this | et à l'article 32 des Seanus, ce Projet Common de Progetto Comune di Pusione Transforter Marger Plan will be | Fusion Transfrontaliere seta approvet par le approvato del consiglio di approved by Assicurazioni Generali S.p.A.'s board coasell d'Administration d'Assicuzation Cenezali of directors.

Civile, i soci della Società Incorporante che Italiao Civil Code civil italien, les actionnaires de la Sociét rappesentado almeno il cinque per cento del | Survivag Compagn representant at modis cinq per | Survivane représentant au noois cinq pour cat capitale sociale possono in ogai caso, coal of the share capital may in any case, by request | du capital social peuvent en tout ést de cause, par domanda inditizana alla società entro otto giornia | addressed to the Company within cight dans les hut jours

LES CONDITIONS DE LA FUSION

l'exercice financier clos le 31. 12. 2022 l'exercice financier clos le 31. 12. 2022

PROCÉDER À LA FUSION ET PROPOSITION DE CALENDRIER INDICATIF POUR LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Ai seasi dell'atticalo 2505 del Codice Ciriche 2505 of the Italian Civil Code | Conformement à l'aticle 2505 de Code civil Italien S.p.A.

Ai seasi dell'ar. 2505, comma terro, del Codice | Pusuant to Article 2505, paragaph 3, of the | Conformément à l'article 2505, paragaphe 3, du

dal deposito o dalla publicatione di cui el tezo | filiag or publication as per the third paragend of | suizat le dépôt ou la públication conformáti 2502 del Codice Civile.

di Efficacia coinçida con il 30 giugno 2024:

childer city dedgione di annoprettone della | that the decision to approve the Merger by the | Code ciril italien, decasader que la decidion lisions dayado didential and Suprifiing Compairy be tiken in accordance-with "Bappourer la Pission par la Société Strivate adopedia pilitio ogging (dellations ) the first-prispession. of Article 2502 of the Italian | solt prise conforment an precier parageaphe de Givil Code.

් විද්දි පිහිටු දිග විසින් සිටියේ මිනිස් හිටි පිටි පිටි පිටි පිටින්තේ ද සිට පැරදි පිහිටි විදි දක්වයේදීය indicatif proposé pour le Fusion est indicativo per la Pusione assumendo de la Pata Meget assuming 30 June 2024 as Bifective | le subvant, en supposant que le Date d'Effet soit Date:

comma dell'articolo 2501-10, del Godice Civile, 1 Article 2501-17 of the Iblian Civil Code, request | au 100isticus paragembe de l'article 2501-ter du l'article 2502 du Code civil italien.

le 30 juin 2024 :

		empistica Com Adempimento	19 000580 00 id timing			propose	Calendrier & Action Action 8
1		Approvazione da parte di			Approval by the boards		Approbation par les
		entrambi i consigli di			of directors of the		consells
		amministrazione Società Partecipanti ralla		the	Merging Companies of following key		d'administration તેes Sociétés Fusionnantes
		Rusionos della seguente,		documents	the of		des documents cles
		documentazione , chiave		Merger	("Merger		survants
		de lig Pusione			Documentation"):		Documents relatifs à
		(Documentazione : di
		Fristone'):					la Fusion ») :
	28.06.23		28.06.23			28.06.23
		(1), 199 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : omune		(D	Common Cross- Border Merger		(i) Projet Commun de
ﺘ		Fusione					Fusion
					Plan and related		Transfrontaliere et
		Transfrontaliera			documents;		documents connexes;

		documentazione		(1)	common report		(11) rapport commun
					of the directors		des administrateurs
		的 clazione comune			pursuant to		conformement

		degli			Article 2501-			l'atticle 2501-quinquies
		amministratori di			quinquies of the			du Code civil italien et à
		all'art 2501- cui			Italian Civil			l'article 21 du Décret
		quinquies del			Code and 21 of			Legislatif et à l'article
		Codice Civile e			the Legislative			1021-5 de la Loi de
		21 del Decreto e			Decree and			1915.
		dell'articolo			article 1021-5 of
		1021-5 della			the 1915 Law.
		Legge
		Lussemburghese
		1915.	2.		Signature of the
2.		વેન Progetto Firma			Common Cross-	2.		Signature du Projet
		di Fusione Comune		29.06.23	Border Merger Plan in			Commun de Fusion
	29.06.23	Transfrontaliera di fronte			front the ot		29.06.23	Transfrontalière devant
		ર્યા Notaio			Luxembourg Notary.			חוז notaire
		Lussemburghese.	3.		Registration of the			luxembourgeois.
3.		Iscrizione del Progetto			Common Cross-	3.		Enregistrement du
		તાં Comune Fusione			Border Merger Plan			Projet Commun de
		Transfrontaliera presso il		01.07.23	with the Luxembourg			Fusion
		Registro delle Imprese e			Trade and Companies			Transfrontalière auprès
	01.07.23	del Commercio તેની			Register.		01.07.23	તેમ Registre de
		Lussemburgo.						Commerce des et
								Sociétés de
			4.		Obtaining the			Luzenbourg.
4.		Ottenimento delle		Period	necessary	4.		Obtention des
	Periodo tra:	necessarie autorizzazioni		between:	authorizations from the		Période du	autorisations
		da parte delle competenti		01.09.23 --	applicable Italian and		01.09.23 au	nécessaires auprès des
	01-09-23 -	autorità italiane e		30.10.23	Luxembourg		30.10.23	autorités italiennes et
	30.10.23	lussemburghesi.			authorities.			luxembourgeoises
			5.		Registration of the			compétentes.
5.		Iscrizione del Progetto			Common Cross-	ഗ്		Inscription du Projet
		di Fusione Comune		02.11.23	Border Merger Plan			Commun de Fusion
	02.11.23	Transfrontaliera presso il			with the Companies'		02.11.23	Transfrontalière 211
		Registro delle Imprese			Register of Venezia			Registre des sociétés de
		della Venezia Giulia.			Giulia.			Venezia Giulia.

6.	Periodo tra: 02.11.23 - 11.03.24	Termine di 90 giorni per l'opposizione creditori della Società Incorporante anteriori al deposito વેઘા Progetto Comune તે Fusione Transfrontaliera presso il Registro delle Imprese di Venezia Giulia al sensi dell'Articolo 28' dia Decteto.	6.	Period between: 02.11.23 -- 11.03.24	90-day term for the Surviving Company's creditors, existing prior to the date of filing of the Common Cross- Border Merger Plan with the Companies' Register of Venezia Giulia, oppose to pursuant to Article 28 of the Legislative Decree.	6.	Période du: 02.11.23 au 11.03.24	Délai de 90 jours pour que les créanciers de la Societé Survivante, existant avant la date de dépot du Projet Commun de Fusion Transfrontalière 211 Registre des sociétés de Venezia Giulia, puissent sy opposer, en vertu de l'article 28 du
11-	11.12.23	Approvazione વેશ Progetto "Comune di Fusione Transfrontaliera eidella Rusione da parte deli- ·consibilio તે amministrazione Assicurazioni, Generali Sip A: e dall'assemblea straordinaria di CattRe SEAST .	7. 8.	11.12.23	Approval of the Common Cross- Border Merger Plan and the Merger by the board of directors of Assicurazioni Generali S.p.A. and the extraordinary general meeting of CattRe S.A.	7.	11.12.23	Decret Legislatif. Approbation du Projet Commun de Fusion Transfrontalière et de la Fusion par le conseil d'administration d'Assicurazioni Generali S.p.A. et l'assemblée générale extraordinaire de
8.	12.11.23	Iscrizione presso ત્ર Registro delle Imprese di Venezia - Giulia della deliberal del consiglio di amministrazione Assicurazioni Generali S.p.A: di approvazione del· Progetto" Comune di Fusione Transfrontaliera; iscrizione della della delibera dell'assemblea ? * Stransding diagriat die Gottle		12.11.23	Registration with the Companies' Register of Venezia Giulia of the resolution of Assicurazioni Generali S.p.A.' of board directors approving the Common Cross- Border Merger Plan and registration of the resolution the of CattRe S.A.'s antarantinnan ranara	8.	12.11.23	CattRe S.A. Inscription au Registre des sociétés de Venezia Giulia de la résolution 011 conscil d'administration d'Assicurazioni Generali S.p.A. approuvant le Projet Commun de Fusion Transfrontaliere et inscription au Registre Carlos Concession Comments of Children

certified

		S.A. di approvazione del Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera presso il Registro delle del Imprese e તેની Commercio Lussemburgo.			meeting approving the Cross- Common Border Merger Plan with the Luxembourg Trade and Companies Register.			de Sociétés 12 Luxembourg de de résolution generale l'assemblée extraordinaire de CattRe S.A. approuvant le Projet Commun de Fusion Transfrontalière.
0.	25.03.24	Richiesta/rilascio del certificato preliminare da parte del Notaio italiano competente.	ਹੈ. 10.	25.03.24	Request/release of the preliminary certificate competent by the Italian Notary Public. Receipt by the	9.	25.03.24	Demande/libération certificat du préliminaire par le notaire public italien compétent.
10.	12.04.24	Ricezione da parte del Notaio competente certificato italiano del preliminate relativo a CattRe S.A. emesso dal Notaio competente lussemburghese (ove non già acquisito secondo altre modalità).		12.04.24	Italian competent Notary the of preliminary certificate regarding CattRe S.A. issued by the competent Luxembourg Notary Public (to the extent not already obtained by other means).	10.	12.04.24	Réception par le notaire italien compétent du certificat préliminaite concemant CattRe S.A. délivré pat le notaire luxembourgeois compétent (dans la mesure où il n'a pas déjà été obtenu par
11.	22.04.24	Stipula dell'atto pubblico di fusione dinanzi al Notaio italiano competente, in seguito al legalità controllo તા effettuato da	11.	22.04.24	Execution before the Italian Notary Public of merger deed, after the completion of the sanity check	11.	22.04.24	d'autres moyens). Signature devant le notaire italien de l'acte de fusion, après l'achèvement du contrôle de sécurité.
12.	26.04.24	quest ultimo. Iscrizione dell'atto pubblico fusione di presso il Registro delle	12.	26.04.24	Registration of the public merger deed with the Companies' Register of Venezia	12.	26.04.24	de l'acte Inscription public de fusion au Registre du commerce

		Impiresc વા Venezia Grandia.
13.	30.06.24	Efficacia della Fusione.
14.	Periodo tra: 01.07.24 31.08.24	Inizio del termine di 2 mesi per l'opposizione del creditori di CattRe S.A. ai sensi dell'Articolo 1021-9 della Legge Dussemburghese 1915.

		Giulia:
13.	30.06.24	Effectiveness of the Merger.
14.	Perind between: 01.07.24- 31.08.24	Beginning of the 2- month poriod for CatiRe S.A.'s creditors to oppose under Article 1021-9 of the 1915 15270.

		et des sociétés de Venezia Giulta.
13.	30.06.24	Prise d'effet de la asion.
14.	Période du: 01.07.24 211 31.08.24	Debut du délai de 2 mois pour l'opposition des creanciers de CattRe S.A. en vertu de l'article 1021-9 de la Loi 2001915

13. Lingua

Il presente Progetto Comune di Fusione This Common Cross-Border Merger Plan dated 28 Le Projet Commune de Fusion Transfrontalière Transfrontalicra datato 28 giugno 2023. Il presente Progetto Comune di Fusione The present Common Coss-Bondre Megen Plaa Le présent Projet Commun de Fusion versioni, prevale la versione inglese.

14. Possiciera

Il pilleri line die Comune di Fusione This Common Cross-Border Merger Plan will Co Projet Communde Fusionalitze

13. Language

June 2023.

between the versions, the English version shall versions, la version anglaise prévaut. prevail.

14. Publicity

13. Langues

daté du 28 juin 2023.

Transfrontálicea è sottosciito o depositato in Islian, English and Preach. Transfromlitze est significa est significa est significa est sistem. liggia infland, inglese chancese. Ai finidelia law, in case of any anglais et en fances is en faces and for the day bot it it ited and colt it it leaster, italian, in aso di discepara tra le vestoni, inconsistences between the versions, the Italian case dincohérence entreal contractor previle la vestions iniling ai fini della vesion thall preval. Whereas; for the purposes of thinking of externet. Ax only for leggelliseanburghes, in caso di discendourg law, in case of agy incontinues lances lancembourgesis, co as de dregence ante ca

14. PUBLICATION

Transfort des contralier presso 11 Reĝisto | lave to be filid tidi de Companies Register of | devare an Registe des Registe de delle;Imprese della Venezia Giulia ove è iscita Veneza Giulia Where Assicunazioni Generali Vanzais Grandis Creacia Creacia Creacia Creacia Creacia Cr

certified

	Assicunzioni Genezal S.p.A. e pesso il Registed and with the Luxembourg est immaticulie, et un Registe de Commerce et
	del Commercio e delle Society Trade and Companies Register whate Cattle S.A. des Sociétés de Luxemborg, où Cattle S.A. est
CattRe S.A.	is registered.	immatriculée
Data: 28 giugno 2023	Dated: 28 June 2023	Date: 28 juin 2023
ALLEGATI:	ANNEXES,	ANNEXES
Allegato 1	Annex 1	Annexe 1
Versione attuale dello statuto di Assicurazioni	Corrent Articles of Association of Assicurazioni Statuts actuels d'Assicurzzioni Generali S.p.A.
Generali S.p.A. (italiano - inglese - francese)	Generall S.p.A. (Italian - English - French (versions itsitienne, anglaise et française)
	versions)

Assicurazioni Generali S.p.A.

CRISTIANO BOREAN ALEXANDON ROPESCO

CattRe S.A. C 1 SAMVELE MARCONCIN DIEGO DE LOVENZI STEFAND PERRI

| EMARKET
SDIR

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All. " (" a No 16990/9345 di rep

PROGETTO UNICO DI FUSIONE di SATEC HOLDING S.R.L. SATEC S.R.L. MEDITERRANEA UNDERWRITING S.R.L. ALL RISKS SOLUTIONS S.R.L. per incorporazione in

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

(ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.)

[28 giugno] 2023

مسلموّ وَسُودَ عَد
سَامِرُ الْقَدْلَ وَلَيْدُ لَ وَ

DocuSign Envelope ID: 9E2790AF-78D9-415A-BA30-9FB5D0B1DBE9

INDICE

1.
2.
3.
4.
5.
6. azioni delle Società Partecipanti alla Fusione
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione
8.

1. Premessa e modalità di esecuzione

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ., gli organi amministrativi - ciascuno per quanto di rispettiva spettanza - di Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG" ovvero la "Società Incorporante") e delle società controllate indirettamente da AG, per il tramite di CattRe (come di seguito definita), ossia Satec Holding S.r.l., Satec S.r.l., Mediterranea Underwriting S.r.l., All Risks Solutions S.r.l. (le "Controllate" ovvero le "Società Incorporande" e ciasponia "Società Incorporanda" e unitamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanii alla Fusione") hanno redatto il presente progetto unitario di fusione per incorporazione, in un unico contesto, delle Controllate in AG (il "Progetto di Fusione" e la fusione ivi regolfata ila "Fusione delle Controllate").

La Fusione delle Controllate ha uno scopo principalmente industriale e rappresenta uno dei passaggi in cui si articola una più ampia operazione di valorizzazione, riorganizzazione ed efficientamento delle attività e della catena di controllo del gruppo facente capo ad AG (il "Gruppo Generali" e la "Riorganizzazione"). Come meglio specificato nel prosieguo, ai fini del conseguimento degli obiettivi della Riorganizzazione, si è previsto che la Fusione delle Controllate sia strutturalmente e inscindibilmente collegata al contestuale perfezionamento dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione in AG della società CattRe S.A. ("CattRe" e la "Fusione CattRe"), società lussemburghese direttamente controllata da AG, la cui partecipazione si trova al centro della catena di controllo che collega AG e le Controllate. Pertanto, l'efficacia della Fusione delle Controllate sarà subordinata all'efficacia della Fusione CattRe.

Invero, in attuazione della Riorganizzazione, in data 29 novembre 2022, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2022, il Commissariat qux Assurances ha autorizzato AG all'acquisto del 100% del capitale sociale di CattRe, originariamente partecipata al 100% da Cattolica Assicurazioni S.p.A. Ad oggi, nel perseguire una strategia di razionalizzazione del business e di semplificazione degli assetti societari a livello del Gruppo Generali, AG intende ottimizzare la propria catena partecipativa mediante la Fusione CattRe e la Fusione delle Controllate. In tale contesto si persegue l'obiettivo di gestire centralmente le riserve tecniche derivanti da CattRe, sfruttando le capacità e l'expertise riassicurativa di AG e ottimizzando, al contempo, mediante la Fusione delle Controllate, la propria catena partecipativa e la struttura di business attraverso l'incorporazione delle Controllate ad oggi direttamente e indirettamente partecipate da CattRe.

(a) Il collegamento funzionale tra la Fusione delle Controllate e la Fusione CattRe

La stretta interconnessione sul piano della partecipazione di controllo, nonché sul piano industriale, tra CattRe e le Controllate glustifica, e rende necessario, un collegamento funzionale tra la Fusione delle Controllate e la Fusione CattRe.

Alla data di presentazione del presente Progetto di Fusione, AG detiene direttamente II 100% del capitale sociale di CattRe e, indirettamente, per il tramite di quest'ultima, il 100% del

capitale sociale delle Controllate. Segnatamente, come graficamente rappresentato nello schema che segue: (i) AG detiene direttamente il 100% del capitale sociale di CattRe; (Il) CattRe detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Satec Holding S.r.l.; (II) Satec Holding S.r.l. dettene direttamente il 100% del capitale sociale di Satec S.r.l., All Risks Solutions S.r.I. e Mediterranea Underwriting S.r.I.

In particolare, al fine di consentire il perfezionamento in sostanziale, contestualità, della Fusione delle Controllate e della Fusione CattRe, l'efficacia della Fusione delle Controllate sarà condizionata all'efficacia della Fusione CattRe e le rispettive fasi verranno il molementate in un contesto di unitarietà, di guisa che la Fusione delle Controllate splegni la propria efficacia civilistica in un momento immediatamente successivo al perfezionamento della Fusione CattRe ma in unlottica di sostanziale contestualità, per consentire il loro completamento nel medesimo e inscindibile contesto.

Sulla base di quanto precede e sul presupposto che, alla data di efficacia civilistica della Fusione delle Controllate, specificata al successivo Paragrafo 5, si sia perfezionata la Fusione CattRe, AG deterrà interamente e direttamente il capitale di Satec Holding S.r.I.e, a cascata, delle altre Controllate e, pertanto, ricorreranno le condizioni per l'applicazione alla Fusione delle Controllate del procedimento "semplificato" di cui all'arti. 2505 codiciv

(b) Le modalità di Impiementazione della Fusione delle Controllate

Si precisa che nell'ambito della Fusione delle Controllate è stato predisposto, nell'ispetto delle disposizioni del codice civile di cultagli artti. 2501-ter e 2505, esclusivamente ill presente ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺪ Progetto di Fuslone.

Dunque, in considerazione dell'applicazione alla Fusione delle Controllate del procedimento semplificato, non è stata predisposta la seguente documentazione.

(i) la relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod, civ, e
(ii) la relazione dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ.,

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'articolo 2501-quater cod. civ. sono:

per AG, il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approgator A (1) dall'assemblea dei soci di AG in data 28 aprile 2023;
per Satec Holding S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembri (ii) approvato dall'assemblea dei soci di Satec Holding S.r.l. in data 19 aprile 2022
per Satec S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, (iii) dall'assemblea dei soci di Satec S.r.l. in data 21 marzo 2023:
per Mediterranea Underwriting S.r.l., il bilancio relativo all'esercizio chiuso \$1.32 (Iv) dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci di Mediterranea Underwriting S.r.l. in data 13 febbraio 2023:
per All Risks Solutions S.r.l., Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, (v) approvato dall'assemblea dei soci di All Risks Solutions S.r.l. in data 21 marzo 2023.

A fine di completezza, si rileva che il personale delle Società Incorporande, sulla base di un piano elaborato a livello del Gruppo Generali, sarà assunto da Generali Italia S.p.A. e sarà riallocato nell'ambito della business unit Global Corporate & Commercial Italia della medesima Generali Italia S.p.A., In un'ottica di valorizzazione delle competenze tecniche al servizio del Gruppo Generali.

Società Partecipanti alla Fusione delle Controllate

(a) Società Incorporante

Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, 2, CAP 34132, capitale sociale alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 1.592.382,832,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in complessive n. 1.559.281:461 azioni, prive del valore nominale, codice fiscale, partita IVA è numero di iscrizione al Registro della Venezia Glulla 00079760328, autorizzata all'esercizio delle assicurazioni e iscritta all'Albo Imprese tenuto da IVASS al n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo del Gruppi Assicurativi.

2-104

Società Incorporande (b)

Satec Holding S.r.l., società con socio unico e sede legale in Venezia, Viale Ancona, 22, CAP 30172, capitale sociale alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 80.797,60 Interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo 03856180272, Numero REA VE-344329.

Satec S.r.l., società con socio unico e sede legale in Venezia, Viale Ancona, 22, CAP 30172, capitale sociale alla data di approvazione del presente di Fusione pari ad Euro 135.416,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo 02665800278, Numero REA VE-232343,

DocuSign Envelope ID: 9E2790AF-78D9-415A-BA30-9FB5D0B1DBE9

Mediterranea Underwriting S.r.l., società con socio unico e sede legale in Genova, Salita di Santa Caterina, 4, int. 12, CAP 16123, capitale sociale alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione parl ad Euro 120.000;00 Interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02681860991, Numero REA GE-503905.

All Risks Solutions S.r.l., società con socio unico e sede legale in Milano, Via Tizlano, 9/A, CAP 20145, capitale sociale alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 10.000,00 Interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12182131008, Numero REA MI-2588373.

Statuto della Società Incorporante 3.

Per effetto della Fusione delle Controllate, lo statuto sociale della Società Incorporante non subirà alcuna modifica e viene accluso al presente Progetto di Fusione sub Allegato A nella sua versione vigente alla data odlerna.

4. Rapporti di cambio, conguagli in denaro e modalità di assegnazione delle azioni

and and the model of the seat of the states of the states of the st Come già anticipato in Premessa e sulla base del presupposto della Fusione delle Controllate in un momento immediatamente successivo al perfezionamento della Fusione (CattRe, l'a Nusione, delle, Controllate, sarà atturita secondo la procedura semplificata di cui alliarte 2505 cod. div., e, pertanto, non sussisterà, altun rapporto idi concambio, non si farà luogo ad alcun conguaglio in denaro e non verranno assegnate azioni di nuova emissione a servizio delle Fusione delle Controllate.

Data di decorrenza degli effetti della Fusione delle Controllate

ームについて、アイドロの情報を使用してくるという。『のため、『の特典』『 Tenuto conto dell'essenzialità e unitarietà della Fusione delle: Controllate e della Fusione CattRe, si prevede che le due loperazioni spiegnino efficacia in sostanziale contestualità, alla medesima data di efficacia, Inimomentilimmediatamente successivi fra loro, con con con con con con

Subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell'IVASS e al perfezionamento della Fusione CattRe, la Fusione delle Controllate avrà efficacia gluridica, contabile e fiscale dal 30 giugno 2024, ovvero dalla diversa data che sarà indicata nell'atto di fusione (eventualmente anche antegedente al 30 giugno 2024), qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. dovesse intervenire entro tale data. In caso contrario, i suddetti effetti della Fusione delle Controllate decorreranno a partire dall'eventuale data successiva a detta iscrizione che sarà indicata nell'atto di fusione.

Trattamento riservato aparticolari categorie di soci o al possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione

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Non esistono categorie di soci ai quali sia riservato un trattamento particolare o privilegiato per effetto della Fusione delle Controllate, né le Società Partecipanti alla Fusione hanno emesso titoli diversi dalle azioni.

7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipan Fusione

Non sono stati allocati vantaggi particolari nel contesto della Fusione delle Control amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

8. Autorizzazioni Regolamentari

Si precisa che la Fusione delle Controllate di cui al presente Progetto di Fuslone è subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell'IVASS e delle altre Autorità competenti.

Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come allo statuto sociale della Società Incorporante, qualora consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del Registro delle Imprese.

Il seguente allegato costituisce parte integrante e sostanziale del presente Progetto di Fusione,

Allegato A Statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.A.

DocuSign Envelope ID: 9E2790AF-78D9-415A-BA30-9FB5D0B1DBE9

28 giugno 2023 Assicurazioni Generali S.p.A. Satec Holding S.r.I. COLLTIANO BOREAN Docusloned by: FRANCO 15 155 ALEXANOQU FRANZOSO EB2E88431 ... POPESCO Satec S.r.l. All Risks Solutions S.r.l. DAVIDE のところです。この時間にはない。この時間は行かならないという。その他のお気になる Mediterranea Underwriting S.r.l. DAVIDE GILLI ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

Copia su supporto informatico conforme al documento originale, per estratto, omesso il secondo punto, l'allegato "A", su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, comma 2, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Trieste -Venezia Giulia La parte e l'allegato omessi non ne altera il contenuto.

Firmato Andrea De Costa

Milano 11 marzo 2024

Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione n. DIR.REG.FRIULI VENEZIA GIULIA N. 26813 DEL 07.10.2016

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_tar_2024-03-21_fc037444-49c3-418c-933e-5d83e0435c2c.pdf

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

REPUBBLICA ITALIANA

11 (undici) marzo 2024 (duemilaventiquattro)

delibera unanime

nella

CattRe SA

"Assicurazioni Generali S.p.A. "

Satec Holding S.r.l., Satec S.r.l.

Il Consiglio approva all'unanimità.

"B" al No.16990/9375 di rop

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE | TRANSFRONTALIERA DI:

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

(1)

(2)

(2)

(2)

Considérant que:

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

4. MERGER EFFECTIVE DATE

4. DATE D'EFFET DE LA FUSION

obligations de la Société Absorbée.

TERMS OF THE MERGER

13. Lingua

14. Possiciera

13. Language

14. Publicity

13. Langues

14. PUBLICATION

INDICE

1. Premessa e modalità di esecuzione

(a) Il collegamento funzionale tra la Fusione delle Controllate e la Fusione CattRe

(b) Le modalità di Impiementazione della Fusione delle Controllate

(a) Società Incorporante

Società Incorporande (b)

Statuto della Società Incorporante 3.

4. Rapporti di cambio, conguagli in denaro e modalità di assegnazione delle azioni

Data di decorrenza degli effetti della Fusione delle Controllate

7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipan Fusione

8. Autorizzazioni Regolamentari

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