Ferretti Group

AGM Information • Mar 22, 2024

FERRETTI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI FERRETTI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (Via Irma Bandiera 62, Cattolica (RN)) nonché sul sito internet (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate - Governance", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" (all'indirizzo ).

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di Ferretti S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2024, in unica convocazione:

3. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357ter cod. civ., dell'art. 132del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e utilizzo delle inerenti riserve; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. (la "Società" o "Ferretti") nella seduta del 14 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione una proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, approvate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") ai sensi della MAR (le "Prassi Ammesse").

Tale proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società tiene altresì conto della normativa applicabile in Hong Kong essendo le azioni Ferretti quotate anche sul "Main Board of the Stock Exchange of Hong Kong Limited" (lo "Stock Exchange") (oltre che su Euronext Milan).

In particolare, ai sensi delle "Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange" (le "Listing Rules"), le azioni proprie devono essere obbligatoriamente annullate, salvo l'eventuale ottenimento di una deroga a tale obbligo concessa da Stock Exchange su richiesta della Società ("Waiver").

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, contestualmente sottoposto all'Assemblea convocata per il giorno 22 aprile 2024, in seduta straordinaria, la proposta di annullamento – da eseguirsi, anche in più tranche, nei 12 mesi successivi alla delibera assembleare – della totalità delle azioni che potranno essere acquistate in seguito all'eventuale approvazione della presente proposta. Per maggiori informazioni in merito alla delibera di annullamento delle azioni proprie, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 22 aprile 2024.

L'efficacia della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e l'efficacia della delibera di annullamento delle azioni proprie sono sospensivamente condizionate al nulla osta (anche tramite silenzio-assenso) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica effettuata dalla Società ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 e della conseguente regolamentazione attuativa di cui al DPCM n. 108/2014, nonché dell'articolo 2 del D.L. n. 21/2012 e del relativo DPCM n. 179/2020 ("Nulla Osta Golden Power").

Dell'ottenimento del Nulla Osta Golden Power verrà data tempestiva comunicazione al mercato.

Nel caso in cui l'Assemblea convocata per il giorno 22 aprile 2024 dovesse approvare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in sede ordinaria, ma non dovesse approvare, in sede straordinaria, l'annullamento delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione si riserva di valutare di richiedere o meno il Waiver, informando tempestivamente il mercato.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali dare attuazione al suddetto piano di acquisto delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, oggetto della presente Relazione, ha le seguenti finalità:

• (i) sostenere la liquidità sul mercato delle azioni ordinarie emesse dalla Società; e
• (ii) impiegare risorse liquide in eccesso.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 338.482.654,00 ed è diviso in n 338.482.654 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio né le società controllate da Ferretti detengono azioni della medesima.

Ai sensi dell'art. 2357, commi 2 e 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Ferretti prive di indicazione del valore nominale, fino a massime n. 33.848.265 azioni (pari al 10% del capitale sociale della Società in data odierna) ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione e, dunque, nei limiti del 20% previsti dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile. Inoltre, fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Delegato, la Società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato. Le ulteriori modalità operative saranno definite nel quadro degli obblighi informativi relativi agli eventuali programmi di riacquisto di azioni proprie annunciati al mercato.

In caso di approvazione della delibera di acquisto di azioni proprie e della delibera di annullamento delle azioni proprie, subordinatamente all'ottenimento del Nulla-Osta Golden Power , il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquisti di azioni proprie nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quanto previsto nella presente Relazione.

In caso di mancata approvazione della delibera di annullamento delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione si riserva di valutare di richiedere o meno il Waiver.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

In conformità all'art. 2357 del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

A tal riguardo, dal progetto di bilancio dell'esercizio 2023 di Ferretti, approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 14 marzo 2024, risulta, inter alia, che la "Riserva Legale" obbligatoria di cui all'art. 2430 cod. civ. (la "Riserva Legale") sia attualmente pari a Euro 10.906.701,20, che per effetto della distribuzione del 5% del risultato d'esercizio 2023 sarà pari a Euro 15.224.433,35, e vi sia una riserva sovrapprezzo azioni pari a Euro 425.041.386,63 (la "Riserva Sovrapprezzo Azioni").

Nel medesimo contesto relativo alla proposta autorizzazione di acquisto di azioni proprie, si propone, pertanto, ai Signori Azionisti di approvare l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni allo scopo di ricostituire per l'intero la Riserva Legale, destinando ad essa una quota della Riserva Sovrapprezzo Azioni pari a Euro 52.472.097,45. Residuerebbero, così, nella Riserva Sovrapprezzo Azioni Euro 372.569.289,18.

Il Consiglio di Amministrazione precisa altresì che, quindi, in virtù della ricostituzione per l'intero della Riserva Legale, la Società potrà utilizzare la parte residua della Riserva Sovrapprezzo Azioni ai fini degli acquisti di azioni proprie ai termini e alle condizioni di cui alla presente Relazione. L'ammontare delle riserve disponibili tenuto conto anche della riserva utili a nuovo (che al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 37.573.735,06 e che con la destinazione del risultato d'esercizio 2023 sarà pari a Euro 86.777.828,46) sarà pertanto pari a Euro 459.347.117,64.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni.

Si precisa che, in considerazione dell'unitarietà dell'operazione, la delibera di approvazione dell'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni nei termini sopra riportati è sospensivamente condizionata all'efficacia della delibera di autorizzazione di acquisto di azioni proprie.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge che, tenendo conto anche delle prescrizioni dettate dalla normativa di Hong Kong, è prevista in un periodo di 12 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

In caso di approvazione della delibera di acquisto di azioni proprie e della delibera di annullamento delle azioni proprie, entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa e subordinatamente all'ottenimento del Nulla Osta Golden Power, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In caso di mancata approvazione della delibera di annullamento delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione si riserva di valutare di richiedere o meno il Waiver.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa Italiana del titolo Ferretti del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa Italiana del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10% e comunque non superiore al 5% o più della media del prezzo ufficiale del titolo Ferretti sullo Stock Exchange dei cinque giorni di negoziazione precedenti a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, e ciò nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Resta fermo, in ogni caso, il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, tempo per tempo vigente e dalle Prassi Ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo Ferretti, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse. La Società non effettuerà acquisti di azioni proprie per il tramite di offerta pubblica di acquisto.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Si precisa che ai sensi della normativa di Hong Kong, la Società non potrà in ogni caso acquistare azioni proprie possedute dai suoi amministratori, chief executive o azionisti rilevanti della Società (intendendosi per tali gli azionisti che, direttamente o indirettamente anche per il tramite di società dagli stessi controllate, esercitano o hanno il diritto di controllare l'esercizio del 10% dei diritti di voto nell'Assemblea ordinaria della Società).

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

In particolare, si precisa che, pur essendo richiesta, contestualmente alla presente autorizzazione di acquisto di azioni proprie, anche l'autorizzazione all'annullamento delle azioni proprie acquistate in forza di tale autorizzazione – ai termini e condizioni previsti nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 22 aprile 2024 – il predetto annullamento avverrà senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Ferretti.

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Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di Ferretti S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti Consob;
• preso atto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del TUF;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, approvato dall'odierna Assemblea;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

(1) di destinare – subordinatamente all'efficacia della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di

cui al successivo punto (2) - in un'unica soluzione una quota della "riserva sovrapprezzo azioni" pari a Euro 52.472.097,45 a "riserva legale", così che quest'ultima sia pari al quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ. e cosicché l'ammontare delle riserve disponibili (considerata anche la riserva di utile a nuovo) sia pari a Euro 459.347.117,64;

(2) di autorizzare - subordinatamente all'ottenimento del nulla-osta (anche tramite silenzio-assenso) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica effettuata dalla Società ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 e della conseguente regolamentazione attuativa di cui al DPCM n. 108/2014, nonché dell'articolo 2 del D.L. n. 21/2012 e del relativo DPCM n. 179/2020 - l'acquisto di azioni proprie della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e ss. del Codice Civile e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

(i) previa approvazione della delibera dell'assemblea in sede straordinaria di annullamento di azioni proprie ; ovvero

(ii) nel caso di mancata approvazione della predetta delibera di annullamento, previa autorizzazione da parte dello Stock Exchange of Hong Kong Limited all'acquisto di azioni proprie a seguito di apposita decisione del Consiglio di Amministrazione,

l'acquisto di azioni proprie della Società avverrà in una o più volte, per un periodo non superiore a 12 mesi decorrente dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

• (a) l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
  • (i) sostenere la liquidità sul mercato delle azioni ordinarie emesse dalla Società;
  • (ii) impiegare risorse liquide in eccesso;
• (b) l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge applicabili e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 approvate dalla Consob;
• (c) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Ferretti del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10% e comunque non superiore al 5% della media del prezzo ufficiale del titolo Ferretti sullo Stock Exchange di Hong Kong dei cinque giorni di negoziazione precedenti a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• (d) il numero di azioni da acquistare sarà pari a massime n. 33.848.265 azioni, pari al 10% del capitale sociale alla data della presente delibera ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, incluse le eventuali azioni possedute da Ferretti e dalle società controllate, fermo restando che la Società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato;
• (3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, e comunque per dare attuazione alla deliberazione che precede, anche a mezzo di propri procuratori e anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Milano, 14 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato (Alberto Galassi)