ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2023 e della destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2023 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio dell'esercizio 2023 della Capogruppo FinecoBank, nel suo complesso e nelle singole voci, e la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2023, che ammonta a 604.497.541,49 euro, come segue:

(i) alle 610.999.427 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 367.792 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2024, un dividendo unitario di 0,69 euro per complessivi euro 421.589.604,63;
(ii) alla Riserva legale euro 24.274,27, pari allo 0,004% dell'utile dell'esercizio 2023 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale;
(iii) alla Riserva non distribuibile ex art. 26 comma 5-bis decreto legge 10 agosto 2023, n. 104 Euro 30.478.590,00, corrispondenti all'ammontare dell'imposta straordinaria determinata ai sensi del suddetto decreto;
(iv) alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 euro 460.656,46;
(v) alla Riserva straordinaria euro 151.944.416,13.

La messa in pagamento del dividendo nella misura anzidetta, con l'osservanza delle disposizioni di legge, avverrà il giorno 22 maggio 2024 con data di "stacco" della cedola il giorno 20 maggio 2024. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 21 maggio 2024 ("record date").

Con riferimento alla riserva non distribuibile determinata ai sensi dell'art. 26 del decreto legge 10 agosto 2023, n. 104, si ricorda che il suddetto decreto ha introdotto una imposta straordinaria una tantum per l'anno 2023 a carico delle banche, calcolata sull'ammontare del margine degli interessi ricompresi nella voce 30 del conto economico redatto secondo gli schemi approvati dalla Banca d'Italia relativo all'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2024 che eccede per almeno il 10 per cento il medesimo margine nell'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2022. L'ammontare dell'imposta straordinaria, in ogni caso, non può essere superiore a una quota pari allo 0,26 per cento dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, determinato ai sensi dei paragrafi 3 e 4 dell'articolo 92 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2023.

In luogo del versamento previsto dal comma 4 dell'articolo 26 del decreto legge 10 agosto 2023, n. 104, il comma 5-bis del medesimo decreto prevede che le banche possono destinare, in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2024, a una riserva non distribuibile a tal fine individuata un importo non inferiore a due volte e mezza l'imposta calcolata ai sensi del presente articolo. Tale riserva rispetta le condizioni previste dal regolamento (UE) n. 575/2013 per la sua computabilità tra gli elementi del capitale primario di classe 1. In caso di perdite di esercizio o di utili di esercizio di importo inferiore a quello del suddetto ammontare, la riserva è costituita o integrata anche utilizzando prioritariamente gli utili degli esercizi precedenti a partire da quelli più recenti e successivamente le altre riserve patrimoniali disponibili. Qualora la riserva sia utilizzata per la distribuzione di utili, l'imposta di cui al presente articolo, maggiorata, a decorrere dalla scadenza del termine di versamento di cui al comma 4, di un importo pari, in ragione d'anno, al tasso di interesse sui depositi presso la Banca centrale europea, è versata entro trenta giorni dall'approvazione della relativa delibera. A tal fine è stata destinata ad una riserva non distribuibile l'importo di euro 30.478.590,00.

Con riferimento alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a) e comma 2 del D.Lgs. n. 38/2005, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) o del patrimonio netto, deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale riserva verrà pertanto incrementata per l'importo di euro 460.656,46, corrispondente alla variazione delle plusvalenze non realizzate rilevata nell'esercizio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota di dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 2 aprile 2024).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare il Bilancio dell'esercizio 2023 FinecoBank S.p.A.;
1. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad 604.497.541,49 euro, come segue: (i) alle 610.999.427 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 367.792 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2024, un dividendo unitario di 0,69 euro per complessivi euro 421.589.604,63; (ii) alla Riserva legale euro 24.274,27, pari allo 0,004% dell'utile dell'esercizio 2023 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale; (iii) alla Riserva non distribuibile ex art. 26 comma 5-bis decreto legge 10 agosto 2023, n. 104 euro 30.478.590,00; (iv) alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 euro 460.656,46; (v) alla Riserva straordinaria euro 151.944.416,13.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2023. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024", che stabilisce i principi del Gruppo FinecoBank validi per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo, in particolare, delle funzioni Compliance, Risk Management, Chief Financial Officer e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, per ambito di competenza.

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

I principi fondamentali della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente, con il dettaglio relativo al ruolo e alle attività del Comitato Remunerazione, degli altri Comitati endoconsiliari coinvolti per ambito di competenza, delle funzioni Risorse Umane, Compliance, Internal Audit e Risk Management;
(b) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato per la definizione di livelli retributivi competitivi che influiscano positivamente sulla motivazione e fidelizzazione di tutto il personale;
(c) allineamento della politica di remunerazione alla strategia ESG di Gruppo, orientata a una crescita sostenibile e organica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità ambientale e sociale nell'ambito delle scelte di business;
(d) conformità con i requisiti normativi e con i principi di buona condotta professionale;
(e) pay for sustainable performance, mantenendo la coerenza tra retribuzione, performance e creazione di valore.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 sono i seguenti:

(a) la struttura retributiva dei Dipendenti e dei Consulenti Finanziari, con una descrizione dettagliata delle voci di cui si compone la remunerazione;
(b) il rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare, per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il rapporto massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
(c) il processo di identificazione del Personale più Rilevante (anche Identified Staff) per l'anno 2024 con riferimento sia ai Dipendenti che ai Consulenti Finanziari;
(d) la descrizione dei Sistemi Incentivanti 2024 riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari) e le relative modalità di funzionamento;
(e) gli obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2024, con la conferma dell'attenzione del Gruppo verso i temi ESG e di sviluppo sostenibile.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF la Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 del Gruppo FinecoBank, che stabilisce i principi del Gruppo Fineco per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.
1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 tutte le integrazioni e le modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché eventuali modifiche che non alterino la sostanza del documento.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2023. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2023, contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2023".

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre, essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Infine, illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 sono:

(a) i principali risultati aziendali conseguiti nell'esercizio 2023 e la definizione del bonus pool relativo a tale esercizio a seguito del raggiungimento delle condizioni di accesso (anche entry conditions) e dell'aggiustamento per il rischio;
(b) la descrizione del ruolo del Comitato Remunerazione e delle funzioni Compliance, Risk Management e Internal Audit nella definizione ed implementazione dei sistemi retributivi 2023.
(c) il dettaglio relativo all'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2023 riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari);
(d) la performance e la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2023;
(e) l'esecuzione nel 2023 dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al soddisfacimento delle condizioni di accesso;
(f) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2023 – al fine di valutare il risultato dell'implementazione della politica e dei sistemi retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024", di come ha tenuto conto del voto espresso".

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2024 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale alle risorse di FinecoBank identificate come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2024").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

Il Sistema 2024 è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

¹ Circolare n. 285 del 2013

PARTE ORDINARIA PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2024, identificati – in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente – come "Personale più rilevante":

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD e DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President ("EVP") e i Senior Vice President ("SVP") 2 ;
altri ruoli selezionati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 16 gennaio 2024, è pari a 23.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2024

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2024. In particolare:

(a) in linea con l'approccio adottato nel 2023, l'ammontare massimo di remunerazione variabile attribuibile in attuazione del Sistema 2024 è definito nell'ambito del "bonus pool". Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base della performance della società e assegnato al Personale più rilevante secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2024 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari in allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali, prevede:
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile in azioni ordinarie gratuite di nuova emissione FinecoBank. In coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, la struttura di pagamento prevede un periodo di indisponibilità di un anno al termine del quale vengono assegnate le azioni (sia per il pagamento "immediato" che per i pagamenti "differiti");
un meccanismo di ponderazione per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni dell'Autorità;
condizioni di accesso e di malus, di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori finanziari e non finanziari;

² Come definiti dal Global Job Model: un sistema di valutazione che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli. Il sistema di "Banding" è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model.

PARTE ORDINARIA PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2025 - 2030), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento³ :
nel 2025 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche") e sarà riconosciuta la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di Compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2026 2030 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà corrisposto in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di Compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. InternalAudit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(f) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(g) lo schema di pagamento è definito a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2025	2026	2027	2028	2029	2030
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' 4 di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa5 con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

³ Da intendersi come il momento dell'effettiva maturazione del diritto all'incentivo e non come il pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

⁴ Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

⁵ Vedasi definizione nella Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".

PARTE ORDINARIA

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(h) come previsto dalla normativa⁶ , non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione variabile annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(i) il Sistema 2024 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno;
(j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2025 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2024. È stimata l'assegnazione di massime n. 737.337 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,12% circa, del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o a 'severance';
(k) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2024

In fase di attuazione del Sistema 2024, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni al Sistema 2024 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2024, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2024 ad altri beneficiari in aggiunta al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2024, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2024, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro

⁶ Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021)

200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 607.778 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2029), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2030 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2024.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2024 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2024 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2024 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2030, alle risorse di FinecoBank individuate come Personale più rilevante nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 per dipendenti (di seguito, anche il "Piano 2024- 2026" ovvero il "Piano") finalizzato all'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo FinecoBank, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Piano illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva del Gruppo FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

FINALITÀ

Il Piano 2024-2026 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare nel lungo termine i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

¹ Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 2013

DESTINATARI

I destinatari del Piano sono stimati, al 16 gennaio 2024, in circa 120 dipendenti selezionati tra le risorse "chiave" del Gruppo, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FinecoBank. Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali si applica un rapporto massimo della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa pari a un terzo.

ELEMENTI DEL PIANO

(a) Il Piano mira a incentivare, trattenere e motivare i destinatari dello stesso per gli anni di performance 2024-2026 fissando obiettivi legati al piano pluriennale 2024-2026 del Gruppo;
(b) nello specifico, il Piano prevede obiettivi di performance quali il ROAC, il Net Sales of AUM, il Total Net Sales, il Cost Income Ratio, le Operational Losses on Revenues, la riduzione delle emissioni di Scope 1 e 2, il raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito Diversity, Equity e Inclusion e l'ampliamento dell'offerta di prodotti ESG con l'inserimento di nuovi fondi ex art. 8 e 9 SFDR (Regolamento UE 2019/2088) sul totale dei nuovi fondi (ISIN). Gli obiettivi hanno un peso specifico in termini di incidenza sul bonus finale. Per i KPI finanziari la valutazione è basata su soglie progressive, cui corrispondono percentuali crescenti di bonus da 0 a 100% con una progressione lineare; per i KPI non finanziari è previsto un meccanismo di valutazione on/off;
(c) il Piano prevede condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità, una specifica clausola di claw-back e una clausola di continuità lavorativa² ;
(d) il Piano prevede misure ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni dell'Autorità;
(e) il Piano prevede bonus individuali in azioni FinecoBank definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari;
(f) i bonus individuali saranno corrisposti con una struttura di pagamento in un arco pluriennale, definita secondo le categorie di beneficiari ed in linea con le previsioni normative, come mostrato nella tabella che segue:

Maturazione	2027	2028	2029	2030	2031	2032
AD /DG	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Group IS apicali	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Altri Group IS	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni

² Le azioni saranno assegnate a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento inteso come l'effettiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l'effettivo il pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

PARTE ORDINARIA PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Pagamento	2028	2029	2030	2031	2032	2033
AD /DG	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Group IS apicali	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Altri Group IS	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni

(g) relativamente al rapporto tra componente variabile e fissa della retribuzione, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili e coerentemente con quanto previsto nella Politica Retributiva del Gruppo, è confermato il rispetto dei limiti massimi previsti, tenendo anche conto della remunerazione variabile di breve termine attribuibile in ogni anno di performance;
(h) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(i) tutti i pagamenti in azioni per i Beneficiari rientranti nella categoria del "Personale più rilevante" in coerenza con le vigenti disposizioni normative - richiedono un periodo di indisponibilità di 1 anno sulle stesse;
(j) il numero massimo di azioni da corrispondere nell'ambito del Piano, da attribuire a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevato nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che darà esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano. È stimata l'assegnazione di massime n. 2.038.881azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,33% circa del capitale sociale di FinecoBank;
(k) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili;
(l) sono inoltre previste specifiche clausole applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro e cambio di controllo.

MODIFICHE AL PIANO

In fase di attuazione del Piano, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni allo stesso che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Piano, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; anche avvalendosi eventualmente di società fiduciarie; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Piano ad altri beneficiari; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinarsi sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei

PARTE ORDINARIA PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. PROVVISTA RELATIVA AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In ragione di ciò, l'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Piano, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di 0,33 Euro ciascuna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In relazione al disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ. che prevede che gli Amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2029), ai fini dell'assegnazione delle ultime tranche di azioni previste per il 2030, il 2031, il 2032 e il 2033, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Piano.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il "Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026 che prevede il pagamento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2033, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale dipendente del Gruppo FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

PARTE ORDINARIA PUNTI 7 E 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

E SU

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

****************

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2024 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ai Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2024 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva del Gruppo FinecoBank e alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE e le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare un rapporto massimo tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari "Identified Staff".

¹ Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2024 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2024 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare e incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative (a titolo esemplificativo, si richiamano in particolare le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio) e ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2024 PFA, individuati in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente, sono:

i Consulenti Finanziari identificati secondo i criteri stabiliti dalla normativa di riferimento;
i Consulenti Finanziari Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 16 gennaio 2024, è pari a10.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2024 PFA

(a) L'ammontare massimo di remunerazione variabile attribuibile in attuazione del Sistema 2024 PFA è definito nell'ambito del "bonus pool". Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base della performance del Gruppo FinecoBank e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2024 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − in allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevede:
l'attribuzione di un incentivo non ricorrente definito sulla base del bonus pool stabilito e della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente ricorrente e non ricorrente stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
il riconoscimento di una parte della remunerazione non ricorrente in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un

PARTE ORDINARIA

PUNTI 7 E 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione delle azioni ordinarie FinecoBank al termine del periodo di indisponibilità di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito";

un meccanismo di ponderazione per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria dell'azienda in linea con le indicazioni delle Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e qualità dei comportamenti/operatività e una specifica clausola di clawback;
(d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2025-2029), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
nel 2025 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2026-2029 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(e) la valutazione dei parametri di performance sostenibile (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2025	2026	2027	2028	2029
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo (2) 'particolarmente elevato' di remunerazione non ricorrente	20% Denaro	5% Denaro 20% Azioni	5% Denaro 15% Azioni	10% Denaro 15% Azioni	10% Denaro
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo di remunerazione non ricorrente non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro

² Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione non ricorrente di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione non ricorrente di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

PARTE ORDINARIA

PUNTI 7 E 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(g) come previsto dalla Circolare n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021) non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione non ricorrente annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2025 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2024;
(i) è stimata l'assegnazione di massime 256.740 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile (3) , anche tenendo conto delle n. 91.459 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,015% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2024 PFA

In fase di attuazione del Sistema 2024 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni al Sistema 2024 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2024 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2024 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

³ Art. 2357 comma 3 Codice Civile

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2024 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2029, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e l'assunzione delle deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2024 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2024 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2024 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 256.740 azioni ordinarie, pari allo 0,04% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 91.459 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,015% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

PARTE ORDINARIA

PUNTI 7 E 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'Euronext Milan nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 15%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 256.740 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2024 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 come modificato dal Regolamento 20 maggio 2019, n. 2019/876/UE, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio del predetto Sistema 2024 PFA o di sistemi di incentivazioni pregressi potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani d'incentivazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2024 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2029 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 39.933,30 corrispondenti a un numero massimo di 121.010 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2023 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2023; conseguenti modifiche statutarie.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024−2026 per dipendenti, ai fini dell'esecuzione dello stesso; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo FinecoBank) al fine di:

1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2024" (di seguito, anche il "Sistema 2024") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;
1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2023" (di seguito, anche il "Sistema 2023") approvato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023;

PARTE STRAORDINARIA

PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024−2026 per dipendenti del Gruppo FinecoBank (di seguito, anche il "Piano 2024−2026") sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria.

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2024 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2024 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP)¹ , ed altri ruoli selezionati in applicazione dei criteri previsti dalla normativa (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 16 gennaio 2024, è pari a 23.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2024 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2025−2030) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento² secondo gli schemi di seguito riportati:

	2025	2026	2027	2028	2029	2030
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (3 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa (4 ) con importo non 'particolarmente elevato' di remunerazione variabile	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni

¹ Come definiti dal Global Job Model: un sistema di valutazione che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli. Il sistema di "Banding" è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model.

² Da intendersi come il momento della effettiva maturazione del diritto all'incentivo e non come ilo pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

³ Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013 di Banca d'Italia), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

⁴ Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Altri Identified Staff con				10%
importo non 'particolarmente	30%	30%	10%	Denaro	10%
elevato' di remunerazione	Denaro	Azioni	Azioni	10%	Denaro	-
variabile				Azioni

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2025 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2024 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2024 è pari a 737.337).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2024, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2024 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, per l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 129.559 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 42.754,47.

Si precisa che una quota residuale di azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o a 'severance'.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,10% del capitale sociale esistente (0,12% considerando il numero massimo di azioni pari 737.337 che comprende anche le 129.559 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2030).

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2023

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023 ha approvato il Sistema Incentivante 2023 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2024−2029, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2023.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2029, secondo quanto previsto nel Sistema 2023.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2029, per aumentare il capitale di massime n. 121.010 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 39.933,30 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

3. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE PER DIPENDENTI 2024-2026

È stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea ordinaria il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024−2026 basato su azioni FinecoBank che permettono di allineare gli interessi dei beneficiari del Piano a quelli degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse "chiave" del Gruppo FinecoBank.

Il Piano 2024−2026 fissa obiettivi legati al piano pluriennale 2024-2026 di FinecoBank.

Il Piano 2024−2026 prevede bonus individuali in azioni FinecoBank definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari e dei limiti massimi previsti per l'incidenza percentuale della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, considerando anche la remunerazione variabile di breve termine.

I bonus individuali saranno corrisposti con una struttura di pagamento in un arco pluriennale, definita secondo le categorie di beneficiari ed in linea con le previsioni normative, come mostrato nella tabella che segue:

PARTE STRAORDINARIA

PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Maturazione	2027	2028	2029	2030	2031	2032
AD /DG	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Group Identified Staff apicali	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Altri Group Identified Staff	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni

Pagamento	2028	2029	2030	2031	2032	2033
AD /DG	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Group Identified Staff apicali	40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
Altri Group Identified Staff	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche, da assegnare a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che darà esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano 2024−2026. È stimata l'assegnazione di massime n. 2.038.881 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,33% circa del capitale sociale di FinecoBank.

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Piano 2024-2026, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano 2024−2026. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Piano 2024−2026 sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, ai fini dell'assegnazione delle ultime tranche di azioni del Piano previste per il 2030, il 2031, il 2032 e il 2033 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 644.073 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 212.544,09.

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

I predetti aumenti di capitale dovranno effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano 2024−2026 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare lo 0,23% del capitale sociale esistente (0,33% considerando il numero massimo di azioni pari a 2.038.881 che comprende anche le 644.073 azioni per l'assegnazione delle ultime tranche di azioni previste per il 2030, il 2031, il 2032 e il 2033).

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 21 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale sono stati altresì aggiunti due commi (22-23), anch'essi riportati nel quadro sinottico:

***

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE -	AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5	Articolo 5
Omissis	Omissis
21. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,	21. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare,	ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
anche in più volte e per un periodo massimo di	gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art.
cinque anni dalla deliberazione assembleare del 27	2349 Cod. civ. deliberare, anche in più volte e per
aprile 2023, un aumento gratuito del capitale	un periodo massimo di cinque anni i) dalla
sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un	deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, un
importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi	aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi
interamente a capitale), con l'emissione di	dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di
massime 536.659 nuove azioni ordinarie	Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a
FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33	capitale), con l'emissione di massime 536.659
ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle	nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore
in circolazione, regolare godimento, da assegnare	nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla
al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di	deliberazione assembleare del 24 aprile 2024 per
eseguire il Sistema Incentivante 2023.	un importo massimo di Euro 39.933,30 con

l'emissione di massime 121.010 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023. 22. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024. 23. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale del Gruppo FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024–2026 per dipendenti.

PARTE STRAORDINARIA

PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024–2026 e tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 che ha approvato il Sistema Incentivante 2023, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2029 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 39.933,30 corrispondenti a un numero massimo di 121.010 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2023 approvato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 21 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, per un importo massimo di Euro 177.097,47, con l'emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024 per un importo massimo di Euro 39.933,30 con l'emissione di massime 121.010 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023."

3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

FinecoBank in esecuzione del Sistema 2024 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;

4. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 3, il nuovo comma 22 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024."

5. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024–2026 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria ai fini dell'esecuzione dello stesso. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
6. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 5, il nuovo comma 23 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale del Gruppo FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024–2026 per dipendenti.";

7. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
8. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
(i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
(ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere

correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;

(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
(iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra".

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A..

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2023 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2023 DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

DESTINATARI

PARTE ORDINARIA PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ELEMENTI DEL SISTEMA 2024

PARTE ORDINARIA PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

MODIFICHE AL SISTEMA 2024

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL PIANO

PARTE ORDINARIA PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

MODIFICHE AL PIANO

PARTE ORDINARIA PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. PROVVISTA RELATIVA AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024 - 2026 PER DIPENDENTI

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2024 PFA

PARTE ORDINARIA

PARTE ORDINARIA

MODIFICHE AL SISTEMA 2024 PFA

Signori Azionisti,

DELIBERA

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2024 PFA

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

DELIBERA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

PARTE STRAORDINARIA

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2023

3. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE PER DIPENDENTI 2024-2026

PARTE STRAORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

DELIBERA DI

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

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