Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria, nonché sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

convocata per il 22 aprile 2024 (prima convocazione) ed occorrendo per il 23 aprile 2024 (seconda convocazione)

Servizi Italia S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00 Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto dell'Allegato 3A, schemi 3 e 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti e al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell''Assemblea degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 22 aprile 2024 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 23 aprile 2024, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

1. Bilancio separato al 31 dicembre 2023; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023:
- 1.1. approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 e della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;
- 1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nel fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" comprendente il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154- bis comma 5 del TUF, le Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 che verrà messo a disposizione del pubblico il 28 marzo 2024 e, in ogni caso, entro il termine previsto dall'art. 154-ter del TUF di almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° aprile 2024), presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2024). Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

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Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
- 2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
- 2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 1° aprile 2024, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e il sito internet della Società www.servizitaliagroup.com nella sezione CorporateGovernance>Assemblea degli Azionisti>2024.

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) la prima dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento agli esercizi 2024-2026 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella "Sezione Prima", che sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Se condividete i contenuti della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, Vi proponiamo di approvare:

1) la seguente proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la politica di remunerazione di Servizi Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58";

2) la seguente proposta di deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consobn. 11971/99;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrispostipredisposta dal Consiglio diAmministrazione aisensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrispostiredattadalConsigliodiAmministrazionediServiziItalia S.p.A. aisensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

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Con riferimento al 3° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con delibera assunta il 20 aprile 2023, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della richiamata deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2024, precisamente il 20 ottobre 2024.

Le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea, nell'aprile 2023, l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie, sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, proporre di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa

deliberazione, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini che vogliamo sottoporre ai fini del rinnovo, da parte dell'Assemblea, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:

• dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;

• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;

• disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

• intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;

• investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.

A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la Società alla data di approvazione della presente relazione già detiene n. 2.580.102 azioni proprie, pari all'8,11% circa del capitale sociale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 3.781.788 azioni ordinarie corrispondenti all'11,89% circa del capitale.

L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del codice civile.

Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà

mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.

A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del codice civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del codice civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del codice civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);

• ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).

Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:

non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:

a) nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;

b) nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

a) mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:

il prezzo minimo di alienazione non dovrà essere inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
il prezzo massimo di alienazione non potrà essere superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;

b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;

c)il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.

Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR"), dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in

acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del MAR).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

7) Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del MAR.

Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.

Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, nonché dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014 e del Capo II del Regolamento delegato 2016/1052;
visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;

delibera

a) di revocare la precedente autorizzazione al riacquisto di azioni proprie assunta in data 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore unitario di Euro 1 entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 del codice civile corrispondente al 20% del capitale sociale pro tempore e pertanto, alla data odierna, per massime n. 6.361.890 azioni ordinarie tenuto conto delle azioni tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue controllate e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, stabilendo che:
- gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 18 mesi dall'odierna Assemblea;
- il programma di riacquisto potrà essere coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima;
- gli acquisti potranno essere effettuati in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le diverse modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore del 20% od inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione di acquisto (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
- gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;
- per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, ossia:

- non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;

- i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;

- il volume medio giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi:
- nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
- nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;
c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, stabilendo che:
- la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, e fuori borsa quale corrispettivo di partecipazioni o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, con la prescrizione che:
  - - in caso di alienazione in borsa e/o ai blocchi, il prezzo di cessione di ciascuna azione non potrà essere inferiore o superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione;
  - - in caso di disposizione effettuata per l'acquisto di partecipazioni o aziende, il corrispettivo per azione non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
  - - il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto;
- i predetti limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
d) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente al fine di provvedere a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori speciali o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti".

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Con riferimento al 5° punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2015 alla società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. e sarà interamente decorso il periodo di durata massima novennale

previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Per legge, dunque, detto incarico non potrà essere rinnovato.

Si rappresenta che la procedura di selezione della società di revisione è stata condotta sotto la costante supervisione del Collegio Sindacale della Società, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, tenendo altresì conto della qualifica di PMI della Società ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del Regolamento UE 2017/1129.

Il Collegio Sindacale della Società ha quindi provveduto a rilasciare, ai sensi dell'art. 16, par. 2 Reg. UE 537/2014, la propria raccomandazione motivata, che viene allegata alla presente Relazione, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032, contenente n. 2 (due) possibili alternative di conferimento PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ed EY S.p.A. e la preferenza, debitamente giustificata, espressa dal Collegio Sindacale per PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire integralmente alla raccomandazione del Collegio Sindacale e conseguentemente di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. In alternativa, qualora all'esito della votazione sulla suddetta proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024–2032, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione.

Si rammenta che l'Assemblea dovrà altresì approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024–2032, che aderisce alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

Prima proposta

"L'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A.,

- preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2015 alla società di revisione Deloitte &Touche S.p.A.;

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

- preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032;

- visti gli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e l'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014;

delibera

- di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., relativamente al novennio 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2032, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2024- 2032 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

i) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Servizi Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;

ii) l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;

iii) la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;

iv) l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, inclusa l'espressione del giudizio di conformità della relazione finanziaria annuale alle norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n.58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;

v) le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

vi) assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili IFRS rilevanti, anche in caso di sopravvenute evoluzioni/aggiornamenti;

vii) la revisione legale dei reporting packages predisposti ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente da Servizi Italia S.p.A., selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;

viii) la revisione legale limitata dei reporting packages semestrali di Servizi Italia S.p.A. e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

ix) le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni, anche tenuto conto degli adempimenti aggiuntivi previsti dalla Direttiva UE n. 2022/2464 e dall'art. 8 regolamento (UE) 2020/852;

x) la verifica della traduzione in lingua inglese della relazione finanziaria annuale e semestrale di Servizi Italia S.p.A. e della dichiarazione non finanziaria e il rilascio della traduzione delle relative relazioni di audit;

xi) le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (a titolo di esempio la sottoscrizione della dichiarazione IVA, dei modelli TR e la predisposizione della Relazione aggiuntiva prevista dall'art 11 del Regolamento UE 537/2014);

- di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. in complessivi Euro 198.000,00 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, con le seguenti precisazioni:

i) al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive, nell'ammontare sostenuto e in ogni caso sino ad un massimo del 7% del corrispettivo (con la sola esclusione dal limite delle eventuali spese di trasferta all'estero del team italiano), nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;

ii) gli onorari verranno adeguati annualmente, ogni 1° luglio, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente, a partire dal 1° luglio 2026;

iii) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti nei confronti di Servizi Italia S.p.A. ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 1.554 ore a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 93.000,00 oltre IVA, cui si aggiungono per la revisione dei

reporting packages delle controllate estere n. 980 ore a fronte di un corrispettivo annuo pari a ulteriori Euro 40.000,00 oltre IVA ;

iv) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità di Servizi Italia S.p.A. ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 670 ore a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 65.000,00 oltre IVA;

v) per la sottoscrizione dei modelli IVA e TR è previsto un costo aggiuntivo quantificato in Euro 2.000,00 oltre IVA per ciascun modello;

vi) al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, variazioni nella struttura, attività e perimetro di Servizi Italia S.p.A. e del Gruppo Servizi Italia, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti rilevanti nei principi contabili e nei principi di revisione, nuovi orientamenti professionali) il compenso potrà essere adeguato a consuntivo con decisione dell'organo amministrativo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, dandone successiva comunicazione nel corso della prima Assemblea di approvazione del bilancio, con la precisazione che un aumento del fatturato annuale di Servizi Italia S.p.A. fino al 15% rispetto al fatturato espresso nel bilancio separato al 31.12.2023, non comporterà un aumento degli onorari;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti al conferimento del nuovo incarico di revisione a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e alla esecuzione della presente delibera."

* * *

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente relazione.

Seconda proposta

"L'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

- preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032;

- visti gli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e l'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014;

delibera

- di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A., relativamente al novennio 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2032, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

iii) la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;

v) le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

vi) assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili IFRS rilevanti, anche in caso di sopravvenute evoluzioni/aggiornamenti;

x) la verifica della traduzione in lingua inglese della relazione finanziaria annuale e semestrale di Servizi Italia S.p.A. e della dichiarazione non finanziaria e rilascio della traduzione delle relative relazioni di audit;

- di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione EY S.p.A. in complessivi Euro 197.800,00 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, con le seguenti precisazioni:

i) al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese accessorie nella misura forfettaria dell'8% del corrispettivo, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;

iii) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti nei confronti di Servizi Italia S.p.A. ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 1610 ore a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 92.000,00 oltre IVA, cui si aggiungono per la revisione dei reporting packages delle controllate n. 890 ore a fronte di un corrispettivo annuo pari a ulteriori Euro 66.000,00 oltre IVA;

iv) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità di Servizi Italia S.p.A. ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 550 ore a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 39.800,00 oltre IVA;

vi) per la sottoscrizione dei visti di conformità IVA è previsto un costo aggiuntivo quantificato in Euro 1.500,00 oltre IVA per ciascun visto di conformità;

v) al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, tali da determinare una rilevante variazione delle attività di revisione, il compenso potrà essere adeguato a consuntivo con decisione dell'organo amministrativo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, dandone successiva comunicazione nel corso della prima Assemblea di approvazione del bilancio, con la precisazione che su tali corrispettivi avrà luogo un abbattimento forfettario fino ad un ammontare massimo pari al 10% dei corrispettivi riconosciuti dalla Società, e che in ogni caso non daranno luogo a richieste di corrispettivi addizionali le variazioni dell'attività di revisione imputabili ad una mera crescita endogena dei ricavi delle società in scope fino al 15% dei ricavi risultanti dai corrispondenti bilanci al 31.12.2023;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti al conferimento del nuovo incarico di revisione a EY S.p.A. e alla esecuzione della presente delibera."

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Con riferimento al 1° punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

1. Proposta di modifica degli articoli 2 e 11 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica dello Statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, le proposte di modifica che si intenderebbe apportare.

1.1. Modifica dell'articolo 2 e dell'articolo 11 dello Statuto sociale

Con riferimento alla proposta di modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale, si precisa che detta proposta è essenzialmente finalizzata a razionalizzare l'esposizione dell'articolo dello Statuto sociale afferente alla declinazione dell'oggetto sociale di Servizi Italia, eliminando talune ripetizioni, inserendo alcune modeste precisazioni di carattere formale e non sostanziale alla luce delle attività svolte dalla Società sia direttamente, sia indirettamente per il tramite delle società controllate dalla medesima, menzionando espressamente attività già comprese nell'oggetto sociale e regolarmente compiute dal Gruppo Servizi Italia, ed è funzionale a garantire una maggior chiarezza e una maggior intellegibilità dell'articolo in commento dello Statuto sociale.

Con riferimento alla proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto sociale, si precisa che la proposta di modifica è invece essenzialmente finalizzata a recepire nello Statuto sociale le facoltà in materia di intervento in Assemblea mediante il rappresentante designato previste dalle recenti novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 rubricata "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (c.d. "Legge Capitali") pubblicata in G.U. del 12 marzo 2024, sulla scia di quanto consentito ex lege dalla normativa emanata per far fronte all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e, segnatamente, dall'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (c.d. Decreto Cura Italia), la cui efficacia è stata prorogata nel tempo, da ultimo con il Decreto Legge 30

dicembre 2023 n. 215 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2024", convertito con Legge 23 febbraio 2024 n. 18) e con la Legge Capitali.

1.1.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione.

Con riferimento alla proposta di modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale, come anticipato, detta proposta attiene all'inserimento di talune precisazioni di carattere formale e non sostanziale nell'oggetto sociale finalizzate a razionalizzare la descrizione dell'oggetto sociale, avuto riguardo alle attività svolte dalla Società, anche per il tramite delle società controllate dalla medesima ed è funzionale a garantire una maggior chiarezza e una maggior intellegibilità dell'articolo in commento dello Statuto sociale; in ogni caso il tenore delle precisazioni proposte non comporta alcun cambiamento dell'attività della Società.

Con riferimento alla proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto sociale, come noto, l'articolo 106 del Decreto Cura Italia ha riconosciuto inter alia alle società con azioni quotate la facoltà di designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato previsto dall'art. 135 undecies del TUF, anche in deroga alle disposizioni statutarie, nonché di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con possibilità di conferire al medesimo anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Tale norma, introdotta nel periodo dell'emergenza pandemica allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione alla pandemia da COVID-19, con efficacia limitata alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la successiva data di vigenza dello stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso alla pandemia da COVID-19, è stata successivamente prorogata nel tempo, da ultimo con l'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Milleproroghe 2024 (che ha esteso il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dall'art. 106 del Decreto Cura Italia alle assemblee tenute entro il 30 aprile 2024) e con l'art. 11, comma 2, della Legge Capitali (che ha differito il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dall'art. 106 del Decreto Cura Italia alle assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024).

Come emerge anche dai più recenti Rapporti sulla corporate governance delle società quotate italiane pubblicati dalla Consob, la modalità di partecipazione e voto in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato è divenuta negli ultimi anni la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie: la Consob ha infatti rilevato come nel corso del 2022, l'83% delle assemblee si è svolto senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe a un rappresentante designato (il dato si attesta addirittura al 93% delle assemblee tenutesi fino al 31 luglio), mentre nel 2021 e nell'anno precedente la quasi totalità delle assemblee (95% dei casi) si è svolta senza la partecipazione fisica degli azionisti, i quali hanno trasmesso la delega di voto al rappresentante designato.

Preso atto del successo riscontrato da tale istituto nella prassi e dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci nelle società quotate, il legislatore con l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF il cui primo comma, applicabile alle società con azioni quotate e alle società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, dispone che "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

Il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF definisce poi la disciplina applicabile per i casi di intervento e voto in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato, chiarendo che in tali casi:

(i) non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea (comma 2);
(ii) fermo restando quanto previsto in tema di integrazione dell'ordine del giorno dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea, precisando che tali proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine e che la legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies del TUF (ovvero della comunicazione che attesta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto) (comma 2);
(iii) il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter del TUF è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute (comma 3).

Anche alla luce delle recenti esperienze assembleari, si propone pertanto l'inserimento della predetta facoltà statutaria introdotta dalla recente Legge Capitali modificando l'art. 11 dello Statuto sociale e attribuendo al Consiglio di Amministrazione della Società sia la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea di designare un rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, sia la facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Si precisa che l'introduzione della predetta facoltà statutaria prevista dall'art. 135-undecies.1 del TUF non comporterebbe l'obbligo per la Società di avvalersi, da ora in avanti, del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, bensì consentirebbe al Consiglio di Amministrazione della Società di decidere, di volta in volta per ciascuna Assemblea, le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea, con facoltà di avvalersi ove del caso, anche in via esclusiva, del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 2	Articolo 2
SERVIZI ITALIA S.P.A.	SERVIZI ITALIA S.P.A.
2.1 La società ha per oggetto: (a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di	2.1 La Società ha per oggetto: (A) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e, civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso ed alberghiero; sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché' (B) la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio,

1.1.2 Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica.
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fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato; (b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria, dispositivi di protezione individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (inclusi dispositivi di protezione individuale), strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) sviluppo, produzione e fornitura commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo; (d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medici, con la ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di biancheria, dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;

(C) (b) l'acquisizione di contratti (i) di in ambito sanitario, civile ed alberghiero con strutture pubbliche e private per le seguenti attività e con facoltà di avvalersi, per l'espletamento dei relativi servizi, anche di fornitori terzi:

(I) lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di biancheria, materasseria, set sterili di teleria per sala operatoria, dispositivi di protezione individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (, ivi inclusi dispositivi di protezione individuale), i servizi di sartoria e rammendo per i medesimi prodotti;
(II)lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di strumentario chirurgico, set sterili di strumentario chirurgico, ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della); alta disinfezione di endoscopi;
(III) logistica integrata (trasporto, distribuzione con ritiro e consegna, gestione e organizzazione dei guardaroba e dei magazzini) in conto proprio e per terzi di biancheria, materasseria, set sterili di teleria e strumentario chirurgico per sala operatoria, dispositivi di protezione individuale e indumenti da lavoro;
(IV) fornitura, anche a noleggio, di biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché' la fornitura di, indumenti da lavoro, strumentario chirurgico, materiale monouso, calzature

possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;

(e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;

(f) trasporti interni ospedalieri;

(g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(h) gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;

(i) la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati;

(j) la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici;

(k) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali; produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;

(l) fornitura "chiavi in mano", global service, project financing, partenariato per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie).

2.2 La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

professionali, accessori per utilizzo sanitario ed in generale di dispositivi medici;

monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato; (c) ;

(d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medici, con la possibilità di offrire e fornire forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;.

(D) sviluppo, produzione e fornitura, commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere (anche tramite piattaforme informatiche di e-commerce) e noleggio di biancheria, dispositivi medici costituiti da set sterili; per sala operatoria, composti da di teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da di teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo per sala operatoria ed articoli e dispositivi sanitari in genere; servizi di consulenza, formazione e supporto tecnico per la gestione delle di dette forniture;

(E) (e) l'attività di Trasformazione dei prodotti e sottoprodotti tessili derivanti dall'attività di lava-noleggio e sartoria in stracci e pezzame e loro commercio;

(F) Attività di recupero di scarti tessili per la produzione di stracci e pezzame e loro commercio;

(G) Installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione, sterilizzazione, apparecchiature elettromedicali anche per diagnostica, chirurgia ed endoscopia;

(H) Commercio, in qualsiasi forma, di strumentazione di misura e di processo, di prodotti di sterilizzazione e di accessori per la profilassi, l'igiene e la diagnosi, nonché la convalida, l'assistenza, la certificazione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la formazione in tutti i settori che adottano procedure e strumenti di controllo e di misura di processi termici e di processi di sterilizzazione, nonché' acquisto, utilizzo e trasferimento di brevetti e altre opere dell'ingegno umano, ricerche di mercato ed

2.3 È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385). È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

2.4 Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.

elaborazioni dei dati per conto proprio e per conto di terzi, concessione e ottenimento di licenze di sfruttamento commerciali;

(I) Servizi di ausiliariato, anche domiciliare, sia in termini di assistenza alla persona che di supporto alle strutture sanitarie e socio sanitarie, quali: assistenza al malato, trasporto farmaci, materiale biologico, vitto, stoviglie, biancheria, analisi e cartelle cliniche, rifiuti speciali, facchinaggio e piccoli traslochi;

(J) Acquisizione di concessioni, anche mediante forme di partenariato pubblico privato (ppp), per la fornitura "chiavi in mano" e gestione, comprensiva dei servizi ausiliari e di supporto, di strutture sanitarie pubbliche e private (incluse le aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie e piastre di endoscopia);

(K) Le attività di autotrasporto di per conto terzi, sia pubblici che privati, di termodisinfezione e di sterilizzazione di rifiuti anche sanitari, sia in ambito pubblico che privato;

(L) Le attività di autotrasporto cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; , il servizio di magazzinaggio per conto terzi, privati ed enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;, sia in ambito pubblico che privato;

(f) trasporti interni ospedalieri;

(M) (g) l'attività Attività di logistica, gestione magazzini, trasporti interni e distribuzione di prodotti;, anche farmaceutici, in ambito sanitario e civile, sia pubblico che privato;

(N) Servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(O) (h) Gestione dei servizi economali delle aziende sanitarie ed ospedaliere; in ambito sanitario pubblico e privato;

(P) (i) La gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati; in ambito sanitario pubblico e privato;

(Q) (j) la termodistruzione di rifiuti, La gestione e la manutenzione di impianti termici;

(l) fornitura "chiavi in mano", global service, project financing, partenariato per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la

fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale
operatorie).

(R) la società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla l. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile. L'organizzazione e la gestione di corsi, lezioni, seminari, dibattiti e conferenze per la formazione l'aggiornamento il perfezionamento professionale per singole figure professionali o specializzazioni, anche allo scopo di elevare il grado delle prestazioni, nonché svolgere ricerche nei campi di attività esercitati dalla Società.

2.2 Per la realizzazione del presente oggetto la Società potrà in via esemplificativa:

i) assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese italiane ed estere di qualsiasi tipo e oggetto;
ii) partecipare in qualsiasi forma alla costituzione e alla gestione di altre società di capitali anche azionarie ovvero cooperative, compresa la sottoscrizione, il versamento, l'acquisto e la cessione di azioni o quote od obbligazioni delle predette società;
iii) assumere la concessione in appalto di lavori, opere, servizi e forniture in Italia e all'Estero, sia da privati che dallo stato, pubbliche amministrazioni, enti pubblici, aziende o società in genere;
iv) stipulare contratti e convenzioni con amministrazioni pubbliche e con privati;
v) prendere a noleggio, in locazione, anche finanziaria, in affitto, in comodato, costruire, ricostruire e acquistare immobili, impianti macchinari e attrezzature; cedere a noleggio, in affitto, in proprietà, in comodato, in locazione, alienare anche a riscatto a terzi i beni descritti nel presente comma;
vi) dare adesione e partecipazione a enti, raggruppamenti ed organismi economici e consortili;
vii) contrarre mutui ed accedere a ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti

	di riservato dominio, anche a titolo
	gratuito, nel proprio interesse;
	viii) assumere partecipazioni in cooperative
	sociali, ai sensi dell'art. 11 della legge
	381/91 a cui potranno essere concessi
	anche finanziamenti al fine dello sviluppo
	della loro attività.
	2.3 La società potrà svolgere qualsiasi altra
	attività connessa e affine a quelle
	sopraelencate nonché compiere tutti gli atti e
	concludere tutte le operazioni contrattuali di
	natura immobiliare, mobiliare, industriale,
	commerciale e finanziaria necessarie o utili alla
	realizzazione del proprio oggetto sociale e
	comunque sia direttamente che indirettamente
	attinente al medesimo.
	La società potrà esercitare la propria attività in
	territorio nazionale ed internazionale, sia di
	ambito comunitario che extracomunitario, con la
	possibilità di istituire, modificare o sopprimere
	filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque
	denominate.
	È espressamente esclusa dall'attività sociale la
	raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto
	e la vendita mediante offerta al pubblico di
	strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F.
	(D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché' l'esercizio nei
	confronti del pubblico delle attività di
	assunzione di partecipazioni, di concessione di
	finanziamenti sotto qualsiasi forma, di
	prestazione di servizi di pagamento e di
	intermediazione in cambi ed ogni altra attività di
	cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n.
	385). È altresì esclusa, in maniera tassativa,
	qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in
	albi professionali.
	ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la
	società può inoltre effettuare tutte le operazioni
	mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che
	sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o
	operazione di locazione finanziaria, concedere
	garanzie reali,
	personali, pegni, privilegi speciali e patti di
	riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel
	proprio interesse.

Testo vigente	Testo proposto

Articolo 11	Articolo 11
11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei	11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei
soci e le sue deliberazioni, prese in conformità	soci e le sue deliberazioni, prese in conformità

alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

11.2 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della società è convocata, ai sensi di legge, dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113ter, comma 3, D.lgs. 58/1998.

11.3 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, primo comma, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.

11.6 Ai sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

1.1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica dell'articolo 2 e dell'articolo 11 dello Statuto di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente Relazione.

1.1.4 Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

Le proposte di modifica statutarie di cui alla presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

1.1.5 Proposta di delibera sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Servizi Italia S.p.A., esaminate le proposte di modifica dello Statuto sociale e preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e della proposta ivi formulata:

DELIBERA

1) di modificare l'articolo 2 dello Statuto che assumerà, pertanto, la seguente formulazione: Articolo 2

"2.1 La società ha per oggetto:

(a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario, civile ed alberghiero;

(b) la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di biancheria, dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socioassistenziale pubblico e privato;

(c) l'acquisizione di contratti in ambito sanitario, civile ed alberghiero con strutture pubbliche e private per le seguenti attività e con facoltà di avvalersi, per l'espletamento dei relativi servizi, anche di fornitori terzi:

(i) lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di biancheria, materasseria, set sterili di teleria per sala operatoria, dispositivi di protezione individuale ed indumenti da lavoro, ivi inclusi i servizi di sartoria e rammendo per i medesimi prodotti;
(ii) lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di strumentario chirurgico, set sterili di strumentario chirurgico, ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere); alta disinfezione di endoscopi;
(iii)logistica integrata (trasporto, distribuzione con ritiro e consegna, gestione e organizzazione dei guardaroba e dei magazzini) in conto proprio e per terzi di biancheria, materasseria, set sterili di teleria e strumentario chirurgico per sala operatoria, dispositivi di protezione individuale e indumenti da lavoro;
(iv) fornitura, anche a noleggio, di biancheria, materasseria, dispositivi di protezione individuale, indumenti da lavoro, strumentario chirurgico, materiale monouso, calzature professionali, accessori per utilizzo sanitario ed in generale di dispositivi medici;

(d) sviluppo, produzione, commercializzazione (anche tramite piattaforme informatiche di e-commerce) e noleggio di biancheria, dispositivi medici costituiti da set sterili di teleria e strumentario chirurgico per sala operatoria ed articoli e dispositivi sanitari in genere; servizi di consulenza, formazione e supporto tecnico per la gestione di dette forniture;

(e) trasformazione dei prodotti e sottoprodotti tessili derivanti dall'attività di lava-noleggio e sartoria in stracci e pezzame e loro commercio;

(f) attività di recupero di scarti tessili per la produzione di stracci e pezzame e loro commercio;

(g) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione, sterilizzazione, apparecchiature elettromedicali anche per diagnostica, chirurgia ed endoscopia;

(h) commercio, in qualsiasi forma, di strumentazione di misura e di processo, di prodotti di sterilizzazione e di accessori per la profilassi, l'igiene e la diagnosi, nonché' la convalida, l'assistenza, la certificazione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la formazione in tutti i settori che adottano procedure e strumenti di controllo e di misura di processi termici e di processi di sterilizzazione, nonché' acquisto, utilizzo e trasferimento di brevetti e altre opere dell'ingegno umano, ricerche di mercato ed elaborazioni dei dati per conto proprio e per conto di terzi, concessione e ottenimento di licenze di sfruttamento commerciali;

(i) servizi di ausiliariato, anche domiciliare, sia in termini di assistenza alla persona che di supporto alle strutture sanitarie e socio sanitarie, quali: assistenza al malato, trasporto farmaci, materiale biologico, vitto, stoviglie, biancheria, analisi e cartelle cliniche, rifiuti speciali, facchinaggio e piccoli traslochi;

(j) acquisizione di concessioni, anche mediante forme di partenariato pubblico privato (ppp), per la fornitura "chiavi in mano" e gestione, comprensiva dei servizi ausiliari e di supporto, di strutture sanitarie pubbliche e private (incluse le aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie e piastre di endoscopia);

(k) le attività di autotrasporto per conto terzi, sia pubblici che privati, di termodisinfezione e di sterilizzazione di rifiuti anche sanitari, sia in ambito pubblico che privato;

(l) le attività di autotrasporto cose per conto terzi, il servizio di magazzinaggio per conto terzi presso depositi propri e di terzi, sia in ambito pubblico che privato;

(m) attività di logistica, gestione magazzini, trasporti interni e distribuzione di prodotti, anche farmaceutici, in ambito sanitario e civile, sia pubblico che privato;

(n) servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(o) gestione dei servizi economali in ambito sanitario pubblico e privato;

(p) la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto in ambito sanitario pubblico e privato;

(q) la gestione e la manutenzione di impianti termici;

(r) l'organizzazione e la gestione di corsi, lezioni, seminari, dibattiti e conferenze per la formazione l'aggiornamento il perfezionamento professionale per singole figure professionali o specializzazioni, anche allo scopo di elevare il grado delle prestazioni, nonché' svolgere ricerche nei campi di attività esercitati dalla società.

2.2 Per la realizzazione del presente oggetto la società potrà in via esemplificativa:

i) assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese italiane ed estere di qualsiasi tipo e oggetto;

ii) partecipare in qualsiasi forma alla costituzione e alla gestione di altre società di capitali anche azionarie ovvero cooperative, compresa la sottoscrizione, il versamento, l'acquisto e la cessione di azioni o quote od obbligazioni delle predette società;

iii) assumere la concessione in appalto di lavori, opere, servizi e forniture in Italia e all'estero, sia da privati che dallo stato, pubbliche amministrazioni, enti pubblici, aziende o società in genere;

iv) stipulare contratti e convenzioni con amministrazioni pubbliche e con privati;

v) prendere a noleggio, in locazione, anche finanziaria, in affitto, in comodato, costruire, ricostruire e acquistare immobili, impianti macchinari e attrezzature; cedere a noleggio, in affitto, in proprietà, in comodato, in locazione, alienare anche a riscatto a terzi i beni descritti nel presente comma;

vi) dare adesione e partecipazione a enti, raggruppamenti ed organismi economici e consortili;

vii) contrarre mutui ed accedere a ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse;

viii) assumere partecipazioni in cooperative sociali, ai sensi dell'art. 11 della legge 381/91 a cui potranno essere concessi anche finanziamenti al fine dello sviluppo della loro attività.

2.3 La società potrà svolgere qualsiasi altra attività connessa e affine a quelle sopraelencate nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale, commerciale, e finanziaria necessarie o utili alla realizzazione del proprio oggetto sociale e comunque sia direttamente che indirettamente attinente al medesimo.

La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal TUF (D. Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'articolo 106 TUB (D. Lgs. 1/9/1993 n. 385). È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali."

2) di modificare l'articolo 11 dello Statuto che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

Articolo 11

"11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco dellematerie che l'assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente comma, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, primo comma, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.

11.6 Ai sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente;

3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello Statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera."

Castellina di Soragna (PR), lì 14 marzo 2024

Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Olivi

ALLEGATO A: PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, COMMA 1, DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER GLI ESERCIZI 2024-2032

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI Al SENSI DELL'ART.13, COMMA 1, DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER GLI ESERCIZI 2024-2032

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 giunge a naturale scadenza, avendo raggiunto la durata di nove esercizi, l'incarico di revisione legale dei conti a suo tempo conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o "Società") in data 22 aprile 2015.

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento (UE) n. 537/2014 ("Regolamento Revisione Legale") e dal D. Lgs. n. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato, coerentemente con quanto disposto dall'art. 17, par. 1, comma 2, del Regolamento Europeo. Dal momento che la Società ricade nella definizione di PMI ai fini del Regolamento (UE) n. 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetto) e del Regolamento Revisione Legale, non è obbligata a rispettare i criteri e la procedura di selezione di cui all'art. 16, paragrafo 3, del Regolamento Revisione Legale. Tuttavia, coerentemente con le best practices alle quali Servizi Italia da sempre si conforma e al fine di perseguire il primario interesse sociale e di tutti gli stakeholders della Società, Servizi Italia ha comunque optato per l'applicazione dei criteri e delle modalità stabilite nell'apposita procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento Revisione Legale per l'affidamento del nuovo incarico di revisione.

Secondo quanto disposto dall'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Preliminarmente la Società, di concerto con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che, a mente dell'art. 19, comma 2, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010, si identifica con il Collegio Sindacale (da ora in avanti, quindi, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile verrà denominato quale Collegio Sindacale), ha definito uno specifico cronoprogramma delle attività ed il Collegio Sindacale ha descritto i criteri che avrebbe utilizzato per la valutazione delle offerte.

Il Collegio Sindacale ha dunque tempestivamente provveduto ad avviare la procedura competitiva per la selezione del revisore da proporre all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e, conseguentemente, a conferire l'incarico di revisione dei conti annuali e consolidati di Servizi Italia per gli esercizi 2024-2032 (l'"Incarico").

Al termine del processo, svolto anche con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, e all'esito di una approfondita valutazione tecnico-economica, il Collegio Sindacale ha predisposto la presente proposta motivata.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come

definito dall'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, la proposta formulata dal Collegio Sindacale che Vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'Incarico e indica la preferenza motivata per una delle due proposte.

Nel seguito vengono sinteticamente illustrate:

le fasi del processo di selezione del nuovo revisore e i relativi criteri;
i principali contenuti delle proposte d'incarico prescelte;
gli elementi emersi all'esito dell'applicazione dei criteri di selezione quali-quantitativi a supporto della proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti.

Oggetto della richiesta di offerta

La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti e hanno tenuto presente la necessità di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'incarico con riferimento a Servizi Italia e alle sue controllate.

L'oggetto della richiesta di offerta consiste nello svolgimento delle seguenti attività:

la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Servizi Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;
l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 di Servizi Italia S.p.A.;
l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del D. Lgs. n. 58/1998;
le attività volte alla verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili IFRS rilevanti, anche in caso di sopravvenute evoluzioni/aggiornamenti;
la revisione contabile del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente da Servizi Italia S.p.A., selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato, come da prospetto sottostante (Prospetto A);
la revisione contabile limitata del reporting package semestrale di Servizi Italia S.p.A. e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, come da prospetto sottostante (Prospetto A);
le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni, anche tenuto conto degli adempimenti aggiuntivi previsti dalla Direttiva UE n. 2022/2464 e dall'art. 8 regolamento (UE) 2020/852;
la verifica della traduzione in lingua inglese della relazione finanziaria annuale e semestrale di Servizi Italia S.p.A. e della dichiarazione non finanziaria e rilascio della traduzione delle relative relazioni di audit;
le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (a titolo di esempio la sottoscrizione della dichiarazione IVA e dei modelli TR).

Svolgimento e gestione del processo di selezione

Il processo di selezione del nuovo revisore è stato avviato dal Collegio Sindacale nel mese di gennaio 2024, anche con l'ausilio del Chief Financial Officer (C.F.O.) della Società.

Come detto, in via preliminare il Collegio Sindacale, di concerto con le competenti funzioni aziendali, ha definito uno specifico cronoprogramma delle attività e ha definito i criteri che avrebbe utilizzato per la valutazione delle offerte.

La procedura è stata finalizzata sin dall'inizio al perseguimento di obiettivi di qualità della revisione, in linea con l'orientamento già adottato del Gruppo che già nel corso degli ultimi due mandati novennali ha affidato l'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione tra le più strutturate del mercato (appartenenti alle c.d. "Big four").

In linea con tale orientamento, il Collegio ha discusso e concordato con la struttura aziendale i criteri per la selezione delle società di revisione a cui inviare la richiesta di offerta, tenendo in considerazione elementi relativi alla struttura operativa delle stesse e al loro standing di mercato. La scelta ha pertanto riguardato le società "Big" diverse dall'uscente, e una società con la quale il Gruppo aveva già intrattenuto positivi rapporti professionali in relazione alle società controllate turche; su tali basi sono state invitate a presentare un'offerta le seguenti società di revisione:

EY S.p.A. (nel seguito, anche, "EY")
KPMG S.p.A. (nel seguito, anche, "KPMG")
PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito, anche, "PwC")
RIA Grant Thornton S.p.A. (nel seguito, anche, "RIA")

Con Lettera di invito del 2 febbraio 2024 è stato trasmesso alle suddette società di revisione l'elenco dei servizi previsti dall'incarico, come dettagliati al punto precedente, con la richiesta di indicare specificamente l'effort proposto e il costo di ciascun servizio:

È stato inoltre richiesto di specificare all'interno dell'offerta i seguenti aspetti, ritenuti significativi ai fini della procedura di selezione:

presenza sul mercato nazionale e internazionale e standing professionale;
struttura organizzativa dedicata alle attività di revisione e specifica indicazione della struttura organizzativa di lavoro;
esperienza nell'ambito della revisione contabile ed in particolare:
- a) esperienze professionali maturate, con specifico riferimento a società assimilabili a Servizi Italia S.p.A. ed in particolare in società quotate o appartenenti allo stesso settore di attività di Servizi Italia S.p.A.;
- b) composizione del team dedicato all'attività con l'indicazione:
  - del nominativo del responsabile;
  - delle risorse deputate allo svolgimento dell'incarico, indicando il livello e le esperienze professionali di ciascuno (qualifica, esperienza in società quotate, esperienza in società del settore e conoscenza degli IFRS);
  - del mix di ore suddiviso per qualifica, includendo eventuali esperti esterni indicando il grado di specializzazione e l'esperienza specifica;
- c) modalità di gestione dell'incarico ed in particolare:
  - passaggio di consegne con il revisore uscente;
    - pianificazione delle diverse fasi del lavoro;
    - controlli periodici;
    - gestione degli argomenti complessi;

metodologia di revisione;
procedure adottate a salvaguardia delle conclusioni formulate nello svolgimento dell'incarico;
informazioni sul grado di indipendenza e sulle modalità di monitoraggio applicate dalla società di revisione;
proposta economica (al netto del contributo di vigilanza da corrispondere alla Consob, da addebitare separatamente per un importo pari a quello versato dalla Consob) e criteri per l'adeguamento del corrispettivo (es. significative modifiche nella dimensione della società in termini di % sul fatturato o significativi cambiamenti normativi).

Inoltre, nell'ottica di attribuire la dovuta importanza alla qualità del lavoro, alla professionalità e alla indipendenza del revisore, è stato richiesto alle società di revisione di far pervenire anche la propria Relazione di trasparenza ex art. 18 del D. Lgs. n. 39/ 2010 e la dichiarazione attestante l'inesistenza di situazioni e/o incarichi che possano comprometterne l'indipendenza ai sensi della normativa vigente, con particolare riferimento a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento Revisione Legale.

Il processo di selezione è stato condotto dal Collegio Sindacale con attenzione alla confidenzialità e riservatezza delle informazioni fornite dalle società di revisione interessate. Complessivamente, l'organo di controllo ha trattato il tema nel corso di diverse riunioni, intervenute nel periodo compreso tra il mese di gennaio 2024 e marzo 2024.

Sono stati inoltre posti in essere incontri con i rappresentati delle società di revisione coinvolte, al fine di ottenere specifiche informazioni e chiarimenti da ciascuna delle partecipanti. Le società di revisione hanno avuto la possibilità di porre domande, alle quali la Società ha dato puntuale risposta, condividendo eventuali informazioni aggiuntive con tutti i partecipanti alla selezione in modo da garantire una parità di condizioni informative per tutti i partecipanti alla gara.

In coerenza con quanto già indicato in merito allo spirito e alle finalità con cui si è inteso svolgere la procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha individuato i seguenti criteri di selezione qualiquantitativi ("cluster"), suddivisi a loro volta in sottocategorie:

Capacità di servire clienti globali, con particolare attenzione:
- o alla presenza di uffici locali della società di revisione nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo Servizi Italia;
- o all'eventuale impiego da parte della società di revisione di entità non aderenti al network per i Paesi non presidiati direttamente e/o per interventi tecnici.
Approccio operativo all'incarico, oggetto di valutazione sulla base delle informazioni fornite dalla società di revisione con riguardo:
- o alla metodologia utilizzata per la comprensione della Società e del Gruppo Servizi Italia;
- o agli strumenti tecnici di supporto alla revisione legale;
- o alle modalità di supervisione e direzione delle risultanze derivanti dalle attività svolte dalle società del network;
- o ai flussi informativi e alla documentazione da mettere a disposizione degli organi Sociali, di Controllo e di Vigilanza del Gruppo Servizi Italia.
Conoscenza del business ed esperienza maturata sul Gruppo Servizi Italia, da ponderare in relazione:
- o a precedenti progetti realizzati con la Società o con il Gruppo Servizi Italia;
- o all'esperienza maturata su altri clienti del settore lavanderie industriali in Italia e negli altri principali Paesi in cui il Gruppo Servizi Italia opera;

o all'eventuale appartenenza ad organizzazioni nazionali e/o internazionali o centri di eccellenza che operano nel settore di riferimento del Gruppo Servizi Italia.
Numero ore complessive e mix professionale proposto. oggetto di valutazione con riferimento:
- o alla ragionevolezza delle ore stimate per lo svolgimento dell'Incarico in confronto anche al numero di ore consuntivate nel tempo dal revisore uscente (Deloitte S.p.A.);
- o all'esperienza maturata dal Partner responsabile e dalle figure apicali del team di revisione della revisione su gruppi quotati multinazionali operanti in settori affini a quello di riferimenti di ServiziItalia;
- o al livello di seniority del team professionale proposto.
Elementi di natura quantitativa, mediante un confronto analitico tra le diverse proposte in termini di:
- o numero delle ore previste come effort complessivo;
- o suddivisione analitica dell'effort tra le diverse attività previste;
- o mix professionale ipotizzato per lo svolgimento delle diverse attività;
- o tariffe orarie indicate per ciascuna categoria professionale.

Esame delle proposte d'incarico ricevute e scelta della società di revisione

Tutte le società di revisione invitate hanno fatto per venire le proprie offerte entro il termine, indicato nella Lettera di invito, del 16 febbraio 2024.

Le proposte delle 4 società partecipanti sono state preliminarmente esaminate dal Collegio Sindacale nella riunione del 22 febbraio 2024, sulla base dei criteri di selezione tecnica sopra richiamati.

Successivamente, in data 27 febbraio 2024, il Collegio Sindacale e la CFO della Società hanno svolto appositi incontri con i rappresentanti di ciascuna delle società partecipanti. A tutte le società sono stati richiesti chiarimenti e/o informazioni integrative sulle proposte formulate. L'organo di controllo ha quindi invitato le società partecipanti a puntualizzare/modificare, entro il 1° marzo 2024, le proposte già inviate alla luce di quanto emerso nei rispettivi incontri.

Come già anticipato, la procedura di valutazione delle offerte si è svolta sulla base dei parametri qualitativi e quantitativi riferiti al perimetro del "Gruppo Servizi Italia Spa" identificato in scope precedentemente definiti.

La tabella seguente evidenzia i criteri operativi utilizzati per la valutazione delle offerte dal punto di vista tecnico ed economico:

	Criteri di valutazione dell'offerta tecnica
1	Piano di revisione e Team di revisione
	1.1 metodologia di revisione adottata
	1.2 numero di ore previste e mix del personale coinvolto con distribuzione seniority
	1.3 composizione del team di revisione (seniority, esperienza nel settore, competenze specialistiche)
2	Competenze aziendali-settoriali
	2.1 conoscenza pregressa della società conferente e del gruppo, maturata nell'ambito di precedenti incarichi di revisione e/o di consulenza

	2.2 esperienza pregressa nel settore di attività della società conferente e del gruppo
	2.3 esperienza pregressa nella revisione di società quotate e, in particolare, di quotate sul mercato STAR
3	Struttura organizzativa
	3.1 presenza di un network a livello internazionale e, in particolare, di uffici nei Paesi ove opera il gruppo
4	Reputazione sul mercato
	4.1 appartenenza ad un network internazionale di primaria categoria (Big Four) o delle c.d. "minori"
5	Requisiti di indipendenza
	5.1 rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del D.Lgs n. 39/2010 in tema di periodo minimo che deve intercorrere rispetto al temine dell'eventuale precedente incarico di revisione nonché tra il termine di cariche sociali o ruoli dirigenziali di rilievo nell'ente revisionato e l'assunzione del mandato di revisione legale nell'ente, e viceversa
	5.2 rispetto da parte del revisore dei requisiti di cui all'art. 10-bis ed art. 6 del Regolamento Europeo nelle fasi di accettazione e proseguimento dell'incarico di revisione: indipendenza ed obiettività, definizione di misure idonee a mitigare i rischi di indipendenza, disponibilità di personale professionale competente, abilitazione del responsabile dell'incarico all'esercizio della revisione legale ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010
	5.3 presenza di conflit check (ovvero presenza di altri incarichi in corso)
	Criteri di valutazione dell'offerta economica
6	Compensi richiesti
	6.1 dettaglio del budget (ore-persone-attività) e costo
	6.2 congruità tra compenso (incluse le spese stimate) e piano di revisione

Al punteggio assegnato sulla base dei suddetti criteri si è stabilito di applicare un coefficiente di ponderazione pari al 70% per la componente tecnica e al 30% per la componente economica di ciascuna offerta, in modo da privilegiare la qualità tecnica delle proposte senza peraltro trascurare la loro convenienza economica.

Da un'attenta disamina delle proposte ricevute, sulla base dei criteri di valutazione sopra richiamati, è stato possibile riscontrare quanto segue:

sotto un profilo di carattere generale tutte le proposte ricevute presentano elementi qualitativi tali da renderle tecnicamente idonee per lo svolgimento dell'incarico;
con riferimento al parametro 1. "Piano di revisione e Team di revisione" le due proposte meritevoli di migliore valutazione sono risultate quelle di EY e di PwC, con una leggera preferenza per la prima;
anche con riferimento al parametro 2. "Competenze aziendali e settoriali" le proposte meritevoli di migliore valutazione, in virtù delle esperienze maturate nel settore e/o a livello del Gruppo Servizi Italia, sono risultate quelle di EY e di PwC, in questo caso con una netta preferenza per la seconda, avendo la stessa svolto la funzione di revisore legale dei conti del Gruppo nel novennio precedente rispetto a quello appena concluso;
con riferimento al parametro 3. "Struttura organizzativa", tenuto conto dei Paesi nei quali opera il Gruppo, tutte le proposte si sono dimostrate meritevoli di una valutazione elevata e sostanzialmente equivalente;
con riferimento al parametro 4. "Reputazione sul mercato", l'appartenenza alle c.d. "Big

Four" ha inevitabilmente favorito EY, PwC e KPMG rispetto a RIA;

con riferimento al parametro 5. "Requisiti di indipendenza", non sono stati rilevati elementi ostativi per nessuna delle stesse;
con riferimento, infine, al parametro 6. "Compensi richiesti", le proposte ricevute non presentano elementi differenziali determinanti ai fini della scelta; si è infatti riscontrato che quelle più convenienti in termini di valore assoluto, (KPMG e RIA) propongono un livello nettamente inferiore di effort per la revisione dei conti annuali della Capogruppo, che rappresentano peraltro una quota assai rilevante dei conti consolidati; da questo punto di vista le proposte di EY e PwC risultano più equilibrate, maggiormente allineate all'effort attualmente consuntivato dal revisore uscente e meglio bilanciate, anche in temini di mix di risorse tra le diverse attività da svolgere.

Sulla base di quanto sopra esposto, all'esito della valutazione compiuta secondo i criteri descritti il Collegio Sindacale ha determinato, sulla base del punteggio attribuito alle componenti qualitative e quantitative, la graduatoria finale della procedura di conferimento dell'incarico di revisione, da cui è emerso che le proposte presentate da PwC e da EY sono risultate le due preferibili. I termini essenziali delle suddette proposte sono sintetizzati nelle tabelle seguenti.

Revisione legale dei conti di Servizi Italia e del Gruppo
	PwC S.p.A.		EY S.p.A.
Servizi	Effort (ore)	Corrispettivi (€)	Effort (ore)	Corrispettivi (€)
	per esercizio	per esercizio	per esercizio	per esercizio
a) Revisione legale del bilancio separato di
Servizi Italia SpA e verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale	1.084	65.000	918	52.440
b) Revisione legale del bilancio consolidato di Gruppo	160	10.000	178	10.120
c) Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale	310	18.000	514	29.440
d) Revisione contabile del reporting package delle controllate estere	980	40.000	890	66.000
Subtotale	2.534	133.000	2.500	158.000
e) Revisione limitata su rendicontazione di sostenibilità secondo CSRD/ESRS	670	65.000	550	39.800
Totale	3.204	198.000	3.050	197.800
	+ Spese vive fino a cap 7%		+ Spese forfettarie 8%
Totale comprensivo di spese massime		211.8601		213.6242

I corrispettivi non includono l'IVA e saranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice ISTAT ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2026.

¹ Importo massimo stimato (spese vive a consuntivo). 2 Importo già determinato (spese forfettarie).

PwC S.p.A.	EY S.p.A.
Le spese verranno riaddebitate a pié di lista in	Non saranno addebitate spese vive, quali le spese
base a quanto sostenuto. Per quanto riguarda la	per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti,
società italiana le stesse verranno riaddebitate	data la vicinanza dell'Ufficio di Reggio Emilia
con un limite massimo del 7% degli onorari con	alla sede di Servizi Italia S.p.A.
la sola esclusione dal limite delle eventuali spese	Le spese accessorie relative alla tecnologia ed ai
di trasferta all'estero del team italiano.	servizi di segreteria e comunicazione saranno
Restano escluse da quanto sopra indicato le spese	addebitate nella misura forfettaria del 8% dei
sostenute dal team italiano per eventuali trasferte	corrispettivi.
all'estero che dovessero rendersi necessarie
nell'ambito delle attività previste dal principio di
revisione ISA Italia 600 "La revisione del
bilancio del gruppo – considerazioni specifiche
(incluso il lavoro dei revisori delle componenti)".
Tali spese verranno addebitate in base al costo
sostenuto.

Criteri di addebito delle spese

Criteri di adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

PwC S.p.A.	EY S.p.A.
La struttura degli onorari non è suscettibile di	Con riferimento alle modalità di adeguamento
modifiche se non per circostanze eccezionali o	del corrispettivo è precisato che i corrispettivi
imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo	che saranno applicati al verificarsi di
esemplificativo, variazioni significative nella	circostanze eccezionali "tali da determinare
struttura ed attività di Servizi Italia S.p.A. e del	una rilevante variazione delle attività di
Gruppo Servizi Italia, istituzione di patrimoni	revisione" saranno discussi e concordati
destinati ad uno specifico affare, cambiamenti	preventivamente con la Società per formulare,
rilevanti nei principi contabili e nei principi di	in base al tempo effettivamente speso dal team
revisione, nuovi orientamenti professionali etc.	di revisione e dagli specialisti un'integrazione
Qualora dovessero presentarsi tali circostanze,	scritta degli onorari di cui alla proposta, previa
che possano richiedere tempi sostanzialmente	informativa al Collegio Sindacale.
superiori rispetto a quelli concordati, la società	Su tali corrispettivi è stato accordato
di revisione informerà immediatamente Servizi	preventivamente, quale condizione di miglior
Italia S.p.A. al fine di poter concordare	favore, un abbattimento forfettario fino ad un
l'eventuale adeguamento dei corrispettivi	ammontare massimo pari al 10% dei
preventivati. Nel caso si verifichino dette	corrispettivi della Società interessata, che
circostanze, verrà predisposta un'integrazione	rimarrà pertanto a carico della società di
della proposta, che dovrà essere espressamente	revisione.
autorizzata da Servizi Italia S.p.A.	In ogni caso non daranno luogo a richieste di
A prescindere dalla regola generale sopra	corrispettivi addizionali le variazioni
richiamata, un aumento del fatturato annuale di	dell'attività di revisione imputabili ad una mera
Servizi Italia S.p.A. fino al 15% rispetto al	crescita endogena dei ricavi delle società in
fatturato espresso nel bilancio separato al	scope fino al 15% dei ricavi risultanti dai
31.12.2023, non comporterà un aumento degli	corrispondenti bilanci al 31.12.2023, che
onorari. Incrementi oltre tale soglia saranno	rimarranno pertanto a carico della società di
oggetto di negoziazione anche in funzione	revisione.
della numerosità dei contratti acquisiti o della
loro complessità.

Altri servizi

PwC S.p.A.	EY S.p.A.
Per quanto riguarda l'eventuale necessità di	Gli onorari aggiuntivi che verranno applicati per
sottoporre a sottoscrizione i modelli IVA TR il	le attività richieste ai fini della sottoscrizione di
costo è quantificato in Euro 2.000 a modello.	visti di conformità IVA saranno pari ad Euro
	1.500 per ciascun visto di conformità.

*****

Ad esito della complessa procedura esperita, il Collegio Sindacale di Servizi Italia ritiene che le proposte presentate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da EY S.p.A. siano le due preferibili tra quelle pervenute, presentando entrambe caratteristiche pregevoli, oltreché idonee per l'affidamento dell'incarico.

Come riscontrabile dalle tabelle di comparazione sopra riportate, le due proposte sono sostanzialmente allineate dal punto di vista dei corrispettivi richiesti.

Va sottolineato che la proposta di PwC:

a) propone un livello di effort complessivamente superiore, e meglio orientato verso le attività relative al bilancio d'esercizio della Capogruppo, che nel caso specifico rivestono un rilievo particolare;
b) propone una migliore distribuzione dell'effort, e condizioni più favorevoli nel rapporto tra effort e onorari, per le attività "core", relative alla revisione legale dei conti annuali e consolidati (vedasi riga "Subtotale"), incluse le attività relative alle controllate estere.

D'altra parte, la proposta di EY risulta preferibile nel rapporto tra effort e onorari per le attività relative alla revisione limitata della rendicontazione di sostenibilità.

*****

Tutto ciò premesso, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, il Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A.,

CONSIDERATO

che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili proposte, tra loro alternative, di conferimento;
che il medesimo art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due proposte;

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A. - alternativamente tra loro - le proposte, relative agli esercizi dal 2024 al 2032, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A., e da EY S.p.A. le cui componenti economiche (compensi) e di effort totale (ore) per le attività di cui sopra sono state in precedenza evidenziate in dettaglio ed

ESPRIME

la propria preferenza in favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto la relativa offerta ha conseguito complessivamente una valutazione più elevata sulla base di quanto in precedenza illustrato e

DICHIARA

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Castellina di Soragna (PR), lì 20 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dott. Antonino Girelli (Presidente)

Dott.ssa Elena Iotti

Dott. Gianfranco Milanesi

AI Terminal

Servizi Italia

4419_agm-r_2024-03-22_e0f96643-28e7-4714-aae3-b51ad568ebc5.pdf

Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria, nonché sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

Signori Azionisti,

********************

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

delibera

**************

Signori Azionisti,

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del codice civile.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

7) Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

**************

Signori Azionisti,

Prima proposta

Seconda proposta

delibera

Signori Azionisti,

1.1. Modifica dell'articolo 2 e dell'articolo 11 dello Statuto sociale

1.1.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione.

1.1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

1.1.4 Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

1.1.5 Proposta di delibera sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

DELIBERA

Articolo 11

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI Al SENSI DELL'ART.13, COMMA 1, DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER GLI ESERCIZI 2024-2032

Signori Azionisti,

Oggetto della richiesta di offerta

Svolgimento e gestione del processo di selezione

Esame delle proposte d'incarico ricevute e scelta della società di revisione

Criteri di addebito delle spese

Criteri di adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

Altri servizi

*****

CONSIDERATO

SOTTOPONE

ESPRIME

DICHIARA

Il Collegio Sindacale

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