AGM Information • Mar 22, 2024
AGM Information
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1a convocazione: 22 aprile 2024 ore 17,00 2a convocazione: 23 aprile 2024 ore 11,00 3a convocazione: 24 aprile 2024 ore 17,00
Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di KME Group SpA
Signori Azionisti,
la presente Assemblea viene convocata anticipatamente rispetto a quella di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 in quanto è pervenuta richiesta da parte di un azionista di risparmio - titolare di n. 150.000 azioni di risparmio e quindi superiori all'1% del totale delle azioni di categoria - di convocare urgentemente l'Assemblea Speciale per la rideterminazione nella misura di Euro 1.000.000,00 del Fondo per le spese necessarie alla tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio. La relazione dell'azionista è allegata alla presente relazione.
Si ricorda, in ogni caso, che la Società può avvalersi del diritto previsto dall'art. 146, secondo comma n.3) del TUF di rivalersi per fondo anticipato, sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito.
Per ragioni di economicità e di semplificazione, vista l'imminente scadenza della carica dell'attuale Rappresentante Comune, è stato ritenuto opportuno prevedere che la presente Assemblea deliberasse anche in merito alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, alla durata in carica e al suo compenso. Si precisa che le delibere relative al terzo punto all'ordine del giorno avranno efficacia dall'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, data di scadenza dell'incarico dell'attuale Rappresentante Comune, fatto salvo il caso in cui l'incarico dell'attuale Rappresentante Comune dovesse cessare, per altre ragioni, prima di tale data. In tale maniera, le deliberazioni di cui al terzo punto all'ordine del giorno diverranno efficaci a far data dalla cessazione dell'incarico dell'attuale Rappresentante Comune, anche in via anticipata rispetto alla naturale scadenza.
Gli artt. 5, 8 e 28 dello statuto sociale riportano i Vostri diritti e l'art. 26 indica invece quelli dei Rappresentanti Comuni eventualmente nominati. In particolare, tale ultima disposizione prevede che il Consiglio di Amministrazione informi adeguatamente il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, come gli altri Rappresentanti che fossero stati nominati, sulle operazioni societarie che potrebbero influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di strumenti finanziari emessi dalla Società.
Il dott. Andrea Santarelli è stato nominato in data 8 giugno 2021 quale Vostro Rappresentante Comune per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 con durata in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; l'art. 146 del D. Lgs. n. 58/98 prevede espressamente che sia l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio a deliberare sulla nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, sul suo compenso e sulla costituzione di un fondo annuo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi.
Al riguardo, Vi diamo atto che il dott. Andrea Santarelli ed il Consiglio di Amministrazione hanno mantenuto, anche tramite la Segreteria Societaria, un contatto stabile e continuativo durante tutto il periodo del mandato a suo tempo conferito.
Vi confermiamo infine che le azioni di risparmio di KME Group in circolazione sono complessivamente n. 14.211.262, sono prive di indicazione di valore nominale e rappresentano il 4,37% dell'intero capitale
sociale della Società.
KME Group e nessuna altra società del Gruppo KME detengono, alla data della presente relazione, azioni di risparmio KME Group.
Vi invitiamo pertanto a:
Le proposte dovranno pervenire, come indicato nell'avviso di convocazione (Presentazione di proposte di deliberazione su base individuale), entro e non oltre le ore 12,00 del giorno 8 aprile 2024, su supporto cartaceo, presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure all'indirizzo di posta certificata [email protected], unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.
Le proposte dovranno essere formulate analiticamente per ogni punto all'ordine del giorno, possibilmente accompagnate da una breve relazione.
Le proposte ricevute saranno pubblicate sul sito www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) entro il giorno 10 aprile 2024.
Vi invitiamo, sul primo punto all'ordine del giorno:
A) a deliberare in merito alla proposta del socio richiedente la convocazione dell'Assemblea speciale, qui di seguito trascritta:
"L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Kme, preso atto del contenuto della Relazione illustrativa dell'azionista richiedente la convocazione dell'assemblea speciale, ritenuto completo ed esaudiente
di rideterminare il Fondo Spese per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio Kme in Euro 1.000.000 di € (unmilione/00).
*
B) e/o a presentare proposte di deliberazione, eventualmente sulla base della seguente formulazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.A.,
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio [•];
di determinare in complessivi Euro [•] l'importo del fondo comune per le spese di cui all'art. 146, comma 1, lett. C), TUF" [eventualmente: per il periodo [•]].
* * *
Vi invitiamo quindi, sui restanti punti all'ordine del giorno, a presentare proposte di deliberazione, eventualmente sulla base della seguente formulazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.A.,
- vista la Relazione del Rappresentante Comune;
di approvare il rendiconto del fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98."
*
"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.A.,
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio [•];
di nominare [•] quale Rappresentante Comune".
*
"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.A.,
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio [•];
di determinare in [•] esercizi la durata in carica del Rappresentante Comune e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al [•]".
*
"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.A.,
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio [•];
di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Rappresentante Comune per l'intera durata del mandato in Euro [•] ([•]), per ciascun esercizio, oltre oneri di Legge e rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio dei doveri della carica, a valere sul fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli Azionisti di Risparmio".
* * *
Vi segnaliamo inoltre che il Rappresentante Comune in carica, dott. Andrea Santarelli, ha predisposto apposita Relazione per l'Assemblea Speciale che sarà pubblicata nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee), nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .
Milano, 15 marzo 2024
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Vincenzo Manes)
Relazione illustrativa dell'azionista richiedente la convocazione dell'assemblea speciale dei titolari di azioni di risparmio *****
Sig.re e Sig.ri Azionisti di risparmio,
ho ritenuto di richiedere la convocazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Kme al fine di discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
Con la presente esercito il diritto di convocazione dell'assemblea speciale in virtù del possesso oltre l'1% delle azioni di risparmio e del capitale sociale di categoria.
Si ricorda agli azionisti che, ai fini di una valida approvazione delle delibere l'Assemblea dovrà deliberare a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte del capitale rappresentato dagli Azionisti di risparmio intervenuti. ر
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"Rideterminazione del Fondo Spese per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio di KME"
Il presente punto all'Ordine del giorno deriva dalla considerazione che:
a breve (Giugno 2024) il Fondo spese triennale avrà raggiunto la sua naturale scadenza:
la società si appresta a varare il delicato processo di fusione (come già comunicato in precedenti comunicati) che riguarderà anche le azioni di risparmio;
la tempistica della fusione, ad oggi non nota, potrebbe sovrapporsi con quella del rinnovo del Fondo spese:
per quando la fusione sarà varata, si ritiene opportuno che il Fondo spese abbia già una dotazione congrua per tutelare gli interessi degli azionisti di risparmio;
si ritiene che il vecchio importo del fondo (250000€ triennali da cui sottrarre 30000 più quota parte contributi previdenziali annui di compenso per il rappresentante ne ridurrebbero a meno di 160000 e oltretutto in scadenza dopo 3 anni) sia assolutamente insufficiente a tutelare i diritti degli azionisti di risparmio nel non auspicato caso in cui dovesse emergere la necessità di avviare un contenzioso, che potrebbe protrarsi anche per anni e in più gradi di giudizio;
il compenso al Rappresentante Comune è a carico del fondo spese e dovrà essere pagato per tutto il tempo nel quale dureranno i contenziosi
la presenza di un fondo spese opportunamente dotato rappresenta una tutela cautelativa per gli interessi degli azionisti di risparmio, ma non implica oneri particolari nell'auspicato caso in cui gli interessi degli azionisti di risparmio siano rispettati come sempre è stato fatto fino ad oggi.
L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Kme, preso atto del contenuto della Relazione illustrativa dell'azionista richiedente la convocazione dell'assemblea speciale, ritenuto completo ed esauriente
· di reimpostare il Fondo Spese per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio di Kme in Euro 1.000.000 di € (unmilione/00) a valere e spendibile per tempo indeterminato
Reggio Emilia, 15.03.2024
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