Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 22, 2024

24 aprile 2024

KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

generali.com

DEGLI AZIONISTI Punto 4 all'Ordine del Giorno RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 02 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

2022 / ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI / SHAREHOLDERS' MEETING

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Indice

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

4. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), nonché dall'articolo 5 del Codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 38/2018, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale rilevante.

Nell'attuare il TUF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre la Relazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.

Ciò premesso, la Relazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni in Assemblea: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda la deliberazione ha valenza consultiva.

La prima sezione illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione – approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e, posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visto l'articolo 123-ter del TUF;
• visto l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
• visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
• visto l'articolo 5 del Codice di Corporate Governance;
• visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto sociale;
• esaminato il testo della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella seconda sezione;

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

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delibera

• 1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo relativa all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ampio mandato per il compimento di tutte le attività necessarie od opportune, conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli, anche per il tramite di procuratori speciali.".

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

4. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Come sopra evidenziato, la Relazione è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come modificato di recente dalla delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020, nonché dall'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Ciò premesso, la Relazione è articolata in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda sezione è prevista una deliberazione non vincolante, con valenza meramente consultiva.

La seconda sezione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, nominativamente, e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023) ai predetti soggetti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate, oltre a illustrare come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 – approvata dal Consiglio di Amministrazione di data odierna e posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visto l'articolo 123-ter del TUF;
• visto l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
• visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
• visto l'articolo 5 del Codice di Corporate Governance;
• visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto Sociale;
• esaminato il testo della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'ar-

Assemblea degli Azionisti 2024 - Assicurazioni Generali | 5

ticolo 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella prima sezione;

delibera

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

da sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.".

di esprimersi in senso favorevole sulla secon-

DI AMMINISTRAZIONE

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DEGLI AZIONISTI

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24 aprile 2024

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 5 all'Ordine del Giorno LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2024-2026

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02 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

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2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2024-2026

a. Approvazione del LTIP 2024-2026, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

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b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 7

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2024-2026.

a. Approvazione del LTIP 2024-2026, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o la "Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") – per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. – è composto da una remunerazione fissa e da una remunerazione variabile con una componente annuale (STI) e una differita (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.

Nella riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2024-2026 (il "Piano LTI") che ha come riferimento il triennio di performance complessiva 2024-2026.

Il Piano LTI, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli stakeholders.

• Il Piano LTI, infatti, è finalizzato a:
• stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'Azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di Gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo.

In particolare, il Piano LTI mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei potenziali beneficiari e le performance attese secondo le priorità di business del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Quanto alla struttura del Piano LTI, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:

• il Piano LTI prevede un primo periodo di valutazione della performance triennale, a partire dal 2024, al termine del quale (i) alla generalità dei beneficiari viene attribuito il 100% delle azioni maturate, mentre (ii) per quanto riguarda i Beneficiari componenti del Group Management Committee (GMC) viene attribuito il 50% delle azioni determinate sulla base della performance del primo triennio (mentre il successivo 50% viene attribuito al termine di un ulteriore biennio, subordinatamente alla verifica di ulteriori condizioni);
• in attuazione del Piano LTI, ai beneficiari verranno attribuite gratuitamente azioni ordinarie di Generali, a condizione che siano superati obiettivi e soglie di performance predeterminate, con la possibile attribuzione ai beneficiari di un numero aggiuntivo di azioni determinato in rapporto ai dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance (ovvero durante l'ulteriore periodo

di differimento previsto per taluni beneficiari, come specificato infra) (meccanismo di cd. dividend equivalent);

• gli obiettivi ai quali è subordinata l'attribuzione delle azioni sono definiti dal Consiglio di Amministrazione. Essi si basano sui seguenti parametri di performance e di sostenibilità oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business e la strategia del Gruppo: il Total Shareholders' Return relativo (relative TSR), il Net Holding Cash Flow e indicatori ESG (CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities e 2024-2026 People Engagement Rate, come descritti in maggior dettaglio nel Documento Informativo);

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

• anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione non attribuirà ai beneficiari, in tutto o in parte, le azioni secondo il seguente schema (c.d. group gate). Qualora l'indice di Group Regulatory Solvency Ratio di Generali si collochi al di sotto del 130% (o della diversa percentuale di c.d. "hard limit di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione) o il Group Liquidity Ratio si collochi al di sotto del -100% (o della diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione) il Consiglio di Amministrazione non attribuirà alcuna azione ai beneficiari. Inoltre, sentita l'opinione del Comitato Controllo e Rischi basata sull'analisi da parte della funzione di risk management di taluni specifici parametri1 , è prevista la riduzione del numero di azioni da attribuire nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore del c.d. livello di "hard limit" ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Group Risk Appetite Framework della Società, attualmente pari al 150%: (i) il numero di azioni da attribuire verrà ridotto almeno del 25% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 140% e 150%, (ii) il numero di azioni da attribuire verrà ridotto almeno del 50% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 130% e 140%, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di applicare riduzioni maggiori in casi di particolare gravità.
• il numero massimo delle azioni attribuibili alla fine del triennio di riferimento è determinato dal Consiglio di Amministrazione;
• le azioni sono attribuite a ciascun beneficiario successivamente al termine del triennio di performance a seguito di una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi, secondo modalità e tempi di assegnazione differenziati in base al cluster della popolazione beneficiaria (fermo restando che per i beneficiari componenti del Group Management Committee (GMC), in relazione ai quali è previsto l'ulteriore periodo di differimento biennale, l'effettiva attribuzione della seconda tranche di Azioni ed il relativo numero effettivo dipende dalle condizioni come meglio specificato di seguito);
• sono previsti meccanismi di malus e di clawback e divieti di c.d. hedging.

Nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità ai principi generali perseguiti dalle politiche retributive, l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano LTI, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa a titolo esemplificativo l'anticipata attribuzione delle Azioni gratuite ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità ovvero la modifica degli obiettivi) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano LTI e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazione, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di Relative TSR2 , compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Pia-

¹ Quali a titolo esemplificativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifiche normative e/o fiscali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sbilanciati di "ALM" (Asset Liability Management) determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) sui rischi di mercato, (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

² E così, a titolo meramente esemplificativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non significativo e/o non adeguato ai fini dell'obiettivo di Relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group.

no LTI, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti e applicabili del Piano LTI.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano LTI, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano LTI risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano LTI, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi rilevanti, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali delle politiche retributive – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano LTI, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

I potenziali beneficiari del Piano LTI come individuati dal Consiglio di Amministrazione sono taluni soggetti riconducibili alla categoria del personale rilevante (tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/ Group CEO, e del Consiglio di Amministrazione della Società); i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG), nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano LTI.

I potenziali beneficiari sono individuati dall'Organo Amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità perseguite dal Gruppo tramite le proprie politiche retributive.

Nel processo d'identificazione dei potenziali beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di Generali o del Gruppo, tenendo conto, inter alia, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.

I beneficiari del Piano LTI, una volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.

Le azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi) saranno attribuite ai beneficiari alla fine del periodo complessivo sopra indicato, a condizione che siano superati gli obiettivi e livelli di performance predeterminati.

Le modalità e i tempi di attribuzione delle azioni sono differenziati per diversi cluster di beneficiari. In particolare:

• per i beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
  • al termine del primo triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; in particolare il 25% (ossia la metà delle azioni di questa prima tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa prima tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
  • il restante 50% delle azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata potrà ridursi o azzerarsi qualora non siano conseguiti i livello soglia del Group Gate previsto dal Piano LTI, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del Piano LTI. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere

a tale data il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) e/o di collaborazione con la Società (ovvero con altra società del Gruppo), sarà attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (ossia la metà delle azioni di questa seconda tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa seconda tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;

• per i restanti beneficiari (tra cui GLG, talenti e altri ruoli chiave selettivamente identificati): al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, anche con riferimento ad azioni attribuite in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Le azioni soggette a vincolo di indisponibilità non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni attribuite (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori destinatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'attuazione del Piano LTI, le azioni og-

getto di attribuzione gratuita ai beneficiari dello stesso potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile.

Maggiori informazioni circa il Piano LTI sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visto l'articolo 114-bis del TUF e relative disposizioni attuative;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;

delibera

• 1. di approvare il piano di incentivazione a favore del management della Società e del Gruppo denominato "Piano LTI 2024-2026" (il "Piano LTI"), così come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano LTI, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano LTI, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comu-

6 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

nicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano al

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gione delle deleghe attribuitegli."

Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ra-

DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2024-2026.

b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

La presente relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna (i.e., 11 marzo 2024) illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF e nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di n. 10.500.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,67% del capitale sociale della Società e l'eventuale successiva disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e/o acquistate in forza della presente autorizzazione.

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente relazione è strumentale all'esecuzione di: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2024-2026", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) di tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").

Inoltre le azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, oltre ad essere utilizzate al servizio dei Piani, potranno per l'eccedenza essere destinate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto, che potrà avvenire in una o più volte, viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

Con riferimento alla disposizione delle azioni così acquistate, considerate le finalità sottostanti alla presente richiesta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione, gratuitamente, di tali azioni ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei regolamenti di attuazione dei Piani, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Inoltre, si richiede di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a che eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio dei Piani possano essere utilizzate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato

o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali.

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a n. 10.500.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 17.059.872 azioni Generali, pari allo 1,09% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile (corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Previo rilascio dell'autorizzazione assembleare, potrà procedersi all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un termine massimo di 18 mesi dalla deliberazione assembleare stessa.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate per effetto dell'autorizzazione assembleare, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie vengano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato, dettate in attuazione delle vigenti disposizioni contenute nel Regolamento MAR, oltre che delle disposizioni applicabili del Codice Civile e, quindi, ad un prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni prive del valore nominale, e ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del TUF e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto di quanto disciplinato dall'articolo

5 del Regolamento MAR e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato;

• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Società;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, testé approvato;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e degli articoli 132 TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato dettate in attuazione del Regolamento MAR, l'acquisto di massime numero 10.500.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., e il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:

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• a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione a: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2024-2026"; nonché, (ii) tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i "Piani");
• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale implicito dell'azione ordinaria al momento dell'acquisto; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una

o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
• 1. di autorizzare, senza limiti temporali, la destinazione delle azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio di Generali, a servizio dei Piani, nonché – per l'eventuale eccedenza – al servizio di eventuali altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alla loro alienazione sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• 1. di conferire incarico al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
  2. a) di dare esecuzione all'odierna deliberazione provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
  3. b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e

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formalità, nessuno escluso o eccettuato; nonché

c) di provvedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di disposizione di

Milano, 11 marzo 2024 IL CONSIGLIO

cui alla presente deliberazione, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."

DI AMMINISTRAZIONE

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Assemblea degli Azionisti 2024 - Assicurazioni Generali | 1

24 aprile 2024

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DEL GRUPPO GENERALI DENOMINATO "PIANO LTI 2024-2026"

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2 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

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Assicurazioni Generali S.p.A.

Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Capitale sociale Euro 1.592.382.832 interamente versato. Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Partita IVA di Gruppo 01333550323. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2024-2026"

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Indice

Nota introduttiva	5
Definizioni	6
1. I soggetti destinatari	9
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano	10
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	15
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	17

Assemblea degli Azionisti 2024 - Assicurazioni Generali | 5

NOTA INTRODUTTIVA

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Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2024-2026" (di seguito, il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione ai Beneficiari del piano stesso - tra cui possono rientrare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Generali e del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo all'interno delle strutture della Società e del Gruppo Generali - del diritto di ricevere, a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie di Generali.

Il Piano, in continuità con i precedenti, è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Generali nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai Beneficiari dello stesso potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nei termini di seguito illustrati.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . e sul sito internet della Società all'indirizzo www. generali.com.

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato/Group CEO:	il principale responsabile del la gestione di Generali e del Gruppo Generali.		nistrativo, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari, determinando altresì gli Obiet tivi e il numero di Azioni asse gnabili.
Amministratori:	gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Ge nerali e del Gruppo Generali.	CO2 Emissions Reduction Target
Assemblea:	L'Assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Pia no.		from Group Activities: Si riferisce alla percentuale di riduzione delle emissioni di CO2 equivalente generate dal le attività operative di Gruppo,
Azioni:	le "Azioni ordinarie Assicura zioni Generali S.p.A.", quotate presso Euronext Milan, mer cato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.		misurata confrontando l'anno 2026 con la baseline 2019. Questa categoria di emissioni include quelle prodotte dai no stri edifici, dai data center, dal la mobilità, dalla carta e sono
Beneficiari:	i Beneficiari del presente Piano che saranno individuati a insin dacabile giudizio dell'Organo Amministrativo, all'avvio del Piano ovvero nel corso del re lativo triennio di riferimento, tra gli Amministratori, i dipendenti		calcolate nell'ambito del Si stema di Gestione Ambientale (EMS) di Gruppo. Le emissio ni di CO2 equivalente relative al portafoglio assicurativo e a quello investimenti non sono incluse in questo perimetro.
	e i collaboratori di Generali o del Gruppo Generali investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno di Generali e del Gruppo Generali in un'ot	Codice Civile:	il codice civile italiano, appro vato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e succes sive modifiche e integrazioni.
	tica di creazione di valore. Nel processo d'identificazione dei Beneficiari, l'Organo Ammi nistrativo considererà altresì l'idoneità della funzione assun ta, o delle attività svolte, dagli Amministratori, dai Dipendenti e dai collaboratori del Gruppo Generali, ad avere un impatto significativo sul profilo di ri	Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Go vernance cui GENERALI ha aderito alla data di questo Do cumento Informativo, appro vato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance nel dicembre 2019 e pubblicato a gennaio 2020.
	schio e strategico di Generali o del Gruppo Generali, tenendo conto, tra l'altro, della posizio ne rivestita, del grado di re sponsabilità, del livello gerar chico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'am montare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per im porti rilevanti. L'Organo Ammi	Comitato per le Remunerazioni e Le Risorse Umane:	il Comitato previsto dal Codi ce di Corporate Governance la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Socie tario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, approvata dall'Organo Ammi nistrativo e resa pubblica con cadenza annuale.

Comitato Controllo e Rischi:	Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito dal Consiglio in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (art. 6).	Gruppo Generali:	propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto. Generali e le società di diritto italiano ed estero soggette, di rettamente o indirettamente, al
Data di Approvazione:	la data di approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea.	Net Holding	controllo di Generali ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Dipendenti:	i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Generali o una società del Gruppo Generali.	Cash Flow o NHCF:	Flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componen ti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della (ri)
Documento Informativo:	il presente documento informa tivo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.		assicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capo gruppo.
Generali o la Società:	Assicurazioni Generali Socie tà per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al nume ro 1.00003, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al nu mero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi.	Obiettivi: Organo	gli indicatori di performance in dividuati dall'Organo Ammini strativo e indicati nella Scheda di Adesione di ciascun Benefi ciario, al cui raggiungimento è condizionata l'attribuzione di Azioni a ciascun Beneficiario, nonché la determinazione del relativo numero.
Group Liquidity Ratio:	Rapporto fra i Group Liqui dity Needs, somma di even tuali fabbisogni da parte delle compagnie locali e l'Expected Cash Position di Assicurazio ni Generali (se negativa), e Group Free Lending, somma dei prestiti disponibili delle compagnie locali, le Commit	Amministrativo: 2024-2026	il consiglio di amministrazio ne della Società ovvero suoi componenti dallo stesso ap positamente delegati, che ef fettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso.
Group Regulatory Solvency Ratio:	ted Credit Lines e l'Expected Cash Position di Assicurazioni Generali (se positiva). il rapporto tra fondi propri am missibili e il requisito patrimo niale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi	People Engagement Rate:	è una misura che sintetizza la fiducia delle persone negli obiettivi e nelle finalità azien dali (connessione razionale), il loro senso di orgoglio (connes sione emotiva) e la loro dispo nibilità a fare un ulteriore sforzo per sostenere il successo (con nessione comportamentale).

8 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

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	È un indice composto dalla me dia dei risultati di sei domande specifiche incluse nelle Enga gement Survey di Gruppo.		opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata ade sione da parte degli stessi al Piano.
Piano:	il piano di incentivazione a lungo termine rivolto ai Bene ficiari, denominato "Piano LTI 2024-2026".	Soggetto Incaricato:	Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste 00833240328, ovve ro altro soggetto individuato a propria discrezionalità dalla Società.
Rapporto:	il rapporto di lavoro (subordina to e/o di amministrazione) e/o di collaborazione in essere fra il Beneficiario e Generali e/o altra società del Gruppo Gene rali.
Regolamento Emittenti:	il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.	Somma Sostitutiva:	la somma in denaro che Ge nerali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazio ne dell'Organo Amministrativo, può corrispondere anche a singoli Beneficiari in luogo - in
Relative TSR:	il ritorno complessivo dell'in vestimento per l'azionista cal colato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i di videndi reinvestiti in azioni, ri spetto ad una lista selezionata di peer.		tutto o in parte - delle Azioni che dovrebbero essere loro attribuite, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni su Eu ronext Milan - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più
Scheda di Adesione:	la scheda che viene conse gnata da Generali ai Beneficia ri (i) in cui vengono indicati gli Obiettivi – riferiti al Gruppo Ge nerali e/o ai singoli Beneficiari – al raggiungimento dei quali è		quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determina to da un esperto indipendente nominato da Generali.
	condizionata l'attribuzione del le Azioni; (ii) la cui sottoscrizio ne e consegna a Generali ad	TUF	il decreto legislativo 24 febbra io 1998, numero 58 e succes sive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano possono essere compresi Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali o del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo Generali in termini di creazione di valore, nonché con le finalità perseguite in termini di politiche retributive.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti a tale categoria che saranno individuati dall'Organo Amministrativo, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Tra i possibili Beneficiari del Piano è compreso il personale rilevante1 di Generali - per le posizioni corrispondenti al perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche - tra cui, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti (non rientranti nel GMC) appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO e dell'Organo Amministrativo della Società (e con esclusione di manager appartenenti alle c.d. "funzioni fondamentali" che non sono beneficiari di compensi basati su strumenti finanziari). Tra i possibili Beneficiari vi sono altresì i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) nonché gli altri Dipendenti, di Generali o del Gruppo Generali, discrezionalmente selezionati dall'Organo Amministrativo in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Generali.

L'indicazione delle categorie di Beneficiari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

¹ Definito ai sensi dell'art. 2 del Regolamento IVASS n. 38/2018, con esclusione dei soggetti appartenenti alle funzioni fondamentali che, in linea con la regolamentazione applicabile, non partecipano al Piano.

Tra i possibili Beneficiari del Piano sono compresi i dirigenti appartenenti al personale rilevante - corrispondenti ai dirigenti con responsabilità strategiche. L'indicazione dei Beneficiari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: Generali non è una società di "minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli stakeholder, in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, ciò anche mediante l'inclusione di indicatori di sostenibilità.

• Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:
• stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine

e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;

• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo Generali.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere la remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
• legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni Generali su Euronext Milan nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano o, se superiore, il prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fine di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti;
• definire un primo periodo di performance triennale (fermo l'ulteriore periodo di differimento biennale, soggetto a determinate condizioni, previsto per i Beneficiari indicati al punto a) del paragrafo 2.2.);
• prevedere specifici meccanismi di malus e clawback e divieti di c.d. hedging.
• 2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede che il numero di Azioni basate sulla performance effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungi-

mento degli Obiettivi individuati dall'Organo Amministrativo.

1

KPI LTI (5.H)

In particolare, gli Obiettivi che dovranno essere raggiunti ai fini dell'attribuzione delle Azioni basate sulla performance sono i seguenti:

• Relative TSR, con un peso pari al 55%;
• Net Holding Cash Flow, con un peso del 25%;
• Indicatori ESG, in particolare, (i) CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities e (ii) 2024-2026 People Engagement Rate, con un peso del 20%.

La seguente tabella illustra i target fissati per ciascun indicatore e la variazione della percentuale di vesting dell'incentivo in base al livello di conseguimento dei target.

	55%	+ 25%	+	20%
% LTI Vesting				ESG
rTSR (con interpolazione lineare)		Net Holding Cash Flow		CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities (10%)	2024-2026 People Engagement Rate (10%)
0%		≤ 9,4 mld		≤ 38%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 1 anno su 3
Vesting Target	≥ 50° perc.	≥ 9,9 mld		≥ 40%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 2 anni su 3
Vesting Massimo	≥ 90° perc.	≥ 10,9 mld		≥ 43%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 3 anni su 3

* Willis Towers Watson Europe HQ Financial Services Norm

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L'Obiettivo di relative TSR è misurato in confronto ai seguenti peer:

Panel peer group rTSR 2024-2026
1		AGEAS
2		ALLIANZ
3		ASR NEDERLAND
4		AXA
5		> BALOISEHOLDING AG
6		INTESA SANPAOLO
7		MAPFRE
8		NN GROUP
9		POSTEITALIANE
10		P POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZEN (PZU)
		11 SWISS LIFEHOLDING AG
12		UNIPOL
13 P		UNIQA
14		VIENNA INSURANCE GROUP
15 C		ZURICH

A quanto sopra si aggiunge la verifica del raggiungimento di un livello minimo di Group Regulatory Solvency Ratio, e del Group Liquidity Ratio quale soglia di accesso (c.d. group gate), secondo quanto infra indicato.

Alla fine del triennio di riferimento del Piano, le Azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli Obiettivi) verranno attribuite ai Beneficiari, in soluzione unica ovvero in due tranche (fatto

salvo, in ogni caso, quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8), a seconda delle diverse categorie di Beneficiari (v. quanto specificato al successivo paragrafo 2.3).

Il Piano prevede altresì la possibilità di attribuire Azioni aggiuntive ai Beneficiari in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea distribuisse dividendi a favore degli azionisti nel corso del primo triennio di performance ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni Beneficiari, come specificato al successivo paragrafo 2.3, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai Beneficiari, individuati dall'Organo Amministrativo, un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le Azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre Azioni attribuite a ciascun Beneficiario (secondo le tempistiche specificate infra al paragrafo 3.2), nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano o, se superiore, il prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fine di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero massimo di Azioni basate sulla performance attribuibili alla fine del triennio di riferimento del Piano (cui possono sommarsi le eventuali azioni aggiuntive derivanti dal meccanismo di c.d. dividend equivalent descritto al precedente punto 2.2.) è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in una determinata percentuale della remunerazione annua lorda fissa dei Beneficiari) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano Piano o, se superiore, il prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fine di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Più in particolare, il livello di performance/ vesting massimo (espressa in percentuale della remunerazione annua lorda fissa come sopra indicato) è pari al 200% complessivo per i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% complessivo per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), e fino all'87,5% complessivo per altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo2 .

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento dei singoli indicatori, i cui risultati finali sono definiti con calcolo indipendente e utilizzando la metodologia di interpolazione lineare.

Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda fissa), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna Azione.

Il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato alla fine del triennio di riferimento del Piano, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi, che tenga dunque conto della performance realizzata su base triennale (fermo restando che, per i Beneficiari di seguito indicati al punto a), in relazione ai quali è previsto l'ulteriore periodo di differimento biennale, l'effettiva attribuzione della seconda tranche di Azioni ed il relativo numero effettivo dipende dalle condizioni infra indicate al punto a) ii.).

² I target di performance/vesting sono rispettivamente pari a 150%, 100% e fino al 50% per: (i) i componenti del GMC; (ii) il restante Personale Rilevante e gli altri membri del Global Leadership Group (GLG) non compresi nelle precedenti categorie; (iii) talenti e altri ruoli chiave di Gruppo.

Al termine del triennio di performance l'Organo Amministrativo avrà la facoltà a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione sul livello di raggiungimento degli indicatori economici tenendo conto, in particolare, della coerenza dell'indicatore Net Holding Cash Flow con l'Utile Netto in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di Net Holding Cash Flow nel periodo.

Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo una tempistica differenziata in funzione delle diverse categorie di Beneficiari. In particolare:

a) i Beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri Beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione3 è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:

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• i. al termine del primo triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (ossia la metà delle Azioni di questa prima tranche) è immediatamente disponibile (per permettere ai Beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% (ossia la restante metà delle Azioni di questa prima tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
• ii. il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non siano conseguiti i livelli soglia del cosidetto group gate previsto dal Piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del Piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con Generali (ovvero con altra società del Gruppo Generali)4 , viene attribuito il rimanente 50% delle Azioni maturate; il 25% (ossia la metà delle Azioni di questa seconda tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai Beneficiari di sostenere

gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% (ossia la restante metà delle Azioni di questa seconda tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;

b) per i restanti Beneficiari: al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle Azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai Beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'Organo Amministrativo.

Generali non attribuirà ai Beneficiari le Azioni nel caso di condotte dolose, gravemente colpose, di violazione del Codice di Condotta o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali, ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali e/o del Gruppo Generali, accertato dall'Organo Amministrativo di Generali (c.d. clausola di malus).

Generali si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, nel caso in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse, i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi), ovvero emergano violazioni del Codice di Condotta, o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali (c.d. clausola di clawback).

³ Intesa come somma dell'incentivo riveniente dal Piano e da altre forme di incentivazione beneficiate nell'ambito del Rapporto.

⁴ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.

Malus e clawback potranno altresì trovare applicazione in caso di mancato completamento della formazione obbligatoria o delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit, come pure nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo oggetto del Piano dovessero rivelarsi manifestamente errati.

Generali, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che l'Organo Amministrativo (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.

In linea con la normativa europea (Solvency II), Generali richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.

Alla fine del primo periodo di performance triennale e, in ogni caso, alla fine dell'ulteriore periodo di differimento biennale5 , viene effettuata una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso fissata in termini di Group Regulatory Solvency Ratio e del Group Liquidity Ratio. In particolare, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Generali non attribuirà ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni secondo il seguente schema (c.d. group gate):

• qualora il livello di Group Regulatory Solvency Ratio si collochi al di sotto del 130% (o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" tempo in tempo fissata dall'Organo Amministrativo) o il Group Liquidity Ratio si collochi al di sotto del -100% (o delle diverse percentuali di tempo in tempo fissate dall'Organo Amministrativo) l'Organo Amministrativo non attribuirà alcuna Azione ai Beneficiari;
• qualora il Group Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore al citato livello di "hard limit", ma inferiore rispetto al livello di "soft

limit" di tempo in tempo previsto dal Group Risk Appetite Framework della Società, pari attualmente al 150%, l'Organo Amministrativo – sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, basato su un'analisi da parte della funzione di Risk Management di taluni specifici parametri6 – delibererà una riduzione del numero di Azoni da attribuire, nella misura di seguito indicata: (i) una riduzione pari almeno al 25% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 140% e 150%, (ii) una riduzione pari almeno al 50% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 130% e 140% (fatta salva in ogni caso la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di applicare riduzioni maggiori in casi di particolare gravità).

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

⁵ Per i beneficiari di cui al precedente punto a).

⁶ Quali a titolo esemplificativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifiche normative e/o fiscali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sbilanciati di "ALM" (Asset Liability Management) determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) sui rischi di mercato, (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari da parte dell'Organo Amministrativo.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere attribuite nell'ambito del Piano pari a 10.500.000.

Le Azioni a servizio del Piano potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

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A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'Organo Amministrativo è il Soggetto Incaricato per l'amministrazione del Piano. L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli.

All'interno dell'Organo Amministrativo, il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del Piano - degli Amministratori investiti di particolari cariche. Inoltre, il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore del personale rilevante (coincidente con il perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche), a fronte della relativa proposta presentata dall'Amministratore Delegato/Group CEO.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e fissati dall'Organo Amministrativo e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo Generali.

Si precisa che l'Organo Amministrativo può apportare al Piano, al relativo regolamento e/o alle Schede di Adesione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con i principi generali perseguiti in termini di politiche retributive, in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire sulle Azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di relative TSR7 , compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati (ove

⁷ E così, a titolo meramente esemplificativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non significativo e/o non adeguato ai fini dell'Obiettivo di relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group.

16 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

possibile) - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati (ove possibile) – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali perseguiti in termini di politiche retributive – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano potrà avvenire impiegando, inter alia, azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nessun Amministratore di Generali o del Gruppo Generali concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'Organo Amministrativo per la parte di piano che lo riguarda.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, nelle sedute dell'8 febbraio, 4 marzo e 7 marzo 2024, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.

L'organo amministrativo, nella riunione svoltesi in data 11 marzo 2024, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 23 aprile 2024 (in sede ordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 24 aprile 2024 (in sede ordinaria in seconda convocazione).

L'attribuzione delle Azioni sarà deliberata dall'Organo Amministrativo, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

All'8 febbario, 4 marzo e 7 marzo 2024, date in cui si è riunito il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane per definire la proposta in merito al Piano, deliberando di sottoporla all'Organo Amministrativo, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era pari, rispettivamente, a Euro 20,590, Euro 21,990 e Euro 22,070.

tuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.

Il Piano prevede un primo periodo di valutazione della performance di tre anni (2024- 2026) e – per taluni Beneficiari - un ulteriore periodo di differimento secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo (al termine del quale le Azioni oggetto di differimento, eventualmente incrementate per effetto del meccanismo di c.d. dividend equivalent, possono essere effettivamente attribuite, in tutto in parte, subordinatamente alle condizioni – anche in termini di superamento del Gate – sopra indicate ai paragrafi 2.2 e 2.3). È, inoltre, previsto un periodo di c.d. minimum holding sulle Azioni assegnate che decorre dal momento di relativa attribuzione.

4.3. Il termine del piano.

Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data di Approvazione e la fine del periodo di differimento del Piano.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere attribuite ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 10.500.000.

All'11 marzo 2024, data in cui si è riunito l'Organo Amministrativo che ha approvato la proposta in merito al Piano, deliberando di sottoporlo all'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 23 aprile 2024 (in sede ordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 24 aprile 2024 (in sede ordinaria in seconda convocazione), il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 22,330.

Il prezzo delle Azioni al momento della decisione da parte dell'Organo Amministrativo in merito all'attribuzione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

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• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Tra i Beneficiari del Piano ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto sopra Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Assegnazione di Azioni ai Beneficiari del Piano nella forma di restricted stock.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva at-

Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario è definito dall'Organo Amministrativo.

Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario è funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.

L'attribuzione delle Azioni avverrà solo successivamente alla valutazione della performance alla fine del primo periodo di performance triennale ovvero, in parte, alla fine dell'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni Beneficiari, sulla base di modalità e tempistiche come specificato al paragrafo 2.3).

Le Azioni, una volta attribuite in esecuzione del Piano, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Azioni attribuite ai Beneficiari sono soggette ai seguenti vincoli di indisponibilità:

a) per i Beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri Beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), tutte le Azioni maturate (i.e. sia quelle attribuite al termine del triennio di performance, sia quelle attribuite al termine dell'ulteriore periodo di differimento) sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di rispettiva attribuzione;

b) per i restanti Beneficiari, tutte le Azioni maturate sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di due anni decorrenti dalla data di assegnazione.

È fatta salva una diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole per i Beneficiari.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul deposito titoli intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'Organo Amministrativo, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia. Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In caso di cessazione del Rapporto, l'Organo Amministrativo ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario (v. sopra, par. 2.3), l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più oppor-

tune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto.

In caso di cessazione del Rapporto prima che Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneficiario la Scheda di Adesione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari perdono la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di cessazione del Rapporto prima del termine del primo triennio di riferimento del Piano dovuta a maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate (inclusa dunque, per i Beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano (pro rata temporis).

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In tutti i casi di cessazione del Rapporto prima del termine del primo triennio di riferimento del Piano per motivi diversi da quelli sopra indicati, i Beneficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte. In parziale deroga a quanto specificato nel presente capoverso, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari per i quali la scadenza del Rapporto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte (inclusa dunque, per i Beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano (pro rata temporis).

Nel caso in cui una società del Gruppo Generali (diversa da Generali) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Beneficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste (inclusa dunque, per i Beneficiari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Generali rispetto al triennio di riferimento del Piano8 .

Infine, in caso di trasferimento del Rapporto da Generali o da una società del Gruppo Generali ad un'altra società del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Generali, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Scheda di Adesione.

Per quanto riguarda i Beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e tutti gli altri Beneficiari la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), in caso di cessazione del Rapporto successivamente al termine del primo periodo triennale di riferimento, ma prima del termine dell'ulteriore periodo differimento, gli stessi:

• a) manterranno il diritto a conservare le Azioni già attribuite;
• b) perderanno il diritto a ricevere le Azioni non ancora attribuite, salvo in specifiche ipotesi di cessazione del Rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre

⁸ Per i membri del GMC (e gli altri Beneficiari cui trovi applicazione l'ulteriore differimento), nell'ipotesi in cui tale evento si verifichi nel corso del periodo di ulteriore differimento, è previsto il mantenimento del diritto a ricevere la seconda tranche di Azioni, ai termini e condizioni di cui all'articolo 2.3. lett. a), ii).

20 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2024

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ipotesi contrattualmente predeterminate (ferma l'applicazione delle ulteriori condizioni previste dal presente Documento Informativo).

L'Organo Amministrativo ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i Beneficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non applicabile: non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle Azioni oggetto del Piano.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al periodo di performance e di ulteriore differimento, laddove presente, del Piano, calcolato come prodotto del fair value

del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del periodo di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del periodo di riferimento sia variato.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile. La modalità di finanziamento del Piano è l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza diluizione di capitale.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai Beneficiari che abbiano ricevuto le Azioni spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile.

4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

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4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggrup- pamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile.

4.24. Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

• a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
• b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

• al punto 1.1;

• alle lett. a) e b), del punto 1.3;

• alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 1 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 2 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

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