Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2024

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 10.368.870.930,08 Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158 Rappresentante del Gruppo IVA "Intesa Sanpaolo" Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.

Sommario

Introduzione	5	PARTE II SISTEMA
OVERVIEW	7	DI GOVERNO SOCIETARIO	47
		Il Consiglio di Amministrazione	49
LA GOVERNANCE DI INTESA SANPAOLO	33	COMPETENZE DEL CONSIGLIO	49
		COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO	51
		- Composizione e diversity
Adesione al Codice di Corporate Governance	35	- Composizione quali-quantitativa
		- Meccanismo di nomina
		- Durata in carica, sostituzione e revoca
PARTE I		- Presidente /e Vice Presidente
ASSETTI PROPRIETARI		- Consigliere Delegato
E RAPPORTI CON		REQUISITI DI IDONEITÀ ALLA CARICA	57
GLI INVESTITORI	37	- Requisiti di indipendenza: i Consiglieri indipendenti
Informazioni sugli assetti proprietari	39	- Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri e disponibilità di tempo
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	39	- Board induction
- Titoli negoziati su mercati extracomunitari
- Azioni proprie		I CONFLITTI DI INTERESSE	62
		- Premessa
AZIONARIATO	40	- Interessi dei Consiglieri
- Principali azionisti - Accordi parasociali		- Operazioni con parti correlate e soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari
Politica per la gestione del dialogo		L'AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO
con gli investitori	42	AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA E DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE	63
Rapporti con gli azionisti, la comunità
finanziaria e gli stakeholder –		FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO	64
il sito internet	43	- Convocazione delle riunioni
L'Assemblea: meccanismi di		- Informativa ai Consiglieri
funzionamento e diritti degli azionisti	44	- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo
- L'Assemblea di Intesa Sanpaolo		- Frequenza delle riunioni
- Convocazione e svolgimento dei lavori		e partecipazione dei Consiglieri
- Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera		- Direzione Organi Collegiali e Affari Societari
- Diritto di porre domande prima dell'Assemblea		IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE	69
- Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante		- Funzioni e poteri
Designato		- Composizione e nomina
- Diritti di voto		- Durata in carica, sostituzione e revoca
- Impugnativa delle deliberazioni assembleari		- Requisiti di idoneità alla carica
- Diritto di recesso		- Funzionamento del Comitato - L'autovalutazione del Comitato

COMITATI CONSILIARI: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 75 - Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni - Comitato Rischi e Sostenibilità - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate FLUSSI INFORMATIVI TRA ORGANI SOCIALI E AGLI ORGANI SOCIALI 82 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 82 - Informazioni privilegiate e Insiders List - Internal Dealing Remunerazioni 83 Struttura operativa 85 - Divisioni, Aree di Governo e Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO - Comitati Manageriali di Gruppo

La Politica di diversità e inclusione 87

PARTE III SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI 89

PRINCIPALI CARATTERISTICHE	91
RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI	93
RUOLO DEI COMITATI MANAGERIALI	94
FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO - Il Chief Audit Officer - Il Chief Risk Officer - Il Chief Compliance Officer	96
IL DIRIGENTE PREPOSTO E IL PRESIDIO DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	99
LA DIREZIONE CENTRALE LEGALE E CONTENZIOSO - GROUP GENERAL COUNSEL	100
L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231/2001	101
LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI	102

PARTE IV TABELLE DI SINTESI 105

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti

APPENDICE 113

Tabella n. 1: "Check List" Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari"

Glossario 131

Introduzione

COMITATI CONSILIARI:

Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni - Comitato Rischi e Sostenibilità
Internal Dealing

PARTE III

Il Chief Audit Officer - Il Chief Risk Officer
Il Chief Compliance Officer

IL DIRIGENTE PREPOSTO E IL PRESIDIO

L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

LA DIREZIONE CENTRALE LEGALE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 75

PARTE IV

TABELLE DI SINTESI 105

amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri

APPENDICE 113

Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo

Glossario 131

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di

di Amministrazione in altre società ed enti

Tabella n. 1: "Check List"

societario e gli assetti proprietari"

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

E AGLI ORGANI SOCIALI 82

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 82

Remunerazioni 83

Struttura operativa 85 - Divisioni, Aree di Governo e Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO

La Politica di diversità e inclusione 87

E DI GESTIONE DEI RISCHI 89

PRINCIPALI CARATTERISTICHE 91

RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI 93

RUOLO DEI COMITATI MANAGERIALI 94

FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 96

DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 99

E CONTENZIOSO - GROUP GENERAL COUNSEL 100

EX D. LGS. N. 231/2001 101

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI 102

SISTEMA DEI CONTROLLI

FLUSSI INFORMATIVI TRA ORGANI SOCIALI

Informazioni privilegiate e Insiders List
Comitati Manageriali di Gruppo

La nostra Relazione - disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - intende fornire al mercato, in adesione a quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, l'annuale e dettagliata informativa in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance nonché alla struttura e al funzionamento degli Organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate. La Relazione assolve altresì agli obblighi di disclosure previsti per le banche dalle Disposizioni di

Vigilanza sul governo societario.

La Relazione delinea i profili di adesione ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, che indicano gli obiettivi di una buona governance nonché i comportamenti ritenuti adeguati a realizzarli.

Precisiamo che le informazioni in merito alle previsioni del Codice in materia di remunerazioni sono principalmente contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono richiamati i Principi e le Raccomandazioni del Codice di volta in volta rilevanti nonché le indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis.

A fianco dei paragrafi sono presenti i link alle pagine del sito internet della Società dove sono pubblicati i documenti e le informazioni richiamate nel testo.

Nell'Appendice al fascicolo si trovano due "check list" nelle quali sono elencati, rispettivamente, i Principi e le Raccomandazioni del Codice nonché le previsioni dell'art. 123-bis; entrambe riportano il richiamo della pagina in cui l'argomento è trattato, dando atto della relativa applicazione.

La consultazione di tali "check list", peraltro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano la concreta attuazione delle singole disposizioni. Il Glossario, infine, contiene le definizioni dei termini e delle abbreviazioni utilizzati nel testo.

Le informazioni fornite nella Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 27 febbraio 2024, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione Ernst & Young, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Overview

allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Intesa Sanpaolo è una banca quotata su Euronext Milan, mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Il modello di corporate governance e gli Organi sociali

Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo "monistico", nel quale le funzioni di amministrazione e di controllo sono esercitate rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno, entrambi nominati dall'Assemblea.

Assemblea

L'Assemblea degli azionisti esprime la volontà sociale, in sede ordinaria o straordinaria, sulle materie attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza. Approva il bilancio di esercizio, nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed i relativi Presidenti, nonché uno o più Vice Presidenti del Consiglio; nomina la società di revisione.

Consiglio di Amministrazione		Comitato per il controllo sulla Gestione
indipendenti supervisione componenti sovraintende l'esecuzione	Il Consiglio - composto da 19 membri, di cui 14 - ha la funzione di dell'impresa ed esercita le funzioni di indirizzo e strategica. Nomina tra i il Consigliere Delegato, alla gestione aziendale e delle deliberazioni del nonché i membri dei Comitati Consiliari.	gestione propri che cura Consiglio,	- composto da 5 Consiglieri, tutti Il Comitato indipendenti - svolge i poteri e le funzioni attribuiti dalla normativa vigente all'organo con funzione di controllo e al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui al D. Lgs. n. 39/2010.

	Gian Maria Gros-Pietro (P)		Alberto Maria Pisani (P)
	Paolo Andrea Colombo (VP) Carlo Messina (CEO) Franco Ceruti Anna Gatti Liana Logiurato Maria Mazzarella Luciano Nebbia Bruno Maria Parigi Bruno Picca Livia Pomodoro Maria Alessandra Stefanelli Paola Tagliavini Daniele Zamboni Alberto Maria Pisani Roberto Franchini Fabrizio Mosca Milena Teresa Motta Maria Cristina Zoppo ■ = indipendente	■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ * ■ ■ ■	Roberto Franchini Fabrizio Mosca Milena Teresa Motta Maria Cristina Zoppo

* = eletto dalla lista di minoranza

Il Consiglio è supportato nello svolgimento delle sue funzioni da appositi Comitati Consiliari costituiti nel proprio ambito, con compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria, ciascuno per gli ambiti di competenza.

Comitati Consiliari

Comitato Nomine	Livia Pomodoro (P)	Indipendente
Svolge funzioni istruttorie e consultive in materia di nomina dei componenti e composizione del Consiglio nonché di designazione dei componenti degli organi delle principali società controllate.	Paolo Andrea Colombo Gian Maria Gros-Pietro Maria Mazzarella Bruno Picca	Indipendente Indipendente

Comitato Remunerazioni	Paolo Andrea Colombo (P)	Indipendente
Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di compensi e sistemi di remunerazione e incentivazione.	Franco Ceruti Anna Gatti Liana Logiurato Luciano Nebbia	Indipendente Indipendente


Comitato Rischi e Sostenibilità	Paola Tagliavini (P)	Indipendente
Svolge funzioni propositive consultive e istruttorie in materia di gestione dei rischi e di organizzazione e funzionamento del	Franco Ceruti Bruno Maria Parigi Bruno Picca	Indipendente
sistema dei controlli interni nonché funzioni di supporto sulle tematiche di sostenibilità (ESG).	Daniele Zamboni	Indipendente

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Daniele Zamboni (P)	Indipendente
Svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate e dalla normativa Banca d'Italia.	Liana Logiurato Maria Mazzarella Maria Alessandra Stefanelli Paola Tagliavini	Indipendente Indipendente Indipendente Indipendente

La governance monistica di Intesa Sanpaolo presenta peculiari caratteristiche e significativi vantaggi, di seguito sintetizzati, che trovano puntuale dettaglio nell'ambito sia della presente Overview sia della Relazione.

Comitati Consiliari

Comitato Nomine Livia Pomodoro (P) Indipendente

Comitato Remunerazioni Paolo Andrea Colombo (P) Indipendente

e Sostenibilità Paola Tagliavini (P) Indipendente

Franco Ceruti Anna Gatti Liana Logiurato Luciano Nebbia

Franco Ceruti Bruno Maria Parigi Bruno Picca Daniele Zamboni

Liana Logiurato Maria Mazzarella

Paola Tagliavini

Maria Alessandra Stefanelli

Paolo Andrea Colombo Gian Maria Gros-Pietro Maria Mazzarella Bruno Picca

Indipendente

Indipendente Indipendente

Indipendente

Indipendente Indipendente Indipendente Indipendente

Daniele Zamboni (P) Indipendente

competenza.

Svolge funzioni istruttorie e consultive in materia di nomina dei componenti e composizione del Consiglio nonché di designazione dei componenti degli organi

Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di compensi e sistemi

Comitato Rischi

Svolge funzioni propositive consultive e istruttorie in materia di gestione dei rischi e di organizzazione e funzionamento del sistema dei controlli interni nonché funzioni di supporto sulle tematiche di sostenibilità

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate e dalla

normativa Banca d'Italia.

(ESG).

di remunerazione e incentivazione.

delle principali società controllate.

Composizione degli Organi	 Dimensione adeguata alla rilevanza e alla complessità del Gruppo  Tutti Consiglieri non esecutivi ad eccezione del Consigliere Delegato  Oltre due terzi di Consiglieri indipendenti  Qualificata rappresentanza delle minoranze  Pieno rispetto della diversity, anche nell'ambito dei Comitati consiliari  Bilanciamento e diversificazione delle professionalità e delle competenze, costantemente aggiornate e rafforzate mediante appositi piani di induction  Disponibilità di tempo e committment nel ruolo da parte dei Consiglieri
Ripartizione delle funzioni	 Accentramento nel Consiglio delle funzioni di supervisione strategica e di gestione  Integrazione nel Consiglio della funzione di supervisione strategica con l'attività di controllo ex ante  Chiara definizione di ruoli, funzioni e poteri del Consiglio, dei Comitati consiliari, dei loro Presidenti, tutti indipendenti, e del Consigliere Delegato  Chiara articolazione e distribuzione dei compiti dei Comitati consiliari, composti in maggioranza da Consiglieri indipendenti
Processo decisionale	 Esclusiva competenza del Consiglio nelle decisioni più rilevanti  Ruolo di challenge del Consiglio nei confronti del Consigliere Delegato e dei Key Manager  Strutturata attività di analisi delle proposte da parte dei Comitati consiliari  Circolazione immediata delle informazioni tra gli Organi  Importante ruolo del Presidente volto a favorire l'effettiva dialettica nel Board  Sistema di flussi informativi adeguati e tempestivi, all'interno degli Organi e tra Organi e funzioni aziendali
Supervisione e controlli	 Rapporto più diretto tra il Consiglio, che determina e monitora gli indirizzi strategici, e il Consigliere Delegato, che li propone e li attua  Valorizzazione dell'efficacia della funzione di controllo, incentrata nel Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito all'interno del Consiglio  Ruolo proattivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione  Crescente interazione tra il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi e Sostenibilità, relativamente agli ambiti per cui la normativa lo prevede

Consiglio di Amministrazione, Comitato per il Controllo sulla Gestione e Comitati Consiliari

	Consiglio di Amministrazione	Comitato per il Controllo sulla Gestione
Nomina	29 aprile 2022
Durata	Tre esercizi (2022-2024)
Scadenza	Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2024
Componenti	19	5
Consiglieri eletti dalla minoranza	5 (26%)	2 (40%)
Consiglieri genere meno rappresentato	8 (42%)	2 (40%)
Consiglieri esecutivi	1	-
Consiglieri indipendenti	14 (74%)	5 (100%)
Età media dei Consiglieri	65	62
Età media dei Consiglieri indipendenti	63	62
Status del Presidente	Non esecutivo	Non esecutivo Indipendente

Breakdown Consiglio di Amministrazione

modello dualistico

Ferme restando le generali conoscenze richieste per tutti gli ambiti previsti dalla vigente normativa, le evidenze riportate fanno riferimento alle competenze dichiarate dai singoli Consiglieri in occasione dell'accettazione della candidatura. Le competenze e le conoscenze indicate hanno successivamente trovato rafforzamento e integrazione sulla base dei programmi di inserimento, dell'articolato piano di induction dedicato al Consiglio (descritto nella Parte II della Relazione) nonché degli approfondimenti condotti anche nel corso delle riunioni degli Organi sociali.

Board induction

Competenze e conoscenze presenti nel Consiglio di Amministrazione

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2023

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel 2023

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità nel 2023

(*) Il supporto assicurato dal Comitato al Consiglio, nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica in materia di sostenibilità, nonché per la definizione e il monitoraggio degli obiettivi di rischio climatico e ambientale, ha carattere trasversale e si ritrova altresì negli ambiti "Governo e gestione dei rischi", "Modello di business e indirizzi strategici" e "OMR".

Riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023

Riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel corso del 2023

1Q > 15		2Q > 11		3Q > 8		4Q > 10

Gen	Feb	Mar	Apr	Mag	Giu	Lug	Ago	Set	Ott	Nov	Dic
Numero riunioni mensili
■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	-	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■ ■	■ ■
■ ■ ■	■	■ ■	■		■	■		■	■ ■
Totale 44
Durata media (h)								4 e 5'
Tasso di partecipazione								99,5%
Riunioni programmate per il 2024 45

Comitati Consiliari

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2023

Crediti e finanza

Controlli e rischi, RAF

Rapporti con Autorità di Vigilanza

Bilanci, DCNF, ICAAP, Budget e Piano d'Impresa

Partecipazioni

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel 2023

Altro

Governance, Personale e Organizzazione, Remunerazioni

Attività svolta in ambito direzione e coordinamento del Gruppo e altri controlli

Rapporti con Autorità di Vigilanza e monitoraggio action plan

Osservanza normativa e principi di corretta amministrazione

Sistema contabile, Revisione legale e Informativa finanziaria

Sistema dei controlli interni, normativa Antiriciclaggio e adeguatezza struttura organizzativa

Sistemi IT, Gestione rischi e Continuità operativa

11%

13%

23%

24%

17% 17% 21% 21%

36%

41%

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità nel 2023

e si ritrova altresì negli ambiti "Governo e gestione dei rischi", "Modello di business e indirizzi strategici" e "OMR".

US Risk Committee

Tematiche ESG (*)

Governo societario e struttura organizzativa

Sistemi informativi e continuità operativa

Modello di business e indirizzi strategici

Operazioni di Maggior Rilievo

Sistema dei controlli interni

Governo e gestione dei rischi

Comitato	Componenti	Genere meno rappresentato	Membri indipendenti	Membri eletti dalla minoranza	Numero riunioni 2023	Durata media riunioni (h)
Comitato Nomine	5	2*	3*	1	8	35'
Comitato Remunerazioni	5	2	3*	1	18	1 e 34'
Comitato Rischi e Sostenibilità	5	1*	3*	1	46	4 e 40'
Comitato Parti Correlate	5	4	5*	2*	12	1

(*) tra cui il Presidente

Board Evaluation

Svolgimento	Regolamento Autovalutazione	Consulente esterno
Si, l'autovalutazione è condotta annualmente sia dal Consiglio sia dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (per i relativi dettagli si rimanda ai capitoli dedicati ai due Organi)	Si	Si, assistenza professionale di Crisci & Partners, società di consulenza indipendente ed esperta nelle prassi di corporate governance

Di seguito, la rappresentazione grafica del processo di autovalutazione riguardante il Consiglio, l'evidenza dei profili di adeguatezza e dei progressi compiuti nonché di alcune pratiche meritevoli di essere ulteriormente sviluppate

Istruttoria

Raccolta delle informazioni che attengono sia alla composizione qualiquantitativa sia al funzionamento dell'Organo. L'istruttoria è effettuata, a seconda dei profili di indagine, mediante raccolta di informazioni già a disposizione della Banca nonché questionari e interviste individuali

网
---

Elaborazione dei dati

Analisi e consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, assicurando in ogni caso l'anonimato dei Consiglieri

Esame Comitato Nomine

Presentazione delle evidenze emerse a seguito dell'elaborazione dei dati e condivisione collettiva degli stessi

Formalizzazione risultati

Predisposizione del Documento "Esiti dell'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite

Esame Consiglio

Presentazione del Documento al CdA che si esprime sull'adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo consiliare e dei Comitati, tenendo conto delle evidenze emerse

	"Inte
THERE

Principali esiti dell'autovalutazione: profili di adeguatezza e di best practice

Dimensione e composizione

Board Evaluation

Istruttoria

Esame Comitato Nomine

Esame Consiglio

delle evidenze emerse

e condivisione collettiva degli stessi

Si, l'autovalutazione è condotta annualmente sia dal Consiglio sia dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (per i relativi dettagli si rimanda ai capitoli dedicati ai due Organi)

Banca nonché questionari e interviste individuali

Elaborazione dei dati

Formalizzazione risultati

ogni caso l'anonimato dei Consiglieri

Presentazione delle evidenze emerse a seguito dell'elaborazione dei dati

Presentazione del Documento al CdA che si esprime sull'adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo consiliare e dei Comitati, tenendo conto

Svolgimento Regolamento

Autovalutazione Consulente esterno

governance

Analisi e consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, assicurando in

Predisposizione del Documento "Esiti dell'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite

Si, assistenza professionale di Crisci & Partners, società di consulenza indipendente ed esperta nelle prassi di corporate

Piena e totale adeguatezza della composizione del Consiglio in termini dimensionali e qualitativi.
Ampiamente positiva la valutazione complessiva sulla composizione e sul mix di competenze dei membri dei Comitati consiliari e sul ruolo e l'operato dagli stessi.
Alta considerazione per la figura del Presidente a cui vengono unanimemente riconosciute grande esperienza e autorevolezza nel guidare il Consiglio, stimolando il dibattito e favorendo il coinvolgimento di tutti i Consiglieri nella presa di decisioni, assicurando la corretta governance della Banca.
Unanime apprezzamento del Consigliere Delegato e CEO per standing, autorevolezza, qualità professionali, visione imprenditoriale, concretezza di impegno e risultato, capacità di ascolto e coinvolgimento, trasparenza nella comunicazione al Consiglio.

Piani di Induction

Largo apprezzamento per ampiezza e profondità dei programmi di Induction anche per la loro coerenza con l'analisi degli scenari, l'evoluzione e l'innovazione previste nel Piano di Impresa 2022- 2025. Particolare considerazione per l'impegno nella pianificazione e realizzazione degli interventi, anche con il coinvolgimento di relatori esterni, affiancati ai manager della Banca, come suggerito in occasione della precedente autovalutazione.

Funzionamento

Generale apprezzamento sul funzionamento del Consiglio, che si ritiene aver raggiunto un livello ottimale sia per l'efficienza nelle analisi e nella discussione che per l'efficacia nell'assunzione di decisioni.
Largamente positiva la valutazione sulla tempestività di messa a disposizione della documentazione per le riunioni, così come sul numero e i contenuti delle riunioni dei consiglieri indipendenti.
Ampiamente adeguate l'articolazione e la continuità dei flussi informativi, al pari del processo di circolazione dei dati, di analisi da parte dei Comitati e di adozione delle decisioni da parte del Consiglio.
Particolarmente apprezzato il coinvolgimento e la condivisione delle tematiche strategiche, ritenuto molto utile per comprendere le dinamiche che possono avere impatti sulla Banca.

Svolgimento delle riunioni

Valutazioni di ampia adeguatezza sulle attività del Consiglio in tutte le sue articolazioni, con un positivo apprezzamento per il maggiore coinvolgimento dei Presidenti dei Comitati, che riportano sistematicamente in Consiglio le risultanze e i pareri del lavoro istruttorio e preparatorio svolto nei diversi Comitati.
Ampiamente positivi il coinvolgimento e l'attività di confronto e challenge, che si ricollega e si aggiunge all'intensa attività di analisi e di approfondimento svolta preventivamente nell'ambito dei lavori dei singoli Comitati.
Largamente apprezzati il tempo e l'attenzione dedicati dal Consiglio alle diverse aree tematiche di rilevanza per la Banca, tra cui lo sviluppo del Piano di Impresa, le tematiche ESG e l'evoluzione del quadro regolamentare.

Principali pratiche meritevoli di essere ulteriormente sviluppate

Necessità di prestare attenzione con adeguato anticipo al processo di composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione, in vista della scadenza prevista nel 2025, avviando un percorso che identifichi il giusto mix di profili professionali, caratteristiche personali e attitudinali e ponendo attenzione a non disperdere le competenze e conoscenze acquisite.
Importanza di continuare a sviluppare i piani di induction annuali su tematiche coerenti con lo sviluppo della Banca e la messa a terra del Piano d'Impresa, anche con riferimento alle singole aree di Business.

Remunerazione

Si riportano di seguito i compensi per i componenti degli Organi sociali, per gli esercizi 2022/2023/2024, così come deliberati dall'Assemblea del 29 aprile 2022, nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2022, ai sensi di Statuto e in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione approvate dalla stessa Assemblea; resta fermo il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio.

Ruolo	Compenso annuo lordo (euro)	Gettone di presenza (euro)

Consigliere di Amministrazione che non sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione	120.000	/
Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo)	800.000	/
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo)	150.000	/
Consigliere di Amministrazione che sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione	260.000	/
Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (compenso additivo)	65.000	/
Consigliere Delegato (compenso additivo) (*)	500.000	/
Componenti dei Comitati di nomina consiliare	/	2.500
Presidenti dei Comitati di nomina consiliare	60.000	/

(*) In coerenza con i criteri definiti dalle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, al Consigliere Delegato in qualità di Direttore Generale è stata riconosciuta, inoltre, una retribuzione annua lorda di euro 2.000.000, oltre al sistema di incentivazione a breve e a lungo termine vigente per i Risk Taker Apicali di Gruppo, nonché il trattamento previdenziale integrativo e gli ulteriori fringe benefit previsti per il ruolo. Nel 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato un accordo con il Consigliere Delegato contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto ("Severance").

Per approfondimenti e informazioni di dettaglio, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.

Sistema dei controlli e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità

Remunerazione

sulla Gestione

Gestione

("Severance").

(compenso additivo)

sostenute per ragione dell'ufficio.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo)

Gestione (compenso additivo)

Consigliere di Amministrazione che non sia anche membro del Comitato per il Controllo

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Consigliere di Amministrazione che sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla

Presidente del Comitato per il Controllo sulla

Ruolo Compenso annuo lordo (euro) Gettone di presenza (euro)

Consigliere Delegato (compenso additivo) (*) 500.000 /

Componenti dei Comitati di nomina consiliare / 2.500

Presidenti dei Comitati di nomina consiliare 60.000 /

Per approfondimenti e informazioni di dettaglio, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.

120.000 /

800.000 /

150.000 /

260.000 /

65.000 /

verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali

contenimento dei rischi entro i limiti indicati dalla Banca (Risk Appetite Framework)

salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite

efficacia ed efficienza dei processi aziendali

affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche

prevenzione del rischio che la Banca sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite

conformità dell'operatività aziendale con la legge e la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne

Gli Organi societari assicurano la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework (RAF)

Il Comitato Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi nonché sulle tematiche di sostenibilità (ESG)

Il Consigliere Delegato e CEO cura l'esecuzione delle delibere del Consiglio relative all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi e assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali

L'Organismo di Vigilanza - composto da soggetti esterni alla Banca e dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo - vigila sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231 adottato dalla Banca, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società, e supporta i competenti Organi al fine della sua implementazione o modificazione.

Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli:

I livello

Costituito dai controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, che, per quanto possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. I controlli sono effettuati dalle stesse Strutture operative e di business (c.d. "Funzioni di I livello"), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo, ovvero eseguiti nell'ambito del back office.

II livello

Costituito dai controlli sui rischi e sulla conformità, con l'obiettivo di assicurare, tra l'altro, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi; il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Preposte a tali controlli sono le Strutture dell'Area di Governo Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Anti Financial Crime, e dell'Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta l'Area di Coordinamento Internal Validation & Controls; tali Strutture (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e separate dalla revisione interna.

III livello

Costituito dai controlli di revisione interna - affidati al Chief Audit Officer volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente completezza, adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo a livello di Gruppo.

Di seguito, le principali attività che rientrano nell'ambito dei controlli di III e di II livello:

Chief Audit Officer

Assicurare costante e indipendente sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Banca e del Gruppo, valutando la funzionalità del sistema dei controlli interni
Fornire consulenza alle funzioni aziendali del Gruppo
Assicurare la sorveglianza sul sistema di controlli interni delle società controllate
Supportare la governance aziendale e assicurare agli Organi societari e alle competenti Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia, Consob, ecc.) una tempestiva e sistematica informativa sul sistema dei controlli

Chief Compliance Officer	Chief Risk Officer
• Assicurare il presidio del rischio di non conformità alle norme a	• Governare il processo di definizione, approvazione, controllo e
livello di Gruppo	attuazione del RAF
• Definire gli indirizzi e le politiche in materia di conformità alle	• Coadiuvare gli Organi societari nel definire gli indirizzi e le
norme del Gruppo	politiche in materia di risk management
• Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in	• Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in
materia di conformità alle norme	materia di risk management da parte delle unità del Gruppo
• Collaborare con le altre funzioni aziendali di controllo al fine	• Garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di
dell'efficace integrazione del processo di gestione dei rischi	Gruppo alle diverse tipologie di rischio
• Gestire le relazioni con gli Organi societari e le Autorità di	• Assicurare il presidio della qualità del credito
Vigilanza inerenti alle tematiche di conformità	• Convalidare i sistemi interni per la misurazione dei rischi

Le Funzioni aziendali di controllo si coordinano anche mediante la partecipazione a un Comitato manageriale dedicato. Il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché il ruolo degli Organi societari e delle Strutture coinvolti sono dettagliatamente descritti nella Parte III della Relazione.

Struttura del capitale sociale e azionariato

I livello

Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli:

II livello

III livello

Di seguito, le principali attività che rientrano nell'ambito dei controlli di III e di II livello:

Gruppo, valutando la funzionalità del sistema dei controlli interni

• Assicurare il presidio del rischio di non conformità alle norme a

• Definire gli indirizzi e le politiche in materia di conformità alle

• Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in

• Collaborare con le altre funzioni aziendali di controllo al fine dell'efficace integrazione del processo di gestione dei rischi • Gestire le relazioni con gli Organi societari e le Autorità di

• Assicurare la sorveglianza sul sistema di controlli interni delle società controllate

Consob, ecc.) una tempestiva e sistematica informativa sul sistema dei controlli

• Fornire consulenza alle funzioni aziendali del Gruppo

livello di Gruppo

norme del Gruppo

materia di conformità alle norme

Vigilanza inerenti alle tematiche di conformità

Chief Audit Officer • Assicurare costante e indipendente sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Banca e del

• Supportare la governance aziendale e assicurare agli Organi societari e alle competenti Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia,

Chief Compliance Officer Chief Risk Officer

attuazione del RAF

politiche in materia di risk management

Gruppo alle diverse tipologie di rischio • Assicurare il presidio della qualità del credito

• Governare il processo di definizione, approvazione, controllo e

• Coadiuvare gli Organi societari nel definire gli indirizzi e le

• Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di risk management da parte delle unità del Gruppo • Garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di

• Convalidare i sistemi interni per la misurazione dei rischi

Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 18.282.798.989 azioni ordinarie prive del valore nominale, come di seguito riportato:

	n. azioni	% capitale	quotazione	Diritti
Azioni ordinarie	18.282.798.989	100%	Euronext Milan	Diritto di intervento e di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie (ogni azione ha diritto a un voto)
Altre informazioni				SI	NO
Restrizioni al diritto di voto					x
Voto maggiorato x
Titoli che conferiscono diritti speciali				x
Limiti al possesso delle azioni x
Restrizioni al trasferimento delle azioni			x
Partecipazione azionaria dei dipendenti			x
Accordi parasociali					x(*)
	Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste			0,5%

(*) il patto parasociale di consultazione e voto riferito alla presentazione, all'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è giunto a scadenza con la nomina degli Organi da parte dell'Assemblea (cfr. Parte I della Relazione)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili relative ai dividendi pagati, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 378.000; di seguito l'evoluzione del loro numero:

( 1 ) dato riferito alla stima basata sulla ricognizione massiva dell'azionariato Intesa Sanpaolo disponibile (maggio 2019), integrata con le evidenze relative alle adesioni all'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio sulle azioni UBI Banca ( 2 ) dato riferito alla data di stacco della distribuzione di parte della riserva straordinaria a valere sui risultati 2020, deliberata dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 14 ottobre 2021

( 3 ) dato riferito alla data di stacco della distribuzione del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo deliberata dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 29 aprile 2022

( 4 ) dato riferito alla data di stacco della distribuzione del dividendo deliberato dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 28 aprile 2023

Il dettaglio dei principali azionisti è esposto nella Parte I della Relazione.

Investitori Istituzionali

Di seguito si fornisce la composizione dell'azionariato per area geografica, per tipologia azionisti e per fascia di possesso, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori della distribuzione agli azionisti del dividendo come effettuate dagli intermediari (data stacco 22 maggio 2023).

Composizione azionariato per area geografica

Composizione azionariato per tipologia azionisti

Composizione azionariato per fascia di possesso

Numero di azionisti	Fasce di possesso	Numero di azioni	(%)
311.386	1 - 10.000	806.710.432	(4,42)
58.883	10.001 - 100.000	1.660.823.884	(9,08)
5.446	100.001 - 500.000	1.121.866.714	(6,14)
777	500.001 - 1.000.000	555.424.746	(3,04)
881	1.000.001 - 5.000.000	1.956.477.608 (10,70)
380	≥ 5.000.001	11.948.219.022 (65,35)

Assemblea

4,19% 1,13% Italia

45,74%

Numero di azionisti Fasce di possesso Numero di azioni (%)

311.386 1 - 10.000 806.710.432 (4,42) 58.883 10.001 - 100.000 1.660.823.884 (9,08) 5.446 100.001 - 500.000 1.121.866.714 (6,14) 777 500.001 - 1.000.000 555.424.746 (3,04) 881 1.000.001 - 5.000.000 1.956.477.608 (10,70) 380 ≥ 5.000.001 11.948.219.022 (65,35)

52,75%

Investitori Istituzionali

Europa continentale

USA e Canada

UK e Irlanda

Resto del Mondo

non disponibili

Segnalazioni nominative

Fondazioni ex-bancarie

Investitori Istituzionali

Altri Investitori italiani

Segnalazioni nominative

Azionisti retail

Azioni proprie

non disponibili

esteri

italiani

azionisti del dividendo come effettuate dagli intermediari (data stacco 22 maggio 2023).

Composizione azionariato per area geografica

6,61%

Composizione azionariato per tipologia azionisti

25,76%

16,43%

7,37%

0,19%0,14% 1,13%

Composizione azionariato per fascia di possesso

19,27%

19,15%

L'Assemblea rappresenta il momento conclusivo di un percorso di informazione, dialogo e confronto con gli azionisti di Intesa Sanpaolo che consente a questi ultimi di manifestare consapevolmente il proprio voto, con le modalità e sugli argomenti ad essa riservati dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata mediante avviso(1) pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani.

Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data(2).

Possono intervenire in Assemblea i soggetti che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Intesa Sanpaolo, inoltre, designa per ciascuna Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, un "Rappresentante Designato" cui gli aventi diritto possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione.

(1) L'avviso di convocazione informa in modo puntuale su giorno, ora e luogo della riunione nonché sull'elenco delle materie da trattare; sulle procedure per l'intervento e l'esercizio del diritto di voto, sulla record date, sui termini e sulle modalità per esercitare il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, e sulle modalità per reperire la documentazione relativa all'Assemblea. Intesa Sanpaolo, entro il termine di pubblicazione dell'avviso previsto in ragione delle materie all'ordine del giorno, e comunque nei termini di legge, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nella sezione dedicata del sito internet ("Governance" / "Assemblea degli Azionisti") - direttamente accessibile anche dalla home page - le relazioni assembleari nonché i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea.
(2) In tal caso, i titolari di almeno lo 0,5% del capitale (ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente) possono presentare una lista di candidati alla carica di Amministratore contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. La lista deve essere depositata presso la sede sociale almeno 25 giorni di calendario prima del giorno fissato per l'Assemblea in prima convocazione e viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente normativa, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Intesa Sanpaolo riconosce al dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti/investitori un ruolo chiave per realizzare il successo sostenibile dell'impresa.

La "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" definisce i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).

Il testo della "Politica" è disponibile nel sito internet; informazioni dettagliate in merito sono riportate nella Parte I della Relazione.

Maggioranze assembleari

Per la validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni in Intesa Sanpaolo si applicano - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - le maggioranze stabilite dalla vigente normativa.

Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.

L'Assemblea si tiene usualmente in unica convocazione, con applicazione dei seguenti quorum:

Assemblea ordinaria	Unica convocazione

Quorum costitutivo	Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti
Quorum deliberativo (*)	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea

(*) Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, la proposta del Consiglio riguardante la fissazione di un limite superiore al 100% (rapporto di 1:1) al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea; oppure (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il quorum con cui la stessa è stata costituita.

Resta altresì fermo quanto previsto nello Statuto per l'elezione del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione; sul punto si rinvia alla descrizione dettagliata contenuta nella Parte II della Relazione.

Assemblea straordinaria	Unica convocazione

Quorum costitutivo	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale
Quorum deliberativo	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea

Percentuale capitale sociale rappresentato in Assemblea negli ultimi cinque anni

Durante l'esercizio 2023 l'Assemblea si è riunita il 28 aprile in sede ordinaria e ha avuto una durata di 30 minuti.

Maggioranze assembleari

quorum con cui la stessa è stata costituita.

53%

52%

57%

2019 2020 2021 (28/04) 2021 (14/10) 2022 2023

56% 56%

57%

punto si rinvia alla descrizione dettagliata contenuta nella Parte II della Relazione.

normativa.

Assemblea ordinaria Unica convocazione

Quorum costitutivo Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti

Quorum deliberativo (*) Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea (*) Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, la proposta del Consiglio riguardante la fissazione di un limite superiore al 100% (rapporto di 1:1) al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea; oppure (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il

Resta altresì fermo quanto previsto nello Statuto per l'elezione del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione; sul

Assemblea straordinaria Unica convocazione

Quorum costitutivo Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale

Quorum deliberativo Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea

Percentuale capitale sociale rappresentato in Assemblea negli ultimi cinque anni

quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.

L'Assemblea si tiene usualmente in unica convocazione, con applicazione dei seguenti quorum:

Tutte le proposte di deliberazione sono state approvate; di seguito, le materie all'ordine del giorno con le relative percentuali di voti favorevoli.

L'Assemblea può essere convocata in sede ordinaria o straordinaria:
l'Assemblea ordinaria, cui compete, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio, deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
l'Assemblea straordinaria viene convocata per deliberare sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo in capo al Consiglio), sulle operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dalla normativa e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

Assemblea 28 aprile	% voti favorevoli
Bilancio 2022 ➢ Approvazione bilancio 2022 della Capogruppo ➢ Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo	99,69% 99,59%
Remunerazioni ➢ a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2023 del Gruppo Intesa Sanpaolo ➢ b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ➢ c) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2023 basato su strumenti finanziari	88,07% 93,84% 97,69%
Azioni proprie ➢ a) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo intesa Sanpaolo ➢ b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato	98,49% 99,49%

Il testo completo delle deliberazioni adottate è contenuto nei verbali pubblicati nel sito internet della Banca ("Governance" / "Assemblea degli Azionisti"), in cui sono altresì disponibili le relazioni assembleari e la relativa documentazione nonché il Rendiconto sintetico delle rispettive votazioni.

La prossima Assemblea si terrà il 24 aprile 2024.

In occasione dell'Assemblea del 2023, Intesa Sanpaolo si è avvalsa della facoltà, concessa dal legislatore italiano alle società con azioni quotate, di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea fossero consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Testo unico della finanza. Presso la Sede di Torino, dove l'Assemblea si è costituita, erano fisicamente presenti il Presidente, alcuni Consiglieri, il Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.) e il Segretario (Notaio); tutti gli altri componenti del Consiglio hanno partecipato mediante mezzi di comunicazione a distanza.

La modalità di partecipazione adeguatamente comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea - ha consentito maggiore flessibilità ed efficienza del processo assembleare, con indubbi benefici per la Società e per gli azionisti, valorizzando il processo di dialogo pre-assembleare nell'ottica di assicurare a questi ultimi piena trasparenza informativa e parità di accesso alle informazioni necessarie per esercitare consapevolmente le decisioni di voto.

Intesa Sanpaolo ha pienamente valorizzato il ruolo del Rappresentante Designato e integralmente salvaguardato il diritto degli azionisti di prendere parte all'Assemblea attraverso uno strumento messo a disposizione gratuitamente; tra l'altro, nel caso di rilascio della delega tramite l'apposita piattaforma informatica della Banca, il termine di conferimento della stessa è stato esteso, a beneficio degli aventi diritto, fino al giorno precedente l'Assemblea.

Al fine di consentire una partecipazione attiva alla formazione delle decisioni assembleari e, pertanto, di conferire delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato in modo consapevole, Intesa Sanpaolo ha previsto che le risposte della Società alle domande preassembleari e le nuove proposte di deliberazione presentate (anche individualmente) dagli azionisti sugli argomenti all'ordine del giorno fossero pubblicate nel sito internet prima del termine per il conferimento della delega e delle relative istruzioni di voto

al Rappresentante Designato.

La partecipazione al voto degli azionisti e degli investitori istituzionali è avvenuta in modo informato e consapevole, tenendo in considerazione, tra l'altro, i riscontri della Banca alle domande anticipate sugli argomenti all'ordine del giorno; il livello della partecipazione alla riunione si è dimostrato costante rispetto alla modalità "in presenza".
La funzione informativa dei soci è stata assolta mediante un'informazione continua attraverso il sito internet, nel quale ogni azionista/investitore ha potuto consultare tutti i documenti e le comunicazioni assembleari, comprese le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e ogni altra documentazione rilevante nel procedimento che conduce al voto.
Il dibattito e il confronto con l'azionista/investitore sono stati condotti nel continuo anche in occasione della presentazione dei risultati - e ben prima della data stabilita per il voto, secondo le modalità previste dalla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e attraverso gli ulteriori canali di dialogo appropriati.

Focus domande anticipate ex art. 127 ter TUF in occasione delle Assemblee di approvazione del bilancio

Assemblea	Numero azionisti	Numero domande anticipate
28 aprile 2023	8	273
29 aprile 2022	6	225
28 aprile 2021	10	226
27 aprile 2020	7	207
30 aprile 2019	8	244

L'impegno per la sostenibilità

La partecipazione al voto degli azionisti e degli investitori istituzionali è avvenuta in modo informato e consapevole, tenendo in considerazione, tra l'altro, i riscontri della Banca alle domande anticipate sugli argomenti all'ordine del giorno; il livello della partecipazione alla

La funzione informativa dei soci è stata assolta mediante un'informazione continua attraverso il sito internet, nel quale ogni azionista/investitore ha potuto consultare tutti i documenti e le comunicazioni assembleari, comprese le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del

Focus domande anticipate ex art. 127 ter TUF in occasione delle Assemblee di approvazione del bilancio

Assemblea Numero azionisti Numero domande anticipate 28 aprile 2023 8 273 29 aprile 2022 6 225 28 aprile 2021 10 226 27 aprile 2020 7 207 30 aprile 2019 8 244

giorno e ogni altra documentazione rilevante nel procedimento che conduce al voto. Il dibattito e il confronto con l'azionista/investitore sono stati condotti nel continuo - anche in occasione della presentazione dei risultati - e ben prima della data stabilita per il voto, secondo le modalità previste dalla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e

riunione si è dimostrato costante rispetto alla modalità "in presenza".

attraverso gli ulteriori canali di dialogo appropriati.

Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo di continuare a generare valore per tutti gli stakeholder e allo stesso tempo di costruire la Banca del futuro, profittevole, innovativa e sostenibile, è anche consapevole degli impatti legati alle proprie attività sull'economia, sull'ambiente e sulle persone.

Il Gruppo a livello strategico punta a rafforzare ulteriormente la leadership nelle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), con una posizione ai vertici mondiali per impatto sociale e grande focus sul clima. Le tematiche ESG rappresentano infatti uno dei quattro pilastri del Piano di Impresa 2022-2025 del Gruppo per una solida e sostenibile creazione di valore.

Al fine di definire un quadro di valori e principi nonché dare disclosure sulle diverse tematiche legate alla sostenibilità/ESG, Intesa Sanpaolo adotta e pubblica appositi documenti, tra i quali il Codice Etico, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (DCNF), il TCFD Report1 e il PRB Report2 - disponibili nel sito internet della Società e ai quali si rinvia - oltre a diverse policy riguardanti specifici temi ESG e ambiti di attività della Banca (diritti umani, ambiente, finanziamenti a particolari settori).

Il Codice Etico - aggiornato a giugno 2023 - è uno strumento di autoregolamentazione volontaria adottato da tutte le società del Gruppo ed è parte integrante del modello di gestione della sostenibilità. Contiene la mission, i valori aziendali e i principi che regolano le relazioni con ogni soggetto, interno o esterno, coinvolto o impattato, direttamente o indirettamente, nello svolgimento dell'attività aziendale (stakeholder) richiamando, per alcuni ambiti di particolare rilevanza, regole e principi coerenti ai migliori standard internazionali. È il riferimento per l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni aziendali esplicitando i fondamenti della cultura aziendale. Tutto il Personale del Gruppo, in Italia e all'estero, è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi enunciati nel Codice e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni e attività ai valori e ai principi ivi affermati.
La DCNF - approvata annualmente dal Consiglio - rendiconta gli impegni e i risultati raggiunti dal Gruppo in ambito ESG in relazione agli obiettivi e valori dichiarati e alle aspettative dei propri stakeholder che sono coinvolti in un processo sistematico di ascolto e dialogo. Intesa Sanpaolo inoltre pubblica, in via volontaria, una Relazione Consolidata non Finanziaria semestrale con gli indicatori più rilevanti.
Il TCFD Report - approvato dal Consiglio - è finalizzato a rendicontare informazioni sul clima in conformità alle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Il documento è articolato nei quattro pilastri delle raccomandazioni (Governance, Strategy, Risk Management, e Metrics and Targets) e nell'edizione 2022 include un Transition Plan relativo ai target Net Zero. A partire dall'edizione 2023 il documento assume la

Il Codice Etico - aggiornato a giugno 2023 - è uno strumento di autoregolamentazione
volontaria adottato da tutte le società del Gruppo ed è parte integrante del modello di gestione
della sostenibilità. Contiene la mission, i valori aziendali e i principi che regolano le relazioni con
ogni soggetto, interno o esterno, coinvolto o impattato, direttamente o indirettamente, nello
svolgimento dell'attività aziendale (stakeholder) richiamando, per alcuni ambiti di particolare
rilevanza, regole e principi coerenti ai migliori standard internazionali. È il riferimento per
l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni
aziendali esplicitando i fondamenti della cultura aziendale. Tutto il Personale del Gruppo, in Italia
e all'estero, è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi enunciati nel
Codice e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie
specificità, l'adesione delle sue azioni e attività ai valori e ai principi ivi affermati.

La DCNF - approvata annualmente dal Consiglio - rendiconta gli impegni e i risultati raggiunti dal
Gruppo in ambito ESG in relazione agli obiettivi e valori dichiarati e alle aspettative dei propri
stakeholder che sono coinvolti in un processo sistematico di ascolto e dialogo.
Intesa Sanpaolo inoltre pubblica, in via volontaria, una Relazione Consolidata non Finanziaria
semestrale con gli indicatori più rilevanti.

Il TCFD Report - approvato dal Consiglio - è finalizzato a rendicontare informazioni sul clima in
conformità alle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures
(TCFD). Il documento è articolato nei quattro pilastri delle raccomandazioni (Governance,
Strategy, Risk Management, e Metrics and Targets) e nell'edizione 2022 include un Transition
Plan relativo ai target Net Zero.
A partire dall'edizione 2023 il documento assume la

denominazione di Climate Report.

¹ Report redatto secondo le Raccomandazioni emanate dalla Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) a giugno 2017, alle quali Intesa Sanpaolo ha aderito a ottobre 2018, per la diffusione volontaria di una rendicontazione trasparente in materia di rischi e opportunità legati ai cambiamenti climatici.

² Report redatto al fine di rendicontare i progressi raggiunti rispetto ai Principles for Responsibile Banking (PRB), cui Intesa Sanpaolo ha aderito come Founding signatory.

Le iniziative messe in campo da Intesa Sanpaolo hanno consentito al Gruppo di ricevere diversi riconoscimenti, quale l'inclusione per il tredicesimo anno consecutivo - unica banca italiana - nei Dow Jones Sustainability Indices (World e Europe), tra i più importanti indici borsistici di sostenibilità internazionali.

Intesa Sanpaolo si è confermata inoltre prima in Europa per le relazioni con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari nonché per gli aspetti ESG, secondo la classifica 2023 stilata da Institutional Investor, che ha anche attribuito per il secondo anno consecutivo al Consiglio di Intesa Sanpaolo il primo posto tra quelli delle banche europee nella relativa graduatoria.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla DCNF.

Tra le diverse tematiche esaminate nel corso del 2023 dal Consiglio di Amministrazione in ambito ESG, si segnalano:

➢ Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2022 ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016
➢ Aggiornamento del Codice Etico
➢ Relazione sul Codice Etico e sui principi di responsabilità sociale e ambientale
➢ Principles for Responsible Banking Report 2022
➢ Aggiornamento delle Linee Guida per il governo dei rischi ambientali, sociali e di governance (ESG) di Gruppo
➢ Aggiornamento delle Linee Guida per il Governo delle Operazioni di Maggior Rilievo di Gruppo
➢ Modern Slavery Statement 2022
➢ Neutralità delle Politiche di Remunerazione del Gruppo rispetto al genere Analisi del gender pay gap
➢ Aggiornamento dei Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion
➢ Informativa sull'equità di genere e sull'applicazione dei Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion.

Infine, si è tenuta un'apposita seduta di Induction avente ad oggetto "Aggiornamento sulle attività della Cabina di Regia ESG e sui principali progetti evolutivi ESG di Gruppo".

La governance della sostenibilità

Tra le diverse tematiche esaminate nel corso del 2023 dal Consiglio di Amministrazione in

➢ Aggiornamento delle Linee Guida per il governo dei rischi ambientali, sociali e di

➢ Aggiornamento delle Linee Guida per il Governo delle Operazioni di Maggior Rilievo di

➢ Neutralità delle Politiche di Remunerazione del Gruppo rispetto al genere - Analisi del

➢ Informativa sull'equità di genere e sull'applicazione dei Principi in materia di Diversity,

Infine, si è tenuta un'apposita seduta di Induction avente ad oggetto "Aggiornamento sulle

attività della Cabina di Regia ESG e sui principali progetti evolutivi ESG di Gruppo".

➢ Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2022 ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016

➢ Relazione sul Codice Etico e sui principi di responsabilità sociale e ambientale

➢ Aggiornamento dei Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion

primo posto tra quelli delle banche europee nella relativa graduatoria.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla DCNF.

➢ Aggiornamento del Codice Etico

governance (ESG) di Gruppo

➢ Modern Slavery Statement 2022

➢ Principles for Responsible Banking Report 2022

ambito ESG, si segnalano:

Gruppo

gender pay gap

Equity and Inclusion.

internazionali.

Intesa Sanpaolo, nel tempo, ha rafforzato la governance della sostenibilità/ESG; di seguito sono indicate le principali responsabilità in materia che fanno capo agli Organi e alle Strutture della Banca.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio approva, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, gli aggiornamenti al Codice Etico nonché le linee strategiche e le politiche in materia di sostenibilità (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale ed il contrasto al cambiamento climatico, tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder; approva, anche con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, la DCNF nonché ogni altra reportistica di particolare rilievo in questo ambito, monitorando le performance di sostenibilità del Gruppo, incluse quelle relative al contrasto al cambiamento climatico e garantendo che la stessa sia redatta e pubblicata in conformità alla normativa.

Comitato Rischi e Sostenibilità

Il Comitato supporta il Consiglio: nella valutazione e nell'approfondimento delle tematiche di sostenibilità (ESG) e nell'approvazione delle linee strategiche e delle politiche in materia, ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, concorrendo ad assicurare il miglior presidio dei rischi e tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder; nella verifica che i rischi in materia di sostenibilità, in particolare i rischi climatici e ambientali, siano inclusi nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio; nell'approvazione dell'elenco dei settori sensibili sotto il profilo ESG rilevanti ai fini dell'attività di finanziamento del Gruppo; nell'approvazione degli aggiornamenti al Codice Etico, della Policy per la promozione della diversità e dell'inclusività, della DCNF nonché di ogni altra reportistica di particolare rilievo sottoposta al Consiglio; nell'esame della Relazione sul Codice Etico; nella verifica del posizionamento del Gruppo rispetto alle best practice nazionali e internazionali, con particolare riferimento alla partecipazione di Intesa Sanpaolo ai principali indici di sostenibilità.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato, al quale viene annualmente fornita una Relazione sull'attuazione e governo del Codice Etico, vigila con il supporto delle funzioni competenti in materia di sostenibilità (ESG) e revisione interna - sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice; con riferimento alla DCNF, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. n. 254/2016 e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

Consigliere Delegato e CEO

Il Consigliere Delegato e CEO governa le performance di sostenibilità ed esercita il potere di proposta nei confronti del Consiglio per le deliberazioni di competenza.

Comitato di Direzione

Il Comitato collabora nell'individuazione dei temi di sostenibilità potenzialmente rilevanti ai fini della definizione e aggiornamento delle tematiche materiali; collabora nella definizione delle linee strategiche e delle politiche di sostenibilità, ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, che il Consigliere Delegato sottopone ai Comitati Consiliari competenti e al Consiglio; esamina la DCNF e ogni altra reportistica di particolare rilievo sulle tematiche di sostenibilità, preventivamente alla presentazione al Consiglio.

Cabina di Regia ESG

Supporta il Comitato di Direzione - Sessione Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG) - nella proposizione strategica afferente alle tematiche ESG; coordina l'attuazione delle iniziative ESG di maggior rilievo e valuta l'opportunità e la solidità delle nuove iniziative in tale ambito. Si avvale dei Sustainability Manager, individuati in ciascuna Area e Divisione, che garantiscono una supervisione complessiva e integrata delle iniziative ESG per il perimetro di competenza e contribuiscono alla proposizione strategica del Gruppo su queste tematiche.

ESG & Sustainability- Direzione Financial Market Coverage, Area Chief Financial Officer

Presidia il processo di definizione, approvazione e aggiornamento degli indirizzi in materia di sostenibilità, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali; cura l'aggiornamento del Codice Etico e monitora la sua applicazione con il supporto della funzione di revisione interna; provvede all'elaborazione della DCNF, del PRB Report e del TCFD Report; presidia i rapporti con la comunità finanziaria in relazione ai temi di sostenibilità/ESG; presidia la promozione e l'implementazione degli aspetti di sostenibilità nelle strategie e nell'operatività del Gruppo, tra cui i temi di Climate Change, anche in collaborazione con le altre strutture; cura le attività di comunicazione e formazione del Gruppo sulla sostenibilità; presidia l'attività di coinvolgimento degli stakeholder in relazione ai temi di sostenibilità.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla, oltre alle società che ne fanno parte, anche altre società che appartengono al Gruppo societario, attivo nella prestazione, tra l'altro, di servizi assicurativi e commerciali.

In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, le funzioni di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per assicurare il rispetto e l'esecuzione dei provvedimenti impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Inoltre, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società controllate, fatta eccezione per Risanamento S.p.A.

Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta al vertice del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita e, come tale, esercita, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Assicurativo e, più in dettaglio, Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A., Fideuram Vita S.p.A., Intesa Sanpaolo Insurance Agency S.p.A., Intesa Sanpaolo RBM Salute S.p.A. e InSalute Servizi S.p.A.

Intesa Sanpaolo ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del Gruppo stesso.

--------------

L'attività del Gruppo si articola in sei Divisioni che riportano direttamente al Consigliere Delegato e CEO.

Banca dei Territori	Focalizzata sul mercato e sulla centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La Divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché la digital bank Isybank (che opera anche nell'instant banking tramite Mooney, partnership con il Gruppo Enel).
IMI Corporate & Investment Banking	Partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali e internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
International Subsidiary Banks	Include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga di VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Private Banking	Serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La Divisione include Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.696 private banker.
Asset Management	Offre soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La Divisione include Eurizon, con 311 miliardi di euro di masse gestite.
Insurance	Offre prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla Divisione, con una raccolta diretta pari a 173 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo RBM Salute, Intesa Sanpaolo Insurance Agency nonché InSalute Servizi - e Fideuram Vita.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

stesso. Inoltre

S.p.A.

Gruppo stesso.

Banca dei Territori

IMI Corporate & Investment Banking

International Subsidiary Banks

Private Banking

Asset Management

l'altro, di servizi assicurativi e commerciali

l'esecuzione dei provvedimenti impartit

S.p.A. e InSalute Servizi S.p.A.

coordinamento nei confronti di tutte le altre società controllate, fatta eccezione per Risanamento

L'attività del Gruppo si articola in sei Divisioni che riportano direttamente al Consigliere Delegato e CEO

investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross

Focalizzata sul mercato e sulla centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La Divisione include le attività di credito

di medio/lungo termine, su basi nazionali e internazionali. Include le attività di capital markets

con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono

Include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania

Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia

Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa

Serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di

Offre soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali

173 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita

esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La Divisione include Eurizon, con

Insurance Offre prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla Divisione, con una

, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e

i dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo

, nonché la digital bank Isybank (che opera anche nell'instant

, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica

-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i

i VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo

-Intesa Sanpaolo Private Banking, con

, Intesa Sanpaolo Insurance Agency nonché

3 1

che controlla Intesa

1 miliardi di

•

) . , Intesa Sanpaolo RBM Salute

-border dei suoi clienti

, Fideuram Vita S.p.A., Intesa Sanpaolo Insurance Agency S.p.A.

banking tramite Mooney, partnership con il Gruppo Enel

industriale, leasing e factoring

Partner globale per le imprese

attività di corporate banking.

6.696 private banker.

euro di masse gestite.

raccolta diretta pari a

InSalute Servizi

(Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia

(Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga d

prodotti e servizi mirati. La Divisione include Fideuram

Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo RBM Salute

e Fideuram Vita

Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

La Governance di Intesa Sanpaolo

Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf

Adesione al Codice di Corporate Governance

Intesa Sanpaolo aderisce al Codice di Corporate Governance, approvato il 31 gennaio 2020 e pubblicato nel sito internet del Comitato per la Corporate Governance1. La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche conto delle disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

In relazione al modello di governance monistico adottato dalla Banca, i Principi e le Raccomandazioni del Codice che fanno riferimento all'organo di amministrazione e all'organo di controllo, o ai loro componenti, trovano applicazione, rispettivamente, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione o dei loro membri.

La Società, consapevole che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, mantiene costantemente aggiornata la propria governance alla luce sia dell'esperienza maturata sia degli sviluppi normativi, delle best practice nazionali e internazionali nonché dei principi e delle raccomandazioni promossi in materia dai principali Organismi e Autorità (quali il Financial Stability Board, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, la European Banking Authority).

Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle previsioni contenute nella regolamentazione comunitaria di settore, del Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza; a tale proposito si evidenzia altresì che Intesa Sanpaolo - in qualità di "soggetto vigilato significativo" - è sottoposto alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, alla quale sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi nell'ambito del Meccanismo di vigilanza unico, comprendenti appositi controlli sulla presenza di solidi principi di governo societario.

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata ai vertici delle società quotate, ha formulato alcune raccomandazioni, con l'obiettivo di incentivare un'applicazione sempre più consapevole del Codice nonché di promuovere l'evoluzione della corporate governance, secondo i principi del Codice stesso, evidenziando alcune aree di miglioramento nell'applicazione delle relative raccomandazioni, su cui sarà necessario porre attenzione.

Il Comitato si è in particolare focalizzato sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, sull'informativa pre-consiliare, sugli orientamenti del consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo, sull'introduzione del voto maggiorato.

Le raccomandazioni formulate dal Comitato sono state portate all'attenzione del Comitato Nomine, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione e hanno costituito oggetto di specifico esame e dibattito, all'esito del quale è stato condiviso che le stesse sono adeguatamente rispettate da Intesa Sanpaolo; le indicazioni trovano puntuale riscontro nell'ambito della presente Relazione e, in particolare, nelle pagine indicate nella tabella allegata alla "check list" finale.

¹ www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm

Parte I - Assetti proprietari e rapporti con gli investitori

Informazioni sugli assetti proprietari

Di seguito si riportano le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

Talune delle suddette informazioni vengono peraltro dettagliatamente fornite nel corpo della Relazione e in particolare:

i diritti degli azionisti nonché l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee nei successivi paragrafi della presente Parte;
le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione nella Parte II, nei capitoli relativi a tali Organi.

Infine, le informazioni relative agli accordi della Società con i Consiglieri di Amministrazione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 18.282.798.989 azioni ordinarie prive del valore nominale.

L'Assemblea del 29 aprile 2022 aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento delle stesse (buyback), per un esborso complessivo massimo di Euro 3.400 milioni e per un numero di azioni non superiore a n. 2.615.384.615 azioni, nonché deliberato l'annullamento delle azioni proprie acquistate in virtù di tale autorizzazione, senza riduzione del capitale sociale.

In data 24 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione - a seguito del pervenimento dell'autorizzazione della BCE e sulla base della delega conferita dall'Assemblea - aveva deliberato di dare esecuzione al piano di riacquisto finalizzato al successivo annullamento con un esborso massimo inizialmente pari a Euro 1.700 milioni e di rinviare a un momento successivo, entro l'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2022, le decisioni in merito all'esecuzione per il restante ammontare autorizzato.

Il programma era stato avviato il successivo 4 luglio e si era concluso l'11 ottobre 2022, con un acquisto e successivo annullamento di complessive n. 988.632.803 azioni, pari a circa il 4,95% del capitale sociale ante annullamento.

In data 3 febbraio 2023, il Consiglio - sulla base della predetta delega assembleare - ha deliberato l'avvio del piano residuale di riacquisto finalizzato al successivo annullamento per il restante esborso massimo di Euro 1.700 milioni e per un numero di azioni non superiore a n. 1.626.751.812.

Il programma è stato avviato in data 13 febbraio 2023 e si è concluso il 4 aprile 2023, con un acquisto e successivo annullamento di complessive n. 706.004.171 azioni, pari a circa il 3,72% del capitale sociale.

Il piano di buyback, in coerenza con le strategie perseguite nell'ambito del Piano d'Impresa 2022- 2025, ha consentito una significativa creazione di valore per tutti gli azionisti di Intesa Sanpaolo.

La medesima Assemblea del 29 aprile 2022 - parte straordinaria - ha altresì conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., a deliberare, anche in più tranche, un aumento gratuito del capitale funzionale all'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025, destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo, approvato in pari data dalla stessa Assemblea. Tale delega dovrà essere esercitata entro il 29 aprile 2027.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Non vi sono restrizioni al diritto di voto e non sono previste azioni con voto maggiorato.

Art. 123 bis, c. 1, lett. i), Tuf

Lo Statuto non attribuisce al Consiglio il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento e non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.

Art. 123 bis, c. 1, lett. b) d) e m), Tuf

In Intesa Sanpaolo il sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti prevede che il diritto di voto, per le azioni di cui siano titolari al termine dei Piani, sia esercitato direttamente dai dipendenti. Per una descrizione di dettaglio del Sistema di incentivazione in essere, basato su strumenti finanziari, si rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.

Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio può a sua volta deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei modi e nelle forme di legge.

L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:

a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;

b) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Sono in circolazione certificati rappresentativi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (ADR, American Depositary Receipts), attualmente depositati e gestiti presso la Bank of New York Mellon e ammessi successivamente alla deregistration di tali strumenti presso la SEC - alle negoziazioni negli Stati Uniti d'America esclusivamente sul mercato over the counter.

Azioni proprie

Alla chiusura dell'esercizio 2023 nel portafoglio della Banca risultavano 25.946.143 azioni proprie, residuali rispetto agli acquisti e alle assegnazioni avvenute in corso d'anno in relazione ai Piani di Incentivazione e di Investimento a favore dei Dipendenti. Ulteriori pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria o a servizio dei predetti Piani di Incentivazione e di Investimento.

Azionariato

Principali azionisti

Di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale superiore al 3% (*).

Dichiarante	Quota % su capitale
Fondazione Compagnia di San Paolo	6,503%
Fondazione Cariplo	5,258%

(*) Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero avere chiesto l'esenzione dalla segnalazione fino al superamento della soglia del 5%. BlackRock Inc. ha segnalato con Modello 120 A in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo nonché con Modello 120 B in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comunicato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è diviso il capitale sociale di Intesa Sanpaolo.

La normativa italiana (art. 120 del Testo unico della finanza) prevede l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob del superamento della soglia del 3% del capitale avente diritto di voto detenuto in una società quotata, nonché (art. 19 del Testo unico bancario) l'autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea all'acquisizione di partecipazione rilevante in una banca o che comporti la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa ovvero all'acquisizione di partecipazione che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, anche a seguito di eventuali azioni di concerto.

Nel sito internet della Società (sezione "Investor Relations") è riportata la situazione aggiornata dell'azionariato di Intesa Sanpaolo.

Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. c), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. g), Tuf

Accordi parasociali

Lo Statuto non attribuisce al Consiglio il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei modi e nelle forme di legge.

a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;

disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:

sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.

d'America esclusivamente sul mercato over the counter.

predetti Piani di Incentivazione e di Investimento.

conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.

rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Azioni proprie

Art. 123 bis, c. 1, lett. b) d) e m), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. e), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. c), Tuf Azionariato

Principali azionisti

sociale di Intesa Sanpaolo.

dell'azionariato di Intesa Sanpaolo.

Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento e non esistono titoli che

In Intesa Sanpaolo il sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti prevede che il diritto di voto, per le azioni di cui siano titolari al termine dei Piani, sia esercitato direttamente dai dipendenti. Per una descrizione di dettaglio del Sistema di incentivazione in essere, basato su strumenti finanziari, si

Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio può a sua volta

L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non

Nel sito internet della Società (sezione "Investor Relations") è riportata la situazione aggiornata

direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale superiore al 3% (*).

Dichiarante Quota % su capitale

quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, anche a seguito di eventuali azioni di concerto.

Fondazione Compagnia di San Paolo 6,503% Fondazione Cariplo 5,258% In data 21 dicembre 2021 era stato sottoscritto e diffuso, secondo le modalità normativamente previste, un patto parasociale - ex art. 122 del Testo unico della finanza - tra Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, avente ad oggetto la preventiva consultazione, la presentazione e il voto, nell'Assemblea prevista entro il mese di aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. per gli esercizi 2022/2023/2024, per la determinazione del numero dei consiglieri entro il limite massimo statutario e per la proposta concernente i relativi compensi nonché per la proposta e la nomina quale Presidente e Vice Presidente rispettivamente del primo e del secondo nominativo indicati nella lista congiunta.

Il patto - che aggregava una partecipazione complessiva pari al 14,79% del capitale sociale - è giunto a scadenza con la nomina del Consiglio da parte della predetta Assemblea. Le relative previsioni, infatti, esaurivano il proprio contenuto nella definizione della lista di candidati e nell'esercizio concordato del diritto di voto in favore della stessa.

Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali in essere fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.

Clausole di "change of control"

La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di provvista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").

Art. 123 bis, c. 1, lett. h), Tuf

Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato per importo o per effetti.

Patrimoni destinati

Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a specifici affari ai sensi di quanto previsto dal codice civile.

Politica per la gestione del dialogo con gli investitori

Intesa Sanpaolo si è dotata a fine 2021 di una Politica per la gestione del dialogo con gli investitori (di seguito la "Politica"), in coerenza con il Codice di Corporate Governance e con le Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. L'iniziativa si pone anche in linea con i principi guida della normativa europea sull'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate in mercati regolamentati (Direttiva SHR-II) e, in particolare, degli investitori istituzionali e gestori di attivi. P. IV R. 3

L'obiettivo prioritario della Politica è definire i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).

In particolare, la Politica regolamenta:

le modalità con cui gli investitori e i consulenti di voto possono presentare alla Società una richiesta di dialogo, ovvero con cui la Società può proporre a uno o più di tali soggetti di partecipare a un dialogo;
le modalità e i criteri con cui la Società valuta la propria disponibilità a un dialogo diretto tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e gli investitori e i consulenti di voto;
il processo di gestione interno delle richieste presentate, ivi comprese le modalità di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione e di elaborazione e comunicazione del riscontro ai soggetti interessati.

La Politica regola anche le responsabilità che fanno capo agli Organi sociali e alle Strutture interne a supporto della gestione del dialogo.

Il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo di indirizzo e monitoraggio delle attività di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto, supervisiona la corretta applicazione della Politica e viene costantemente informato sui contenuti e sugli sviluppi significativi del dialogo intervenuto. A tal fine, il Consiglio procede annualmente alla valutazione dell'efficacia e dell'adeguatezza della Politica, tenendo conto degli esiti delle attività di dialogo svolte e curando l'aggiornamento e l'implementazione che si rendessero necessari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Delegato, ciascuno in ragione dei propri poteri e competenze in relazione alle materie oggetto del dialogo, con il supporto dell'Area Chief Governance Officer e dell'Area Chief Financial Officer, sono responsabili della gestione del dialogo con gli investitori e consulenti di voto in nome e per conto della Società ("Amministratori Responsabili"), provvedendo in particolare a:

decidere se accettare la richiesta di dialogo o, se del caso, sottoporla alla valutazione del Consiglio;
stabilire la tempistica e le modalità per dare corso alla richiesta, potendo delegare in tutto o in parte l'attività di dialogo ai responsabili di Strutture aziendali competenti per materia;
decidere, se ritenuto opportuno, di coinvolgere uno o più Consiglieri di Amministrazione nel dialogo, tenendo conto dei contenuti della richiesta e del ruolo dei Consiglieri stessi nell'ambito del Consiglio;
informare prontamente il Consiglio in merito a eventuali criticità evidenziate riguardanti il dialogo, sugli esiti e sui contenuti significativi del dialogo intercorso e sulle eventuali richieste di dialogo che siano state rifiutate.

I contatti con gli investitori e i consulenti di voto sono gestiti, per conto della Società, per il tramite della Direzione Financial Market Coverage, sulla base delle indicazioni degli Amministratori Responsabili. Le materie oggetto di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto sono quelle di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Sul sito internet della Banca sono disponibili sia il testo della Politica sia la procedura informatica di inoltro delle richieste di dialogo.

Nel 2023 la Società ha dato corso, su richiesta di investitori di natura istituzionale, a un dialogo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito a tematiche di sostenibilità. Il Consiglio - che viene regolarmente aggiornato sulle richieste pervenute e sugli esiti, come previsto dalla Politica - è stato informato sui contenuti significativi del predetto dialogo intercorso.

Tenuto conto del complesso delle informazioni fornite, il Consiglio, nella riunione del 12 settembre 2023, nell'ambito della valutazione annuale riservata a tale argomento, ha ritenuto la Politica adottata efficace e adeguata.

Politica per la gestione del dialogo con gli investitori

consulenti di voto (proxy advisor).

P. IV R. 3

soggetti interessati.

che si rendessero necessari.

siano state rifiutate.

Consiglio di Amministrazione.

inoltro delle richieste di dialogo.

Responsabili"), provvedendo in particolare a:

supporto della gestione del dialogo.

In particolare, la Politica regolamenta:

– le modalità con cui gli investitori e i consulenti di voto possono presentare alla Società una richiesta di dialogo, ovvero con cui la Società può proporre a uno o più di tali soggetti di partecipare a un dialogo; – le modalità e i criteri con cui la Società valuta la propria disponibilità a un dialogo diretto tra i

– il processo di gestione interno delle richieste presentate, ivi comprese le modalità di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione e di elaborazione e comunicazione del riscontro ai

La Politica regola anche le responsabilità che fanno capo agli Organi sociali e alle Strutture interne a

– decidere se accettare la richiesta di dialogo o, se del caso, sottoporla alla valutazione del Consiglio; – stabilire la tempistica e le modalità per dare corso alla richiesta, potendo delegare in tutto o in parte

– decidere, se ritenuto opportuno, di coinvolgere uno o più Consiglieri di Amministrazione nel dialogo, tenendo conto dei contenuti della richiesta e del ruolo dei Consiglieri stessi nell'ambito del Consiglio; – informare prontamente il Consiglio in merito a eventuali criticità evidenziate riguardanti il dialogo, sugli esiti e sui contenuti significativi del dialogo intercorso e sulle eventuali richieste di dialogo che

Sul sito internet della Banca sono disponibili sia il testo della Politica sia la procedura informatica di

l'attività di dialogo ai responsabili di Strutture aziendali competenti per materia;

stato informato sui contenuti significativi del predetto dialogo intercorso.

componenti del Consiglio di Amministrazione e gli investitori e i consulenti di voto;

Rapporti con gli azionisti, la comunità finanziaria e gli stakeholder – Il sito internet

Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali, operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale e, più in generale, stakeholder rilevanti per il Gruppo, nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce – anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Corporate Governance e delle best practice nazionali e internazionali.

Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Consigliere Delegato.

Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: Financial Market Coverage, che cura i rapporti con la comunità finanziaria - in particolare investitori istituzionali, analisti finanziari e analisti delle società di rating - anche in relazione ai temi di sostenibilità, e Organi Collegiali e Affari Societari, nel cui ambito sono seguiti i rapporti con i soci – anche riuniti in forma associativa – e viene fornita l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in Italia e all'estero, sono affidati a Media and Associations Relations, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo.

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

In merito alle relazioni con gli stakeholder rilevanti per il Gruppo, le modalità di individuazione e di interazione sono riportate nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria, alla quale si rinvia.

Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet.

La Società rivolge particolare attenzione a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practice di settore a livello internazionale. Il sito istituzionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.

Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese – anche attraverso un motore di ricerca interno – informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti, le informazioni sulle operazioni rilevanti o straordinarie nonché le informazioni riguardanti i temi di sostenibilità, inclusa la rendicontazione contenuta nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria annuale e semestrale e nel Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Report.

Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento azionario nella Banca,

P. IV R. 1 f)

dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società in occasione delle Assemblee.

In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati i contatti di riferimento.

L'Assemblea: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti

L'Assemblea di Intesa Sanpaolo

adeguatamente l'evento assembleare.

Art. 123 bis, c. 2, lett. c), Tuf Le Assemblee degli azionisti costituiscono per la Società il punto conclusivo di un percorso di preparazione delle decisioni più significative di indirizzo della gestione, affidate all'espressione della volontà degli azionisti, con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto. Intesa Sanpaolo, da sempre, si prefigge di agevolare la più ampia rappresentanza dei Soci alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte, al fine di valorizzare

L'Assemblea può essere convocata in sede ordinaria o straordinaria.

L'Assemblea ordinaria, convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale:

1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;

2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso ed elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti;

3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, determinando il loro compenso;

4) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;

6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente, e ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa;

7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;

8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza;

9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi di Statuto, in conformità alla disciplina in materia.

L'Assemblea straordinaria viene convocata per deliberare sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo in capo al Consiglio), sulle operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dalla normativa e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

Convocazione e svolgimento dei lavori

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'Assemblea, previa comunicazione al Presidente, può inoltre essere convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove risulti necessario per l'esercizio delle relative funzioni.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui Intesa Sanpaolo ha la sede legale mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani (per prassi su "Il Sole 24 Ore" e

sui principali quotidiani nazionali e stranieri). Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione; il Consiglio può stabilire per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione.

Il Presidente dell'Assemblea, attraverso i poteri di direzione e coordinamento attribuitigli in materia dalla legge e dallo Statuto, individua, in apertura di seduta, le principali regole di comportamento cui attenersi e informa, anche nel corso dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto.

Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche. Le richieste di intervento vengono formulate mediante un sistema di prenotazione automatico presso apposite postazioni presenti nella sala assembleare.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.

I soggetti cui spetta il diritto di voto possono individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno direttamente in Assemblea.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso; alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni fornite nell'avviso di convocazione.

Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato

Il diritto di intervento in Assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (record date).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega.

Lo Statuto consente di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società attraverso l'utilizzo di apposita sezione del sito internet ovvero tramite posta elettronica.

L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega, ivi comprese la reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché le modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.

Inoltre, l'avviso di convocazione può prevedere che gli aventi diritto al voto possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione alle deliberazioni assembleari, lo Statuto prevede che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati", cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.

* * *

A partire dal 2020, Intesa Sanpaolo si è avvalsa della facoltà, concessa dal legislatore italiano alle società con azioni quotate, di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea fossero consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135 undecies del Testo unico della finanza. Inaugurata nel regime pandemico, tale modaltà assembleare si è finora svolta con la presenza fisica presso la Sede di Torino, luogo di costituzione dell'Assemblea, del Presidente, di alcuni Consiglieri, del Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.) e del Segretario (Notaio) nonché con la partecipazione mediante mezzi di comunicazione a distanza di altri componenti del Consiglio.

L'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto esclusivamente mediante il Rappresentante Designato hanno evidenziato notevoli benefici sia in termini di flessibilità ed efficienza del processo assembleare sia, soprattutto, nella valorizzazione del dialogo pre-assembleare, assicurando agli Azionisti la piena trasparenza informativa e la parità di accesso alle informazioni necessarie per l'esercizio consapevole del diritto di voto.

Intesa Sanpaolo ha adottato ogni misura opportuna al fine di perseguire la piena espressione dei diritti degli Azionisti, consentendone la partecipazione all'Assemblea attraverso uno strumento messo gratuitamente a disposizione dalla Società e agevolando il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato. Inoltre, al fine di garantire la partecipazione attiva degli aventi diritto alla formazione delle decisioni assembleari attraverso il conferimento consapevole delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, Intesa Sanpaolo ha previsto che le nuove proposte di deliberazione presentate (anche individualmente) sugli argomenti all'ordine del giorno e le risposte della Società alle domande preassembleari fossero pubblicate nel sito internet prima del termine per il conferimento delle deleghe di voto (rispettivamente 15 e 2 giorni prima dell'Assemblea).

L'evento assembleare ha quindi rappresentato il momento conclusivo di un processo continuo di dialogo e di scambio informativo, avvenuto principalmente attraverso il sito internet, nel quale ogni azionista/investitore ha potuto consultare sia tutti i documenti e le comunicazioni assembleari, comprese le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, sia ogni altra documentazione informativa prodotta nel dibattito e nel confronto con gli stakeholders, che si svolgono senza soluzione di continuità secondo le modalità previste dalla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e attraverso gli ulteriori canali di dialogo appropriati.

* * *

Diritti di voto

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

Impugnativa delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti.

Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Art. 123-bis,

Parte II - Sistema di governo societario

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo di vertice del sistema di governo societario monistico adottato da Intesa Sanpaolo e ad esso spetta la gestione dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge e regolamentari, nello Statuto e nel proprio Regolamento.

Nell'ambito del Consiglio, le funzioni tipiche di controllo sono riservate ai Consiglieri che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, del quale si tratta in successiva sezione.

Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie funzioni, è supportato da Comitati nominati al suo interno:

Comitato Nomine
Comitato Remunerazioni
Comitato Rischi e Sostenibilità
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

in merito ai quali si riferisce in specifica sezione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina le modalità organizzative e di funzionamento e le competenze del Consiglio stesso, anche alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Nei paragrafi che seguono ne vengono articolati i principali contenuti.

Competenze del Consiglio

Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa. Il Consiglio può dunque compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria o di straordinaria amministrazione. Ad esso compete l'esercizio delle funzioni di indirizzo e supervisione strategica della Società e la deliberazione di tutti i più rilevanti atti aziendali.

Il Regolamento del Consiglio precisa il dovere dei Consiglieri di concorrere alla creazione di valore per gli azionisti nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, tenendo conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione nonché dei principi e dei valori di riferimento adottati dalla Banca.

Per quanto riguarda la funzione di gestione dell'impresa, il Consiglio, ferme le sue competenze riservate, delega al Consigliere Delegato i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso. Il Consiglio, nell'attribuire la delega al Consigliere Delegato, ne ha determinato il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio, definendo anche come deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività delegata, su base trimestrale.

Il Consiglio, inoltre, può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.

Nell'esercizio delle proprie responsabilità il Consiglio di Amministrazione riserva una particolare attenzione all'esame delle questioni di rilevanza strategica, tra cui, in particolare, il Piano di Impresa.

Il Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo 2022-2025 è stato approvato dal Consiglio in data 3 febbraio 2022.

Il Processo di definizione del Piano d'Impresa ha visto il contributo di circa 58.000 persone del Gruppo all'individuazione delle priorità strategiche e di tutte le strutture di business e di governo alla pianificazione. Sin dal giugno 2021 tutti gli Amministratori sono stati coinvolti in diversi incontri di brainstorming, al fine di individuare le priorità strategiche da far confluire nel Piano, le cui linee guida sono state esaminate dal Consiglio a fine dicembre 2021 e poi nel gennaio 2022 prima dell'approvazione del Piano.

L'analisi del Consiglio è stata supportata dal Comitato Rischi, che ha dedicato numerose riunioni all'approfondimento dei temi legati al Piano di Impresa 2022-2025.

	P. III

P. XI R. 16

R. 11

R. 4

Il Consiglio provvede costantemente a monitorare l'andamento e la realizzazione del Piano mediante l'esame su base periodica di flussi informativi dedicati. In questo senso, particolare attenzione viene dedicata, nella presentazione delle pratiche al Consiglio, alla contestualizzazione delle stesse nei diversi ambiti di sviluppo tratteggiati dal Piano d'Impresa.

Maggiori informazioni sul Piano d'Impresa 2022-2025 sono reperibili dal sito internet della Banca a cui è possibile accedere tramite il link riportato a fianco.

Di seguito sono indicate le principali responsabilità e funzioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi di Statuto e del proprio Regolamento.

	AREA DI RESPONSABILITA'	DETTAGLIO DELLE FUNZIONI
R. 1 a), b) e c)	Modello di business, indirizzi strategici e propensione al rischio	definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la - propensione al rischio e così approva il Risk Appetite Framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e loro eventuali modifiche, tenendo anche conto delle politiche di sostenibilità (ESG) e degli ulteriori elementi indicati dalle disposizioni di vigilanza definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi - della Società e del Gruppo nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e della posizione di liquidità (ICAAP e ILAAP) valuta periodicamente, anche in occasione della presentazione dei - dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati
P. XIX R. 33 a)	Controlli interni	definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli - interni della Società e del Gruppo
R. 1 d) R. 2	Governo societario	definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto - organizzativo della Società; identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati devono essere indirizzati anche dalle strutture aziendali approva e modifica i principali regolamenti interni - assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle - principali funzioni aziendali
R. 1 f)	Sistemi contabili e informativa al pubblico	approva i sistemi contabili e di rendicontazione - supervisiona il processo di informazione al pubblico, ivi incluso il - Pillar 3, e di comunicazione della Società e del Gruppo approva la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria -
P. XVI P. XVII	Remunerazioni	elabora la politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre - all'Assemblea e definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dei dirigenti apicali

Nomina degli esponenti aziendali	nomina e revoca il Consigliere Delegato e Direttore Generale e - delibera in merito al conferimento, alla modifica o alla cessazione dei suoi poteri e alla remunerazione inerente alla carica nomina e revoca i componenti dei Comitati Consiliari previsti dallo - Statuto, ivi incluso il loro Presidente e delibera l'eventuale costituzione di ulteriori Comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive delibera la costituzione del Comitato di Direzione e di ulteriori Comitati - manageriali, previsti dall'assetto organizzativo di primo livello nomina e revoca il Dirigente Preposto, i responsabili delle funzioni - aziendali di controllo e nomina il responsabile della funzione Tutela Aziendale designa i componenti degli organi delle società controllate, ivi inclusi - i Consiglieri esecutivi	R. 4 R. 17
ESG *	approva le linee strategiche e le politiche in materia di sostenibilità -	P. I
	(ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico - tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholders
Operazioni strategiche	adotta le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di - partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del Testo unico bancario considerati strategici ai sensi del criterio indicato e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato e in ogni caso iv) le operazioni del genere indicato ai precedenti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza	R. 1 e)
Operazioni di Credito	definisce ed approva le politiche di governo del rischio di credito in - coerenza con il Risk Appetite Framework e con le strategie creditizie esamina e delibera le operazioni di finanziamento più significative a - livello di Gruppo	R. 1 e)
Operazioni con parti correlate	esamina e delibera le operazioni con parti correlate che siano allo - stesso riservate sulla base Regolamento OPC

*Per maggiori dettagli sulle tematiche ESG si rinvia all'Overview e alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria.

Composizione del Consiglio

Composizione e diversity

Maggiori informazioni sul Piano d'Impresa 2022-2025 sono reperibili dal sito internet della Banca a cui

Di seguito sono indicate le principali responsabilità e funzioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi

disposizioni di vigilanza

liquidità (ICAAP e ILAAP)

Controlli interni - definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli

Governo societario - definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto

principali funzioni aziendali

Remunerazioni - elabora la politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre

incentivazione dei dirigenti apicali

interni della Società e del Gruppo

indirizzati anche dalle strutture aziendali - approva e modifica i principali regolamenti interni

approva i sistemi contabili e di rendicontazione
definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la propensione al rischio e così approva il Risk Appetite Framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e loro eventuali modifiche, tenendo anche conto delle politiche di sostenibilità (ESG) e degli ulteriori elementi indicati dalle
definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi della Società e del Gruppo nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e della posizione di
valuta periodicamente, anche in occasione della presentazione dei dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati

organizzativo della Società; identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati devono essere

assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle
supervisiona il processo di informazione al pubblico, ivi incluso il

all'Assemblea e definisce i sistemi di remunerazione e

Pillar 3, e di comunicazione della Società e del Gruppo - approva la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria

ambiti di sviluppo tratteggiati dal Piano d'Impresa.

è possibile accedere tramite il link riportato a fianco.

AREA DI RESPONSABILITA' DETTAGLIO DELLE FUNZIONI

di Statuto e del proprio Regolamento.

e c) Modello di business, indirizzi strategici e

propensione al rischio

R. 1 f) Sistemi contabili e informativa al

pubblico

R. 1 a), b)

P. XIX R. 33 a)

R. 1 d) R. 2

P. XVI P. XVII Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 19 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci; nel suo ambito, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri, anch'essi nominati direttamente dall'Assemblea, in coerenza con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza.

È stata considerata una priorità la presenza nel Consiglio di una larga maggioranza di amministratori indipendenti e la nomina da parte del Consiglio di un unico Consigliere Delegato e capo dell'esecutivo, essendo escluso che altri amministratori possano avere cariche esecutive e che il Consiglio possa delegare propri compiti ad un comitato esecutivo.

Al genere meno rappresentato è riservata almeno la quota di due quinti dei componenti, in linea con la normativa applicabile in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Lo Statuto richiede inoltre che almeno quattro componenti siano iscritti nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf P. V

P. VII R. 8

Il Consiglio in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione è composto da 19 membri, tutti eletti dall'Assemblea del 29 aprile 2022:

Presidente	Gian Maria Gros-Pietro
Vice Presidente	Paolo Andrea Colombo
Consigliere Delegato	Carlo Messina
Consigliere	Franco Ceruti
Consigliere	Paola Tagliavini
Consigliere	Luciano Nebbia
Consigliere	Bruno Picca
Consigliere	Livia Pomodoro
Consigliere	Maria Alessandra Stefanelli
Consigliere	Liana Logiurato
Consigliere	Daniele Zamboni
Consigliere	Maria Mazzarella
Consigliere	Anna Gatti
Consigliere	Bruno Maria Parigi
Consigliere	Fabrizio Mosca
Consigliere	Milena Teresa Motta
Consigliere	Maria Cristina Zoppo
Consigliere	Alberto Maria Pisani
Consigliere	Roberto Franchini

Il dettaglio della composizione del Consiglio è riportato nella Parte IV, Tabella n. 1, della Relazione. Nel sito internet della Banca (sezione "Governance") sono riportate brevi note biografiche e professionali dei Consiglieri in carica.

Composizione quali-quantitativa

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale, nell'ambito della quale deve essere tra l'altro espresso un adeguato grado di diversificazione dei componenti anche in termini di età, genere, provenienza geografica e competenze.

Al riguardo, lo Statuto precisa che il Consiglio adotta le misure necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per grado di diversificazione, anche in termini di esperienza, genere e proiezione internazionale, oltre che per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio e dedizione di tempo.

Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato nel rispetto delle raccomandazioni indirizzate agli azionisti in materia di composizione del Board e di diversity, fornite dal Consiglio uscente in occasione del rinnovo del 2022, nell'ambito del documento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, approvato il 1° marzo 2022 e pubblicato in data 3 marzo 2022.

Nel documento, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, ivi compreso il profilo teorico dei candidati, sono state individuate e motivate le caratteristiche professionali e le idoneità ritenute adeguate a questi fini, nonché i criteri di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare un'adeguata composizione complessiva.

Con particolare riferimento all'adeguatezza e diversità dei profili professionali richiesti, è stato delineato, in una "Skills Directory", l'insieme di esperienze, conoscenze e competenze, molto buone o distintive – con una diffusione molto ampia, mediamente ampia o contenuta – considerate opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio, quantificando altresì il tempo minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso.

Inoltre, è stato delineato nel dettaglio il profilo professionale richiesto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consigliere Delegato e CEO e il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

P. VII R. 8

P. XIII R. 23

R. 8

Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, le caratteristiche dichiarate dai Consiglieri sono state valutate dal nuovo Consiglio come opportunamente diversificate e idonee a consentire una composizione del Consiglio adeguata nonché una composizione dei Comitati Consiliari correttamente bilanciata.

Analogamente, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha valutato la rispondenza della propria composizione alle raccomandazioni indirizzate agli azionisti.

In relazione alla diversità di genere, Intesa Sanpaolo garantisce il pieno rispetto delle quote di genere prescritte dalla normativa, come sopra indicato. Nell'attuale struttura del Consiglio il genere femminile è rappresentato nell'ambito di tutti i Comitati Consiliari, raggiunge la quota dell'80% dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed esprime la presidenza del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine.

All'interno dei Comitati Consiliari è, inoltre, assicurata una qualificata rappresentanza delle minoranze con la presenza di un consigliere eletto dalla minoranza in tutti i Comitati, ad eccezione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in cui ne sono presenti due, tra cui il Presidente.

I Comitati si distinguono tra loro nella composizione per almeno 3 componenti. Non vi sono Consiglieri che siano membri di più di 2 comitati.

Le indicazioni in termini di diversificazione sono state riscontrate anche in sede di autovalutazione annuale.

Meccanismo di nomina

Il Consiglio in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione è composto da 19

minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso.

membri, tutti eletti dall'Assemblea del 29 aprile 2022:

Presidente Gian Maria Gros-Pietro Vice Presidente Paolo Andrea Colombo

Consigliere Maria Alessandra Stefanelli

Consigliere Delegato Carlo Messina Consigliere Franco Ceruti Consigliere Paola Tagliavini Consigliere Luciano Nebbia Consigliere Bruno Picca Consigliere Livia Pomodoro

Consigliere Liana Logiurato Consigliere Daniele Zamboni Consigliere Maria Mazzarella Consigliere Anna Gatti

Consigliere Bruno Maria Parigi Consigliere Fabrizio Mosca Consigliere Milena Teresa Motta Consigliere Maria Cristina Zoppo Consigliere Alberto Maria Pisani Consigliere Roberto Franchini

dei Consiglieri in carica.

Art. 123 bis, c. 2, lett. d) bis, Tuf P. VII R. 8

P. XIII R. 23

Composizione quali-quantitativa

un'adeguata composizione complessiva.

Gestione.

in termini di età, genere, provenienza geografica e competenze.

competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio e dedizione di tempo.

Amministrazione, approvato il 1° marzo 2022 e pubblicato in data 3 marzo 2022.

Lo Statuto regola dettagliatamente l'iter deliberativo che l'Assemblea deve seguire per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le disposizioni statutarie prevedono, in particolare, che si proceda sulla base di liste di candidati presentate dai Soci, secondo modalità coerenti con la normativa per le società quotate. Non è prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati.

Il sistema elettorale definito nello Statuto è basato su un principio maggioritario, temperato attraverso la previsione di una quota di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione assegnata secondo un criterio proporzionale.

Il meccanismo previsto consente quindi di assicurare un'adeguata rappresentanza delle minoranze azionarie negli Organi sociali, attraverso la presentazione di liste di candidati all'Assemblea in sede di rinnovo del Consiglio e, successivamente, anche in sede di sostituzione dei Consiglieri eventualmente cessati.

Agli azionisti di minoranza è infatti riconosciuta la possibilità di eleggere, nell'ambito sia del Consiglio sia del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un numero di Consiglieri ben superiore rispetto a quello normativamente previsto.

Tale soluzione realizza un assetto in linea con gli standard internazionali e valorizza il sistema di elezione mediante liste, previsto dalla legislazione italiana, consentendo alle minoranze di esprimere componenti tanto nell'ambito del Consiglio quanto nell'ambito del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In ogni caso, alla lista di minoranza non collegata agli azionisti di maggioranza e che abbia riportato più voti in Assemblea viene assicurata la possibilità di nominare, oltre al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche un secondo Consigliere componente del medesimo Comitato, così da rafforzare ulteriormente il livello di protezione delle minoranze all'interno dell'organo di controllo.

Le liste, contenenti da un minimo di 2 a un massimo di 19 nominativi, devono essere divise in due sezioni: nella prima sezione devono essere indicati i nominativi dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e nella seconda quelli dei candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ai fini dell'elezione, dalla lista di maggioranza sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione di 5 o 4 Consiglieri in ragione del numero complessivo di essi.

Dalla lista di maggioranza sono in particolare tratti tre Consiglieri per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tra i Consiglieri espressi dalle liste di minoranza, due sono in ogni caso riservati alla lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti (prima lista di minoranza) e non abbia alcun collegamento con la maggioranza, come prescritto dalla normativa.

Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli altri componenti del Consiglio sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza, purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea.

Ove occorra completare la composizione del Consiglio, ad esito del riparto proporzionale, gli ulteriori componenti del Consiglio sono prelevati dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino ad esaurimento dei candidati in essa presenti.

Il procedimento di nomina garantisce una composizione del Consiglio adeguata ai requisiti di professionalità, di indipendenza e di equilibrio di genere.

Lo Statuto disciplina un meccanismo suppletivo in forza del quale il candidato privo dei requisiti è sostituito da quello dotato dei requisiti richiesti e tratto dalla medesima lista a cui apparteneva il candidato escluso.

Nel caso in cui i candidati presenti nelle liste non siano sufficienti a tal fine o in ogni altro caso in cui i criteri definiti non consentano di eleggere tutti i componenti del Consiglio nel rispetto dei requisiti richiesti, il completamento dell'assetto è assicurato dall'Assemblea, con procedure di sostituzione che consentono di soddisfare ogni requisito necessario.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ipotesi, la carica di Presidente del Comitato è attribuita al candidato collocato in prima posizione nella graduatoria della seconda sezione della lista.

In assenza di liste, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. In tale ipotesi, l'Assemblea in sede di nomina dei componenti del Comitato provvede anche alla nomina del suo Presidente.

L'assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice Presidenti.

Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri, si rinvia alle disposizioni statutarie.

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, seguito in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2022.

		% voti ottenuti
➢	Lista di maggioranza, presentata da Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	76,51%
➢	Lista di minoranza, presentata da 20 gestori di fondi	22,76%

Durata in carica, sostituzione e revoca

Il procedimento di nomina garantisce una composizione del Consiglio adeguata ai requisiti di

L'assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del meccanismo di nomina del Consiglio di

Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri, si rinvia alle disposizioni statutarie.

Amministrazione, seguito in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2022.

rappresentato in Assemblea.

candidato escluso.

esaurimento dei candidati in essa presenti.

professionalità, di indipendenza e di equilibrio di genere.

consentono di soddisfare ogni requisito necessario.

graduatoria della seconda sezione della lista.

nomina del suo Presidente.

Vice Presidenti.

I Consiglieri di Amministrazione restano in carica per gli esercizi 2022/2023/2024 e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata ai sensi dell'art. 2364 c.c. per l'approvazione del bilancio e della proposta di distribuzione dell'utile relativo all'esercizio 2024. I Consiglieri sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica di un Consigliere, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine può provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato mediante cooptazione, rispettando i requisiti richiesti dallo Statuto, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea. Nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo viene sostituito nell'esercizio delle proprie funzioni dal Vice Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente. dellssemblea che sarà convocata approvazionedelbilancio e della di provvedere del mediante cooptazione, nominati dall'Assemblea.Nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente del Consigliodi proprie funzioni Presidente.

Ove, invece, venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare, avente i requisiti prescritti o, nel caso in cui il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base di tali criteri, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio. a il il individuato Statuto sarà successivo prescritti .55

Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf P. XIII

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato, la Presidenza è assunta dal componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.

I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quelli cessati procede alla nomina nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, dell'equilibrio di generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto.

Tutti i componenti del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Tuttavia, tenuto conto delle funzioni di garanzia e di controllo svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, lo Statuto richiede che la proposta di revoca di uno o più dei componenti del Comitato presentata all'Assemblea dal Consiglio o dal Comitato stesso sia debitamente motivata e adottata con una procedura deliberativa aggravata. La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio.

Presidente e Vice Presidente

L'Assemblea del 29 aprile 2022 ha eletto a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Maria Gros-Pietro, e un Vice Presidente, Paolo Andrea Colombo, confermandoli nei rispetti incarichi.

Il Presidente, ai sensi di Statuto, ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Alla luce dell'attuale modello di governance e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, più ampiamente disciplinati nel Regolamento del Consiglio, il Presidente riveste un ruolo di assoluto rilievo per la Banca, valorizzato dall'autorevolezza e competenza e dalla disponibilità di tempo dedicata.

P. X R. 12 a), b), c)

P. III R. 2

Il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza e dallo Statuto.

In coerenza con le prerogative che gli sono attribuite, il Presidente garantisce il buon funzionamento del Consiglio, ne favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri.

In tale ambito, il Presidente, tra le diverse funzioni svolte:

promuove e sovraintende all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, ponendosi come interlocutore dei Comitati Consiliari ai quali non partecipi e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate;
intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consigliere Delegato;
chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa, avendo comunque a tal fine accesso a tutte le funzioni aziendali;
sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il Consigliere Delegato;
cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza.

In caso di urgenza, il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente o il Consigliere più anziano, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2022 ha confermato l'invito al Prof. Giovanni Bazoli a proseguire la sua collaborazione per svolgere funzioni equivalenti a quelle attribuitegli con il ruolo di Presidente Emerito, prevedendo che il Presidente e il Consigliere Delegato possano consultarlo per alcune tematiche istituzionali e con specifico riferimento al settore della cultura e dei beni artistici.

Consigliere Delegato

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato, la Presidenza è assunta dal componente tratto dalla

I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal

L'Assemblea del 29 aprile 2022 ha eletto a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Maria Gros-Pietro, e un Vice Presidente, Paolo Andrea Colombo, confermandoli

Il Presidente, ai sensi di Statuto, ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni

Il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti

In coerenza con le prerogative che gli sono attribuite, il Presidente garantisce il buon funzionamento

promuove e sovraintende all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, ponendosi come interlocutore dei Comitati Consiliari ai quali non partecipi e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle
chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa, avendo comunque a tal fine
sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il

materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.

intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consigliere Delegato;

medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.

per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio.

valorizzato dall'autorevolezza e competenza e dalla disponibilità di tempo dedicata.

del Consiglio, ne favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri.

previsti dalla normativa di vigilanza e dallo Statuto.

attribuzioni di gestione corrente delegate;

accesso a tutte le funzioni aziendali;

cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza.

Consigliere Delegato;

In tale ambito, il Presidente, tra le diverse funzioni svolte:

Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto.

Presidente e Vice Presidente

nei rispetti incarichi.

gestionali.

P. X R. 12 a), b), c)

P. III R. 2

Il Consiglio di Amministrazione elegge con maggioranza qualificata tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società.

Il Consiglio del 29 aprile 2022, in continuità con il precedente mandato, ha confermato all'unanimità, nella carica di Consigliere Delegato e CEO, Carlo Messina, al quale sono conferiti tutti i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.

Il Consigliere Delegato:

è Capo dell'Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio;
determina e impartisce le direttive operative ed è preposto alla gestione del personale;
ha facoltà di proposta per le deliberazioni del Consiglio, ferme restando in ogni caso la facoltà di proposta di ogni altro Consigliere e le attribuzioni proprie dei Comitati Consiliari, come definite dalla normativa vigente e dallo Statuto;
cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio;
cura altresì che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema di controllo interno siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
può proporre in caso di urgenza al Presidente l'assunzione di deliberazioni su tutte le materie di competenza del Consiglio (fatte salve quelle strategiche o non delegabili); sempre in caso di urgenza assume, in via esclusiva, deliberazioni in materia di credito.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale in primis del Comitato di Direzione e poi degli altri Comitati Manageriali, per i quali si rinvia al successivo paragrafo dedicato.

In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato, le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale sono esercitate a firma congiunta dal Chief Financial Officer e dal Chief Governance Officer.

Le linee generali dei processi, le regole e le metodologie relative alla successione delle principali posizioni manageriali di Gruppo sono articolate nell'ambito dello "Strategic Succession Planning" di Gruppo, sottoposto al Consiglio di Amministrazione ed elaborato con il supporto di primaria società di consulenza. I principali aggiornamenti del piano sono rappresentati al Consiglio anche nel contesto di sessioni di induction.

Con riferimento ai piani di successione del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Nomine il compito di supportarlo, coordinandosi con il Presidente, nella definizione del relativo processo. Tale processo è stato incorporato nell'ambito della regolamentazione interna adottata dal Consiglio sulla valutazione dei requisiti di idoneità alla carica e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo.

Requisiti di idoneità alla carica

Al fine di assicurare la sana e prudente gestione della Società e il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri devono possedere i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

In particolare, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates (previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011).

R. 34

P. V

R. 4

Art. 123 bis, c. 2 lett. d), Tuf

Nello specifico, tenendo conto del modello di governo societario e delle caratteristiche anche dimensionali e operative della Banca, lo Statuto ha articolato specifici requisiti statutari per i componenti del Consiglio di Amministrazione e, in modo particolarmente più incisivo, per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (per i quali si rinvia al successivo capitolo dedicato a tale Organo).

Tenuto conto della normativa di riferimento e degli orientamenti delle Autorità di regolazione e vigilanza, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di specifici criteri e regole di istruttoria e valutazione dei requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo.

La valutazione dei requisiti individuali dei Consiglieri viene di norma condotta: in occasione della nomina (nei 30 giorni successivi), in presenza di nuovi fatti che possano incidere sulla situazione del Consigliere e, annualmente, in occasione dell'approvazione della Relazione sul governo societario.

Sulla base della regolamentazione interna, ciascun Consigliere è tenuto a presentare al Consiglio di Amministrazione le dichiarazioni e la documentazione comprovanti il possesso dei requisiti di idoneità e l'assenza di cause di incompatibilità e a comunicare ogni eventuale variazione.

Il Consiglio valuta i requisiti di idoneità alla carica di tutti i Consiglieri, ad eccezione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per il quali provvede il Comitato medesimo.

Ove occorra, il Consiglio pronuncia la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente. Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione l'eventuale dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato stesso.

Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, il Consiglio e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza, hanno positivamente condotto il procedimento di accertamento di tutti i requisiti di idoneità alla carica richiesti.

La valutazione positiva è stata confermata dalla decisione conclusiva del procedimento di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica riguardante i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo adottata dalla Banca Centrale Europea a seguito del rinnovo avvenuto il 29 aprile 2022.

La valutazione dei requisiti dei Consiglieri, con medesimo esito, è stata rinnovata anche in occasione dell'approvazione della presente Relazione.

Requisiti di indipendenza: i Consiglieri indipendenti

Tutti i Consiglieri agiscono con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. A tale riguardo la normativa bancaria prevede una serie di relazioni che devono essere attestate da ciascun Consigliere, e che devono essere valutate dal Consiglio di Amministrazione, riguardanti, tra l'altro, i rapporti con gli azionisti, gli esponenti e le società del gruppo Intesa Sanpaolo e la presenza di incarichi politici/istituzionali.

In base allo Statuto, almeno due terzi dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza previsti all'art. 13.4.3 dello stesso.

Nello specifico, Intesa Sanpaolo, in aggiunta alle disposizioni normative applicabili, incluse quelle specifiche del settore bancario (D.M. 169/2020), ha scelto di adottare nello Statuto un requisito di indipendenza particolarmente rigoroso, prescrivendo per i Consiglieri indipendenti l'obbligo di cumulare le condizioni richieste dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e i requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza, ove questi definiscono condizioni più restrittive.

La scelta statutaria di prevedere un così elevato numero di indipendenti riflette il valore indubbio che la Banca riconosce al ruolo svolto da tali Consiglieri e consente di assicurare una composizione dei Comitati Consiliari in linea con le migliori prassi internazionali. In particolare, sia il Comitato per il Controllo sulla Gestione che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono integralmente composti da Consiglieri indipendenti, laddove per gli altri Comitati è prevista la maggioranza di indipendenti. Inoltre, la presidenza dei Comitati, per disposizione statutaria, è sempre affidata a Consiglieri indipendenti.

R. 6 R. 7 R. 9 R. 10

In occasione dell'accettazione della candidatura 14 Consiglieri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza, hanno provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza ad esito della nomina dei 14 Consiglieri interessati, rendendo noto con un comunicato l'esito della valutazione. Tale assessment è stato rinnovato positivamente in occasione dell'approvazione della presente Relazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, delle informazioni disponibili alla Banca, nonché dei criteri adottati dal Consiglio - di seguito specificati - per valutare la significatività delle relazioni finanziarie, commerciali o professionali intrattenute direttamente o indirettamente dagli amministratori con il Gruppo Intesa Sanpaolo.

Il Consiglio valuta i requisiti di idoneità alla carica di tutti i Consiglieri, ad eccezione dei componenti del

La valutazione dei requisiti dei Consiglieri, con medesimo esito, è stata rinnovata anche in occasione

In base allo Statuto, almeno due terzi dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza

requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo.

e, annualmente, in occasione dell'approvazione della Relazione sul governo societario.

e l'assenza di cause di incompatibilità e a comunicare ogni eventuale variazione.

Comitato per il Controllo sulla Gestione, per il quali provvede il Comitato medesimo.

di idoneità alla carica richiesti.

dell'approvazione della presente Relazione.

la presenza di incarichi politici/istituzionali.

previsti all'art. 13.4.3 dello stesso.

condizioni più restrittive.

R. 5 R. 7

Consiglieri indipendenti.

Requisiti di indipendenza: i Consiglieri indipendenti

Relazioni finanziarie	Ai fini dell'apprezzamento della rilevanza di una relazione finanziaria con il Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati previsti specifici indicatori di significatività che riguardano: i. la partecipazione al capitale di Intesa Sanpaolo o di altra società controllata; ii. la partecipazione di società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo al capitale della società considerata; l'esposizione creditizia nominale; iii. iv. il rating assegnato al cliente sulla base delle regole aziendali. Gli indicatori sono diversamente modulati in funzione del diverso grado di prossimità del rapporto rispetto al Consigliere (rapporti diretti, con controllate, con società ove siano ricoperte cariche esecutive); al superamento di soglie quantitative di monitoraggio e di attenzione sono integrati con ulteriori criteri di ponderazione di ogni esposizione in funzione dei rischi in essa presenti e della posizione rispetto al sistema, come dettagliato nella specifica regolamentazione interna adottata dal Consiglio.
Relazioni commerciali o professionali	Per la valutazione della rilevanza di una relazione commerciale o professionale con Intesa Sanpaolo o con altra società controllata, quale principale indicatore di significatività della relazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ammontare complessivo del fatturato derivante dalle relazioni con società del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Relazioni
finanziarie

Ai fini dell'apprezzamento della rilevanza di una relazione finanziaria con
il Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati previsti specifici indicatori di
significatività che riguardano:
i.
la partecipazione al capitale di Intesa Sanpaolo o di altra
società controllata;
ii.
la partecipazione di società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo
al capitale della società considerata;
l'esposizione creditizia nominale;
iii.
iv.
il rating assegnato al cliente sulla base delle regole aziendali.
Gli indicatori sono diversamente modulati in funzione del diverso grado
di prossimità del rapporto rispetto al Consigliere (rapporti diretti, con
controllate, con società ove siano ricoperte
cariche esecutive); al
superamento di soglie quantitative di monitoraggio e di attenzione sono
integrati con ulteriori criteri di ponderazione di ogni esposizione in
funzione dei rischi in essa presenti e della posizione rispetto al sistema,
come dettagliato nella specifica regolamentazione interna adottata dal
Consiglio.

Relazioni
commerciali
o
professionali

Per la valutazione della rilevanza di una relazione commerciale o
professionale con Intesa Sanpaolo o con altra società controllata, quale
principale indicatore di significatività della relazione, il Consiglio di
Amministrazione tiene conto dell'ammontare complessivo del fatturato
derivante dalle relazioni con società del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Per tutte le relazioni indicate, al superamento di soglie quantitative predefinite, sono associate distinte aree di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito delle quali sono analizzate le specifiche caratteristiche del rapporto. Per ciascuna area di valutazione è prevista una misura di presidio del rischio di intensità crescente ovvero una valutazione motivata sul permanere del requisito di indipendenza. Il Consiglio tiene, inoltre, conto della significatività di ulteriori situazioni che possono avere rilievo nell'ambito della valutazione delle relazioni finanziarie, commerciali e professionali intrattenute dai Consiglieri con il Gruppo Intesa Sanpaolo. Tali situazioni riguardano anche l'eventuale presenza di contenziosi che abbiano dato luogo a procedimenti giudiziari tra il Consigliere e la Banca o altra società del Gruppo. Le situazioni indicate sono valutate in presenza di specifiche soglie di materialità.

I Consiglieri indipendenti non hanno cariche in società controllate e non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati consiliari.

Alla data di approvazione della presente Relazione, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto i seguenti 14 Consiglieri: Paolo Andrea Colombo, Paola Tagliavini, Liana Logiurato, Livia Pomodoro, Maria Alessandra Stefanelli, Bruno Maria Parigi, Daniele Zamboni, Maria Mazzarella, Anna Gatti, Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta, Maria Cristina Zoppo, Alberto Maria Pisani, Roberto Franchini. Al riguardo, si fa presente che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificato come indipendente esclusivamente in ragione della carica rivestita in Intesa Sanpaolo per più di nove esercizi negli ultimi dodici.

I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche in qualità di membri del Consiglio, hanno positivamente accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei 14 Consiglieri indicati.

Lo Statuto regola gli effetti del venir meno dei requisiti di indipendenza. In particolare, la perdita del requisito nel caso di un Consigliere di Amministrazione, che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, non ne determina la decadenza dalla carica se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti. Resta però ferma la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito è richiesto dalla normativa vigente o dallo Statuto.

Il Regolamento del Consiglio prevede che i Consiglieri indipendenti si riuniscano in assenza degli altri componenti almeno una volta all'anno per valutare i temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio stesso e alla gestione sociale.

Nel 2023 i Consiglieri indipendenti si sono riuniti in due distinte occasioni, nelle quali si sono, tra l'altro, confrontati sul tema dell'efficienza ed efficacia delle modalità di gestione delle riunioni consiliari e dei Comitati, con particolare apprezzamento per la procedura che consente la presentazione delle domande da parte dei Consiglieri in via anticipata rispetto alla riunione consiliare. I Consiglieri hanno espresso piena soddisfazione per i riscontri che vengono forniti sia alle domande o richieste di approfondimento formulate in anticipo sia a quelle maturate direttamente nel corso della riunione. Viene considerato di alto profilo il livello del dibattito raggiunto nel corso delle riunioni anche come conseguenza del confronto diretto con il top management. Le riunioni sono presiedute dal Consigliere indipendente Livia Pomodoro, che le convoca, ne cura la verbalizzazione e riferisce al Consiglio nella riunione immediatamente successiva. Il Regolamento del Consiglio prevede di formalizzare la nomina di un Amministratore indipendente quale lead independent director se richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri indipendenti. Alla data di approvazione della presente Relazione la maggioranza dei Consiglieri indipendenti non ha richiesto la nomina del lead independent director.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri e disponibilità di tempo

Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario i compiti che derivano dall'incarico, che comporta anche la partecipazione ai Comitati Consiliari.

I componenti degli Organi Sociali sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico nella Banca e a confermare per iscritto tale disponibilità.

Lo Statuto recepisce le indicazioni previste dalla normativa bancaria vigente in tema di limiti al cumulo degli incarichi, dirette ad assicurare la massima disponibilità di tempo all'incarico ricoperto. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione possono detenere contemporaneamente al massimo le seguenti combinazioni di incarichi in banche o in altre società commerciali (compreso

quello in Intesa Sanpaolo): a) un incarico esecutivo con due incarichi non esecutivi;

b) quattro incarichi non esecutivi.

A tale fine, sono considerati come un unico incarico:

i) gli incarichi nell'ambito dello stesso Gruppo;

ii) gli incarichi nell'ambito di società in cui la Banca detenga una partecipazione qualificata;
iii) gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale.

Ai Consiglieri di Amministrazione diversi dal Consigliere Delegato e CEO e dai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e degli altri Comitati di nomina consiliare è consentita l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, in presenza di specifiche condizioni e previa necessaria valutazione da parte della Banca Centrale Europea.

Inoltre, si evidenzia che in forza della disciplina sugli interlocking directorates (art. 36 D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011), i Consiglieri non possono assumere o esercitare cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

I Consiglieri titolari di cariche che ricadono nel divieto sono tenuti a comunicare all'Organo collegiale, entro 90 giorni dalla nomina, l'opzione esercitata. In caso di mancato esercizio dell'opzione nel termine sopraindicato, il Consigliere interessato è tenuto ad attestare all'Organo collegiale che le cariche

R. 5, ultimo par.

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R. 15

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R. 15

detenute non danno luogo a ipotesi di incompatibilità ai sensi del citato art. 36, indicandone dettagliatamente le ragioni.

I Consiglieri sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti, per consentire al Consiglio nel suo plenum di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con riferimento all'esercizio 2023, in occasione dell'approvazione della presente Relazione.

I Consiglieri sono tenuti a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella Parte IV della presente Relazione, nella Tabella n. 2, vengono riportati gli incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri hanno comunicato di ricoprire.

Per completezza, si precisa infine che i Consiglieri non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per contro proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea (art. 2390 c.c.).

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del documento sulla composizione qualiquantitativa ottimale del 1° marzo 2022, ha quantificato e reso noto il tempo minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso.

Tenendo conto di tali indicazioni, tutti i Consiglieri hanno coerentemente attestato la disponibilità richiesta, sia ad esito della nomina sia in sede di autovalutazione annuale, avendo riguardo al complesso delle cariche detenute e delle attività professionali prestate.

Board induction

Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario i compiti che derivano dall'incarico, che comporta

I componenti degli Organi Sociali sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico

Lo Statuto recepisce le indicazioni previste dalla normativa bancaria vigente in tema di limiti al cumulo

In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione possono detenere contemporaneamente al massimo le seguenti combinazioni di incarichi in banche o in altre società commerciali (compreso

degli incarichi, dirette ad assicurare la massima disponibilità di tempo all'incarico ricoperto.

ii) gli incarichi nell'ambito di società in cui la Banca detenga una partecipazione qualificata;

iii) gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale.

e previa necessaria valutazione da parte della Banca Centrale Europea.

adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei 14 Consiglieri indicati.

quali tale requisito è richiesto dalla normativa vigente o dallo Statuto.

Consiglieri indipendenti non ha richiesto la nomina del lead independent director.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri e disponibilità di tempo

Consiglio stesso e alla gestione sociale.

R. 5, ultimo par.

R. 13 R. 14

P. XII

R. 15

anche la partecipazione ai Comitati Consiliari.

quello in Intesa Sanpaolo):

b) quattro incarichi non esecutivi.

nella Banca e a confermare per iscritto tale disponibilità.

a) un incarico esecutivo con due incarichi non esecutivi;

A tale fine, sono considerati come un unico incarico: i) gli incarichi nell'ambito dello stesso Gruppo;

mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, tenendo conto delle competenze e delle esperienze individuali e collettive dei Consiglieri, assicura l'attuazione di piani di induction diretti alla generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché programmi di onboarding dedicati ai Consiglieri di nuova nomina.

In quest'ambito, su indicazione del Presidente e sulla base degli esiti delle autovalutazioni, viene promossa la partecipazione dei Consiglieri a iniziative finalizzate a fornire loro una sempre maggiore conoscenza del settore di attività della Banca e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come pure ad incontri, anche informali, tesi all'approfondimento di questioni strategiche ("ongoing-induction").

I piani di induction sono elaborati su base periodica ad esito (i) della prima valutazione effettuata post nomina e (ii) dell'autovalutazione svolta annualmente dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ai Consiglieri è assicurata la possibilità di formulare individualmente specifiche richieste di formazione in determinate aree, ogniqualvolta lo ritengano necessario.

In sede di autovalutazione annuale, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, si esprime in merito all'attuazione e alla qualità del piano di induction passato, anche nell'ottica di contribuire all'affinamento del procedimento e al rafforzamento della qualità della formazione.

Le sessioni di induction sono organizzate con un adeguato grado di strutturazione: i Consiglieri sono formalmente invitati dal Presidente a prendervi parte, viene loro resa disponibile per tempo la relativa documentazione e viene data loro la possibilità di collegarsi in videoconferenza nel caso in cui non possano essere presenti nel luogo dell'incontro.

Nel corso del 2023 e, con riferimento al 2024 fino al momento dell'approvazione della presente Relazione, sono state svolte 11 sessioni di induction al fine di consentire ai Consiglieri di approfondire e confrontarsi su diversi aspetti dell'attività della Banca e del Gruppo e sul quadro normativo di riferimento nonché sui compiti e sulle responsabilità inerenti alla carica. Per il dettaglio delle tematiche si rinvia all'Overview.

Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale e normativo di riferimento e della relativa evoluzione viene messa a disposizione dei Consiglieri – e regolarmente aggiornata – mediante una piattaforma informatica dedicata, una raccolta dei documenti di governance, dei

R. 12 d)

riferimenti normativi, della principale corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, delle situazioni contabili e dell'ulteriore documentazione utile allo svolgimento delle proprie funzioni.

I conflitti di interesse

Premessa

R. 37 par. 1 Il Gruppo Intesa Sanpaolo si è dotato di specifici presidi per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interesse connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti ed entità rispetto ai centri decisionali.

Il complesso di regole e misure adottate è volto ad assicurare che le operazioni poste in essere dal Gruppo vengano compiute in modo trasparente e in coerenza con criteri di correttezza sostanziale e procedurale nonché nel rispetto del principio della sana e prudente gestione, in linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob.

Di seguito viene pertanto dato conto delle misure di gestione e controllo dei potenziali conflitti di interesse che sono state poste a presidio del patrimonio della Banca e del Gruppo.

Interessi dei Consiglieri

Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato endoconsiliare di cui sia componente, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.

Sono sempre riservate alla competenza del Consiglio le delibere relative alle operazioni nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi e osservi quindi l'obbligo di astensione dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale ex art. 2391 c.c.

A tale riguardo, il Consiglio ha adottato una policy per la gestione delle situazioni di interesse degli Amministratori.

Inoltre, in coerenza con quanto definito dal Codice di comportamento di Gruppo e dal Regolamento OPC (cfr. paragrafo successivo), tutti gli esponenti, i dipendenti e i collaboratori aziendali nell'esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall'assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri.

Resta ferma in ogni caso l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario e dalle regole in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, laddove ne sussistano i presupposti.

Operazioni con parti correlate e soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari

Il Regolamento OPC tiene conto sia della disciplina emanata dalla Consob, ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., sia delle Disposizioni di Vigilanza attuative dell'art. 53, comma 4 e ss., del Testo unico bancario, nonché, in aggiunta, delle regole stabilite dall'art. 136 del Testo unico bancario.

Il Regolamento disciplina per l'intero Gruppo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:

i criteri per identificare le parti correlate e i soggetti collegati;
il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi sociali per le operazioni realizzate con parti correlate e soggetti collegati, con un ruolo qualificato del Comitato di indipendenti interno al Consiglio di Amministrazione;
l'informazione al mercato per le operazioni con parti correlate;
i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d'Italia per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati;
le regole che riguardano i controlli e i presidi organizzativi;

• le regole generali di disclosure e astensione per la gestione degli interessi personali degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai soggetti collegati.

riferimenti normativi, della principale corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, delle situazioni

Il Gruppo Intesa Sanpaolo si è dotato di specifici presidi per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interesse connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti ed

Di seguito viene pertanto dato conto delle misure di gestione e controllo dei potenziali conflitti di

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente

A tale riguardo, il Consiglio ha adottato una policy per la gestione delle situazioni di interesse degli

Il Regolamento disciplina per l'intero Gruppo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa

• il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi sociali per le operazioni realizzate con parti correlate e soggetti collegati, con un ruolo qualificato del Comitato di indipendenti interno

• i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d'Italia per le attività di

Operazioni con parti correlate e soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari

nonché, in aggiunta, delle regole stabilite dall'art. 136 del Testo unico bancario.

Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:

• i criteri per identificare le parti correlate e i soggetti collegati;

• l'informazione al mercato per le operazioni con parti correlate;

• le regole che riguardano i controlli e i presidi organizzativi;

di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob.

l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.

interesse che sono state poste a presidio del patrimonio della Banca e del Gruppo.

motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.

contabili e dell'ulteriore documentazione utile allo svolgimento delle proprie funzioni.

I conflitti di interesse

Interessi dei Consiglieri

Amministratori.

laddove ne sussistano i presupposti.

al Consiglio di Amministrazione;

rischio nei confronti dei soggetti collegati;

entità rispetto ai centri decisionali.

Premessa

R. 37 par. 1 In via di autoregolamentazione, la Banca ha esteso la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e quella sull'attività di rischio e conflitti di interesse verso i soggetti collegati nei confronti di un più ampio perimetro rispetto a quello previsto dalla regolamentazione.

Una descrizione più dettagliata delle procedure di Gruppo è riportata nell'ambito della Nota integrativa - parte H del Bilancio di esercizio e consolidato, disponibile sul sito internet della Banca nel quale è anche pubblicato il testo integrale del Regolamento.

Il Regolamento disciplina, inoltre, l'operatività con i componenti del Consiglio di Amministrazione e soggetti ad essi riconducibili ai sensi dell'art. 136 del Testo unico bancario.

Tale norma richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata (delibera unanime del Consiglio con esclusione del voto dell'esponente interessato, e voto favorevole dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) per consentire ai Consiglieri di assumere, direttamente o indirettamente, obbligazioni con la Banca.

L'autovalutazione del Consiglio ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, ha svolto nel 2024 l'annuale autovalutazione su composizione, performance, comportamenti e dinamiche caratterizzanti l'Organo e i Comitati Consiliari.

Analoga autovalutazione è stata svolta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la quale si rinvia al paragrafo dedicato.

Il processo di autovalutazione è stato svolto in conformità a quanto previsto nell'apposito Regolamento interno, adottato in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario nonché tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, che le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

L'autovalutazione rappresenta anche l'occasione per il Consiglio di Amministrazione per valutare l'adeguatezza del sistema di governance prescelto dalla Società e l'effettiva funzionalità alle esigenze dell'impresa.

L'autovalutazione del Consiglio è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza, che ha già assistito la Banca nel processo di board review. A tale società sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza previsti dal Regolamento. Relativamente al profilo dell'indipendenza, si precisa che Crisci & Partners non ha intrattenuto, di recente, rapporti economici con la Banca e/o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi precedenti conferiti alla società per l'assistenza all'elaborazione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e al processo di autovalutazione.

Coerentemente con quanto previsto dal Regolamento, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

Istruttoria: sono state acquisite informazioni che attengono sia alla composizione quali-quantitativa sia al funzionamento dell'Organo. L'istruttoria è stata effettuata, a seconda dei profili di indagine interessati, mediante la raccolta di informazioni già a disposizione della Banca nonché attraverso questionari e interviste individuali.
Elaborazione dei dati: si è proceduto all'analisi e al consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, avendo cura di assicurare in ogni caso l'anonimato dei Consiglieri.
Predisposizione degli esiti del processo: Crisci & Partners, dopo aver discusso con il Comitato Nomine le evidenze emerse a seguito dell'elaborazione dei dati e avere effettuato una condivisione collettiva degli stessi, ha formalizzato i risultati del processo nel documento "Esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari - Esercizio 2023", che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite.

P. XIV

R. 12 e)

Prima di svolgere le interviste, i consulenti di Crisci & Partners incaricati delle stesse hanno effettuato un'attenta lettura di tutti i verbali del Consiglio di Amministrazione relativi all'esercizio 2023, comprensivi della documentazione pre-consiliare, nonché, per quanto attiene ai Comitati Consiliari, di tutti gli ordini del giorno e di un ampio campione dei verbali relativi allo stesso esercizio, comprensivi della documentazione pre-riunioni dei Comitati, al fine di conoscere ed approfondire i temi affrontati nel corso dell'anno, le espressioni delle varie competenze presenti nell'Organo e il dibattito svoltosi.

Il questionario, coerentemente con l'impostazione seguita nella board review degli scorsi anni, è stato focalizzato su diverse aree attinenti alla composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari.

Gli aspetti principali oggetto di valutazione hanno riguardato i seguenti profili:

composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati con attenzione alla presenza di indipendenti e alla diversity in termini di età, genere ed anzianità di carica;
la frequenza e la qualità delle riunioni di induction;
la presenza dei piani di successione del management;
il funzionamento dell'Organo nel suo complesso;
lo svolgimento delle riunioni sotto il profilo della frequenza, delle materie trattate, della durata, del grado e delle modalità di partecipazione al Consiglio;
il ruolo del Presidente e del Chief Executive Officer;
la composizione, il ruolo e il funzionamento dei Comitati Consiliari e la qualità del contributo fornito al Consiglio;
i flussi informativi tra gli organi;
il supporto assicurato dal Segretario del Consiglio e dalle funzioni di segreteria.

Per quanto riguarda gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari di Intesa Sanpaolo, si rinvia all'Overview.

Funzionamento del Consiglio

Convocazione delle riunioni

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogniqualvolta lo reputi utile o necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare; previa comunicazione al Presidente, il Consiglio può essere convocato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi componenti, anche individualmente.

Il Consiglio nomina un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti, valutandone anche la professionalità e l'autonomia di giudizio in relazione al ruolo ricoperto. Il Segretario assiste il Presidente e il Consiglio nell'esercizio delle rispettive funzioni, provvedendo a coordinare quanto necessario per il funzionamento complessivo dell'attività consiliare e fornendo assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Nella riunione del 29 aprile 2022 il Consiglio ha nominato Segretario il responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari.

Il Presidente, nel convocare il Consiglio, fissa l'ordine del giorno, tenuto altresì conto di eventuali richieste formulate dai Consiglieri, anche individualmente, e assicurando priorità alle questioni a rilevanza strategica.

L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri almeno quattro giorni prima della riunione, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione del Consiglio alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i suoi componenti.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono raggruppati per aree tematiche e viene inoltre indicato quali argomenti costituiranno oggetto di deliberazione e quali di semplice informativa.

Il Consiglio si riunisce di regola alternativamente in Torino presso la sede legale e in Milano presso la sede secondaria o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano. Lo Statuto consente peraltro che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché

R. 18

P. IX P. X R. 11 R. 12 a)

risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Informativa ai Consiglieri

Il Presidente, anche con l'ausilio del Segretario, assicura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di tutti i Consiglieri secondo criteri di completezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione; in tal senso, il Regolamento del Consiglio prevede che la documentazione, di regola, venga comunque messa a disposizione quattro giorni prima della riunione. Peraltro, proseguendo nel percorso finalizzato a consentire agli amministratori di disporre con ulteriore anticipo delle informazioni oggetto di esame consiliare, nel 2023 la documentazione è stata messa a disposizione in media con oltre 7 giorni di anticipo rispetto alla riunione del Consiglio.

La documentazione deve constare di quanto necessario, utile e adeguato, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare.

Ove le materie oggetto di deliberazione debbano essere preventivamente sottoposte ai Comitati Consiliari, il Presidente assicura che la documentazione sia messa a disposizione degli stessi secondo le modalità e le tempistiche indicate negli specifici Regolamenti; successivamente cura che la documentazione a supporto dell'attività del Consiglio comprenda i pareri o le eventuali proposte formulati, sulla scorta di quanto risulta dal verbale di ciascun Comitato. La documentazione messa a disposizione dei membri di un Comitato Consiliare per lo svolgimento della relativa attività è posta a disposizione anche degli altri Consiglieri.

Qualora la documentazione contenga elementi di "price sensitivity", la struttura proponente evidenzia le valutazioni effettuate al fine di assicurare il corretto trattamento delle informazioni privilegiate e il puntuale adempimento degli obblighi di pubblicità previsti dalle disposizioni di legge in materia.

Le proposte destinate al Consiglio vengono preliminarmente prospettate al Presidente, così da consentire a quest'ultimo una valutazione appropriata delle tematiche da porre all'ordine del giorno e dell'adeguatezza delle informazioni fornite ai Consiglieri.

La documentazione particolarmente voluminosa o complessa viene corredata da un executive summary, che ne sintetizza i punti di maggior rilievo ai fini delle determinazioni da assumere, fermo restando che tale documento non è in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri. La deliberazione proposta al Consiglio su ciascun punto all'ordine del giorno è riportata nell'ambito dell'apposito documento di sintesi predisposto a cura della segreteria del Consiglio, con evidenza anche dei presidi di controllo adottati e dei riferimenti normativi relativi alla competenza deliberativa del Consiglio stesso.

I Consiglieri devono rispettare le procedure interne predisposte dalla Banca al fine di assicurare l'assoluta riservatezza della documentazione messa loro a disposizione per l'assunzione delle relative determinazioni.

Di regola, la consultazione di tale documentazione avviene attraverso l'accesso da parte dei Consiglieri a una piattaforma informatica, la cui gestione è curata dalla segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere che intenda avere accesso alla documentazione con modalità diverse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, il quale può negare l'autorizzazione anche quando ritenga che le modalità richieste non garantiscano la necessaria riservatezza.

In situazioni del tutto eccezionali, qualora per motivate ragioni non sia stato possibile mettere a disposizione in via preliminare la documentazione, questa potrà essere fornita direttamente in sede di riunione, evidenziandone il carattere aggiuntivo, previa valutazione di opportunità del Presidente e dedicando all'argomento ogni necessità di approfondimento i Consiglieri necessitassero per raggiungere una piena consapevolezza per l'assunzione delle relative delibere (es. necessità di assicurare riscontri esterni tempestivi, anche legati a richieste delle Autorità o di completare la negoziazione con le controparti con l'acquisizione di pareri di esperti esterni, esigenza di perfezionare procedure interne di controllo con il coinvolgimento di una pluralità di funzioni aziendali).

R. 12 b)

R. 12 a)

In ogni caso, la documentazione consiliare viene conservata a disposizione dei Consiglieri, oltre che sulla piattaforma informatica dedicata, anche presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

Il Consiglio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Il Presidente presiede le riunioni e coordina i lavori, assicura un adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ivi incluso l'esame dell'informativa di carattere finanziario, dando priorità alle questioni di rilevanza strategica e garantendo che ad esse sia dedicato il tempo necessario al fine di garantire un dibattito costruttivo. Invita i Consiglieri a fornire i propri contributi e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni siano il risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo al rapporto tra il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i componenti. In ogni caso, nel corso della riunione devono essere assicurate un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non sia stato possibile mettere previamente a disposizione.

Il Presidente di ciascuno dei Comitati Consiliari relaziona sull'attività svolta dal Comitato nelle materie di sua competenza oggetto di trattazione, dando conto, se del caso, del parere espresso o della proposta formulata dal Comitato in relazione alla delibera da assumere. R. 17 par. 2

I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato nonché ad assicurare l'assunzione di decisioni collegiali ponderate. Ferme le prerogative di proposta proprie del Consigliere Delegato ovvero - nei casi espressamente previsti - dei Comitati, spetta a ciascun Consigliere la facoltà di formulare al Consiglio proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno. P. VI
In coerenza con quanto previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio, in relazione alle materie da trattare, può ammettere ai propri lavori, per le incombenze di competenza ed esigenze di miglior informazione, dipendenti e/o esponenti della Banca e del Gruppo, consulenti o esperti esterni alla Banca ovvero altri soggetti interni o esterni la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività consiliare. Il Chief Governance Officer e il Responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari assistono alle riunioni del Consiglio. Inoltre, il Regolamento del Comitato di Direzione, cui partecipano i top manager della Banca, regola espressamente la modalità di partecipazione di questi ultimi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i) in qualità di relatori per le specifiche materie oggetto di trattazione all'ordine del giorno; ii) in occasione della presentazione dei risultati annuali e intermedi; iii) su invito, almeno una volta all'anno, per presentare le attività di riferimento e i principali progetti. R. 12 c)

La partecipazione diretta del management ai lavori del Consiglio permette ai Consiglieri di ottenere precisazioni e integrazioni in merito alle materie all'ordine del giorno e si dimostra particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale. Alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2023 sono regolarmente intervenuti Dirigenti della Banca e delle società del Gruppo, nonché Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo le materie di volta in volta trattate.

Il Consiglio delibera ordinariamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede). Le deliberazioni concernenti la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, l'attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determinazione della sua remunerazione, la sostituzione dei Consiglieri cessati mediante cooptazione, la proposta di revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la nomina e la revoca del Dirigente Preposto e la decadenza di Consiglieri indipendenti o eletti dalle minoranze diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

Il Presidente, con l'assistenza del Segretario, sovrintende alla redazione del verbale delle riunioni salvo che non vi provveda il Notaio a norma di legge - assicurandone la trascrizione negli appositi libri sociali obbligatori e la conservazione con strumenti informatici, presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione, anche per esigenze di consultazione.

P. X

Il verbale illustra in modo analitico ed esaustivo lo svolgimento del dibattito tra i Consiglieri, al fine di dare atto delle opinioni espresse e del processo di formazione delle decisioni, anche riportandone le motivazioni.

Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione, con le relative motivazioni.

Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della segreteria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa ovvero della loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

Ai sensi di Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno luogo almeno una volta al mese. In concreto, il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, di norma due volte al mese; tale frequenza ha consentito di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adeguato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.

Nel corso del 2023 il Consiglio si è riunito in 23 occasioni.

Anche sulla base dell'esperienza maturata dal punto di vista dell'organizzazione e dello svolgimento delle sedute consiliari, a partire dal marzo 2020, in relazione all'emergenza Covid-19, le modalità di gestione delle riunioni prevedono di norma che, in sede di riunione, siano i Presidenti dei Comitati preventivamente interessati a riferire gli esiti degli approfondimenti effettuati su ciascun argomento; non viene quindi illustrata la documentazione da parte del relatore, che invece è chiamato a intervenire per riscontrare domande o richieste di ulteriori approfondimenti da parte dei Consiglieri.

In questa prospettiva, i Consiglieri sono invitati ad anticipare alla Segreteria del Consiglio eventuali richieste sui temi ritenuti di interesse sui singoli punti all'ordine del giorno, senza alcun pregiudizio di ulteriormente intervenire in sede di trattazione. La Segreteria procede quindi a indirizzare le domande alle Strutture aziendali competenti, con l'obiettivo di renderne disponibili i riscontri prima dell'inizio della seduta; in ogni caso, il relatore dà conto delle risposte in sede consiliare, a beneficio di tutti i presenti.

Come in passato, la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni si è dimostrata costante ed è risultata pari al 99,1%. In particolare, la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è stata pari al 100% per 17 Consiglieri, al 96% circa per 1 Consigliere e all'87% circa per 1 Consigliere. Per il dettaglio sulla partecipazione dei Consiglieri, si veda la Tabella di Sintesi n. 1.

Tale partecipazione ha assicurato un sistematico contributo di tutti i componenti alla gestione degli affari sociali e di Gruppo, con piena valorizzazione, a favore della Società, delle qualificate competenze professionali ivi rappresentate.

Per tutti i Consiglieri, peraltro, l'impegno complessivo consta altresì delle attività connesse alle riunioni (studio della documentazione, preparazione delle riunioni, colloqui e richieste di informazioni, ecc.) nonché delle attività svolte in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari.

Le riunioni del Consiglio nel 2023 sono durate, in media, circa 3 ore e 25 minuti, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche alla luce dell'appropriata informativa consiliare e pre-consiliare e del numero di riunioni tenutesi.

Nel 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio ha tenuto 3 riunioni. Nel calendario degli eventi societari per l'anno 2024 - comunicato al mercato (e reso disponibile nel sito internet) nel dicembre 2023, in ottemperanza al Regolamento di Borsa - sono state programmate le seguenti riunioni:

3 maggio esame del Resoconto Intermedio al 31 marzo 2024
30 luglio esame della Relazione semestrale al 30 giugno 2024
31 ottobre esame del Resoconto Intermedio al 30 settembre 2024.

Direzione Organi Collegiali e Affari Societari

A supporto dell'attività del Consiglio e dei Comitati, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari coordina le funzioni di segreteria, assicura il supporto informativo e consultivo necessario al funzionamento degli Organi, coordina l'elaborazione delle regole e delle proposte dei principali

P. IX

R. 18

documenti di governo societario riferibili alle responsabilità del Segretario del Consiglio, da sottoporre all'approvazione degli Organi.

In tale ambito sono altresì predisposte le misure di presidio specialistico dei principali processi di governo societario del Gruppo, assicurando la consulenza legale per il corretto funzionamento dei dispositivi di governance, ivi inclusi quelli relativi ai requisiti di idoneità degli esponenti aziendali, ai rapporti con parti correlate, nonché le connesse interazioni con le Autorità di Vigilanza.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Funzioni e poteri

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominato dall'Assemblea nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto, svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo di una capogruppo bancaria quotata al vertice di un conglomerato finanziario, secondo quanto previsto - oltre che nelle disposizioni di legge e regolamentari - dallo Statuto e dal proprio Regolamento.

Il Regolamento disciplina il funzionamento e l'organizzazione del Comitato, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché, in quanto compatibili, delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Tra le altre attività, il Comitato vigila:

(i) sull'osservanza della normativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (ii) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società,

(iii) sul processo di revisione legale dei conti e sull'informativa contabile e finanziaria,

(iv) sull'adeguatezza, efficienza e funzionalità del sistema dei controlli interni,

(v) sull'adeguatezza, efficienza e funzionalità del processo di governo e gestione dei rischi e del piano di continuità operativa.

In qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Comitato esercita le funzioni ad esso attribuite dall'art. 19 D. Lgs. n. 39/2010.

Al Comitato è inoltre riservato in via esclusiva il compito di esame e valutazione preventiva della documentazione contabile/finanziaria rispetto alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha autonomi poteri di iniziativa e di controllo e i componenti possono in qualunque momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, con riferimento pure alle società appartenenti al Gruppo, o provvedervi tramite un componente appositamente delegato. Il Comitato, per lo svolgimento dei propri compiti, ha libero accesso presso tutte le funzioni aziendali della Banca. Può avvalersi in autonomia anche di consulenti esterni e a tal fine dispone di risorse finanziarie adeguate. Il Comitato e ciascun componente dello stesso, anche individualmente, possono inoltre richiedere ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo di riferire in Comitato su dati e informazioni rilevanti. Il Comitato provvede senza indugio alle comunicazioni nei confronti delle Autorità competenti, come richieste dalla normativa vigente.

Il Comitato segnala tempestivamente al Consiglio e al Consigliere Delegato le carenze e le irregolarità riscontrate, anche all'esito di specifiche richieste di verifica da parte delle Autorità di Vigilanza, e richiede l'adozione di idonee misure correttive, verificandone nel tempo l'efficacia.

In ogni caso, il Comitato, con cadenza almeno trimestrale e tramite il suo Presidente, illustra al Consiglio le attività di vigilanza, verifica ed esame condotte e i risultati delle stesse.

Composizione e nomina

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri di Amministrazione, tutti indipendenti ai sensi della normativa vigente e dello Statuto. Due componenti appartengono al genere meno rappresentato.

I componenti del Comitato in carica al momento dell'approvazione della presente Relazione sono stati eletti dall'Assemblea del 29 aprile 2022, che ha altresì nominato Presidente Alberto Maria Pisani.

Membri	Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Alberto Maria Pisani – Presidente	X	100%
Roberto Franchini	X	98%
Fabrizio Mosca	X	100%
Milena Teresa Motta	X	100%
Maria Cristina Zoppo	X	100%

R. 32 f)

P. VIII

R. 35

P. VIII

R. 35 h)

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf

Nessun componente del Comitato è membro di altri Comitati di nomina consiliare, ancorché lo Statuto ne consenta la partecipazione al Comitato Rischi e Sostenibilità e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per quanto riguarda l'elezione dei componenti del Comitato e del suo Presidente, si fa rinvio a quanto in precedenza illustrato nel paragrafo dedicato alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione, nel quale vengono richiamate le previsioni statutarie che ne prevedono l'elezione sulla base di liste di candidati presentate dai soci.

Durata in carica, sostituzione e revoca

I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione restano in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nel quale sono stati eletti; il mandato dei componenti in carica riguarda gli esercizi 2022/2023/2024, con scadenza alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per quanto riguarda la sostituzione e la revoca dei componenti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel paragrafo dedicato alla sostituzione e alla revoca dei Consiglieri di Amministrazione.

Requisiti di idoneità alla carica

I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere tutti indipendenti e in possesso dei requisiti richiesti per i componenti del Consiglio di Amministrazione (per i quali si rinvia al paragrafo dedicato a tale Organo), nonché di requisiti addizionali di professionalità previsti dalla normativa e dallo Statuto, a pena di decadenza.

In aggiunta, i componenti del Comitato devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente per l'espletamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati nonché rispettare le ulteriori limitazioni previste dallo Statuto, che vietano ai componenti del Comitato di assumere:

✓ cariche di natura esecutiva in altre imprese;
✓ cariche non esecutive in organi sociali (ivi incluse quelle di componente di organi di controllo) di altre imprese di dimensioni significative in numero superiore a due.

Resta in ogni caso fermo quanto previsto dalla normativa di vigilanza, che vieta ai componenti del Comitato di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario nonché presso società nelle quali la Banca detenga una partecipazione strategica. Trovano inoltre applicazione nei confronti dei membri del Comitato, quali membri dell'organo di controllo di una società con azioni quotate, le norme relative al cumulo degli incarichi stabilite dall'art. 148-bis del Testo unico della finanza e dalla relativa regolamentazione attuativa: tali norme stabiliscono i limiti e i parametri in considerazione dei quali determinare il limite massimo al cumulo degli incarichi, nonché i modi e i termini per l'informativa da rendere alla Consob e al pubblico.

Per ciascun componente del Comitato, il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi statutariamente previsti determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

Ne discende che il Consigliere indipendente componente del Comitato, che perda la qualifica di indipendente, decade da membro del Comitato e da Consigliere. Lo stesso vale nel caso in cui perda la qualifica di revisore legale, ancorché restino in carica altri tre membri del Comitato che siano revisori legali.

In conformità con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla normativa interna, ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, il Comitato, sulla base delle dichiarazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Banca, ha riscontrato positivamente il possesso dei requisiti richiesti in capo a ciascuno dei propri esponenti, tra cui quello di indipendenza, dandone comunicazione al Consiglio. Gli esponenti hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità e di rispettare i criteri di competenza, correttezza, indipendenza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi e alle incompatibilità prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Il Comitato ha inoltre riscontrato la rispondenza della propria composizione complessiva alle raccomandazioni indirizzate agli azionisti pubblicate nel marzo 2022. R. 9 R. 10

La valutazione positiva è stata confermata dalla decisione conclusiva del procedimento di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica riguardante i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, adottata dalla Banca Centrale Europea a seguito del rinnovo avvenuto il 29 aprile 2022.

P. XII

R. 15

P. VIII R. 9

La valutazione dei requisiti di idoneità è stata positivamente rinnovata dal Comitato in occasione dell'approvazione della presente Relazione.

Funzionamento del Comitato

Per quanto riguarda la sostituzione e la revoca dei componenti del Comitato, si rinvia a quanto descritto

✓ cariche non esecutive in organi sociali (ivi incluse quelle di componente di organi di controllo) di

La valutazione positiva è stata confermata dalla decisione conclusiva del procedimento di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica riguardante i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, adottata dalla Banca Centrale Europea a seguito del rinnovo avvenuto il 29 aprile 2022.

nel paragrafo dedicato alla sostituzione e alla revoca dei Consiglieri di Amministrazione.

altre imprese di dimensioni significative in numero superiore a due.

Parti Correlate.

Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf

P. VIII R. 9

P. XII R. 15 presentate dai soci.

Durata in carica, sostituzione e revoca

Requisiti di idoneità alla carica

Statuto, a pena di decadenza.

al pubblico.

legali.

R. 9 R. 10 bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

✓ cariche di natura esecutiva in altre imprese;

decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

raccomandazioni indirizzate agli azionisti pubblicate nel marzo 2022.

Il Comitato si riunisce - anche tramite collegamento da remoto, come consentito dal proprio Regolamento - con cadenza di norma settimanale e la convocazione avviene mediante avviso contenente l'ordine del giorno, inviato a cura della relativa Segreteria in genere tre giorni prima di quello fissato per la riunione. La Segreteria assicura il rispetto delle modalità e delle tempistiche previste nonché delle procedure volte ad assicurare la conformità a eventuali indicazioni provenienti da Autorità.

La convocazione delle riunioni è di regola accompagnata dalla messa a disposizione della documentazione utile per lo svolgimento dei compiti dei componenti del Comitato; in sede di riunione viene assicurata un'esauriente trattazione di ogni argomento e di ogni approfondimento richiesto anche nel corso della stessa.

Il Presidente del Comitato convoca e presiede le adunanze, dirige, coordina e modera la discussione e illustra al Consiglio, a nome del Comitato, i risultati dell'attività svolta.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della funzione di revisione interna, che risponde funzionalmente anche al Comitato, il quale ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza.

Il Comitato riceve dai responsabili delle funzioni aziendali di controllo relazioni periodiche e informative su specifiche situazioni, violazioni o carenze rilevanti - prodotte anche su esplicita richiesta del Comitato stesso - e ne esamina i programmi di attività.

II Comitato si coordina con il Comitato Rischi e Sostenibilità per quanto di competenza e taluni flussi informativi vengono illustrati nell'ambito di riunioni congiunte, fermo restando che per le rispettive valutazioni ciascun Comitato procede in autonomia. In virtù del fatto che attualmente nessun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione fa parte del Comitato Rischi e Sostenibilità, uno dei componenti del Comitato, designato a rotazione, interviene alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità senza diritto di voto, riferendo poi all'Organo di controllo.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito complessivamente 44 volte. Per il dettaglio, si veda la Tabella di Sintesi n. 1 contenuta nella Parte IV della Relazione.

Le riunioni sono durate in media 4 ore e 5 minuti circa, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche in ragione dell'adeguata informativa e del numero di riunioni tenutesi.

Nel 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 10 riunioni.

Il Comitato, in linea con le proprie attribuzioni nonché con quanto previsto dal proprio Regolamento, nel corso del 2023 ha principalmente svolto le seguenti attività:

Ambiti di attività	Temi chiave	Sintesi delle principali attività svolte
Rispetto della normativa e corretta amministrazione	Osservanza delle norme di legge, statutarie e regolamentari	Il Comitato ha esaminato: - la Relazione sugli interventi di adeguamento alle previsioni del "40° Aggiornamento della Circolare 285", finalizzato al recepimento degli Orientamenti EBA sulla gestione dei rischi ICT e di sicurezza; - la proposta di adeguamento dei Programmi di Obbligazioni Bancarie Garantite della Banca alle nuove Disposizioni di Vigilanza; - la proposta di aggiornamento delle "Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing)" in relazione alle novità introdotte dal D. Lgs, n. 24/2023. ll Comitato ha inoltre vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance anche attraverso l'esame della Relazione sulla governance.

R. 35 e) g)

R. 37 par. 2

	Rispetto dei principi di corretta amministrazione	Il Comitato ha: - ricevuto la consueta informativa trimestrale in merito alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati del Gruppo, ai sensi del Regolamento di Gruppo nonché dell'art. 150, commi 1 e 2 del Testo unico della finanza. In tale occasione, il Comitato ha ricevuto anche la rendicontazione in merito agli interessi dichiarati dagli Amministratori nel compimento di determinate operazioni della Banca, ai sensi dell'art. 2391 c.c. e/o dell'art. 53, comma 4, Testo unico bancario; - esaminato: (i) la proposta di aggiornamento del Codice Etico finalizzata, tra l'altro, a recepire i rilevanti impegni che la Banca ha assunto rispetto alle tematiche di ESG e sostenibilità e i corpi normativi interni adottati per regolare specifici aspetti in ambito ESG e sostenibilità nonché (ii) la Relazione annuale sulla corretta attuazione del Codice e sul rispetto dei principi di responsabilità sociale e ambientale.
Sistema dei controlli interni	Incontri con i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo	Il Comitato ha incontrato i responsabili delle FAC per approfondire, tra le altre, le seguenti tematiche: Chief Audit Officer - programma evolutivo SAIL (Strategic Audit Innovation Line-up) e i principali sviluppi progettuali in ambito "Audit Data Driven"; - framework dei controlli adottato da Isybank; - esiti delle verifiche condotte con riguardo all'adozione del principio contabile IFRS 17 nel bilancio assicurativo; - esiti degli approfondimenti condotti in merito all'idoneità delle azioni di rimedio realizzate dalla Banca a fronte delle risultanze emerse dalle verifiche condotte dalla Banca d'Italia in tema di trasparenza. Area di Governo Chief Compliance Officer - stato di avanzamento del Programma Compliance Next, finalizzato a implementare digitalizzazione, efficientamento e internazionalizzazione della funzione di conformità; - adozione delle Linee Guida di Gruppo per l'utilizzo dell'Intelligenza Artificiale, elaborate con l'obiettivo di utilizzare l'Intelligenza Artificiale in ottemperanza ai principi di protezione degli interessi pubblici (salute, sicurezza e protezione dei diritti fondamentali) riconosciuti e tutelati dall'Unione Europea. Area di Governo Chief Risk Officer - gestione del processo delle Operazioni di Maggior Rilievo. Il Comitato ha inoltre esaminato l'aggiornamento del Risk Assessment condotto dalle FAC sull'avanzamento delle macro-iniziative del Piano d'Impresa 2022-2025, approfondendo i principali aspetti oggetto di presidio nonché le azioni individuate per la mitigazione dei correlati rischi potenziali.
Sistema amministrativo contabile e Informativa finanziaria	Vigilanza sul sistema amministrativo contabile	Il Comitato ha esaminato le proposte di integrazione degli incarichi da conferire alla Società di Revisione per lo svolgimento delle attività connesse al Bilancio ESEF, alle dichiarazioni fiscali, alle procedure non ricorrenti di IT audit relative al percorso Journey to Cloud nonché, in ambito Pillar 3, all'informativa qualitativa e quantitativa relativa al rischio ESG. Ove richiesto, il Comitato ha espresso parere favorevole.
	Processo di revisione legale dei conti	Il Comitato ha: - ricevuto l'informativa periodica in merito al complesso degli incarichi conferiti alla Società di Revisione ai sensi del relativo Regolamento di Gruppo, con l'obiettivo di verificarne l'indipendenza e presidiare l'applicazione della normativa in materia; - esaminato il Piano di revisione e le attività in corso per la formulazione del giudizio in merito al Bilancio 2023.
	Informativa contabile e finanziaria	Il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, con le competenti funzioni aziendali e la Società di Revisione, per esaminare il Resoconto intermedio al 31 marzo 2023, la Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2023, il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2023 e il

		Bilancio al 31 dicembre 2023. In tale ambito è stata resa dal Dirigente Preposto anche l'informativa sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale ai sensi dell'art. 150, comma 1 e 2, del Testo unico della finanza. Il Comitato ha altresì condotto approfondimenti in merito al consolidamento dei processi e dei sistemi informativi nella valutazione dei contratti assicurativi in applicazione del principio contabile IFRS 17.
Rapporti con le Autorità di Vigilanza	BCE e Autorità Estere	Nei rapporti con la BCE, il Comitato ha ricevuto aggiornamenti periodici in merito all'andamento dei Supervisory Plan delle Inspection, delle Thematic Review e dei Deep Dive della stessa Autorità, nonché alla predisposizione e all'avanzamento dei relativi Action Plan. Quanto ai rapporti con Autorità di vigilanza estere, il Comitato, tra gli altri, ha ricevuto gli esiti dell'ispezione annuale condotta dal New York State Department of Financial Services sulla filiale di New York.
	Autorità Italiane	Il Comitato ha esaminato, tra gli altri: - gli sviluppi dei procedimenti notificati dall'AGCM a Intesa Sanpaolo RBM Salute e Previmedical, nonché di quello trasmesso a Isybank; - le risultanze del self assessment condotto sulle polizze Payment Protection Insurance (PPI) così come richiesto dall'Autorità Europea delle Assicurazioni e delle Pensioni Aziendali e Professionali (EIOPA) e il riscontro inviato all'IVASS in merito alla richiesta di approfondimenti su specifici profili delle PPI.
Sistemi IT, Gestione dei rischi e continuità operativa	Sistemi IT	Il Comitato ha approfondito con il Chief Data, A.I., Innovation and Technology Officer: - la Strategia di Cybersecurity di Gruppo e le iniziative progettuali del Piano di Sicurezza Informatica; - gli esiti della ricognizione annuale sui processi di Rischio Operativo e Valutazione del Rischio ICT nei servizi di pagamento; - i presidi introdotti e le azioni attivate per rafforzare la Business Resilience del Gruppo sui Servizi Critici esternalizzati.
	Gestione dei rischi e continuità operativa	Il Comitato ha: - proseguito nel monitoraggio degli aspetti connessi al conflitto militare apertosi tra Russia e Ucraina; - incontrato il Chief Lending Officer per approfondire, tra le altre tematiche, (i) l'evoluzione delle progettualità attivate con riferimento ai processi di concessione creditizia e i relativi percorsi di adeguamento normativo e (ii) il processo di gestione del patrimonio dati creditizi nell'ambito del modello di Data Governance/Data Quality del Gruppo e il relativo adeguamento rispetto alle principali evoluzioni normative/richieste della Vigilanza.
Anti Financial Crime	Antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo	Il Comitato ha incontrato il responsabile della funzione Antiriciclaggio per esaminare lo stato avanzamento del Piano strategico pluriennale ENIF, soffermandosi in particolare sulle azioni per rafforzare ulteriormente i presidi preposti alla gestione delle Financial Sanctions (FS), anche alla luce del mutato contesto geopolitico, e presidi di data governance e data quality, applicando il framework di Gruppo agli ambiti rilevanti.
		Il Comitato inoltre ha esaminato la proposta di aggiornamento delle Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi volte a recepire, tra gli altri, il Provvedimento della Banca d'Italia del 1° agosto 2023 che ha introdotto la figura dell'"Esponente responsabile per l'antiriciclaggio" (individuato dalla Banca nel Consigliere Delegato e CEO) nonché la designazione di un Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo (identificato con il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Capogruppo).
		Il Comitato ha: - incontrato il Collegio Sindacale di Intesa Sanpaolo RBM Salute per approfondire in particolare gli aspetti connessi: (i) al sistema dei

Rispetto dei principi di corretta

Sistema dei controlli interni

Sistema amministrativo contabile e Informativa finanziaria

amministrazione

Incontri con i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo

Vigilanza sul sistema amministrativocontabile

Processo di revisione legale dei conti

Informativa contabile e finanziaria

Il Comitato ha:

unico bancario;

sociale e ambientale.

Chief Audit Officer

le altre, le seguenti tematiche:

framework dei controlli adottato da Isybank;

contabile IFRS 17 nel bilancio assicurativo;

internazionalizzazione della funzione di conformità;

gestione del processo delle Operazioni di Maggior Rilievo.

Area di Governo Chief Compliance Officer

riconosciuti e tutelati dall'Unione Europea.

l'applicazione della normativa in materia;

formulazione del giudizio in merito al Bilancio 2023.

Area di Governo Chief Risk Officer

rischi potenziali.

Il Comitato ha:

ricevuto la consueta informativa trimestrale in merito alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati del Gruppo, ai sensi del Regolamento di Gruppo nonché dell'art. 150, commi 1 e 2 del Testo unico della finanza. In tale occasione, il Comitato ha ricevuto anche la rendicontazione in merito agli interessi dichiarati dagli Amministratori nel compimento di determinate operazioni della Banca, ai sensi dell'art. 2391 c.c. e/o dell'art. 53, comma 4, Testo
esaminato: (i) la proposta di aggiornamento del Codice Etico finalizzata, tra l'altro, a recepire i rilevanti impegni che la Banca ha assunto rispetto alle tematiche di ESG e sostenibilità e i corpi normativi interni adottati per regolare specifici aspetti in ambito ESG e sostenibilità nonché (ii) la Relazione annuale sulla corretta attuazione del Codice e sul rispetto dei principi di responsabilità

Il Comitato ha incontrato i responsabili delle FAC per approfondire, tra

programma evolutivo SAIL (Strategic Audit Innovation Line-up) e i principali sviluppi progettuali in ambito "Audit Data Driven";
esiti delle verifiche condotte con riguardo all'adozione del principio
esiti degli approfondimenti condotti in merito all'idoneità delle azioni di rimedio realizzate dalla Banca a fronte delle risultanze emerse dalle verifiche condotte dalla Banca d'Italia in tema di trasparenza.
stato di avanzamento del Programma Compliance Next, finalizzato a implementare digitalizzazione, efficientamento e
adozione delle Linee Guida di Gruppo per l'utilizzo dell'Intelligenza Artificiale, elaborate con l'obiettivo di utilizzare l'Intelligenza Artificiale in ottemperanza ai principi di protezione degli interessi pubblici (salute, sicurezza e protezione dei diritti fondamentali)

Il Comitato ha inoltre esaminato l'aggiornamento del Risk Assessment condotto dalle FAC sull'avanzamento delle macro-iniziative del Piano d'Impresa 2022-2025, approfondendo i principali aspetti oggetto di presidio nonché le azioni individuate per la mitigazione dei correlati

Il Comitato ha esaminato le proposte di integrazione degli incarichi da conferire alla Società di Revisione per lo svolgimento delle attività connesse al Bilancio ESEF, alle dichiarazioni fiscali, alle procedure non ricorrenti di IT audit relative al percorso Journey to Cloud nonché, in ambito Pillar 3, all'informativa qualitativa e quantitativa relativa al rischio ESG. Ove richiesto, il Comitato ha espresso parere favorevole.

ricevuto l'informativa periodica in merito al complesso degli incarichi conferiti alla Società di Revisione ai sensi del relativo Regolamento di Gruppo, con l'obiettivo di verificarne l'indipendenza e presidiare
esaminato il Piano di revisione e le attività in corso per la

Il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, con le competenti funzioni aziendali e la Società di Revisione, per esaminare il Resoconto intermedio al 31 marzo 2023, la Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2023, il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2023 e il

Attività svolta in qualità di Capogruppo	Focus sulle principali criticità	controlli interni e all'assetto organizzativo della Controllata e (ii) ai principali punti d'attenzione riscontrati dalle Funzioni Aziendali di Controllo sulla Società; - esaminato la Roadmap strategica IT 2023-2025 delle Banche Estere del Gruppo con focus sugli esiti del Risk Assessment condotto sui Core Banking System delle stesse Banche.
Adeguatezza della struttura organizzativa	Funzioni Aziendali di Controllo	Il Comitato ha esaminato: - lo stato di avanzamento del programma di upskilling e reskilling del personale del Gruppo previsto dal Piano d'Impresa, con particolare riguardo alle FAC, nonché il processo a supporto degli obiettivi di evoluzione dei dipendenti; - le risultanze conclusive dell'analisi condotta dal Chief Operating Officer sul dimensionamento delle Funzioni di Controllo di secondo livello, che ha permesso di individuare – in termini sia qualitativi sia quantitativi – il fabbisogno complessivo delle strutture delle Aree di Governo del Chief Compliance Officer e del Chief Risk Officer; - l'implementazione delle azioni volte alla revisione dell'assetto organizzativo e al rafforzamento del ruolo della Funzione di Convalida Interna.
	Altre funzioni della Banca	Il Comitato è stato coinvolto – per quanto di competenza – negli ambiti afferenti profili di gestione dei Risk Taker Apicali, tenuto anche conto delle Regole di Gruppo in materia. Inoltre, il Comitato, in occasione degli incontri intercorsi con il Chief Lending Officer e con il Chief Data, A.I., Innovation and Technology Officer è stato informato sulle principali variazioni delle rispettive strutture organizzative.

R. 35 h)

P. XIV R. 21 R. 22

Con cadenza trimestrale, il Comitato ha illustrato al Consiglio di Amministrazione le attività di vigilanza, verifica ed esame condotte e i risultati delle stesse e ha incontrato periodicamente il Consigliere Delegato per approfondire specifici temi di interesse ed esaminare i punti di attenzione evidenziati nelle proprie relazioni.

L'autovalutazione del Comitato

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge annualmente una distinta autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirata alle medesime finalità di corretto ed efficace svolgimento delle funzioni di governo societario ad esso affidate come organo con funzione di controllo e, dunque, secondo criteri e modalità coerenti con le caratteristiche proprie della precipua funzione esercitata all'interno del modello monistico.

Il processo di autovalutazione viene svolto in conformità a quanto previsto nel Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, riguarda il Comitato nel suo insieme e il contributo che i singoli Consiglieri che ne sono componenti apportano ai suoi lavori.

Stante l'esigenza di unitarietà e coerenza complessiva del risultato, la conduzione del processo è di regola affidata ai medesimi soggetti designati dal Consiglio, che in tal caso riferiscono comunque direttamente al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, cui resta in ogni caso attribuita la responsabilità del processo nel suo insieme.

L'autovalutazione per l'esercizio 2023 è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza indipendente che ha assistito contestualmente anche il Consiglio nel proprio processo di autovalutazione.

I risultati quali-quantitativi hanno confermato il giudizio di piena adeguatezza del Comitato e l'elevato livello di compliance complessiva con le previsioni del Codice di Corporate Governance, con le linee guida dell'EBA, con quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e con le best practice delle altre società quotate, per quanto comparabili con la Banca.

Il Comitato ha pertanto espresso una valutazione di adeguatezza relativamente alla dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo.

R. 22

Comitati Consiliari: composizione e funzionamento

I Comitati costituiscono una modalità organizzativa attraverso la quale il Consiglio di Amministrazione accresce l'efficacia del proprio ruolo di Organo con funzione di supervisione strategica. Ferme le prerogative e le responsabilità collegiali del Consiglio, i Comitati svolgono i compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria (rendendo anche pareri, ove previsto dalla disciplina applicabile) ad essi attribuiti dalla normativa vigente e, in quanto compatibile, dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto. Svolgono inoltre i compiti che, coerentemente alla rispettiva funzione, sono loro specificatamente assegnati dai Regolamenti approvati dal Consiglio, che ne disciplinano altresì l'organizzazione e il funzionamento.

Lo Statuto prevede che i Comitati siano composti da un minimo di 3 ad un massimo di 5 Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Nessun Consigliere può assumere la carica di Presidente di più di un Comitato o far parte di più di due Comitati.

Come previsto anche dalle Disposizioni di Vigilanza, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sono costituiti i seguenti Comitati:

− Comitato Nomine: 5 membri tra i quali il Vicepresidente e il Presidente del Consiglio di Amministrazione - di cui 3 indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto e 2 iscritti nel Registro dei Revisori e che hanno esercitato l'attività per un periodo di almeno tre anni;
− Comitato Remunerazioni: 5 membri tra i quali il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di cui 3 indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto e 1 iscritto nel Registro dei Revisori e che ha esercitato l'attività per un periodo di almeno tre anni;
− Comitato Rischi e Sostenibilità, composto da 5 membri, di cui 3 indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto e 3 iscritti nel Registro dei Revisori e che hanno esercitato l'attività per un periodo di almeno tre anni.

È altresì presente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 5 membri, tutti indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto, 2 dei quali iscritti nel Registro dei Revisori e che hanno esercitato l'attività per un periodo di tempo di almeno tre anni.

Nella loro formazione, il Consiglio ha avuto riguardo alle caratteristiche professionali e all'esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato risulti composto da membri con competenze e professionalità funzionali ai compiti attribuiti e in grado di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo.

L'attività di ciascun Comitato è coordinata e diretta da un Presidente, il quale deve essere indipendente e non può ricoprire la carica di Presidente di un altro Comitato Consiliare.

Il Presidente convoca le riunioni, illustra l'attività, le proposte e i pareri del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni il componente indipendente più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.

Le riunioni si tengono di regola presso la sede secondaria di Milano e possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il Regolamento di ciascun Comitato prescrive che per ogni riunione venga redatto apposito verbale a cura del segretario designato, che può essere individuato anche al di fuori dei componenti e, in tal caso, nell'ambito della struttura di assistenza agli Organi.

Ogni Comitato può rivolgersi alle funzioni aziendali per accedere alle informazioni utili per lo svolgimento dei compiti assegnati. I Comitati possono ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni come indicato nei rispettivi Regolamenti.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare - su invito del Presidente del Comitato stesso soggetti che non ne fanno parte, con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.

Il Chief Governance Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione sono invitati e hanno facoltà di assistere alle riunioni dei Comitati, anche per il tramite di un collaboratore.

I lavori dei Comitati avvengono sempre - anche in considerazione del tempo che viene ad essi di volta in volta dedicato - in un costruttivo clima di scambio e di confronto fra i rispettivi membri, che favorisce l'apporto di contributi personali, discussioni aperte e critiche, non solo fra i Consiglieri, ma anche nei R. 11

P. XI R. 16 R. 17

R. 20

confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Divisioni, delle Aree di Governo e delle diverse Strutture che, di volta in volta, vengono coinvolte nelle riunioni per quanto di competenza.

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf Si riportano di seguito informazioni dettagliate in merito a ciascuno dei Comitati che il Consiglio ha costituito in data 6 maggio 2022, per gli esercizi 2022/2023/2024, con riferimento alla composizione, ai compiti attribuiti e all'attività svolta nel corso del 2023, unitamente alle indicazioni relative alle riunioni svolte e alla partecipazione dei rispettivi componenti.

Comitato Nomine
Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Livia Pomodoro – Presidente		X	100%
Paolo Andrea Colombo	X	X	100%
Gian Maria Gros-Pietro			100%
Maria Mazzarella		X	100%
Bruno Picca	X		100%

Nel 2023 il Comitato si è riunito 8 volte con una durata media delle riunioni pari a circa 35 minuti.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive di supporto al Consiglio:

nella definizione delle politiche relative ai requisiti di idoneità alla carica dei componenti degli Organi della Capogruppo e dei criteri di indirizzo e coordinamento in materia per le società del Gruppo;
con riguardo al processo di nomina o cooptazione dei Consiglieri, in modo da assicurare che la composizione dell'organo, per dimensione e professionalità, consenta l'efficace assolvimento dei compiti. In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio nell'identificazione, in via preventiva, della composizione quali-quantitativa considerata ottimale, ivi compreso il profilo teorico dei candidati da rappresentare all'Assemblea in tempo utile per la nomina dei Consiglieri;
- nella valutazione dell'idoneità dei Consiglieri diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della rispondenza tra la composizione ritenuta ottimale e quella risultante dalla nomina;
- nella valutazione, in occasione di ogni significativo aggiornamento e almeno una volta l'anno, della permanenza dei requisiti di idoneità in capo ai Consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
nella definizione del procedimento di autovalutazione dell'organo e nel concreto espletamento dello stesso, con cadenza annuale; R. 19 a)
- nell'adozione dei criteri di designazione dei componenti degli Organi sociali delle società controllate, nonché nella valutazione delle proposte di designazione dei componenti degli Organi sociali delle principali società controllate.
Il Comitato, inoltre, è specificamente sentito dal Consiglio in merito all'individuazione del Consigliere Delegato e, coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, supporta il Consiglio stesso nella definizione del processo relativo ai piani di successione dei propri membri, ivi incluso il Consigliere Delegato. R. 19 e) R. 24

Il Comitato, infine, collabora con il Comitato Rischi e Sostenibilità in merito alle proposte di quest'ultimo per la nomina e revoca dei responsabili delle funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna.

Ambiti di attività	Temi chiave	Sintesi delle principali attività svolte
Valutazione dei requisiti di idoneità in capo ai Consiglieri e dell'adeguata composizione collettiva. Procedimento di autovalutazione	• Esame dei requisiti di idoneità dei Consiglieri di Amministrazione su base annua • Autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari	Il Comitato ha supportato il Consiglio: • nella valutazione annuale di idoneità dei componenti del Consiglio e nell'esame di eventuali aggiornamenti delle rispettive posizioni in coerenza con la normativa di riferimento; • nella definizione del processo di autovalutazione dell'Organo e nell'espletamento del processo stesso relativo all'esercizio 2022, con l'assistenza di un professionista esterno.

Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2023:

R. 19 b) c)

Nomina,		Il Comitato ha supportato il Consiglio nell'esame delle
composizione e	Designazioni in società	designazioni di taluni componenti degli Organi Sociali di 38
designazione dei	controllate	società controllate, di cui 14 italiane e 24 estere.
componenti degli Organi Sociali delle principali controllate

Comitato Remunerazioni

confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Divisioni, delle Aree di Governo e delle diverse

Si riportano di seguito informazioni dettagliate in merito a ciascuno dei Comitati che il Consiglio ha costituito in data 6 maggio 2022, per gli esercizi 2022/2023/2024, con riferimento alla composizione, ai compiti attribuiti e all'attività svolta nel corso del 2023, unitamente alle indicazioni relative alle riunioni

Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti

Livia Pomodoro – Presidente X 100% Paolo Andrea Colombo X X 100% Gian Maria Gros-Pietro 100% Maria Mazzarella X 100% Bruno Picca X 100%

nella definizione delle politiche relative ai requisiti di idoneità alla carica dei componenti degli Organi della Capogruppo e dei criteri di indirizzo e coordinamento in materia per le società del Gruppo; - con riguardo al processo di nomina o cooptazione dei Consiglieri, in modo da assicurare che la composizione dell'organo, per dimensione e professionalità, consenta l'efficace assolvimento dei compiti. In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio nell'identificazione, in via preventiva, della composizione quali-quantitativa considerata ottimale, ivi compreso il profilo teorico dei candidati da
nella valutazione dell'idoneità dei Consiglieri diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della rispondenza tra la composizione ritenuta ottimale e quella risultante dalla nomina; - nella valutazione, in occasione di ogni significativo aggiornamento e almeno una volta l'anno, della permanenza dei requisiti di idoneità in capo ai Consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il
nella definizione del procedimento di autovalutazione dell'organo e nel concreto espletamento dello
nell'adozione dei criteri di designazione dei componenti degli Organi sociali delle società controllate, nonché nella valutazione delle proposte di designazione dei componenti degli Organi sociali delle

Il Comitato, inoltre, è specificamente sentito dal Consiglio in merito all'individuazione del Consigliere Delegato e, coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, supporta il Consiglio stesso nella definizione del processo relativo ai piani di successione dei propri membri, ivi incluso il

Il Comitato ha supportato il Consiglio:

di riferimento;

professionista esterno.

• nella valutazione annuale di idoneità dei componenti del Consiglio e nell'esame di eventuali aggiornamenti delle rispettive posizioni in coerenza con la normativa

• nella definizione del processo di autovalutazione dell'Organo e nell'espletamento del processo stesso relativo all'esercizio 2022, con l'assistenza di un

Ambiti di attività Temi chiave Sintesi delle principali attività svolte

Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto

Percentuale di partecipazione alle riunioni

Strutture che, di volta in volta, vengono coinvolte nelle riunioni per quanto di competenza.

svolte e alla partecipazione dei rispettivi componenti.

Membri Iscrizione

Nel 2023 il Comitato si è riunito 8 volte con una durata media delle riunioni pari a circa 35 minuti.

rappresentare all'Assemblea in tempo utile per la nomina dei Consiglieri;

Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2023:

• Esame dei requisiti di idoneità dei Consiglieri di Amministrazione su

base annua • Autovalutazione del Consiglio e dei Comitati

Consiliari

Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive di supporto al Consiglio:

Comitato Nomine

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf

R. 19 b) c)

R. 19 a)

R. 19 e) R. 24

Controllo sulla Gestione;

stesso, con cadenza annuale;

principali società controllate.

Consigliere Delegato.

Valutazione dei requisiti di idoneità in capo ai Consiglieri e dell'adeguata composizione collettiva. Procedimento di autovalutazione

Interna.

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Paolo Andrea Colombo – Presidente	X	X	100%
Franco Ceruti			100%
Anna Gatti		X	100%
Liana Logiurato		X	100%
Luciano Nebbia			100%

Nel 2023 il Comitato si è riunito 18 volte, con una durata media delle riunioni pari a circa 1 ora e 34 minuti.

I componenti del Comitato Remunerazioni devono possedere conoscenze ed esperienze attinenti agli ambiti di competenza del Comitato stesso e, in particolare, in materia finanziaria o di politiche di remunerazione.

In base al proprio Regolamento, il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni e incentivazioni e tra l'altro:

supporta il Consiglio nella formulazione delle proposte da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardanti:
- le Politiche di Remunerazione dei Consiglieri, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, i Piani di Remunerazione e Incentivazione basati su strumenti finanziari, i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica e la Relazione sulle Remunerazioni;
- la fissazione della proporzione tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1;
formula proposte al Consiglio, sulla base delle Politiche di Remunerazione approvate dall'Assemblea, in merito:
- al compenso aggiuntivo, anche in misura variabile, spettante per la particolare carica di Consigliere Delegato e Direttore Generale, ai compensi da riconoscere agli altri Consiglieri cui siano attribuite ulteriori particolari cariche in conformità allo Statuto (ad eccezione degli emolumenti dei propri componenti per i quali rimette ogni valutazione al Consiglio) e al compenso per i componenti dell'Organismo di Vigilanza;
- ai sistemi di remunerazione e incentivazione e ai compensi dei Risk Taker Apicali di Gruppo;
supporta il Consiglio nella verifica della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea e nel loro riesame con cadenza almeno annuale, valutandone periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva;
svolge altresì le funzioni di Comitato parti correlate in conformità con quanto previsto dal Regolamento OPC, con riferimento alle operazioni concernenti le remunerazioni.

Ambiti di attività	Temi chiave	Sintesi delle principali attività svolte
Proposte in tema di remunerazioni da sottoporre	- Politiche di Remunerazione - Relazione sulle Remunerazioni	Il Comitato ha supportato il Consiglio:  nell'aggiornamento della regolamentazione interna sulle remunerazioni, nelle parti afferenti sia alle

Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2023:

P. XVI

R. 25 a) b)

R. 26 par. 1

par. 2

all'approvazione dell'Assemblea		Politiche di Remunerazione, sia alle Disposizioni attuative; • nell'approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123- ter Testo unico della finanza.
Proposte sulla base delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea	- Sistemi di remunerazione e di incentivazione dei Risk Taker Apicali - Selezione di un consulente esterno	Il Comitato, anche in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato al Consiglio le proposte in merito al Sistema Incentivante 2023 dei Risk Taker Apicali di Gruppo ed è stato coinvolto – per quanto di competenza - negli ambiti afferenti profili di gestione dei Risk Taker Apicali.
		Il Comitato, con il supporto dell'Area di Governo Chief Operating Officer, ha confermato l'incarico annuale al proprio consulente esterno a supporto di alcune specifiche tematiche di competenza.
Supporto in merito al processo di identificazione del personale che ha un impatto sul profilo di rischio del Gruppo	- Processo di identificazione del personale più rilevante	Il Comitato ha supportato il Consiglio nella definizione del perimetro dei Risk Taker, sia a livello di Gruppo, sia a livello di Intesa Sanpaolo quale Legal Entity, in coerenza con le Linee Guida in materia.
Verifica della corretta attuazione delle regole in materia di remunerazioni	- Verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance - Verifica delle Politiche e prassi di remunerazione	Il Comitato si è espresso sul raggiungimento degli obiettivi di performance, cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e ferme le valutazioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza. Il Comitato ha esaminato: • la Relazione del Chief Audit Officer sulle risultanze delle verifiche sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo (I e II fase); • gli esiti delle verifiche della neutralità delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto al genere e al divario retributivo e la sua evoluzione nel tempo.

Per maggiori dettagli in materia di remunerazioni, si rinvia alle Relazioni sulle Remunerazioni 2023 e 2024.

Comitato Rischi e Sostenibilità

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Paola Tagliavini – Presidente	X	X	100%
Franco Ceruti			100%
Bruno Maria Parigi		X	100%
Bruno Picca	X		100%
Daniele Zamboni	X	X	100%

Nel 2023 il Comitato si è riunito 46 volte, con una durata media delle riunioni pari a circa 4 ore e 40 minuti.

R. 32 c) R. 35

Il Comitato Rischi e Sostenibilità svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie, a supporto del Consiglio di Amministrazione, formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento. Presta particolare attenzione alle attività strumentali affinché il Consiglio possa addivenire a una corretta

R. 35 par. 2

R. 37 par. 2

ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi, oltre che alle ulteriori determinazioni in materia di rischi ad esso riservate dalla normativa vigente.

I componenti del Comitato possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca, anche sul piano della sostenibilità. La presenza di un componente comune tra il Comitato Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazioni garantisce un'adeguata interazione con le tematiche inerenti alle politiche di remunerazione e incentivazione.

Alle riunioni del Comitato interviene, senza diritto di voto, un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, designato a rotazione dallo stesso, al fine di assicurare il coordinamento nell'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.

Il Comitato supporta il Consiglio nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica in materia di:

modello di business, indirizzi strategici e propensione al rischio;
governo societario e struttura organizzativa della Banca e del Gruppo;
sistema dei controlli interni, con un coinvolgimento qualificato nel processo di nomina dei responsabili delle funzioni di controllo; R. 35 e) f)

R. 35 d)

governo e gestione dei rischi;

all'approvazione dell'Assemblea

Proposte sulla base delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea

Supporto in merito al processo di identificazione del personale che ha un impatto sul profilo di rischio del Gruppo

Verifica della corretta attuazione delle regole in materia di remunerazioni

Comitato Rischi e Sostenibilità

R. 32 c) R. 35

Sistemi di

Taker Apicali - Selezione di un consulente esterno

Processo di
Verifica del

Membri Iscrizione

identificazione del personale più rilevante

raggiungimento degli obiettivi di performance - Verifica delle Politiche e prassi di remunerazione

Per maggiori dettagli in materia di remunerazioni, si rinvia alle Relazioni sulle Remunerazioni 2023 e 2024.

Registro Revisori

legale dei conti

Paola Tagliavini – Presidente X X 100% Franco Ceruti 100% Bruno Maria Parigi X 100% Bruno Picca X 100% Daniele Zamboni X X 100%

Esercizio attività di controllo

Nel 2023 il Comitato si è riunito 46 volte, con una durata media delle riunioni pari a circa 4 ore e 40 minuti.

remunerazione e di incentivazione dei Risk Politiche di Remunerazione, sia alle Disposizioni

• nell'approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-

Il Comitato, anche in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato al Consiglio le proposte in merito al Sistema Incentivante 2023 dei Risk Taker Apicali di Gruppo ed è stato coinvolto – per quanto di competenza - negli ambiti afferenti profili di gestione dei

Il Comitato, con il supporto dell'Area di Governo Chief Operating Officer, ha confermato l'incarico annuale al proprio consulente esterno a supporto di alcune specifiche

Il Comitato ha supportato il Consiglio nella definizione del perimetro dei Risk Taker, sia a livello di Gruppo, sia a livello di Intesa Sanpaolo quale Legal Entity, in coerenza con le

Il Comitato si è espresso sul raggiungimento degli obiettivi di performance, cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e ferme le valutazioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di

• la Relazione del Chief Audit Officer sulle risultanze delle verifiche sulle politiche e prassi di remunerazione

• gli esiti delle verifiche della neutralità delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto al genere e al divario retributivo e la sua evoluzione nel tempo.

Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto

Percentuale di partecipazione alle riunioni

attuative;

Risk Taker Apicali.

tematiche di competenza.

Linee Guida in materia.

competenza.

Il Comitato ha esaminato:

del Gruppo (I e II fase);

ter Testo unico della finanza.

sostenibilità (ESG), che attiene al modello di responsabilità dell'impresa, e include tematiche ambientali, sociali e culturali; R. 35 c)
sistemi informativi e continuità operativa;
presidio delle Operazioni di Maggior Rilievo, sottoposte al vaglio preventivo della funzione di Risk Management.

Il Comitato agisce altresì in funzione di "US Risk Committee", in conformità con quanto previsto dalla Sezione 165 del Dodd Frank Act e dai rafforzati standard di vigilanza previsti dalla Federal Reserve per le banche straniere che operano negli Stati Uniti.

Il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità riferisce a ogni riunione del Consiglio sull'attività svolta e sulle principali evidenze riscontrate, attraverso specifici report e in termini riepilogativi. R. 35 h)

Ambiti di attività	Temi chiave	Sintesi delle principali attività svolte
Modello di business, indirizzi strategici	- Budget - Monitoraggio Piano d'Impresa - Evoluzione scenario macroeconomico	Il Comitato ha esaminato il Budget 2023, comprensivo di Capital Plan e Funding Plan, e monitorato su base semestrale: - l'andamento delle iniziative strategiche del Piano d'Impresa, con focus sul Capital Budget e KPI ESG; - il Risk Assesment delle FAC sulle macro-iniziative del Piano stesso, con focus sui rischi potenziali e sulle relative azioni di mitigazione. In tale ambito, ha prestato particolare attenzione al rischio strategico derivante dalla digitalizzazione e dall'introduzione dei sistemi di Intelligenza Artificiale. Il Comitato ha altresì ricevuto aggiornamenti trimestrali in merito all'evoluzione: - dello scenario macroeconomico, al fine di verificarne la coerenza con i parametri di rischio utilizzati nella definizione dei modelli valutativi, il grado di prudenza e la tenuta degli obiettivi economici del Piano d'Impresa, anche nei contesti avversi; - del Funding Plan. Il Comitato ha monitorato le evoluzioni della crisi in Ucraina, nonché condiviso le attività pianificate dalla Banca con riferimento alla minimizzazione delle esposizioni al rischio Russia, in ottemperanza anche alle raccomandazioni di BCE.
Sistema dei controlli interni	- Relazioni e Tableau de Bord delle Funzioni Aziendali di Controllo (FAC)	Al fine di verificare la coerenza del sistema dei controlli interni con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio, il CRS ha esaminato, su base semestrale, le Relazioni e le evidenze dei Tableau de Bord e del Tableau de Bord Integrato delle FAC, che riassumono i principali punti di

Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2023:

	- Riscontri alle Autorità di Vigilanza - Evoluzioni della normativa interna	attenzione per il Gruppo, nonché gli interventi attuati per la loro rimozione, monitorandone la tempestività e l'efficacia realizzativa. Ha parimenti esaminato le bozze di riscontro alle Autorità e le proposte di emanazione e/o aggiornamento della normativa interna di primo livello in materia di rischi, formulando le opportune raccomandazioni.
Governo e gestione dei rischi	- Definizione e monitoraggio del RAF - Evoluzione del portafoglio crediti - Andamento dei rischi finanziari e di mercato - ICAAP/ILAAP - Aggiornamento dello status dei modelli interni - Istanze di Model Change	Il Comitato ha esaminato il RAF 2023, nonché il processo di valutazione interna sull'adeguatezza del patrimonio e della posizione di liquidità attuali e prospettici (ICAAP/ILAAP 2023). Su base trimestrale, il CRS ha monitorato: - il rispetto dei limiti di RAF; - l'evoluzione del portafoglio crediti; - l'andamento dell'esposizione ai rischi di mercato e finanziari. Inoltre, ha ricevuto periodici aggiornamenti in merito all'evoluzione del Framework Settoriale per il governo del rischio di credito e delle attività di Active Credit Portfolio Management. Con riferimento ai modelli interni, il CRS ha esaminato: - le Relazioni annuali delle FAC sui sistemi interni di misurazione dei rischi e l'aggiornamento annuale della IRB Regulatory Roadmap; - l'informativa semestrale sullo status dei modelli interni di Primo e Secondo Pilastro; le istanze di Model Change, monitorando l'evoluzione - delle azioni di rimedio eventualmente richieste.
Tematiche ESG	- DCNF, PRB e TCFD Reports - Climate Stress Test - ESG/Climate Credit Framework - Diversity, Equity & Inclusion	Il CRS ha esaminato i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità, unitamente alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, ai "Principles for Responsible Banking Report" e al "Task Force on Climate-related Financial Disclosures Report". Su base annua, il CRS verifica la rendicontazione sul rispetto degli impegni sull'equità di genere previsti dai Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion, sull'attuazione del Codice Etico e dei principi di responsabilità sociale, nonché la Relazione del Responsabile Ambientale. Il Comitato sta altresì monitorando le evoluzioni in materia di sostenibilità delle principali Società prodotto, il Framework del credito in relazione alle tematiche ESG & Climate e il Framework metodologico di misurazione del Climate Risk ai fini dello Stress Test.
Sistemi informativi e continuità operativa	- Piano Tecnologico di Gruppo - Strategia Dati - Digital Attacker - Cyber Security and Business Continuity	Il CRS ha monitorato l'avanzamento del Piano Tecnologico finalizzato anche ad abilitare nuovi utilizzi digitali e di Intelligenza Artificiale, su base semestrale e ha condiviso l'adozione di specifiche Linee Guida di Gruppo per il suo utilizzo, in conformità all'Artificial Intelligence Act. Ha ricevuto periodici aggiornamenti in merito all'analisi di rischio derivante dai potenziali Digital Attackers ed esaminato le attività di Cyber Security and Business Continuity, verificando l'adeguatezza del presidio assicurato.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Riscontri alle Autorità di

monitoraggio del RAF

Aggiornamento dello status dei modelli interni - Istanze di Model Change

attenzione per il Gruppo, nonché gli interventi attuati per la loro rimozione, monitorandone la tempestività e

Ha parimenti esaminato le bozze di riscontro alle Autorità e le proposte di emanazione e/o aggiornamento della normativa interna di primo livello in materia di rischi,

Il Comitato ha esaminato il RAF 2023, nonché il processo di valutazione interna sull'adeguatezza del patrimonio e della posizione di liquidità attuali e prospettici (ICAAP/ILAAP

l'andamento dell'esposizione ai rischi di mercato e

Inoltre, ha ricevuto periodici aggiornamenti in merito all'evoluzione del Framework Settoriale per il governo del rischio di credito e delle attività di Active Credit Portfolio

l'informativa semestrale sullo status dei modelli interni
le istanze di Model Change, monitorando l'evoluzione delle azioni di rimedio eventualmente richieste.

Il CRS ha esaminato i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità, unitamente alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, ai "Principles for Responsible Banking Report" e al "Task Force on Climate-related Financial

Su base annua, il CRS verifica la rendicontazione sul rispetto degli impegni sull'equità di genere previsti dai Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion, sull'attuazione del Codice Etico e dei principi di responsabilità sociale, nonché la Relazione del

Il Comitato sta altresì monitorando le evoluzioni in materia di sostenibilità delle principali Società prodotto, il Framework del credito in relazione alle tematiche ESG & Climate e il Framework metodologico di misurazione del

Il CRS ha monitorato l'avanzamento del Piano Tecnologico finalizzato anche ad abilitare nuovi utilizzi digitali e di Intelligenza Artificiale, su base semestrale e ha condiviso l'adozione di specifiche Linee Guida di Gruppo per il suo utilizzo, in conformità all'Artificial Intelligence Act. Ha ricevuto periodici aggiornamenti in merito all'analisi di rischio derivante dai potenziali Digital Attackers ed esaminato le attività di Cyber Security and Business Continuity, verificando l'adeguatezza del presidio

Con riferimento ai modelli interni, il CRS ha esaminato: - le Relazioni annuali delle FAC sui sistemi interni di misurazione dei rischi e l'aggiornamento annuale della

formulando le opportune raccomandazioni.

Su base trimestrale, il CRS ha monitorato:

il rispetto dei limiti di RAF; - l'evoluzione del portafoglio crediti;

IRB Regulatory Roadmap;

di Primo e Secondo Pilastro;

finanziari.

Disclosures Report".

Responsabile Ambientale.

assicurato.

Climate Risk ai fini dello Stress Test.

Management.

l'efficacia realizzativa.

2023).

Vigilanza - Evoluzioni della normativa interna

Definizione e
Evoluzione del portafoglio crediti - Andamento dei rischi finanziari e di mercato
ICAAP/ILAAP

Tematiche ESG - DCNF, PRB e TCFD

Reports

Climate Stress Test - ESG/Climate Credit Framework - Diversity, Equity & Inclusion
Piano Tecnologico di

Gruppo - Strategia Dati - Digital Attacker - Cyber Security and Business Continuity

Governo e gestione dei rischi

Sistemi informativi e continuità operativa

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Daniele Zamboni – Presidente	X	X	100%
Liana Logiurato		X	100%
Maria Mazzarella		X	100%
Maria Alessandra Stefanelli*		X	83%
Paola Tagliavini	X	X	100%

Nel 2023 il Comitato si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni pari a circa 1 ora.

* La mancata partecipazione di Maria Alessandra Stefanelli alle riunioni del 28 marzo e del 22 maggio 2023 è giustificata dalla presenza di una situazione d'interesse riferita all'unica operazione all'ordine del giorno delle due riunioni del Comitato.

Il Comitato svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuite dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob Parti Correlate, dalla normativa Banca d'Italia e dall'art. 136 del Testo unico bancario.

Il Comitato rilascia al Consiglio di Amministrazione pareri preventivi sulle operazioni che ricadono nella sfera di applicazione del suddetto Regolamento, nei casi e secondo le modalità previste dallo stesso, al fine di valutare:

l'interesse della Società al compimento dell'operazione;
la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato tiene conto delle indicazioni fornite dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Ambiti di attività	Sintesi delle principali attività svolte
Esame delle operazioni con parti correlate	In esito all'esame delle operazioni sottoposte alla sua attenzione, il Comitato ha rilasciato18 pareri favorevoli, motivati e non vincolanti, di cui 8 per concessioni di credito, 7 per operazioni di equity, 2 per cartolarizzazioni e 1 per un'operazione con finalità di beneficenza.
Informativa sulle operazioni realizzate	Su base trimestrale, il Comitato ha esaminato le segnalazioni relative alle operazioni pervenute dalle Divisioni/Direzioni di Capogruppo e dalle Società Controllate, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento OPC. Ha altresì preso atto della rendicontazione delle operazioni per le quali un Consigliere o un Key Manager abbia segnalato una situazione d'interesse per conto proprio o di terzi.

Di seguito le attività svolte nel 2023:

Flussi informativi tra gli Organi sociali e agli Organi sociali

Efficaci flussi informativi tra gli Organi e all'interno degli stessi costituiscono un elemento imprescindibile nell'organizzazione e nel governo societario di Intesa Sanpaolo. Consentono, infatti, sia il corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sia l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa vigente e la corretta interazione con le Strutture aziendali, anche di controllo.

Al riguardo, lo Statuto e i Regolamenti del Consiglio e dei Comitati contengono disposizioni finalizzate ad assicurare tali obiettivi nonché un più efficace coordinamento e una piena dialettica tra gli Organi stessi. In particolare, il Regolamento del Consiglio contiene un apposito "Documento sui flussi informativi" che ne costituisce parte integrante e riepiloga i necessari scambi di informazioni tra Consiglio, Comitato per il Controllo sulla Gestione, altri Comitati e Consigliere Delegato.

La circolazione di informazioni può assumere carattere periodico a scadenze prefissate ovvero carattere episodico - se limitata a eventi cui le disposizioni normative ricollegano doveri di informazione - e rappresenta la condizione fondamentale affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

L'impianto delineato garantisce un sistema di flussi informativi tra il plenum del Consiglio, il Consigliere Delegato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli altri Comitati, che risulta idoneo, per periodicità e contenuti, ad assicurare uno stretto e puntuale raccordo, pur nelle nette separazioni di compiti, tra le funzioni esercitate dai predetti Organi.

Trattamento delle informazioni societarie

Informazioni privilegiate e Insiders List

In coerenza con la normativa di prevenzione degli abusi di mercato prevista dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") nonché alle relative disposizioni attuative adottate a livello europeo e nazionale, la Banca ha adottato il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate di Intesa Sanpaolo" e la relativa Guida di Processo che disciplinano il modello di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti Intesa Sanpaolo e le Società del Gruppo.

Il Regolamento è diretto ad assicurare correttezza, efficienza e tempestività nella trasparenza informativa delle Società del Gruppo emittenti strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di scambio e nei mercati organizzati.

I presidi organizzativi adottati in attuazione della normativa di riferimento consentono di governare la circolazione delle informazioni che potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi da Società del Gruppo e prevedono misure di monitoraggio e segregazione delle informazioni che di regola precedono l'attivazione di una segnalazione nell'Insider List.

Il Regolamento individua nel Consigliere Delegato e CEO, nel Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo ivi indicate, i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riguardanti la Banca e il Gruppo.

Internal Dealing

In linea con la normativa europea in tema di abusi di mercato, Intesa Sanpaolo si è dotata di un Regolamento in materia di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi e le restrizioni operative cui sono tenuti i Consiglieri e i manager apicali della Banca e le persone a loro strettamente legate, in relazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari quotati della Banca medesima (o altri strumenti ad essi collegati).

Il Regolamento disciplina, inoltre, gli obblighi informativi in capo ad un soggetto, o una persona ad esso strettamente legata, che venisse a detenere azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale della Banca ovvero il controllo della stessa.

P. XX R. 11

R. 1 f)

Le operazioni eventualmente effettuate dai soggetti sopraindicati vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca, dove è anche disponibile il predetto Regolamento.

Remunerazioni

Flussi informativi tra gli Organi sociali e agli Organi sociali

vigente e la corretta interazione con le Strutture aziendali, anche di controllo.

obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

di compiti, tra le funzioni esercitate dai predetti Organi.

Trattamento delle informazioni societarie

nei sistemi multilaterali di scambio e nei mercati organizzati.

Informazioni privilegiate e Insiders List

Gruppo.

P. XX R. 11

R. 1 f)

Internal Dealing

(o altri strumenti ad essi collegati).

sociale della Banca ovvero il controllo della stessa.

Consiglio, Comitato per il Controllo sulla Gestione, altri Comitati e Consigliere Delegato.

Il Regolamento disciplina, inoltre, gli obblighi informativi in capo ad un soggetto, o una persona ad esso strettamente legata, che venisse a detenere azioni in misura almeno pari al 10% del capitale

di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti Intesa Sanpaolo e le Società del Gruppo.

informazioni che di regola precedono l'attivazione di una segnalazione nell'Insider List.

Per le informazioni di dettaglio richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche1 e quelle riguardanti le indennità previste in caso di cessazione anticipata dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro, si fa riferimento ai contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che viene pubblicata dalla Società nei termini di legge contenente la Politica Retributiva di Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione. Si precisa che, in conformità con le Disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza bancaria, la Politica in materia di Remunerazione di Gruppo comprende tra l'altro le Regole per l'individuazione del personale più rilevante.

In tale ambito, è dato pieno riscontro alle disposizioni normative vincolanti per le banche, nonché ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, in Intesa Sanpaolo, la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e delle qualità professionali richieste per gestire con successo il ruolo ricoperto.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della nomina ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti attribuiti a ciascuno di essi in seno all'organo di amministrazione tenendo anche conto dell'eventuale partecipazione a uno o più Comitati, nonché evitando meccanismi di incentivazione, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza. In particolare, il compenso per la partecipazione ai Comitati di nomina consiliare è determinato in misura fissa e annua per i Presidenti di tali Comitati, nonché a titolo di gettone di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni degli stessi Comitati.

La remunerazione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è definita dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata della carica, in misura adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti. Tale compenso specifico è determinato esclusivamente in misura fissa ed in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

La politica per la remunerazione del Consigliere Delegato e CEO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni. Essa definisce, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza e dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inter alia:

un corretto bilanciamento tra le componenti variabile e fissa della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi, prevedendo che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, preventivamente indicati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo. Questi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile e sono corretti per i rischi assunti;
limiti massimi all'erogazione della componente variabile2;
un adeguato periodo di differimento per la corresponsione di una parte della componente variabile;

R. 29

R. 30

R. 27

¹ Si evidenzia che questa categoria include anche il cd. top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

² In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha determinato il limite massimo alla retribuzione variabile, a tratto generale, nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e quelli assimilati (i.e. il Dirigente Preposto e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo) nonché alla Funzione Risorse Umane di Gruppo cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa. Il limite massimo è stato innalzato per alcune specifiche categorie di personale, inclusi il Consigliere Delegato e CEO e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dalla normativa applicabili, come dettagliatamente descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari sottoposti a periodi di holding (cd. "retention") successivi al periodo di vesting;
meccanismi di claw-back e di malus; nonché
regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto.
I piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni (sia di breve che di lungo termine) indirizzati al Consigliere Delegato e CEO e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche favoriscono l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio e lungo termine, prevedendo anche adeguati periodi di maturazione e retention, in linea con la normativa applicabile.

Per i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, come definiti dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, i meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo.

Lo Statuto, in conformità con la normativa applicabile, prevede che l'Assemblea ordinaria della Banca approvi:

le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale;
i piani basati su strumenti finanziari;
i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa.

Struttura operativa

la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari sottoposti a
regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del

I piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni (sia di breve che di lungo termine) indirizzati al Consigliere Delegato e CEO e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche favoriscono l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio e lungo termine, prevedendo anche adeguati

Lo Statuto, in conformità con la normativa applicabile, prevede che l'Assemblea ordinaria della Banca

• i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti

• l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al

• le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale;

rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa.

periodi di holding (cd. "retention") successivi al periodo di vesting;

periodi di maturazione e retention, in linea con la normativa applicabile.

indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo.

compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente;

meccanismi di claw-back e di malus; nonché

• i piani basati su strumenti finanziari;

rapporto.

R. 31

R. 28

approvi:

Divisioni, Aree di Governo e Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO

Allo scopo di favorire la massima attenzione organizzativa sulle singole aree di business, la specializzazione dei processi produttivi e commerciali, nonché di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo viene articolata in sei Divisioni costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili con riferimento alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento - Direzioni Centrali e unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in Aree di responsabilità a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO.

Di seguito l'indicazione delle suddette funzioni:

Divisione Banca dei Territori
Divisione IMI Corporate & Investment Banking
Divisione International Subsidiary Banks
Divisione Private Banking
Divisione Asset Management
Divisione Insurance
Area di Governo Chief Operating Officer
Area di Governo Chief Data, A.I., Innovation and Technology Officer
Area di Governo Chief Cost Management Officer
Area di Governo Chief Lending Officer
Area di Governo Chief Financial Officer
Area di Governo Chief Risk Officer
Area di Governo Chief Compliance Officer
Area di Governo Chief Governance Officer
Area di Governo Chief Institutional Affairs and External Communication Officer
Direzione Centrale Strategic Initiatives and Social Impact.

Oltre a tali strutture, il Chief Audit Officer risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione al fine di garantirne la necessaria autonomia e indipendenza.

Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Divisioni, delle Aree di Governo, della Direzione Centrale a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.

Per maggiori dettagli in merito alla struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo si fa rimando al sito internet della Banca ("Gruppo Intesa Sanpaolo" / "Chi siamo", pagine "Struttura organizzativa e Top management").

Tutte le Strutture della Banca operano sulla base di specifici Regolamenti che definiscono i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità; tali Regolamenti sono diffusi in modo capillare all'interno della Società, analogamente alle procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali. I principali processi decisionali e attuativi riguardanti l'operatività della Banca sono pertanto codificati, monitorabili e consultabili da tutta la Struttura.

Comitati Manageriali di Gruppo

Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, a presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e a garantire un adeguato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Manageriali composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo.

Lo Statuto affida al Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti la costituzione e la determinazione della composizione, delle competenze e dei poteri di ciascuno dei Comitati.

Nel corso del 2023, hanno operato, sulla base di un proprio Regolamento di organizzazione e funzionamento approvato dal Consiglio, i seguenti Comitati:

✓ coadiuva il Consigliere Delegato e CEO;
✓ collabora con il Consigliere Delegato e CEO nella predisposizione del Piano d'Impresa e nella realizzazione delle principali iniziative manageriali;
✓ rafforza il coordinamento e i meccanismi di cooperazione tra le diverse aree di business, di governo e di controllo della Banca e del Gruppo, nell'ottica di condividere le principali scelte aziendali;
✓ contribuisce ad assicurare il coordinamento e la gestione integrata dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo, ivi compreso il buon funzionamento del sistema dei controlli interni;
✓ approva le proposte di piani di adeguamento necessari a indirizzare la soluzione di eventuali principali criticità rilevate dall'Autorità di vigilanza, monitorandone il livello di realizzazione e l'adeguatezza dei relativi investimenti.

A tal fine, il Comitato è articolato, oltre che in una sessione Plenaria (che rappresenta la sede nella quale il Consigliere Delegato può ritenere utile coinvolgere tutto il top management sulle questioni di maggior rilievo), nelle specifiche e distinte sessioni tematiche (Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG), Partecipazioni, Investimenti, Analisi dei Rischi di Gruppo, Strategie Creditizie, Recovery & Resolution Plan, Supervisory Remediation Plans).

COMITATO RISCHI FINANZIARI DI GRUPPO: organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, focalizzato sia sul business bancario (rischio di mercato, rischi finanziari di banking book, rischio di liquidità, rischi finanziari per gli investimenti della clientela, presidio e monitoraggio dei business model e Active Value Management) sia su quello assicurativo ramo vita e danni (esposizione dei risultati all'andamento delle variabili di mercato e delle variabili tecniche), ivi inclusi per entrambe le tipologie di business i criteri di valutazione degli strumenti finanziari.

COMITATO COORDINAMENTO CONTROLLI E RISCHI NON FINANZIARI DI GRUPPO: organismo tecnico che opera, nell'ambito degli indirizzi formulati dal Consiglio e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio stesso, con l'obiettivo di rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale:

o nell'ambito del sistema dei controlli interni del Gruppo, agevolando l'integrazione del processo di gestione dei rischi;
o in relazione ai rischi non finanziari e reputazionali, agevolandone un'efficace gestione.

COMITATO CREDITI DI GRUPPO: organismo tecnico, articolato in una Sessione Crediti Performing e una Sessione Crediti Non Performing, avente potere deliberativo e consultivo, con il compito di assicurare la gestione coordinata delle tematiche inerenti i rischi di credito, l'adozione delle delibere di affidamento e di rettifica/stralcio nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite ed il rilascio di "pareri di conformità" per le proposte di delibera provenienti dalle società controllate.

COMITATO DI GRUPPO SIGN-OFF HOLD TO COLLECT AND SELL: organismo tecnico con competenza qualificata in relazione alla proposta di assunzione di rischi di mercato avanzata da parte delle strutture di business della Capogruppo, o delle società controllate, sulle quote HTCS previste nell'ambito delle operazioni c.d. "Originate to Share" ("OtS"). Tali operazioni consistono in finanziamenti originati con l'intento di essere distribuiti a operatori terzi sul mercato primario o post primario e che all'origination prevedono un holding period variabile in relazione alla classe di rating della controparte e alla tipologia di prodotto.

COMITATO MODELLI INTERNI RISCHI DI CREDITO E DI PILLAR 2: organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, con l'obiettivo di valutare le tematiche relative ai modelli di competenza e di supportare il Consigliere Delegato nello svolgimento delle funzioni in materia; gli ambiti delle attività sono i) i modelli interni di misurazione e gestione del rischio di credito e ii) i modelli interni relativi ai rischi di Pillar 2 (con esclusione dei modelli di Pillar 2 per la misurazione e quantificazione dei rischi finanziari di Banking Book, già rientranti nell'ambito delle responsabilità del Comitato Rischi Finanziari di Gruppo e dei modelli di Pillar 2 per la misurazione e quantificazione dei rischi operativi e reputazionali, che rientrano nelle competenze del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo).

R. 8

La Politica di diversità e inclusione

COMITATO DI DIREZIONE: organismo manageriale con ruolo deliberativo, informativo e consultivo presieduto dal Consigliere Delegato e CEO e formato dalla prima linea manageriale della Banca - che assicura un processo di condivisione collegiale da parte del Consigliere Delegato e dei suoi diretti collaboratori con riguardo a decisioni/processi di particolare rilevanza nella gestione dell'impresa; in tale COMITATO COORDINAMENTO CONTROLLI E RISCHI NON FINANZIARI DI GRUPPO: organismo tecnico che opera, nell'ambito degli indirizzi formulati dal Consiglio e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio stesso, con l'obiettivo di rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale: o nell'ambito del sistema dei controlli interni del Gruppo, agevolando l'integrazione del

o in relazione ai rischi non finanziari e reputazionali, agevolandone un'efficace

processo di gestione dei rischi;

gestione.

prodotto.

✓ coadiuva il Consigliere Delegato e CEO; ✓ collabora con il Consigliere Delegato e CEO nella predisposizione del Piano d'Impresa e nella realizzazione delle principali iniziative

✓ rafforza il coordinamento e i meccanismi di cooperazione tra le diverse aree di business, di governo e di controllo della Banca e del Gruppo, nell'ottica di condividere le principali

✓ contribuisce ad assicurare il coordinamento e la gestione integrata dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo, ivi compreso il buon funzionamento

✓ approva le proposte di piani di adeguamento necessari a indirizzare la soluzione di eventuali principali criticità rilevate dall'Autorità di vigilanza, monitorandone il livello di realizzazione e l'adeguatezza dei

del sistema dei controlli interni;

contesto, il Comitato:

manageriali;

scelte aziendali;

relativi investimenti.

Remediation Plans).

degli strumenti finanziari.

Intesa Sanpaolo si è dotata di Principi in materia di Diversity, Equity & Inclusion per rendere più concreto il proprio impegno ad attuare e diffondere, all'interno e all'esterno del Gruppo, una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità (genere, identità e/o espressione di genere, orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, background culturale, condizioni fisiche e psichiche, aspetto fisico o qualsiasi altra caratteristica della persona anche legata alla manifestazione del pensiero).

Il documento si affianca a quanto definito dal Codice Etico e dal Codice Interno di Comportamento di Gruppo, integrando il messaggio relativo ai valori fondanti del Gruppo e contribuendo ad attuare quanto definito dal Piano d'Impresa sul tema Diversità e Inclusione.

I Principi sanciti nel documento si applicano a tutto il personale del Gruppo Intesa Sanpaolo nell'espressione delle proprie attività con stakeholder interni ed esterni e alle persone che compongono gli Organi societari di amministrazione e controllo. Il rispetto dei Principi è inoltre richiesto a tutte le persone che collaborano con Intesa Sanpaolo, ma non hanno un rapporto di lavoro dipendente (es.: agenti/consulenti finanziari non dipendenti, fornitori e sub-fornitori).

I principi alla base della politica di inclusione sono: (i) il rispetto di tutte le persone nell'espressione delle loro identità e diversità, (ii) la valorizzazione dei talenti di ciascuna persona, (iii) la meritocrazia e (iv) le pari opportunità.

In particolare, Intesa Sanpaolo prende posizione sull'equità di genere con impegni precisi, per facilitare l'equilibrio di genere nei percorsi di carriera, favorire una maggiore presenza femminile a tutti i livelli gerarchici e contrastare il gender pay gap.

Anche per quanto riguarda le assunzioni il Gruppo si impegna a rispettare l'equilibrio di genere, valorizzando inoltre ogni dimensione della diversità e considerando elementi di multiculturalità.

La persona che ricopre il ruolo di Chief Operating Officer (i) individua gli obiettivi in materia DE&I definendo la strategia per il loro raggiungimento, (ii) adegua e comunica periodicamente i parametri di riferimento relativi agli impegni sull'equità di genere per le Divisioni/ Aree di Governo, (iii) relaziona annualmente il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e il Comitato Rischi e Sostenibilità sui risultati raggiunti.

La persona che ricopre il ruolo di Responsabile DE&I (i) propone obiettivi e indirizzi DE&I alla/al Chief Operating Officier, (ii) promuove e coordina l'attuazione degli obiettivi e indirizzi attraverso progetti e piani di lavoro all'interno del Gruppo, (iii) provvede al monitoraggio dei progressi del Gruppo in ambito DE&I e (iv) agisce come rappresentante sia verso l'interno sia verso l'esterno per promuovere i benefici della politica inclusiva.

In termini più generali, Intesa Sanpaolo ha ricevuto numerosi riconoscimenti a livello internazionale per il proprio impegno su Diversity & Inclusion.

Intesa Sanpaolo è la prima banca in Europa e l'unica banca italiana tra i 100 luoghi di lavoro più inclusivi e attenti a diversità e inclusione secondo il Refinitiv Global Diversity and Inclusion Index 2023, indice internazionale che valuta oltre 15.000 aziende quotate a livello globale.

Nel corso del 2023, Intesa Sanpaolo ha inoltre sostenuto e superato l'audit di mantenimento della Gender Equality European & International Standard (GEEIS-Diversity), certificazione internazionale dell'associazione Arborus rilasciata tramite l'ente certificatore Bureau Veritas e finalizzata a valutare l'impegno delle organizzazioni in materia di diversità e inclusione. Intesa Sanpaolo è stata la prima banca in Italia e tra le prime in Europa a ottenere la certificazione nel 2021 e nel corso dell'anno ha confermato il proprio impegno per la valorizzazione di tutte le dimensioni della diversità.

A testimonianza del proprio impegno nei confronti dell'inclusione, Intesa Sanpaolo ha sostenuto e superato nel 2023 il previsto audit di mantenimento della certificazione per la parità di genere, secondo i criteri stabiliti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) nella Missione 5 "Inclusione e coesione".

La politica di inclusione del Gruppo prevede inoltre iniziative per la diffusione del valore dell'inclusione anche all'esterno del Gruppo, nel contesto socioeconomico e nei territori in cui opera.

Parte III - Sistema dei controlli e di gestione dei rischi

P. XVIII P. XIX P. XX

Principali caratteristiche

In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, la Società ha adottato il "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato" che definisce le linee guida del sistema dei controlli interni di Intesa Sanpaolo, in qualità di Banca e di Capogruppo di Gruppo Bancario, attraverso la declinazione dei principi di riferimento e la definizione delle responsabilità degli Organi e delle funzioni con compiti di controllo che contribuiscono, a vario titolo, al corretto funzionamento del sistema dei controlli interni, nonché l'individuazione delle modalità di coordinamento e dei flussi informativi che favoriscono l'integrazione del sistema.

Il documento rappresenta la cornice di riferimento del sistema dei controlli interni del Gruppo Intesa Sanpaolo, nella quale si inquadrano i principi e le regole sui controlli cui devono ispirarsi e ricondursi i documenti normativi emanati all'interno del Gruppo con riferimento a specifici ambiti della vigilanza prudenziale.

Le società del Gruppo hanno recepito il Regolamento e, ove previsto, approvato un proprio analogo documento nel quale sono definite le linee guida del proprio sistema di controlli interni.

Il sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:

verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
contenimento dei rischi entro i limiti indicati nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della Banca (Risk Appetite Framework);
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
prevenzione del rischio che la Banca sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite (con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura ed il finanziamento al terrorismo);
conformità dell'operatività aziendale con la legge e la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

Il sistema dei controlli interni riveste un ruolo cruciale e coinvolge tutta l'organizzazione aziendale (Organi, strutture, livelli gerarchici, tutto il personale).

In linea con la normativa di legge e di Vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno di cui si è dotata la Banca è idoneo a rilevare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi tipici della propria attività sociale e di quella delle società del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi societari, dei Comitati Manageriali delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.

In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi societari, il sistema dei controlli interni è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo e il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, sul governo societario nonché in materia di servizi ed attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practice a livello internazionale.

Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il primo è costituito dai controlli di linea, che sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e che, per quanto possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative e di business (cd. "Funzioni di controllo di I livello"), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture medesime, ovvero eseguiti nell'ambito del back office.
Il secondo è costituito dai controlli sui rischi e sulla conformità, che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro: R. 32 e)
- o la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
- o il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
- o la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.

R. 32 a) b) c) d) e) f)

Le funzioni preposte a tali controlli (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi. Presso il Gruppo Intesa Sanpaolo, rientrano nel II livello le seguenti strutture di Capogruppo e le omologhe strutture delle società del Gruppo, ove costituite:

Area di Governo Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Anti Financial Crime;
Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta l'Area di Coordinamento Internal Validation & Controls.

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, che richiedono che tali funzioni siano collocate in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, i Responsabili delle Aree di Governo Chief Risk Officer e Chief Compliance Officer operano a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e, come richiesto dalla normativa, hanno accesso diretto agli Organi societari, cui riferiscono senza restrizioni o intermediazioni i risultati delle attività di controllo svolte.

Quali forme di presidio specializzato del rischio di non conformità sono state inoltre individuate funzioni specialistiche per specifici ambiti normativi, in base alle competenze possedute, alle caratteristiche organizzative e alle attività svolte.

Il terzo è costituito dai controlli di revisione interna, volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit) a livello di Gruppo, con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. R. 32 d)

L'attività di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer di Capogruppo e dalle omologhe unità locali delle Società del Gruppo ove costituite.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Chief Audit Officer riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il sistema dei controlli interni prevede un articolato set di flussi informativi a beneficio degli Organi societari, delle diverse strutture interessate e delle società del Gruppo idoneo a consentire una piena e adeguata governabilità dei fattori di rischio. P. XX

Come anticipato, Intesa Sanpaolo, nell'ambito del citato "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato", ha specificamente individuato le modalità di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni con responsabilità di controllo, adottate al fine di perseguire un sistema dei controlli efficacemente integrato e di garantire un governo adeguato di tutti i rischi aziendali.

Il presidio di tali elementi costitutivi del sistema di controllo interno avviene a cura delle stesse Funzioni di controllo, secondo le rispettive competenze, nonché nell'ambito del Comitato Manageriale Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo, nella sessione Sistema dei Controlli Interni Integrato, volta a rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale relativi al sistema dei controlli interni e ad agevolare l'integrazione del processo di gestione dei rischi.

Al riguardo, le Funzioni di controllo adottano opportuni meccanismi di coordinamento e collaborazione, sulla base di specifici "parametri di integrazione", trasversali alle diverse fasi del processo di gestione dei rischi:

diffusione di un linguaggio comune;
adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione;
definizione di modelli di reportistica dei rischi;
individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività;
previsione di flussi informativi su base continuativa;
condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio;
diffusione della cultura del rischio.

In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio, nella presente Relazione e nella Relazione ex art. 153 del Testo unico della finanza.

Ad ulteriore presidio del sistema dei controlli interni e in attuazione della normativa emanata dalla Banca d'Italia e del D. Lgs. n. 24/2023, sono state formalizzate le "Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing)" per segnalare fatti o comportamenti che possano costituire una violazione di normative sia europee sia nazionali, che ledono l'interesse pubblico o l'integrità di Intesa Sanpaolo e delle Società del Gruppo, di cui sia acquisita conoscenza nell'ambito del contesto lavorativo o in dipendenza di una relazione di natura giuridico-economica intercorrente con il Gruppo.

Il sistema di segnalazione assicura la riservatezza del segnalante e dei soggetti a vario titolo coinvolti e menzionati nella segnalazione, tutelandoli da possibili comportamenti ritorsivi o discriminatori.

Ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema dei controlli interni, dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente Preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), del ruolo svolto dalle Funzioni aziendali di controllo come definite nelle Disposizioni di Vigilanza (di controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, antiriciclaggio e convalida) e dei modelli di prevenzione dei reati.

Ruolo degli Organi societari

Area di Governo Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Anti Financial
Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta l'Area di Coordinamento Internal Validation &

Quali forme di presidio specializzato del rischio di non conformità sono state inoltre individuate funzioni specialistiche per specifici ambiti normativi, in base alle competenze possedute, alle

Il terzo è costituito dai controlli di revisione interna, volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit) a livello di Gruppo, con cadenza prefissata in relazione alla natura e

L'attività di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer di Capogruppo e dalle omologhe unità

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Chief Audit Officer riporta direttamente al Consiglio di

• individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività;

sistema dei controlli interni e ad agevolare l'integrazione del processo di gestione dei rischi.

Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

integrato e di garantire un governo adeguato di tutti i rischi aziendali.

• adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione;

Capogruppo e le omologhe strutture delle società del Gruppo, ove costituite:

caratteristiche organizzative e alle attività svolte.

locali delle Società del Gruppo ove costituite.

adeguata governabilità dei fattori di rischio.

• diffusione di un linguaggio comune;

• diffusione della cultura del rischio.

del Testo unico della finanza.

• definizione di modelli di reportistica dei rischi;

• previsione di flussi informativi su base continuativa; • condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio;

Crime;

svolte.

R. 32 d)

R. 35 f) R. 36

P. XX

P. XIX R. 33 a) dei rischi:

Controls.

all'intensità dei rischi.

Il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo è rimesso agli Organi societari, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. In particolare, al fine di assicurare un sistema dei controlli interni integrato e coerente e un adeguato presidio dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto, le decisioni strategiche in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi a livello di Gruppo sono rimesse al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in qualità di Capogruppo. In questa prospettiva, esso svolge le proprie funzioni con riferimento non solo alla realtà aziendale della Capogruppo ma anche valutando l'operatività complessiva del Gruppo e i rischi cui esso è complessivamente esposto.

Il Consiglio, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità e tenendo conto di quanto proposto dal Consigliere Delegato e CEO, è chiamato a definire e approvare l'assetto complessivo di governo e organizzativo della Banca e del Gruppo, le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi. Il Consiglio è anche responsabile dell'indirizzo e controllo del sistema informativo (compresa la supervisione dell'analisi del rischio ICT e di sicurezza) e della continuità operativa e approva le linee di indirizzo dello sviluppo e dell'utilizzo dei sistemi di Intelligenza Artificiale.

Inoltre, il Consiglio approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo - delineandone compiti e responsabilità - e nomina il Dirigente Preposto ed i responsabili delle Funzioni aziendali di controllo (Chief Audit Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Responsabile della funzione di Convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi, Responsabile della funzione antiriciclaggio). Il Consiglio nomina altresì il Responsabile della segnalazione delle operazioni sospette ai sensi della normativa in materia di antiriciclaggio, il Responsabile del Piano di Continuità Operativa nonché il Data Protection Officer.

Il Consiglio esamina le relazioni predisposte, con cadenza almeno annuale, dalle Funzioni aziendali di controllo e approva il programma annuale di attività, compreso il piano di audit e il piano di audit pluriennale predisposti dal responsabile della funzione di revisione interna, previo esame del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio inoltre valuta le osservazioni esposte dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sull'attività di revisione di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, previo esame del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi, è supportato dal Comitato Rischi e Sostenibilità.

Sulla materia dell'informazione finanziaria è stato, tuttavia, attribuito in via esclusiva al Comitato per il Controllo sulla Gestione il compito di esame e valutazione preventiva rispetto alle determinazioni del Consiglio della documentazione contabile/finanziaria, procedendo a una ripartizione delle responsabilità tra i due Comitati sulle tematiche dell'informazione finanziaria "per materia", tenendo comunque conto

R. 33 g)

P. XIX R. 32 a)

R. 33 b) d)

R. 33 c) R. 36 a)

R. 33 f)

R. 32 c)

R. 35 a) b)

del criterio funzionale che in base alla legge riserva al Comitato per il Controllo sulla Gestione un ruolo di controllo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, quale Organo che svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'Organo di controllo, ha infatti il compito di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework nonché sul piano di continuità operativa. R. 32 f)

Il Comitato accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate.

Il Comitato vigila inoltre:

sull'efficacia dei sistemi di controllo, di revisione interna e di gestione del rischio, oltre che sull'adeguatezza e funzionalità del sistema amministrativo-contabile - ivi compresi i relativi sistemi informativi - nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria presentando le eventuali raccomandazioni o proposte volte a garantirne l'integrità, In tale ruolo, inoltre, ha il compito di informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri Organi societari e delle funzioni aziendali, anche di controllo.

dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi e Sostenibilità, anche in relazione agli atti e alle informative di congiunto interesse; opera altresì in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.

Il Consigliere Delegato e CEO:

esercita il potere di proposta delle delibere che riguardano il sistema dei controlli interni e dei rischi, fermo restando il potere di proposta riservato ai singoli Consiglieri e ai Comitati Consiliari;
cura l'esecuzione di tutte le delibere del Consiglio, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio stesso;
assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali, valutando i fattori, interni ed esterni, da cui essi possono scaturire e le loro interrelazioni reciproche ed è responsabile per l'adozione degli interventi necessari a realizzare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti normativi, monitorandone nel continuo il rispetto nella Banca e nel Gruppo;
assume le disposizioni dirette ad assicurare che le diverse funzioni aziendali diano attuazione al processo di gestione e controllo dei rischi per la Banca e per il Gruppo, curando anche l'impianto e il funzionamento dei sistemi interni di misurazione dei rischi e del processo ICAAP e ILAAP, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, gli indirizzi strategici, il RAF e le politiche di governo dei rischi definiti e approvati dal Consiglio;
esercita le responsabilità e le funzioni assegnate dalle disposizioni di vigilanza all'"esponente responsabile per l'antiriciclaggio" anche a livello di Gruppo.

Ruolo dei Comitati Manageriali

Nell'ambito del sistema dei controlli e di gestione dei rischi, un ruolo qualificato è svolto dai Comitati Manageriali che operano nell'ambito delle prerogative degli Organi e delle competenze specifiche delle funzioni aziendali di controllo.

Per una descrizione dei compiti dei Comitati Manageriali si rinvia al precedente paragrafo "Comitati Manageriali di Gruppo" contenuto nel capitolo "Struttura Operativa" della Parte II.

Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, si evidenziano le attività svolte dai seguenti Comitati:

R. 37 par. 2

R 32 b) R. 34

➢ il Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo ha l'obiettivo di rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale nell'ambito del sistema dei controlli interni del Gruppo, agevolando l'integrazione del processo di gestione dei rischi.

del criterio funzionale che in base alla legge riserva al Comitato per il Controllo sulla Gestione un ruolo

• sull'efficacia dei sistemi di controllo, di revisione interna e di gestione del rischio, oltre che sull'adeguatezza e funzionalità del sistema amministrativo-contabile - ivi compresi i relativi sistemi informativi - nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; • anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria presentando le eventuali raccomandazioni o proposte volte a garantirne l'integrità, In tale ruolo, inoltre, ha il compito di informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione di cui

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato dispone di adeguati flussi informativi da parte degli

Al Comitato sono in particolare trasmessi dalle funzioni di controllo i programmi di attività, le relazioni periodiche predisposte, con cadenza almeno annuale, nonché i flussi informativi relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali con particolare riferimento a violazioni o carenze rilevanti riscontrate. Il Comitato scambia informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordina per lo svolgimento dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi e Sostenibilità, anche in relazione agli atti e alle informative di congiunto interesse; opera altresì in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società

esercita il potere di proposta delle delibere che riguardano il sistema dei controlli interni e dei rischi, fermo restando il potere di proposta riservato ai singoli Consiglieri e ai Comitati Consiliari; - cura l'esecuzione di tutte le delibere del Consiglio, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio stesso; - assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali, valutando i fattori, interni ed esterni, da cui essi possono scaturire e le loro interrelazioni reciproche ed è responsabile per l'adozione degli interventi necessari a realizzare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti normativi, monitorandone nel continuo il rispetto nella Banca e nel Gruppo; - assume le disposizioni dirette ad assicurare che le diverse funzioni aziendali diano attuazione al processo di gestione e controllo dei rischi per la Banca e per il Gruppo, curando anche l'impianto e il funzionamento dei sistemi interni di misurazione dei rischi e del processo ICAAP e ILAAP, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, gli indirizzi strategici, il RAF e le politiche di governo dei
esercita le responsabilità e le funzioni assegnate dalle disposizioni di vigilanza all'"esponente

Per una descrizione dei compiti dei Comitati Manageriali si rinvia al precedente paragrafo "Comitati

Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, si evidenziano le attività

Manageriali di Gruppo" contenuto nel capitolo "Struttura Operativa" della Parte II.

di controllo.

R. 32 f)

R. 37 par. 2

R 32 b) R. 34

riscontrate.

di continuità operativa.

Il Comitato vigila inoltre:

Il Consigliere Delegato e CEO:

rischi definiti e approvati dal Consiglio;

Ruolo dei Comitati Manageriali

funzioni aziendali di controllo.

svolte dai seguenti Comitati:

responsabile per l'antiriciclaggio" anche a livello di Gruppo.

all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

altri Organi societari e delle funzioni aziendali, anche di controllo.

controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.

Nell'ambito della Sessione Sistema dei Controlli Interni Integrato presidia l'implementazione e la manutenzione nel continuo del sistema dei controlli interni integrato.

Nell'ambito della Sessione Operational e Reputational Risk il Comitato ha il compito di esprimere pareri preventivi sulle politiche di Gruppo inerenti al presidio dei rischi operativi e reputazionali sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha inoltre il compito di presidiare la gestione di eventi di particolare impatto e rilevanza nonché il complessivo profilo di rischio non finanziario del Gruppo, valutando i piani di mitigazione (approvando gli stessi in caso di superamento delle soglie di early warning RAF relative al presidio del sistema dei controlli interni) e monitorando l'attuazione degli interventi di mitigazione individuati (eventualmente nell'ambito delle indicazioni formulate dagli Organi societari e/o dal Comitato di Direzione) ed approvando, nell'ambito delle indicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione, le strategie di trasferimento del rischio operativo.

Nell'ambito della Sessione Compliance Risk, il Comitato ha l'obiettivo, con riferimento ai rischi di non conformità, di esaminare gli esiti del processo di valutazione periodica degli stessi e del programma annuale degli interventi di gestione del rischio, di esaminare l'evoluzione della normativa e delle aspettative dei Regulators e gli impatti di maggiore rilevanza sui processi, di esaminare, valutare e monitorare i piani di mitigazione predisposti dalle strutture responsabili delle azioni di risoluzione a fronte di criticità di particolare impatto e rilevanza e monitorare l'evoluzione di limiti e soglie di Risk Appetite Framework.

Alle Sessioni del Comitato partecipano i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo nonché il Dirigente Preposto. La partecipazione del Dirigente Preposto alle Sessioni del Comitato, quale membro permanente, contribuisce all'assolvimento degli obblighi di legge a questo assegnati e alle attribuzioni previste nei Regolamenti aziendali in materia di sorveglianza sul processo di informativa finanziaria e consente altresì di promuovere, per quanto di competenza, il coordinamento e l'integrazione interfunzionale delle attività di controllo;

➢ il Comitato di Direzione contribuisce ad assicurare il coordinamento e la gestione integrata dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo, ivi compreso il buon funzionamento del sistema dei controlli interni. In particolare la Sessione Analisi dei Rischi di Gruppo è finalizzata ad assicurare il presidio e la gestione dei rischi in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dal Consiglio. A tale Sessione sono attribuite diverse responsabilità in materia di rischi, tra cui l'esame della proposta di Risk Appetite Framework del Gruppo e del Tableau de Bord dei rischi; in tale Sessione il Comitato viene inoltre informato riguardo ai contenuti del package ICAAP e ILAAP di Gruppo;
➢ il Comitato Rischi Finanziari di Gruppo svolge le proprie funzioni attraverso la seguente articolazione:
- la Sessione Analisi e Valutazione dei Rischi, cui compete la responsabilità di valutare, in via preventiva all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, le linee guida di assunzione e di misurazione dei rischi finanziari e del rischio di liquidità e le proposte di limiti operativi definendone, nell'ambito delle deleghe ricevute, l'articolazione per la Capogruppo, eventualmente anche a livello di Divisione o per segmenti specifici di operatività, e per le Banche e Società del Gruppo; la Sessione verifica, inoltre, gli assorbimenti e gli eventuali sconfinamenti dei limiti/Early warning per i profili di rischio presidiati, esercitando i poteri di competenza nell'ambito dei processi di escalation definiti dalla normativa aziendale di riferimento, monitorandone le procedure di rientro approvate;
- la Sessione Indirizzi Gestionali e Scelte Operative, che fornisce gli indirizzi operativi in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione del rischio definite dal Consiglio di Amministrazione relative alla gestione del banking book, ai rischi di liquidità, tasso e cambio e verifica periodicamente l'impatto quali-quantitativo degli interventi effettuati e degli indirizzi forniti;
- la Sessione ALCO Allargata, che analizza l'andamento di impieghi e raccolta, in termini correnti e prospettici, unitamente alla dinamica attesa delle attività ponderate per il rischio (Risk Weghted Assets - RWA) e delle attività finanziarie (titoli di debito e finanziamenti) valutate secondo il criterio del "Fair Value through Other Comprehensive Income" (riserve FVOCI), al fine di monitorarne e valutarne gli impatti sui profili di liquidità e di capitale del Gruppo; la Sessione inoltre esamina la reportistica trimestrale prodotta in ordine agli indicatori di andamento settoriale.

Con riferimento al sistema dei controlli e dei rischi, operano inoltre il Comitato Modelli Interni Rischi di Credito e di Pillar 2, il Comitato di Gruppo Sign-Off Hold To Collect and Sell (HTCS) ed il Comitato Crediti di Gruppo.

Funzioni Aziendali di controllo

Il Chief Audit Officer

La Funzione di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer, posto alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione (e per esse del relativo Presidente), che riporta funzionalmente anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, fermi restando gli opportuni raccordi con il Consigliere Delegato e CEO. Il Chief Audit Officer non ha alcuna responsabilità diretta di aree operative.

La Funzione ha una struttura e un modello di controllo articolato in coerenza con l'assetto organizzativo di Intesa Sanpaolo e del Gruppo.

Il Chief Audit Officer - al quale riportano funzionalmente le Strutture di Internal Audit delle società italiane ed estere del Gruppo - è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative; la Funzione ha accesso a tutte le attività svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione di audit della Banca non può essere affidata a soggetti esterni; in caso di attribuzione a soggetti terzi di attività rilevanti per il funzionamento del sistema dei controlli interni (ad es., dell'attività di elaborazione dei dati), la Funzione di revisione interna deve poter accedere anche alle attività svolte da tali soggetti.

La struttura valuta, in un'ottica di terzo livello, la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi societari i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. In particolare, valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare e prevenire errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo

e la governance dell'organizzazione.

Alla Funzione di revisione interna compete anche la valutazione dell'efficacia del processo di definizione del RAF, della coerenza interna dello schema complessivo e della conformità dell'operatività aziendale al RAF medesimo. Nell'ambito del RAF, il Chief Audit Officer elabora il proprio contributo al Risk Assessment Integrato condotto dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto.

La struttura opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practice e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Gli internal auditor svolgono la propria attività in linea con i principi contenuti nel Codice Deontologico dell'Internal Auditor, ispirato a quello proposto dall'Institute of Internal Auditors. La Funzione, come previsto dagli standard internazionali, viene sottoposta almeno ogni cinque anni a una Quality Assurance Review esterna; la più recente verifica è stata avviata a fine 2021, dopo tre anni dalla precedente review sulla base di una frequenza concordata con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e si è conclusa nel primo trimestre 2022 con la conferma della massima valutazione prevista ("Generalmente Conforme").

La Funzione di revisione interna utilizza metodologie strutturate di risk assessment, per individuare le aree di maggiore attenzione e i principali nuovi fattori di rischio. In funzione delle valutazioni emerse dal risk assessment e delle priorità che ne conseguono, nonché delle eventuali richieste specifiche di approfondimento espresse dal Vertice e dagli Organi societari, predispone e sottopone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione e alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, un Piano Annuale degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio oltre che un Piano Pluriennale.

In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi societari.

Il Chief Audit Officer assicura il corretto svolgimento del processo interno di gestione delle segnalazioni delle violazioni (c.d. whistleblowing).

Il Chief Audit Officer supporta la governance aziendale e assicura al Vertice Operativo, agli Organi Societari e alle competenti Autorità (Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob, ecc.) una

R. 32 d) R. 36 par. 1

R. 36 b), c)

R. 36 d)

tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli, sulle risultanze dell'attività svolta e sull'avanzamento delle azioni correttive. Inoltre, contribuisce alla diffusione della cultura del rischio all'interno della Banca e del Gruppo.

L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo, nonché altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo dotate di proprie funzioni interne di audit, invece, viene mantenuto un controllo indiretto.

In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle banche e società controllate italiane ed estere, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.

I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento cui segue adeguata attività di follow-up atta a verificarne l'efficacia. Le valutazioni di sintesi sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio.

Gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizio negativo o che evidenziano carenze di rilievo sono trasmessi al Consiglio, al Consigliere Delegato e al Comitato per il Controllo sulla Gestione nonché ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle controllate interessate.

I principali punti di debolezza riscontrati e la loro relativa evoluzione sono inseriti nel Tableau de Bord Audit, con l'evidenza delle azioni di mitigazione in corso nonché dei relativi responsabili e delle scadenze previste, in modo da effettuare un sistematico monitoraggio.

Il Chief Audit Officer coordina la sessione "Sistema dei Controlli Interni Integrato" del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo; supporta l'Organismo di Vigilanza 231 nell'assicurare una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi, al fine di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose e nel vigilare sul rispetto e sull'adeguatezza delle regole contenute nel Modello 231; partecipa infine alle sessioni Plenaria, Piano d'Impresa e Sostenibilità (ESG),Analisi dei Rischi di Gruppo e Supervisory Remediation Plans del Comitato di Direzione nonché, su specifica richiesta, anche alla sessione Investimenti.

La Funzione di revisione interna assicura un'attività continuativa di auto-valutazione della propria efficienza ed efficacia, in linea con un proprio piano interno di "assicurazione e miglioramento qualità" redatto conformemente a quanto raccomandato dagli standard internazionali per la pratica professionale di Audit. In tale ambito, nel 2023, è proseguito il programma di evoluzione strategica dell'audit denominato Strategic Audit Innovation Line-up (SAIL) per il periodo 2022-2025, in allineamento con il nuovo Piano d'Impresa.

Il Chief Risk Officer

La Funzione ha una struttura e un modello di controllo articolato in coerenza con l'assetto organizzativo

In particolare, valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare e prevenire errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo

In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla

Il Chief Audit Officer assicura il corretto svolgimento del processo interno di gestione delle segnalazioni

Il Chief Audit Officer supporta la governance aziendale e assicura al Vertice Operativo, agli Organi Societari e alle competenti Autorità (Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob, ecc.) una

possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi societari.

al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Assessment Integrato condotto dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto.

la conferma della massima valutazione prevista ("Generalmente Conforme").

e CEO. Il Chief Audit Officer non ha alcuna responsabilità diretta di aree operative.

Crediti di Gruppo.

Il Chief Audit Officer

R. 32 d) R. 36 par. 1

R. 33 b) R. 36 par. 1

R. 36 a) e)

R. 36 b), c)

Funzioni Aziendali di controllo

di Intesa Sanpaolo e del Gruppo.

alle attività svolte da tali soggetti.

e la governance dell'organizzazione.

dell'esercizio oltre che un Piano Pluriennale.

delle violazioni (c.d. whistleblowing).

Al Chief Risk Officer, posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, fa capo la relativa Area di Governo nell'ambito della quale sono concentrate le funzioni di risk management, inclusi i controlli sul processo di gestione dei rischi nonché, tramite l'Area di Coordinamento Internal Validation & Controls, di validazione interna.

L'Area di Governo Chief Risk Officer costituisce componente rilevante della "seconda linea di difesa" del sistema dei controlli interni, separata e indipendente rispetto alle funzioni di business. Alla stessa riportano funzionalmente le funzioni di controllo dei rischi delle società controllate con modello di gestione decentrata e i referenti della funzione di controllo dei rischi di Capogruppo presso le società controllate con modello di gestione accentrata.

Le principali funzioni affidate all'Area di Governo Chief Risk Officer sono le seguenti:

governare il macro processo di definizione, approvazione, controllo e attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte;
coadiuvare gli Organi nel definire e attuare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di risk management;
coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di risk management da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;

garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio, verificando anche l'attuazione degli indirizzi e delle politiche di cui al precedente punto;
svolgere il monitoraggio e i controlli di II livello per il presidio del credito in termini di qualità, composizione ed evoluzione dei diversi portafogli creditizi e per la corretta classificazione e valutazione di singole esposizioni (cd. single name);
svolgere il monitoraggio e i controlli di II livello per il presidio del rischio ICT e di sicurezza, nonché degli altri rischi, diversi da quelli creditizi;
assicurare la convalida nel continuo e in maniera iterativa dei sistemi di misurazione e gestione dei rischi - utilizzati sia per la determinazione dei requisiti patrimoniali sia a fini non regolamentari - con la finalità di valutarne l'adeguatezza rispetto ai requisiti normativi, alle esigenze operative aziendali e a quelle del mercato di riferimento e gestire il processo di validazione interna a livello di Gruppo; in tale ambito, assicurare altresì la definizione e il presidio del framework per il governo del rischio di modello.

Le strutture dell'Area di Governo Chief Risk Officer declinano operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla singola unità operativa. Inoltre, sviluppano e manutengono sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alla normativa vigente e allineati alle best practice internazionali, come dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio e in quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 3.

Il Chief Compliance Officer

Il Chief Compliance Officer è posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna; assicura il presidio del rischio di non conformità alle norme a livello di Gruppo, sia nella componente di rischio operativo che in quella di rischio reputazionale, ivi compreso il rischio di sanzioni, perdite o danni derivanti da comportamenti non corretti nei confronti della clientela o che mettano a rischio l'integrità e il regolare funzionamento dei mercati (cd. conduct risk).

Al Chief Compliance Officer risponde (i) la Funzione antiriciclaggio ("Anti-Money Laundering" o "AML"), nell'ambito della Direzione Centrale Anti Financial Crime, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità definiti nella normativa in materia di antiriciclaggio, contrasto al terrorismo, presidio delle financial sanctions, e (ii) la funzione di Data Protection Officer, nell'ambito della Direzione Centrale Compliance Governance, Privacy e controlli, che svolge i compiti attribuiti dalle disposizioni normative in materia di privacy.

All'Area di Governo Chief Compliance Officer sono affidate le seguenti funzioni:

definire le linee guida e le regole metodologiche per il presidio e la valutazione del rischio di non conformità;
identificare e valutare i rischi di non conformità e i relativi presidi e programmare i necessari interventi di mitigazione;
identificare la normativa applicabile, valutarne l'impatto sui processi e sulle procedure aziendali e proporre le conseguenti modifiche organizzative e procedurali;
fornire assistenza alle strutture aziendali in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità e nella valutazione preventiva dei progetti innovativi, ivi incluso l'avvio di nuove attività e l'inserimento in nuovi mercati, delle operazioni e dei nuovi prodotti e servizi da avviare alla commercializzazione;
verificare ex post l'adeguatezza e l'effettiva applicazione dei processi e delle procedure interne e degli adeguamenti organizzativi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità e, in genere, controllare l'effettivo rispetto della normativa esterna e interna da parte delle strutture aziendali;
promuovere la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme nonché il potenziamento delle competenze tecnicoprofessionali, tra le quali l'evoluzione delle conoscenze digitali;
gestire le relazioni con le Autorità inerenti alle tematiche di conformità e gli eventi di non conformità.

Il Chief Compliance Officer riferisce direttamente agli Organi di Vertice e ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

Il perimetro normativo, comprensivo delle tematiche Environmental, Social e Governance (cd. fattori ESG), e le modalità di presidio degli ambiti normativi che presentano rischi di non conformità apprezzabili per il Gruppo sono declinati nelle Linee Guida di Compliance di Gruppo, nelle Linee Guida

per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi, nelle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo e nelle Linee Guida sulla protezione dei dati personali per le persone fisiche. Il Chief Compliance Officer garantisce un'informativa agli Organi societari sull'adeguatezza del presidio della conformità, con riferimento a tutti gli ambiti normativi applicabili alla Banca che presentino rischi di non conformità.

Relativamente alle modalità di indirizzo, coordinamento e controllo del Gruppo, le Linee guida prevedono l'adozione di due distinti modelli, declinati per tenere conto dell'articolazione operativa e territoriale del Gruppo stesso. In particolare:

per le Banche e le Società italiane specificamente individuate, la cui operatività è connotata da un elevato livello di integrazione con la Capogruppo, le attività di presidio della conformità sono accentrate presso la Capogruppo;
per le altre Società, per cui sussiste un obbligo normativo o specificamente individuate in ragione dell'attività svolta, nonché per le Filiali estere, è prevista la costituzione di una funzione di conformità/antiriciclaggio interna e la nomina di un Compliance/AML Officer locale, cui sono attribuite le responsabilità in materia; i Compliance/AML Officer delle Società controllate riportano funzionalmente alle strutture del Chief Compliance Officer, mentre per quelli delle Filiali estere, salvo che la normativa locale non lo consenta, è prevista una dipendenza gerarchica dalle strutture del Chief Compliance Officer. Il riporto funzionale è previsto anche per i Data Protection Officer locali delle Società del Gruppo stabilite nell'Unione Europea.

Il Dirigente Preposto e il presidio del processo di informativa finanziaria

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza, Intesa Sanpaolo ha previsto la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto è in possesso dei requisiti di professionalità - consistenti in specifiche competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione e di controllo delle relative procedure amministrative - richiesti dallo Statuto; possiede inoltre i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di controllo delle società quotate.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni; a tale scopo si avvale infatti:

di una struttura organizzativa dedicata a coadiuvarlo, adeguata per numero e competenze tecnicoprofessionali;
delle strutture della Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale;
del contributo:
garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio,
svolgere il monitoraggio e i controlli di II livello per il presidio del credito in termini di qualità, composizione ed evoluzione dei diversi portafogli creditizi e per la corretta classificazione e
svolgere il monitoraggio e i controlli di II livello per il presidio del rischio ICT e di sicurezza, nonché
assicurare la convalida nel continuo e in maniera iterativa dei sistemi di misurazione e gestione dei rischi - utilizzati sia per la determinazione dei requisiti patrimoniali sia a fini non regolamentari - con la finalità di valutarne l'adeguatezza rispetto ai requisiti normativi, alle esigenze operative aziendali e a quelle del mercato di riferimento e gestire il processo di validazione interna a livello di Gruppo; in tale ambito, assicurare altresì la definizione e il presidio del framework per il governo del rischio

definire le linee guida e le regole metodologiche per il presidio e la valutazione del rischio di non
identificare e valutare i rischi di non conformità e i relativi presidi e programmare i necessari interventi
identificare la normativa applicabile, valutarne l'impatto sui processi e sulle procedure aziendali e
fornire assistenza alle strutture aziendali in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità e nella valutazione preventiva dei progetti innovativi, ivi incluso l'avvio di nuove attività e l'inserimento in nuovi mercati, delle operazioni e dei nuovi prodotti e servizi da avviare alla
verificare ex post l'adeguatezza e l'effettiva applicazione dei processi e delle procedure interne e degli adeguamenti organizzativi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità e, in genere, controllare l'effettivo rispetto della normativa esterna e interna da parte delle strutture
promuovere la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme nonché il potenziamento delle competenze tecnico-
gestire le relazioni con le Autorità inerenti alle tematiche di conformità e gli eventi di non conformità.

Il Chief Compliance Officer riferisce direttamente agli Organi di Vertice e ha accesso a tutte le attività

della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

All'Area di Governo Chief Compliance Officer sono affidate le seguenti funzioni:

proporre le conseguenti modifiche organizzative e procedurali;

professionali, tra le quali l'evoluzione delle conoscenze digitali;

verificando anche l'attuazione degli indirizzi e delle politiche di cui al precedente punto;

valutazione di singole esposizioni (cd. single name);

e in quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 3.

degli altri rischi, diversi da quelli creditizi;

funzionamento dei mercati (cd. conduct risk).

di modello.

privacy.

conformità;

aziendali;

di mitigazione;

commercializzazione;

Il Chief Compliance Officer

delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della Funzione Internal Audit a cui compete l'attività di assurance complessiva sul sistema dei controlli interni nei termini indicati nel "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato" e da cui acquisisce, in relazione ai riflessi sul processo d'informativa finanziaria e sull'affidabilità delle informazioni societarie, gli esiti delle attività svolte;
delle altre funzioni della Capogruppo e delle società del Gruppo.

Il presidio sull'affidabilità dei documenti contabili societari e sul processo di informativa finanziaria è svolto nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis e delle relative disposizioni attuative nonché delle regole sul sistema amministrativo contabile cui sono soggette le aziende che controllano società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea ex art. 15 Reg. Mercati Consob n. 20249/2017.

Ai sensi della predetta normativa, il Dirigente Preposto esercita sull'intero Gruppo un ruolo d'indirizzo e coordinamento in materia amministrativa e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria e sovrintende all'attuazione degli adempimenti di legge secondo impostazioni comuni al Gruppo, definite da specifici regolamenti interni.

Il presidio dell'informativa contabile e finanziaria è imperniato sull'esame:

dell'adeguatezza delle procedure utilizzati ai fini della predisposizione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario rilevante ai sensi dell'art. 154-bis. Il focus degli accertamenti è rappresentato dai controlli posti a presidio delle fasi di lavoro che, nell'ambito delle procedure aziendali, comportano la registrazione, l'elaborazione, la valutazione e

Art. 123 bis, c. 2, lett. b), Tuf

della completezza e della coerenza delle informazioni rese al mercato, attraverso il mantenimento di un sistema di rapporti e flussi informativi con le funzioni della Capogruppo e delle società in merito agli eventi rilevanti per l'informativa contabile e finanziaria, in specie con riferimento ai principali rischi e incertezze cui esse risultano esposte.

La normativa italiana non fa esplicito rimando a standard predefiniti per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e per accertare l'efficacia del relativo sistema dei controlli interni e dell'infrastruttura tecnologica. I benchmark internazionali - di norma utilizzati anche dalle società di revisione legale dei conti - sono rappresentati rispettivamente dal COSO Framework¹ in materia di sistemi di controllo interno e dal COBIT Framework² con riguardo ai sistemi informativi. Essi sono stati assunti a riferimento anche da Intesa Sanpaolo poiché offrono l'opportunità di una convergenza nelle metodologie di analisi e di valutazione rispetto alle impostazioni più diffuse a livello internazionale, fondate su autorevoli riferimenti e largamente riconosciute, aggiornate nel continuo e corredate di elementi interpretativi che permettono un colloquio fluido e comprensibile con i regolatori, con la società di revisione legale dei conti, con gli organismi e tra le funzioni di controllo.

Al riguardo, il "rischio d'informativa finanziaria" è ricompreso nella tassonomia integrata dei rischi di Gruppo e adotta una metrica di misurazione coerente con i principi del "Regolamento del sistema dei controlli interni integrato".

In tale ambito si segnala, infine, che ai fini della valutazione dell'adeguatezza dei processi rilevanti per l'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto si avvale delle risultanze delle attività di controllo svolte dalle Strutture a diretto riporto, dalla Funzione Internal Audit e dalle altre Funzioni aziendali di controllo. A tale scopo, nell'ambito del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo, le Funzioni aziendali di controllo e il Dirigente Preposto condividono i piani annuali di verifica e le relative risultanze. Le criticità derivanti da ispezioni condotte da enti esterni (società di revisione, Autorità di Vigilanza) sono inoltre raccolte e valutate, sotto il profilo del rischio d'informativa finanziaria.

La Direzione Centrale Legale e Contenzioso - Group General Counsel

La Direzione Centrale Legale e Contenzioso, nel rispetto di quanto previsto dal modello organizzativo, presidia il rischio giuridico a livello di Gruppo. In particolare:

gestisce il precontenzioso e contenzioso giudiziale e stragiudiziale per Capogruppo e per le Società del Gruppo in service;
monitora, indirizza e coordina la gestione del contenzioso di Gruppo valutandone il rischio, anche in collaborazione con il Chief Risk Officer, e ne riferisce agli Organi societari di Intesa Sanpaolo;
presta la consulenza e l'assistenza legale alle strutture centrali di Capogruppo, alle Divisioni ed alle Società del Gruppo in service;
definisce linee guida, direttive ed istruzioni per la gestione del rischio legale di Gruppo e collabora con il Chief Risk Officer ed il Chief Compliance Officer alla definizione di quelle per la gestione degli altri rischi;
esercita la funzione di indirizzo e coordinamento sulle funzioni legali delle Divisioni e delle Aree, ed in genere del Gruppo, e collabora alla gestione delle relazioni con le Autorità di Vigilanza.

¹ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace.

² Il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

R. 33 e)

Membri	Indipendente ai sensi dell'art.148 3° comma del TUF	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Paolo Vernero - Presidente	X	X	100%
Andrea Cortellazzo	X	X	100%
Franco Dalla Sega	X	X	90%
Massimo Bianchi (supplente)	X	X	n.a.
Elena Brero (supplente)	X	X	n.a.
Oreste Cagnasso (supplente)	X	X	n.a.

L'Organismo di Vigilanza e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

Compiti e funzionamento

la rappresentazione dei dati e delle informazioni contenute nelle comunicazioni finanziarie diffuse al pubblico. Pari rilievo è attribuito a aelle architetture e aelle applicazioni informatiche strumentali alla gestione di tali informazioni, ai processi elaborativi e degli interventi di sviluppo sui sistemi di sintesi; - della completezza e della coerenza delle informazioni rese al mercato, attraverso il mantenimento di un sistema di rapporti e flussi informativi con le funzioni della Capogruppo e delle società in merito agli eventi rilevanti per l'informativa contabile e finanziaria, in specie con riferimento ai principali rischi

La Direzione Centrale Legale e Contenzioso, nel rispetto di quanto previsto dal modello organizzativo,

gestisce il precontenzioso e contenzioso giudiziale e stragiudiziale per Capogruppo e per le Società
monitora, indirizza e coordina la gestione del contenzioso di Gruppo valutandone il rischio, anche in collaborazione con il Chief Risk Officer, e ne riferisce agli Organi societari di Intesa Sanpaolo; - presta la consulenza e l'assistenza legale alle strutture centrali di Capogruppo, alle Divisioni ed alle
definisce linee guida, direttive ed istruzioni per la gestione del rischio legale di Gruppo e collabora con il Chief Risk Officer ed il Chief Compliance Officer alla definizione di quelle per la gestione degli
esercita la funzione di indirizzo e coordinamento sulle funzioni legali delle Divisioni e delle Aree, ed in genere del Gruppo, e collabora alla gestione delle relazioni con le Autorità di Vigilanza.

² Il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo

Vigilanza) sono inoltre raccolte e valutate, sotto il profilo del rischio d'informativa finanziaria.

e incertezze cui esse risultano esposte.

controlli interni integrato".

del Gruppo in service;

altri rischi;

organizzativo efficace.

Società del Gruppo in service;

di revisione legale dei conti, con gli organismi e tra le funzioni di controllo.

La Direzione Centrale Legale e Contenzioso - Group General Counsel

presidia il rischio giuridico a livello di Gruppo. In particolare:

statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

All'Organismo di Vigilanza spettano i compiti di vigilare sull'efficace attuazione, sul corretto funzionamento e sull'osservanza del Modello di gestione, organizzazione e controllo ("Modello") ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, nonché di proporne l'aggiornamento al fine di migliorarne l'efficacia nella prevenzione dei reati e degli illeciti.

L'Organismo ha come referenti e interlocutori diretti, nello svolgimento dei propri compiti di vigilanza e controllo, i responsabili delle funzioni di Internal Auditing e di Compliance. I referenti, ciascuno per quanto di propria competenza, forniscono all'Organismo un adeguato supporto, sia informativo sia d'indagine, assicurando in tal modo il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi auspicato dal Codice di Corporate Governance. Tale coordinamento è altresì assicurato dallo svolgimento di riunioni congiunte che, secondo un approccio sinergico, l'Organismo tiene con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e/o con altri Comitati per temi di comune interesse, ciascuno per quanto di propria competenza.

L'Organismo è inoltre tenuto a trasmettere, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, un'apposita informativa sull'adeguatezza e sull'osservanza del Modello 231.

Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano.

Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che forma parte integrante del Modello medesimo.

L'ultimo aggiornamento apportato al Modello, disponibile sul sito internet della Banca, ha avuto luogo nel novembre 2023.

Per poter svolgere in assoluta indipendenza le proprie funzioni, l'Organismo dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, approvato dal Consiglio, previo parere positivo dell'Organismo stesso.

Composizione e attività svolte

L'Organismo è composto da tre membri esterni a Intesa Sanpaolo, in possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti nel Modello. Sono, inoltre, nominati tre membri supplenti.

La scelta adottata dalla Banca di nominare un Organismo composto integralmente da membri esterni ha il fine di rafforzare e valorizzare l'indipendenza dell'Organismo rispetto alle funzioni gestorie, anche alla luce del modello di governance adottato dalla Banca. R. 33 g)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 maggio 2022, ha nominato l'Organismo di Vigilanza per il periodo 2022/2024, confermandone i membri effettivi.

L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, che nel 2023 si è riunito 9 volte, oltre a essere indicati nel Modello, sono stati specificati anche nel "Regolamento dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001". Il Regolamento prevede che il Presidente possa essere nominato a rotazione annuale tra i propri componenti e in questa prospettiva, in data 18 maggio 2023, l'Organismo ha provveduto alla nomina a Presidente di Paolo Vernero fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Quanto alle specifiche attività effettuate nel corso del 2023, si evidenziano in particolare:

il consueto monitoraggio sull'attuazione del Codice Etico e dei principi di responsabilità sociale e ambientale;
l'analisi delle relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo;
gli incontri periodici con la funzione Risorse Umane e la funzione Internal Audit per un'informativa sui provvedimenti disciplinari comminati ai dipendenti;
l'informativa in merito all'aggiornamento delle Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing);
l'approfondimento in merito all'acquisto di crediti di imposta relativi a bonus edilizi ed energetici da parte della Banca;
l'analisi dell'aggiornamento delle Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi e delle Linee Guida Anticorruzione;
l'analisi della Relazione della funzione di revisione interna sui controlli svolti nel 2022 sulle funzioni essenziali o importanti esternalizzate al di fuori del Gruppo;
l'approfondimento reso dalla funzione Internal Audit con riferimento, tra le altre, alle Financial Sanctions e alla procedura di monitoraggio degli esponenti condivisi tra Capogruppo e Società controllate;
l'esame degli esiti delle verifiche svolte dalla funzione Internal Audit e dalle altre competenti funzioni aziendali a seguito di segnalazioni ricevute dall'Organismo.

Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore. Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, la Banca, quale Capogruppo, ha definito, nei confronti delle controllate, principi di indirizzo in materia, al fine, tra gli altri, della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.

Inoltre, allo scopo di favorire lo scambio di informazioni tra gli Organismi e permettere una migliore e più efficace vigilanza sulle misure prevenzionistiche all'interno delle singole entità societarie, nel mese di dicembre 2023, l'Organismo ha tenuto, su propria iniziativa, un incontro con tutti gli Organismi di Vigilanza delle Società controllate italiane del Gruppo, con il supporto delle competenti strutture della Banca, su tematiche ritenute di maggior interesse. Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno infatti il compito di vigilare sul funzionamento del modello adottato da ciascuna Società e sull'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa e trasmettono al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta, di norma con cadenza semestrale.

Nel sito internet della Banca sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società italiane del Gruppo.

La revisione legale dei conti

In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva a una società di revisione (revisore legale). Nella relazione di revisione, il revisore legale formalizza il proprio giudizio professionale sul bilancio d'esercizio e consolidato, maturato in seguito alle attività di revisione svolte e alle conclusioni raggiunte sulla scorta degli elementi probativi acquisiti. Nella relazione di revisione è altresì espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità rispetto alle richieste provenienti dalle norme di legge. Inoltre, la relazione di revisione contiene il giudizio sulla conformità del bilancio alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 ("Regolamento ESEF"). La relazione

di revisione sul bilancio include le c.d. "Key Audit Matters", vale a dire gli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio in esame. Alla società di revisione è inoltre affidata, su base volontaria, la revisione contabile limitata sulla relazione semestrale consolidata e sui resoconti intermedi consolidati.

il consueto monitoraggio sull'attuazione del Codice Etico e dei principi di responsabilità sociale e
gli incontri periodici con la funzione Risorse Umane e la funzione Internal Audit per un'informativa sui
l'informativa in merito all'aggiornamento delle Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle
l'approfondimento in merito all'acquisto di crediti di imposta relativi a bonus edilizi ed energetici da parte
l'analisi dell'aggiornamento delle Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi e delle Linee Guida Anticorruzione; - l'analisi della Relazione della funzione di revisione interna sui controlli svolti nel 2022 sulle funzioni
l'approfondimento reso dalla funzione Internal Audit con riferimento, tra le altre, alle Financial Sanctions e alla procedura di monitoraggio degli esponenti condivisi tra Capogruppo e Società controllate; - l'esame degli esiti delle verifiche svolte dalla funzione Internal Audit e dalle altre competenti funzioni

Nel sito internet della Banca sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da

Quanto alle specifiche attività effettuate nel corso del 2023, si evidenziano in particolare:

l'analisi delle relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo;

essenziali o importanti esternalizzate al di fuori del Gruppo;

aziendali a seguito di segnalazioni ricevute dall'Organismo.

provvedimenti disciplinari comminati ai dipendenti;

approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

violazioni (Whistleblowing);

funzione di compliance di Capogruppo.

Intesa Sanpaolo e dalle società italiane del Gruppo.

ambientale;

della Banca;

semestrale.

La revisione legale dei conti

Al fine di presidiare il rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione legale delle società del Gruppo, assicurando condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori, Intesa Sanpaolo applica il "Regolamento di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione legale e loro reti", con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare la natura e l'ammissibilità delle proposte d'incarico per la prestazione di servizi da parte dei revisori e di soggetti a questi collegati.

La società di revisione è Ernst & Young S.p.A, alla quale l'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2021-2029, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

105

Parte IV - Tabelle di sintesi

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione								Comitato per il Controllo Gestione sulla		Comitato Nomine		Remunerazioni Comitato		Sostenibilità Comitato Rischi	e	Comitato Parti Correlate
Componente	Età	Anzianità di carica	Esecutivo	Lista (1)	Indipendente (2)	ex art. 17 DM 169/2020 N° altri incarichi	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)
Presidente
Gian Maria Gros-Pietro	82	09/05/2013		M		1	100%			C	100%
Vice Presidente
Paolo Andrea Colombo	63	27/04/2016		M	X	2	100%			C	100%	P	100%
Consigliere Delegato e CEO
Carlo Messina	61	29/09/2013	X	M			100%
Consiglieri
Franco Ceruti	71	27/04/2016		M			100%					C	100%	C	100%
Anna Gatti	52	30/04/2019		m	X	3	100%					C	100%
Liana Logiurato	55	29/04/2022		M	X		100%					C	100%			C	100%
Maria Mazzarella	73	27/04/2016		m	X		100%			C	100%					C	100%
Luciano Nebbia	70	30/04/2019		M		1	96%					C	100%
Bruno Maria Parigi	66	29/04/2022		M	X		100%							C	100%
Bruno Picca	73	09/05/2013		M		1	100%			C	100%			C	100%
Livia Pomodoro	83	27/04/2016		M	X	3	87%			P	100%
Maria Alessandra Stefanelli	60	30/04/2019		M	X		100%									C	83%
Paola Tagliavini	55	29/04/2022		M	X	2	100%							P	100%	C	100%
Daniele Zamboni	64	27/04/2016		m	X		100%							C	100%	P	100%

Consiglio di Amministrazione								Comitato per il Controllo Gestione sulla		Comitato Nomine		Remunerazioni Comitato		Sostenibilità Comitato e Rischi		Comitato Parti Correlate
Componente	Età	Anzianità di carica	Esecutivo	Lista (1)	Indipendente (2)	ex art. 17 DM 169/2020 N° altri incarichi	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	(3)	Ruolo (4)	Ruolo (4) (3)	(3)
Alberto Maria Pisani	69	27/04/2016		m	X		100%	P	100%
Roberto Franchini	68	27/04/2020		m	X		100%	C	98%
Fabrizio Mosca	55	30/04/2019		M	X	3	100%	C	100%
Milena Teresa Motta	64	27/04/2016		M	X	1	100%	C	100%
Maria Cristina Zoppo	52	27/04/2016		M	X	3	100%	C	100%

(1) M = Lista di "maggioranza" / m = Lista di "minoranza"

(2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione percentuale degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

(4) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "C": componente Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti

Consiglio di Amministrazione

Componente Alberto Maria Pisani

Roberto Franchini 68

Fabrizio Mosca 55

Milena Teresa Motta

Maria Cristina Zoppo

(1) M = Lista di "maggioranza" / m = Lista di "minoranza"

(4)

(2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, del Codice di Corporate Governance

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione percentuale degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di

In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "C": componente

e dell'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza

Amministrazione e dei Comitati

27/04/2016

30/04/2019

27/04/2020

27/04/2016

m m M M M

100%

100% 100%

98%

100%

Età

Anzianità di carica

Esecutivo

Lista (1)

Indipendente (2)

N° altri

incarichi ex

art. 17 DM

(3)

Ruolo (4)

(3)

Ruolo (4)

(3)

Ruolo (4)

(3)

Ruolo (4)

(3)

Ruolo (4)

(3)

169/2020

Comitato per

il Controllo

Comitato

Comitato Parti

Correlate

Rischi e Sostenibilità

Remunerazioni

Nomine

sulla

Gestione

Consigliere	Carica	E/NE	R Società/Ente
Gian Maria Gros-Pietro	Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione	NE	• Associazione Bancaria Italiana Università Guido Carli ABI Servizi S.p.A. LUISS – ABI –
Paolo Andrea Colombo	Consigliere di Amministrazione Presidente Collegio Sindacale	NE NE	• • Colombo & Associati S.r.l. Humanitas S.p.A.
Carlo Messina	Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione		Associazione Bancaria Italiana Università Bocconi ABI –
Franco Ceruti	Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere Presidente	NE NE NE	Intesa Sanpaolo Expo Institutional Contact S.r.l. (1) Fondazione per l'Innovazione del Terzo Settore (1) Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. Società Benefit Cimarosa 1 S.p.A. (1) CCIAA Milano Monza Brianza Lodi
Anna Gatti	Consigliere di Amministrazione di Amministrazione di Amministrazione Consigliere Consigliere	NE NE NE	• • • Wizz Air Holdings PLC WiZink Bank S.A. Lutech S.p.A.
Liana Logiurato	di Amministrazione Consigliere		International Alumni Association Business School - IMD
Maria Mazzarella	-
Luciano Nebbia	Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Vice Presidente	NE	• Fondazione Parchi Monumentali Bardini Peyron Equiter S.p.A.

Bruno Maria Parigi	-
Bruno Picca	Consigliere di Gestione	NE	• Schema Volontario Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi -
Livia Pomodoro	Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere Consiglio Direttivo Consigliere Consiglio Direttivo Presidente Consiglio Direttivo	NE NE NE	• • • Sustainability and Inclusion for Food S.r.l. NO'HMA IN CAMMINO Milan Center for Food Law and Policy Spazio Teatro No'hma Fondazione Sodalitas Touring Club Italiano WHTEXCH S.p.A. 2025 - Febo S.p.A. Giubileo
Maria Alessandra Stefanelli	-
Paola Tagliavini	Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione	NE NE	• • Rai Way S.p.A. Saipem S.p.A.
Daniele Zamboni	-
Alberto Maria Pisani	-
Roberto Franchini	Presidente Organo di Controllo Member Executive Board		Fondazione per l'infanzia Ronald Mc Donald Italia British Chamber of Commerce for Italy (*)
Fabrizio Mosca	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore Unico	NE NE NE NE NE NE E	• • • (3) (2) Mindicity S.r.l. Società Benefit Bolaffi Metalli Preziosi S.p.A. (2) Diasorin Italia S.p.A. Aste Bolaffi S.p.A. (3) (2) Olivetti S.p.A. Bolaffi S.p.A. Fly S.r.l. (**)

• Strategie & Innovazione S.r.l.	• • S.A.M.I. S.p.A.	•
	Newlat Food S.p.A. Michelin Italiana	Schoeller Allibert S.p.A.
NE	NE NE NE
di Amministrazione Consigliere	Consigliere di Amministrazione Sindaco Effettivo	Presidente Collegio Sindacale
Milena Teresa Motta	Maria Cristina Zoppo

Bruno Maria Parigi

Bruno Picca Livia Pomodoro

Consigliere di Gestione

Presidente Consiglio Direttivo

Consigliere Consiglio Direttivo

Consigliere di Amministrazione

Febo S.p.A.

Touring Club Italiano

Spazio Teatro No'hma

Sustainability and Inclusion for Food S.r.l.

Consigliere di Amministrazione

Presidente Consiglio di Amministrazione

WHTEXCH S.p.A.

Giubileo 2025 -

NO'HMA IN CAMMINO

Presidente Consiglio di Amministrazione

Consigliere Consiglio Direttivo

Maria Alessandra Stefanelli

Paola Tagliavini

Daniele Zamboni

Alberto Maria Pisani

Roberto Franchini

Fabrizio Mosca

Presidente Organo di Controllo

Fondazione per l'infanzia Ronald Mc Donald Italia

British Chamber of Commerce for Italy (*)

Member Executive Board

Presidente Collegio Sindacale

Bolaffi S.p.A. (2)

•

Aste Bolaffi S.p.A.

(2) Bolaffi Metalli Preziosi S.p.A.

(2)

Olivetti S.p.A.

(3)

Fly S.r.l. (**)

Diasorin Italia S.p.A.

Mindicity S.r.l. Società Benefit

(3)

Presidente Collegio Sindacale

Amministratore Unico

Presidente Collegio Sindacale

Consigliere di Amministrazione

Saipem S.p.A.

•

Rai Way S.p.A.

Consigliere di Amministrazione

Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi -

Milan Center for Food Law and Policy

Fondazione Sodalitas

Schema Volontario

•

E/NE = Esecutivo/Non Esecutivo R = Cariche rilevanti ex 17 DM 169/2020

(1) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo
(2) Società appartenenti al Gruppo Bolaffi
- (3) Società appartenenti al Gruppo Tim
(*) ente senza scopo di lucro con sede legale nel Regno Unito
(**) società costituita al solo scopo di gestire interessi economici personali

113

Appendice

Tabella n. 1: "Check List"

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione
P I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.		pag. 49, 51
P II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.		pag. 49
P III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.		pag. 49, 56, 63
P IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.		pag. 42, 43
R 1	L'organo di amministrazione:
	a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;		pag. 49, 50
	b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;		pag. 50
	c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;		pag. 50
	d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		pag. 50
	e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;		pag. 51
	f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.		pag. 43, 50, 65, 82
R 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one tier", "two-tier");		pag. 39, 50, 56, 63

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	 	pag. 42
	Art. 2 - Composizione degli organi sociali
P V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.		pag. 51, 57
P VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.		pag. 51, 66
P VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.		pag. 51, 52
P VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.		pag. 69, 70
R 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.		pag. 49, 51, 57
R 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.		pag. 51, 58
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. (*)

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.		pag. 60
R 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.		pag. 59
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	
R 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:		pag. 58, 59
	a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e	

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.	
R 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.		pag. 51, 52, 53, 69, 87
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	
R 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.		pag. 59, 70
R 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.		pag. 59, 70
Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.		pag. 49, 64, 65, 67
P X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.		pag. 56, 65, 66
P XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.		pag. 49, 75

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
P XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.		pag. 57, 60, 61, 70
R 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.		pag. 49, 64, 65, 75, 82
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	
R 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
	a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;		pag. 56, 65
	b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;		pag. 56, 65
	c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;		pag. 56, 66
	d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;		pag. 61
	e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.		pag. 63
R 13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.		pag. 60

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
R 14	Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.		pag. 60
R 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.		pag. 60, 61, 70
R 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.		pag. 49, 75
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. (*)
	Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. (*)
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*)
	Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*)
R 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.		pag. 51, 75
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.		pag. 66, 75
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.		pag. 75

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.		pag. 75
R 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.		pag. 64, 67
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	
	Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
P XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.		pag. 52, 53, 55, 57
P XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.		pag. 63, 74
R 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
	a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;		pag. 76
	b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;		pag. 76
	c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne	 	pag. 76 pag. 53
	assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.		pag. 76
R 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.		pag. 75
R 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.		pag. 63, 74
R 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.		pag. 63, 74
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
R 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.		pag. 52
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	
R 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	 	pag. 57, 76
	Art. 5 – Remunerazione
P XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.		pag. 83
P XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.		pag. 50, 77, 83
P XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.		pag. 50, 77
R 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la		pag. 77, 83
	remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;		pag. 77
	c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;		pag. 77

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.		pag. 77
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.		pag. 83
R 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.		pag. 75, 77
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.		pag. 77
R 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.		pag.83
R 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.		pag. 84

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
R 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.		pag. 83
R 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.		pag. 83
R 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.		pag. 84
	ART. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
P XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.		pag. 91
P XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.		pag. 50, 91, 92, 93
P XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei		pag. 82, 91, 92

compiti propri dell'organo di controllo.

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
R 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;		pag. 91, 93
	b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		pag. 91, 94
	c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.		pag. 78, 91, 93
	d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;		pag. 91, 92, 96
	e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;		pag. 91
	f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.		pag. 69, 91, 94
R 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;		pag. 50, 92, 93
	b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;		pag. 93, 96
	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;		pag. 93
	d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;		pag. 93
	e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di		pag. 101

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;		pag. 93
	g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).		pag. 93, 101
R 34	Il chief executive officer: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;		pag. 57, 94
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.		pag. 75, 78
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.		pag. 75, 79
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
	a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro		pag. 69, 93
	omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);		pag. 69, 93

	Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		pag. 79
	d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;		pag. 79
	e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;		pag. 71, 79
	f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;		pag. 79, 92
	g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;		pag. 69, 71
	h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.		pag. 69, 74, 79
R 36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.		pag. 92, 96
	Il responsabile della funzione di internal audit:
	a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;		pag. 93, 96
	b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		pag. 96
	c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone		pag. 69, 96
	tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente		pag. 97
	l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.		pag. 96
R 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.		pag. 62

Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato anche con adattamenti	Non applicato	Riferimento pagina
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.			pag. 71, 79, 94

(*) Raccomandazione incompatibile con la normativa bancaria o non applicabile ad Intesa Sanpaolo, in quanto società grande a proprietà non concentrata.

Raccomandazioni Comitato Corporate Governance	Riferimento nella Relazione
Piano industriale: le società sono invitate a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.	pag. 49
Informativa preconsiliare: le società sono invitate a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario, in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.	pag. 65
Orientamenti sulla composizione ottimale: le società sono invitate a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Le società sono inoltre invitate ad indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire una adeguata considerazione da parte di chi presenta la lista di candidati.	pag. 52
Voto maggiorato: le società sono invitate a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.	pag. 39

Tabella n. 2: "Art. 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

	Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina
	1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:
	a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;	pag. 39, 40
	b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;	pag. 40
	c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;	pag. 40
	d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;	pag. 40
	e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;	pag. 40
	f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;	pag. 39, 46
	g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	pag. 41
	h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;	pag. 41
i)	gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	pag. 39
l)	le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 53, 55, 70
	m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	pag. 39, 40

Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina
2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	pag. 35
b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	pag. 99
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 44
d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	pag. 51, 57, 64, 69, 76
d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.	pag. 52

Glossario

Banca Centrale Europea o BCE

Banca Centrale Europea, istituzione dell'UE che assolve specifici compiti in materia di vigilanza prudenziale delle banche, nel quadro del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) composto dalla stessa BCE e dalle Autorità nazionali competenti, le cui finalità principali sono di contribuire alla sicurezza e alla solidità degli enti creditizi e alla stabilità del sistema finanziario europeo, nonché di assicurare una vigilanza prudenziale coerente ed efficace (www.ecb.europa.eu)

_________________________________________

Banca d'Italia

Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte dell'Eurosistema, composto dalle banche centrali dell'area euro e dalla Banca centrale europea - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario perseguendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (www.bancaditalia.it)

Borsa o Borsa Italiana

Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (www.borsaitaliana.it) _________________________________________

_________________________________________

c.c.

codice civile _________________________________________

Capogruppo

Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario _________________________________________

Codice di Corporate Governance o Codice

Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020.

_________________________________________

Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo _________________________________________

Consigliere/i

Il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo _________________________________________

Consob

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità di controllo del mercato finanziario italiano, che vigila sulla trasparenza e correttezza dei comportamenti degli operatori (www.consob.it)

Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (DCNF)

_________________________________________

Dichiarazione redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, di attuazione della Direttiva europea n. 2014/95/UE che contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione

_________________________________________

Dirigente Preposto

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza)

_________________________________________

Disposizioni di Vigilanza

Disposizioni emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione

_________________________________________

Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 2)

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario

_________________________________________

Disposizioni in materia di governo societario delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1)

_________________________________________

Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli

Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3)

_________________________________________

European Banking Authority o EBA

European Banking Authority, autorità indipendente dell'Unione europea, che opera per assicurare un livello di regolamentazione e di vigilanza prudenziale efficace e uniforme nel settore bancario europeo

_________________________________________

Financial Stability Board o FSB

Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (www.financialstabilityboard.org)

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo

_________________________________________

Il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente

_________________________________________

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo

il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero – dalla stessa controllate direttamente o indirettamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario

_________________________________________

Intesa Sanpaolo o Società o Banca

Intesa Sanpaolo S.p.A. _________________________________________

Organismo di Vigilanza

Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al quale è affidato - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società - il compito di vigilare sull'efficace attuazione, sul funzionamento, sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del predetto Decreto

Regolamento di Borsa

Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana _________________________________________

_________________________________________

Regolamento Emittenti

Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

_________________________________________

Regolamento Consob parti correlate

Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), in materia di operazioni con parti correlate

_________________________________________

Regolamento OPC

Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A., Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti Rilevanti ex art. 136 TUB, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione a giugno 2021

_________________________________________

Relazione sulla Governance

La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari ex art. 123-bis del Testo unico della finanza

_________________________________________

Relazione sulle Remunerazioni

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative

Sito internet della Banca o sito internet della Società

_________________________________________

Il sito internet istituzionale group.intesasanpaolo.com _________________________________________

Statuto

Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet della Banca, sezione Governance) _________________________________________

Testo unico bancario

Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia

_________________________________________

Testo unico della finanza

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria

_________________________________________

Contatti

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Sede legale:

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«Panta Rhei, l'aforisma attribuito a Eraclito cattura perfettamente il mio ethos artistico, che tutto scorre, tutto cambia, nulla è immobile, tutte le cose sono in uno stato di flusso.»

Alfredo Pini nasce a Mirandola nel 1958 e, dopo aver conseguito il diploma di maturità in ambito tecnico-commerciale, dal 1985 si dedica esclusivamente alla sua passione, la pittura. Si trasferisce a Ferrara e qui apre la Galleria Lacerba, frequenta gli studi di diversi artisti e si iscrive a vari corsi di pittura. In questo contesto entra in contatto con importanti artisti contemporanei, tra i quali Primo Conti, Bruno Cassinari, Mario Schifano, Bruno Ceccobelli, Concetto Pozzati, Omar Galliani.

Nel 1987 inizia la sua attività espositiva e si iscrive al Corso di Laurea DAMS - Discipline delle arti, della Musica e dello Spettacolo presso l'Università di Bologna, tra i cui insegnanti figurano Renato Barilli, Umberto Eco, Alfredo De Paz.

La sua attività di pittore lo porta a stringere rapporti di collaborazione sempre più stretta con varie gallerie in diverse città d'Italia, Spagna e Stati Uniti, dove ancora oggi espone le sue opere in mostre personali o collettive.

Pini è artista figurativo e il suo stile è caratterizzato da pennellate veloci ed espressive, che catturano il movimento e la vivacità dei suoi soggetti.

In copertina:

Alfredo Pini (Mirandola, 1958) Paesaggio, XX secolo olio su tela, 49 x 68 cm

In questa opera della collezione Intesa Sanpaolo sperimenta un linguaggio più riflessivo, meno veloce, anche se fortemente vibratile. Il paesaggio montano ci mostra una natura imponente, ma non oppressiva, con i bei monti, sullo sfondo, ancora in parte coperti di neve, sovrastati da un cielo azzurro attraversato da nuvole bianche, delicato accenno all'imminente primavera, come il corso d'acqua che si forma sul versante della montagna e lo solca come una vena cerulea.

Il piccolo villaggio, al centro della composizione, è tratteggiato con affettuosa vicinanza sentimentale, ravvivato dai piccoli tocchi di colore dei panni stesi ad asciugare all'aria aperta e dal campanile della chiesetta affiancato da verdi conifere svettanti. Vi si respira un silenzio composto di attività laboriose e domestiche.

Una figura solitaria, ritratta di spalle, risale la strada bianca che, al centro, fende la distesa d'erba accarezzata dal vento e dal sole.

Nel dipinto si percepisce il sentimento di una memoria che evoca la serenità di una vita semplice, quasi meditativa, reso da una pennellata vibrante ma forte; non quella nervosa e sintetica delle sue opere più conosciute. Il "divenire" che si coglie in quest'opera non è quello della velocità sincopata e violenta delle città contemporanee, che Alfredo Pini spesso fissa nelle sue tele, ma piuttosto un flusso lento e naturale, quello che scandisce il tempo delle stagioni e il nostro antico rapporto con la Terra.

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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2024

Sommario

PARTE III SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI 89

PARTE IV TABELLE DI SINTESI 105

APPENDICE 113

Glossario 131

Introduzione

Overview

Il modello di corporate governance e gli Organi sociali

Assemblea

Consiglio di Amministrazione, Comitato per il Controllo sulla Gestione e Comitati Consiliari

Breakdown Consiglio di Amministrazione

Board induction

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2023

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel 2023

Aree tematiche oggetto di esame nelle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità nel 2023

Riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023

Comitati Consiliari

Board Evaluation

Istruttoria

Elaborazione dei dati

Esame Comitato Nomine

Formalizzazione risultati

Esame Consiglio

Principali esiti dell'autovalutazione: profili di adeguatezza e di best practice

Piani di Induction

Funzionamento

Svolgimento delle riunioni

Principali pratiche meritevoli di essere ulteriormente sviluppate

Remunerazione

Sistema dei controlli e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli:

I livello

II livello

Chief Audit Officer

Struttura del capitale sociale e azionariato

Composizione azionariato per area geografica

Composizione azionariato per fascia di possesso

Assemblea

Maggioranze assembleari

L'impegno per la sostenibilità

La governance della sostenibilità

Consiglio di Amministrazione

Comitato Rischi e Sostenibilità

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Consigliere Delegato e CEO

Comitato di Direzione

Cabina di Regia ESG

ESG & Sustainability- Direzione Financial Market Coverage, Area Chief Financial Officer

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

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Adesione al Codice di Corporate Governance

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Parte I - Assetti proprietari e rapporti con gli investitori

Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Azioni proprie

Azionariato

Principali azionisti

Accordi parasociali

Clausole di "change of control"

Patrimoni destinati

Politica per la gestione del dialogo con gli investitori

Rapporti con gli azionisti, la comunità finanziaria e gli stakeholder – Il sito internet

L'Assemblea: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti

L'Assemblea di Intesa Sanpaolo

L'Assemblea può essere convocata in sede ordinaria o straordinaria.

Convocazione e svolgimento dei lavori

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Diritto di porre domande prima dell'assemblea

Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato

Diritti di voto

Impugnativa delle deliberazioni assembleari

Diritto di recesso

Parte II - Sistema di governo societario