Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 24, 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

a) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto di annullamento senza riduzione di capitale sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito ad una proposta di acquisto di azioni proprie, finalizzata alla riduzione del numero di azioni ordinarie emesse da Intesa Sanpaolo, senza riduzione del capitale sociale, come meglio di seguito precisato.

Più in particolare, la presente proposta concerne l'acquisto di azioni proprie per un quantitativo non superiore a n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie e comunque per un esborso complessivo massimo di euro 1,7 miliardi, con annullamento delle azioni acquistate.

All'acquisto di azioni proprie ora proposto sarà data esecuzione subordinatamente all'approvazione della proposta di delibera presentata nella parte straordinaria della presente Assemblea - essendo pervenuta in data 11 marzo 2024 la relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza - e precisandosi che si procederà all'annullamento delle azioni acquistate, senza riduzione del capitale sociale.

Motivazioni della proposta

Si ricorda che in linea con il Piano Industriale 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022, Intesa Sanpaolo ha completato in data 4 aprile 2023 il suo primo programma di buyback annullando complessivamente 1.694.636.974 azioni pari all'8,5% del capitale esistente alla decorrenza del programma stesso.

Intesa Sanpaolo ha dimostrato negli anni una capacità di generazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder, derivante dalla solidità della base patrimoniale e della posizione di liquidità, dal modello di business resiliente e ben diversificato, dalla flessibilità strategica nella gestione dei costi operativi e dalla qualità dell'attivo, anche in scenari esterni complessi o condizioni di mercato volatili.

Ciò premesso, l'operazione che vi viene qui proposta si basa sui seguenti presupposti.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta a fine 2023 una posizione patrimoniale solida con ampi buffer rispetto ai requisiti regolamentari e largamente superiore rispetto al target dichiarato nel Piano Industriale 2022-25.

Il CET1 ratio si attesta a fine 2023 al 13,7% e si stima a fine 2025 dopo gli impatti di Basilea 4 a oltre il 14%, a oltre il 15% includendo l'assorbimento delle DTA.

La solidità patrimoniale del gruppo e la gestione attenta dei rischi sono anche testimoniati dai risultati raggiunti nell'ultimo stress test EBA.

Il target di capitale (12%) potrà essere rispettato anche in caso di deviazioni rispetto allo scenario centrale di piano che possano, ad esempio, derivare da un aumento dello spread BTP-Bund o da una crescita del Pil inferiore alle attese. Dalle analisi multi-scenario condotte in sede di redazione del Budget 2024, infatti, risulta che scenari alternativi "avversi" (IFRS9) abbiano impatti tali da non compromettere il rispetto del livello del target.

Anche in uno scenario di stress con severità 1/25 (ICAAP) il Gruppo confermerebbe il rispetto del target di capitale.

Alla luce dei suddetti risultati e delle prospettive delineate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea, oltre alla consueta proposta di distribuzione di dividendi, anche un'operazione di acquisto di azioni proprie per un numero non superiore a 1.000.000.000 di azioni e comunque per un esborso complessivo massimo di euro 1,7 miliardi.

Oggetto della proposta e relativa durata

Coerentemente con le finalità sopra esposte, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, da effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata entro il 25 ottobre 2024, sino a un quantitativo massimo di n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo prive del valore nominale (pari a circa il 5,47% del capitale sociale alla data della presente Relazione), con un esborso complessivo massimo di euro 1,7 miliardi.

Al riguardo, si precisa che alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Intesa Sanpaolo ammonta a euro 10.368.870.930,08 ed è diviso in numero 18.282.798.989 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Ove la proposta di autorizzazione venga approvata, le azioni proprie così acquistate saranno poi oggetto di annullamento, subordinatamente all'approvazione della proposta presentata nella parte straordinaria della presente Assemblea, senza riduzione del capitale sociale, tenendo conto dell'assenza di valore nominale delle azioni Intesa Sanpaolo. Per ulteriori informazioni in merito a tale proposta di annullamento, si rinvia alla specifica relazione del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Tali determinazioni restano distinte e autonome rispetto alle ulteriori proposte di delibera all'ordine del giorno della presente Assemblea riguardanti l'acquisto e la disposizione delle azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione e per operatività di mercato, di cui ai successivi punti 3b) e 3c) dell'ordine del giorno di parte ordinaria.

Si precisa che in ogni caso il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra nei limiti di legge, rappresentando tra l'altro una quota inferiore al quinto del capitale sociale, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate ed anche considerandosi le ulteriori proposte di delibera sottoposte alla presente Assemblea.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto e comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di bilancio di una specifica voce, con segno negativo, come per legge.

A seguito della delibera autorizzativa dell'Assemblea, su quota parte delle riserve disponibili identificate nella "Riserva Straordinaria" verrà apposto un vincolo di indisponibilità, per un importo pari all'esborso complessivo massimo autorizzato. Inoltre, a fronte degli acquisti effettuati in forza della delibera autorizzativa dell'Assemblea, un importo pari al controvalore degli acquisti effettivamente effettuati sarà imputato a specifica componente negativa di patrimonio netto (voce "Azioni proprie"), fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

Resta inteso che le operazioni di acquisto - ove autorizzate dall'Assemblea -saranno valutate dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà per lo stesso di delegare anche ulteriormente l'esecuzione delle singole operazioni di acquisto.

Esecuzione delle operazioni di acquisto e corrispettivo

Le operazioni di acquisto verranno effettuate in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dagli artt. 2, 3, e 4 del Regolamento Delegato UE 2016/1052 della Commissione dell' 8 marzo 2016.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui sono negoziate le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione del mercato stesso – ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti

– con un limite giornaliero che terrà conto dei volumi negoziati su tale mercato, nel pieno rispetto delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e tenendo conto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

In particolare, l'acquisto avverrà in contanti ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

− il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; − il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%,

fermo restando il predetto esborso complessivo massimo di euro 1,7 miliardi.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Fermo restando quanto precede, la Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) nonché di quelli più rigorosi stabili internamente e di ogni eventuale indicazione supplementare eventualmente ricevuta dalle competenti Autorità di Vigilanza.

La Società comunicherà le operazioni di acquisto di azioni proprie in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini di seguito illustrati.

"L'assemblea, in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione – sul punto 3 a) all'ordine del giorno - predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D .Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dell'articolo 73 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del citato regolamento e la proposta ivi contenuta, delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società per le finalità e secondo le modalità di cui alla predetta relazione illustrativa; l'autorizzazione è concessa per un massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo corrispondente a un esborso complessivo massimo di Euro 1,7 miliardi e, in ogni caso, per quantità non superiore a numero 1.000.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo con esecuzione entro il 25 ottobre 2024;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai sensi della deliberazione di cui al punto 1), secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Intesa Sanpaolo avrà registrato nella seduta del mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; (ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Consigliere Delegato e CEO, a dare attuazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile, con utilizzo della Riserva Straordinaria, conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto delle medesime."

14 marzo 2024