Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 24, 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto delle azioni proprie a servizio della remunerazione variabile da corrispondersi in azioni Intesa Sanpaolo ai dipendenti del Gruppo e a particolari categorie disciplinate dal rapporto di agenzia.

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire, principalmente, il Sistema di Incentivazione 2023 del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché, in proporzione minore, i piani di incentivazione di alcune società controllate di seguito elencati (collettivamente, i "Piani di Incentivazione"):

• il Sistema di Incentivazione 2023 del Private Banking Network appartenente alla Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking;
• il Sistema di Incentivazione 2023 dei Relationship Manager appartenenti alle Reti commerciali internazionali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (i.e. Gruppo Reyl e Intesa Sanpaolo Wealth Management); e
• il Sistema di Incentivazione 2023 dei Consulenti Finanziari non dipendenti appartenenti alle Reti commerciali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking.

Inoltre, le azioni proprie saranno, in via residuale, destinate a servire eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance1).

Si precisa ai Signori Azionisti che i suddetti Piani di Incentivazione prevedono il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, in linea con le Disposizioni di Vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione2 (le "Disposizioni"), per i Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"3, i percettori di un importo "particolarmente elevato"4 e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità"5 sia al 100% della retribuzione fissa.

In conformità con le medesime Disposizioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo prevedono che la corresponsione di eventuali Severance avvenga parzialmente tramite azioni in caso di importi "particolarmente elevati", di compensi superiori alla soglia di materialità se riconosciuti ai Risk Taker e di importi superiori sia alla soglia di materialità sia al 100% della retribuzione fissa se

¹ Come previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, la "Severance" è definita come il compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del contratto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la quota eccedente le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) relative alla c.d. indennità di mancato preavviso e, con riferimento al patto di non concorrenza, per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa.

² Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata. ³ In particolare, in linea con le Disposizioni, la "soglia di materialità" per i Risk Taker è definita pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

⁴ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁵ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000€ (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000€ al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell'attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.

riconosciuti al Middle Management o ai Professional non Risk Taker.

Poiché la Società allo stato attuale non ha in portafoglio un numero sufficiente di azioni proprie per assicurare l'attuazione dei Piani di Incentivazione e la corresponsione di eventuali Severance, si chiede autorizzazione all'Assemblea di Intesa Sanpaolo ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile affinché la Società possa acquistare le azioni proprie necessarie ed assegnarle ai propri dipendenti e collaboratori e agli amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate.

A questi fini, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 28.372.627, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,16%.

Il numero massimo di azioni sopra riportato è stato determinato dividendo l'importo stimato come necessario a servire tutti i summenzionati Piani di Incentivazione e le eventuali Severance pari a euro 84.000.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 14 marzo 2024 (i.e. 13 febbraio 2024 – 13 marzo 2024), data nella quale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato codesta richiesta di autorizzazione, e pari a Euro 2,9606.

Il suddetto numero massimo di azioni comprende sia la quota destinata a dipendenti di Intesa Sanpaolo sia quella per i dipendenti e i Consulenti Finanziari delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. Dette società completeranno entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, l'iter di richiesta di analoga autorizzazione alle relative assemblee, ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo ammonta a Euro 10.368.870.930,08 suddiviso in n. 18.282.798.989 azioni ordinarie.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra pertanto nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritta all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile e a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Resta fermo che l'acquisto potrà essere realizzato solo subordinatamente al rilascio (o all'eventuale rinnovo) della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza e unicamente nel corso del periodo da quest'ultima autorizzato6.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce mandato al Consigliere Delegato e CEO, al Chief Financial Officer e al Responsabile Direzione Centrale Tesoreria e Finanza di Gruppo, disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, per l'esecuzione degli acquisti di azioni Intesa Sanpaolo sul mercato regolamentato ai sensi dell'art. 144-bis, comma1, lett. b), del Regolamento Emittenti nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob nonché nei termini approvati dall'Assemblea. Tali acquisti dovranno essere effettuati anche per conto delle società controllate aderenti all'iniziativa.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate come sopra è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani di Incentivazione e alla corresponsione di eventuali Severance.

L'acquisto avverrà nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

⁶ Pari al massimo a 12 mesi.

• − il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;
• − il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni ordinarie acquistate in base all'autorizzazione oggetto della presente proposta saranno assegnate ai beneficiari nei termini e alle condizioni previste per i Piani di Incentivazione nei rispettivi regolamenti e nel rispetto delle applicabili Politiche di Remunerazione. L'assegnazione delle azioni avverrà a titolo gratuito, a un valore per i beneficiari calcolato nel rispetto di quanto disciplinato dalle normative fiscali e contributive tempo per tempo vigenti.

Nel caso in cui le azioni acquistate dovessero risultare eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio di cui alla presente delibera, la Società potrà alienarle sul mercato regolamentato con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero conservarle a servizio di eventuali futuri Piani di Incentivazione e/o Severance eventualmente riconosciute.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro