Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2024

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024

in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 5) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del gruppo, valido per il triennio 2024/2025/2026 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A., in relazione alla scadenza del Long Term Incentive Plan per il periodo 2021-2023, approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 (il "Piano") di tipo azionario, predisposto sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.

Il nuovo Piano è diretto a sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Piano è diretto a:

• (i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei key manager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
• (ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e key manager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti, in un'ottica di stabilità finanziaria di Gruppo, anche con riferimento alla performance del titolo Esprinet (la "Performance Economico-Finanziaria");
• (iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare in materia ambientale e di Diversity, Equity and Inclusion (la "Performance ESG");
• (iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine – identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità– oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholderrilevanti per la Società.

Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.

In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESGsu un orizzonte temporale prolungato.

Il Piano prevede un orizzonte temporale triennale, in linea con la durata di precedenti piani basati su azioni della Società e conforme alla prassi delle società quotate aventi caratteristiche analoghe.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114bis del T.U.F. e dell'art. 84bis del R.E., allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo e messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.esprinet.com.

Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:

***

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

• (i) approvare, ai sensi dell'art. 114-bis, d.lgs. n. 58/1998, il piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, direttori generali, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società e delle società del gruppo come illustrato nel documento informativo ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ("Performance Stock Grant") ai beneficiari che saranno individuati a cura del Consiglio di Amministrazione, di massime n. 690.000 azioni della Società;
• (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Long Term Incentive Plan", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 6 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al "Long Term Incentive Plan", nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione

che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

* * *

Vimercate, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.

VIMERCATE, 12 MARZO 2024

Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2023: Euro 7.860.651

www.esprinet.com info@esprinet.com

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso l'EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Codice o
Codice di Corporate Governance:	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Comitato nomine e Remunerazione:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
EXM:	l'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

	2024-26 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024
Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

PREMESSA

In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan"), valido per il triennio 2024/2025/2026, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.

Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, rimanda alla successiva stesura di un apposito Regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.

L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati all'Amministratore Delegato di Esprinet.

Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 690.000.

Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.

Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investitori.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e potranno anche rientrare amministratori esecutivi delle società controllate da Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Non applicabile. Si precisa che non vi sono ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di Esprinet che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Non applicabile. Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano

L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società.

In particolare, il Piano è diretto a:

(i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei keymanager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;

• (ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e keymanager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti, in un'ottica di stabilità finanziaria di Gruppo, anche con riferimento alla performance del titolo Esprinet (la "Performance Economico-Finanziaria");
• (iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare in materia ambientale e di Diversity, Equity and Inclusion (la "Performance ESG");
• (iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine – identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.

In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESG su un orizzonte temporale prolungato.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura. Per maggiori informazioni, si rimanda alla descrizione del mix retributivo per l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer contenuto nella prima sezione della Politica di Remunerazione 2024-2026.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si veda il precedente punto 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

L'orizzonte triennale ("Vesting Period") del Piano - oltre al previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 - corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant", è conforme alla prassi delle società quotate

per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di lunga durata.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore per gli azionisti da parte dei destinatari, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società.

A questo riguardo, pertanto, l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi tanto di Performance Economico-Finanziaria, quanto di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESG.

In particolare, il Piano è composto dalle seguenti componenti :

• A) Obiettivi correlati a parametri di redditività,sostenibilità finanziaria di Gruppoedell'andamento del titolo con peso complessivo del 85%
• 1) in linea con i precedenti piani basati su azioni, il primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano, è l'indicatore di "Economic Profit", dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell'45% (la "Componente Economic Profit");
• 2) una seconda componente è correlata all'andamento del titolo. Più nel dettaglio, l'accesso a tale seconda componente è legataal c.d. Totale Shareholder Return (TSR) assoluto, con un peso pari al 20%, è collegataal raggiungimento di TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026. Il TSR percentuale corrisponde alla differenza in termini percentuali tra il prezzo medio del titolo nel dicembre 2023 ed il prezzo medio del titolo nel dicembre 2026, aggiustata per l'ammontare dei dividendi distribuiti, per gli aumenti di capitale o gli split azionari nel periodo di riferimento(la "Componente TSR Assoluto");
• 3) una terza componente, parimenti correlata all'andamento del titolo, legata al c.d. Totale Shareholder Return (TSR) relativo rispetto ad un peer group, con un peso del 20%. L'obiettivo è calcolato come differenza tra il TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026 di Esprinet, come definito nellasecondacomponentesopracitataed il TSR percentuale medio di un panel di peer per analogo periodo e con la medesima metodologia (la "Componente TSR Relativo");
• B) Obiettivi correlati a indicatori ESG con peso complessivo del 15%
• 4) una quarta componente correlata ad obiettivi di Performance ESG - con un peso del 7,5%, la quale è legataad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2(la "Componente ESG Enviromental"); e
• 5) una quinta componente correlata ad obiettivi di Performance ESG - con il medesimo peso del 7,5%, la quale è collegata all'ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion(la "Componente ESG Diversity, Equity and Inclusion").

Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico

obiettivo di performance a cui il Vesting Period venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovra-performance.

Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.

L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Non applicabile.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Non applicabile.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, e l'Amministratore Delegato, quest'ultimo limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, basano la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:

• livello attuale dei compensi;
• effettiva criticità e capacità di incidere sul conseguimento dei risultati economico-finanziari, sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo Esprinet;
• livello di esperienza, competenza e responsabilità gestionale;
• rilevanza strategica propria dell'incarico ricoperto in ambito aziendale;
• potenziale futuro in termini di crescita professionale;
• il pay-mix, ossia l'idoneo bilanciamento tra componente fissa della remunerazione e complessiva componente variabile nonché, nell'ambito di questa, tra componente basata su obiettivi di performance annuali e di lungo periodo.

I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 690.000 azioni ordinarie della Società.

Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza del Vesting Period, un'azione ordinaria della Società.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti. Con riferimento all'indice di performance correlato all'andamento del titolo, la Componente TSR Assoluto e la Componente TSR Relativo sostituiscono la Componente Double-up, prevista in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedback ricevuti dagli investitori e dai proxy advisor.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Non applicabile.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).

In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") valido per il triennio 2024/2025/2026. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 12 marzo 2024, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

Pertanto, l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114- bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del gruppo, valido per il triennio 2024/2025/2026 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari, (iii) fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni e (iv) approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa, recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano, stabilendo ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, avrà facoltà di:

• individuare i destinatari dei diritti di assegnazione gratuita di azioni tra i key manager della Società;
• determinare il numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni spettanti a ciascuno di tali destinatari;
• fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni;
• determinare vincoli di indisponibilità delle azioni in conformità con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance;
• stabilire ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

L'Amministratore Delegato della Società, al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in proprio favore e della determinazione degli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni, si asterrà dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tale punto.

Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolte dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società – si riserva il diritto, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.

Eguale diritto verrà attribuito all'Amministratore Delegato in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.

Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le Performance Economico-Finanziarie, le Performance dell'andamento del titolo e le Performance ESG del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel Vesting Period rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:

• fare in modo che i destinatari del Piano possano disporre di un compenso monetario di valore economico equivalente rispetto a quello che avrebbero ottenuto in azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che i destinatari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
• eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 690.000 azioni ordinarie della Società.

Esse potranno derivare dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente.

3.5. Ruolo svolto dagli amministratori nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazione riunitosi in data 8marzo 2024.

L'Amministratore Delegato, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso della riunione consiliare del 12marzo2024relativamente all'approvazione del Pianoed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato Nomine e Remunerazione

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine". Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 690.000 azioni.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazione

Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento e verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'attuazione del Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Nomine e Remunerazione entro il mese di maggio 2024.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato su EXM di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta dell'11 marzo 2024 (ultimo giorno di borsa precedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano) era pari a euro 4,94.

In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani della possibile coincidenza temporale tra:

• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del MAR; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del Vesting Period, i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, Performance dell'andamento del titolo e Performance ESG ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.

Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 690.000.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.

Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

4.3. Termine del Piano

Si veda il precedente punto 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 690.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.

Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, Performance dell'andamento del titolo e Performance ESG meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.

Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.

L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:

• licenziamento per giusta causa del beneficiario;

• sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;

• la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

In caso di Operazioni Straordinarie Significative ovvero di promozione di offerte pubbliche di acquisto che interessino l'intero capitale sociale o che siano promosse ai sensi dell'art. 107 del TUF ("OPA"), ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.

Ai fini del Piano, per "Operazioni Straordinarie Significative" si intendono le seguenti fattispecie:

• liquidazione o scioglimento della Società;

• operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, che superino i parametri di significatività ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.

In caso di fusione e/o scissione della Società con altre entità che non rientrino nella definizione di "Operazioni Straordinarie Significative", ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante e/o delle società risultanti dalla scissione.

In caso di promozione di un'OPA, le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile successivo al giorno in cui l'OPA sia stata resa pubblica.

Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazione il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:

• fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
• eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.

Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.

E' previsto che su una porzione pari al 35% delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità, pari a due anni, avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.

Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

• nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
• nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiario, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la Performance Economico-Finanziaria, la Performance dell'andamento titolo e la Performance ESG misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato al punto2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiario si risolva per morte o invalidità permanente;
• qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero l'Amministratore Delegato si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

In caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito al punto 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.

4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c.

Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.

Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.

4.13. Indicazione di eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.

4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

• 4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo
  • a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda il precedente punto 4.5.

4.24. Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.