IRCE

Governance Information • Mar 25, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024 Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

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INDICE

Glossario

• 1 Profilo dell'Emittente
• 2 Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15/03/2022
  • a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a) del TUF);
  • b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b) del TUF);
  • c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) del TUF);
  • d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d) del TUF);
  • e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e) del TUF);
  • f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f) del TUF);
  • g) Accordi tra azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g) del TUF);
  • h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h) del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 – ter e 104 – bis, comma 1 del TUF)
  • i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m) del TUF);
  • j) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. Codice Civile).
• 3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
• 4 Consiglio di Amministrazione
  • 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Nomina e sostituzione (ex art.123 bis, comma 1, lettera l) del TUF);
  • 4.3 Composizione (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF);
  • 4.4 Funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettera d del TUF);
  • 4.5 Ruolo del Presidente;
  • 4.6 Consiglieri esecutivi;
  • 4.7 Amministratori indipendenti
  • 4.8 Lead Independent Director.
• 5 Gestione delle informazioni societarie
• 6 Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
• 7 Autovalutazione e successione degli amministratori Comitato nomine
  • 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori;
  • 7.2 Comitato nomine
• 8 Remunerazione degli amministratori Comitato remunerazioni
  • 8.1 Remunerazione degli amministratori;
  • 8.2 Comitato remunerazioni

• 9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Comitato controllo e rischi
  • 9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • 9.2 Comitato controllo e rischi;
  • 9.3 Internal Audit;
  • 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;
  • 9.5 Società di revisione;

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali;

9.7 Coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• 10 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
• 11 Collegio Sindacale
  • 11.1 Nomina;
  • 11.2 Composizione e funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF).
• 12 Rapporti con gli azionisti
• 13 Assemblee (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF)
• 14 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a)
• 15 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
• 16 Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123 – ter TUF e 84 – quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

MISSION

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

• conduttori per avvolgimento di macchine elettriche. L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa l'80% del fatturato totale del gruppo.
• cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 20% del fatturato totale del gruppo.

RESPONSABILITA' SOCIALE

La società ha istituito con delibera consiliare del 28 marzo 2008 e da ultimo aggiornato il 15 marzo 2022 il Codice Etico, che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti della Società rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui la Società opera. Il Codice fissa standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori della Società.

La società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi ed evita ogni discriminazione al suo interno, come espressamente previsto dal Codice Etico adottato.

DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La società rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che ha istituito l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario. La società provvede pertanto alla redazione annuale ed alla pubblicazione della Dichiarazione di carattere non finanziario che viene integrata nel Bilancio annuale ed è inserita all'interno della Relazione sulla Gestione.

QUALIFICA DI PMI

La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, poiché non ha superato entrambi i limiti di cui al predetto art.1, comma 1, lettera w – quater.1) del TUF per tre anni consecutivi.

La società ha comunicato la sua qualifica alla Consob.

I valori della capitalizzazione e del fatturato quali risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art.2 – ter, co.2, Regolamento Emittenti Consob) sono i seguenti:

CODICE FISCALE	RAGIONE SOCIALE	DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO SE DIVERSA DAL 31/12	ESERCIZIO DI DECORRENZA
82001030384	IRCE S.P.A.		2021
	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2023	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2022	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2021
	€ 62.567.082	€ 67.851.109	€ 74.301.321
	FATTURATO 2023	FATTURATO 2022	FATTURATO 2021
	€ 259.463.130	€ 306.142.171	€ 312.099.647
	COMPONENTI FATTURATO 2023	COMPONENTI FATTURATO 2022	COMPONENTI FATTURATO 2021
RICAVI	€ 257.875.883	€ 304.200.697	€ 311.586.436
ALTRI RIC.E PROV.	€ 1.587.247	€ 1.941.474	€ 513.211

La società rientra nella definizione del Codice di "società a proprietà concentrata". Società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 15 marzo 2024 (ex art.123-bis, co. 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, co. 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie la cui titolarità comporta la piena adesione allo Statuto ed alle delibere dell'Assemblea; il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad € 14.626.560 diviso in n. 28.128.000 azioni ordinarie. Le azioni sono interamente sottoscritte e versate e sulle stesse non esistono diritti, privilegi e vincoli nella distribuzione dei dividendi e nel rimborso del capitale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale e la presenza di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione sono indicati nella Tabella 1, in Appendice.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock options e stock grant) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art.120 TUF, in quanto relative ad azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale, risultano dalla Tabella 1, in Appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono eventuali poteri speciali ex L. 474/94 né una previsione nello Statuto di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex. Art.123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in tema di OPA (ex artt.104, co.1-ter e 104-bis, co.1)

Né la società né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di IRCE S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma1, lettera m) TUF)

Non sono state conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

In data 28 aprile 2022 l'Assemblea dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti del c.c.;, l'autorizzazione ha la durata di 18 mesi. Il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non può essere superiore a n. 5.625.600. Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31.12.2023 era pari a n.1.624.413, corrispondenti al 5,78 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss c.c.)

Aequafin S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento su IRCE S.p.A.. ai sensi dell'art.2497 e seguenti del codice civile.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), non sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF in quanto non sono previste indennità di tale genere;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La IRCE S.p.A ha adottato una struttura organizzativa interna e un sistema omogeneo di regole di condotta (Corporate governance) conformi, nella sostanza, al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

La società e le sue controllate non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governancedella stessa.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• guida la società perseguendone il successo sostenibile (Principio I) attraverso l'esame e l'approvazione del business plan della società e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1.a) nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1.b);
• definisce le strategie della società e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione (Principio II) attraverso la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile (Raccomandazione 1.c);
• definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie:
  • (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e
  • (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci (Principio III);
  • (iii) promuovendo, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società (Principio IV).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (Raccomandazione 2) come descritto nella Sezione 13 ed ha attuato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Raccomandazione 3) di cui alla Sezione 12.

La composizione, il funzionamento, la nomina e l'autovalutazione del Consiglio sono descritti all'interno della presente Sezione, la politica di remunerazione all'interno della Sezione 8 e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui alla Sezione 9.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente alla composizione di genere ritenendo la prassi seguita coerente con criteri che assicurano un adeguato equilibrio con il rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono costituiti da componenti del genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, tenuto conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. La motivazione della mancata determinazione di un numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, dimensione ed alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di comitati, sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale). Conseguentemente, in alternativa alla fissazione di un numero massimo di incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile optare per una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche incarichi ricoperti).

Ai sensi dell'art.20 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è competente in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del codice civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie, di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e nel caso previsto dall'art.2446, ultimo comma, del codice civile. Si applica in tali casi l'art.2436 codice civile.

Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comitato esecutivo se nominato, e/o al Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone gli emolumenti e i limiti di rappresentanza.

In particolare, tra le materie indicate nel Codice, il Consiglio, con competenza esclusiva:

per disposizione statutaria:

• determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori definendo i limiti e le modalità di esercizio;

in quanto rientrante nella nozione statuaria di gestione ordinaria e straordinaria:

• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui la società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• definisce il sistema di governo societario;
• definisce la struttura del Gruppo di cui la società è a capo;
• verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'esame e all'approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di esclusiva competenza decisionale del Consiglio, e pertanto non sono delegabili, le seguenti operazioni: l'acquisto di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda da parte della società per un importo, compreso i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda acquisito, superiore a € 10.000.000,00 e la vendita di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda il cui valore, compresi i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda venduto, sia superiore a € 10.000.000,00 e il rilascio di garanzie e fideiussioni e di diritti reali o vincoli analoghi sui beni della società che non siano nel dimostrato interesse della Società e/o connesse alla ordinaria gestione di importo superiore a € 10.000.000,00 e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio valuta altresì, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione per statuto sociale composto da un minimo di tre ad un massimo di dodici membri eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quella stabilita dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'assemblea in prima convocazione.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori viene, di volta in volta, indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Le liste presentate devono rispettare i criteri di cui all'art.147ter, comma 1ter del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio fra i generi.

Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso da una lista di minoranza, come prescritto dall'art.147ter, comma 3 del TUF.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno, degli amministratori che possono essere nominati in conformità allo statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni suddette si considerano come non presentate.

Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più liste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti più uno.

In questo caso, all'esito delle votazioni, risulteranno eletti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia, in alcun modo, collegata con i soci della lista risultata prima per numero di voti.

L'amministratore espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero ammessa alla votazione, una sola lista, il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati di detta lista, i quali verranno nominati amministratori.

In caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo fissato dall'assemblea all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e precisamente fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori il cui mandato sia giunto a scadenza sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione può a norma di legge e di statuto stabilire un compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi motivo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale; gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati tratti, secondo l'ordine progressivo, dalla lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Se, per dimissioni o altre cause, viene a mancare la maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione, cessa l'intero consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio.

Per altri aspetti non disciplinati dallo statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge e di regolamento in vigore.

Lo statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art.148 del TUF per l'assunzione della carica di amministratore.

La società non è soggetta ad ulteriori normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

4.3 Composizione (ex art.123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis TUF)

Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a dodici membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per un periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022 è la seguente:

• Filippo Casadio (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore esecutivo);
• Francesco Gandolfi Colleoni (Amministratore non esecutivo);
• Gianfranco Sepriano (Amministratore non esecutivo);
• Orfeo Dallago (Amministratore non esecutivo);
• Francesca Pischedda (Amministratore non esecutivo);
• Gigliola Di Chiara (Amministratore Indipendente; Lead Independent Director);
• Claudia Peri (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 28/04/2022 per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Era stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Aequafin Spa che è stata approvata a maggioranza.

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno ed allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Filippo Casadio

Laureato in Economia e Commercio all'università di Torino, dal 2008 ad oggi ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IRCE S.p.A

Amministratore non esecutivo – Francesco Gandolfi Colleoni

Laureato al Politecnico di Torino in Ingegneria, ricopre la carica di Direttore Ricerche e Sviluppo di IRCE S.p.A.

Amministratore non esecutivo – Gianfranco Sepriano

Laureato in Economia e Commercio all'università Bocconi di Milano ha lavorato presso la Chase Manhattan Bank come responsabile delle attività parabancarie in Italia, per Ansaldo S.p.A come condirettore finanziario, per il Gruppo Montedison come membro dello staff del Comitato di direzione di gruppo, per Unione Manifatture S.p.A come direttore generale, per Finanziaria italiana di Partecipazioni S.p.A come dirigente banca d'affari e dal 2000 esercita l'attività di consulente.

Amministratore non esecutivo – Orfeo Dallago

Laureato in Economia Politica presso l'Università degli Studi di Trento. Dal 1987 ad oggi lavora presso la Cassa Rurale Val di Non.

Amministratore non esecutivo – Francesca Pischedda

Laureata in Economia e commercio presso l'Università di Bologna, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali ed esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, nazionale ed internazionale. Consulente tecnico in procedimenti giudiziari in materia di diritto societario e procedure concorsuali. Per quanto riguarda gli incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si informa che è Sindaco supplente nella società Intercos S.p.A.

Amministratore indipendente – Gigliola Di Chiara

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali. Esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, operazioni straordinarie e progetti di turnaround. Ha maturato esperienza nell'attività di revisione presso una primaria società di revisione internazionale.

Amministratore indipendente – Claudia Peri

Laureata in Economia e commercio presso l'Università di Bologna, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Legali ed esercita la libera professione occupandosi principalmente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, operazioni straordinarie ed e assistenza nella redazione dei bilanci redatti secondo i principi contabili italiani o secondo i principi contabili internazionali. Ha maturato esperienza nell'attività di revisione presso una primaria società di revisione internazionale.

4.4 Funzionamento (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il 17 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso.

Tale regolamento, da ultimo modificato in data 11 marzo 2024, stabilisce le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, indicando il termine di 2 giorni per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Il regolamento e le procedure relative alla tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori vengono rispettati (art.3, Raccomandazione 11), come confermato dall'esito del processo di autovalutazione del Consiglio effettuato in data 15 marzo 2024.

Il 17 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha adottato i Regolamenti per il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione.

L'attività del Consiglio di Amministrazione e la disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere sono testimoniate dalla Tabella 2, allegata, che riporta tra l'altro il numero delle riunioni avvenute nel corso dell'esercizio e la presenza di ciascun componente alle stesse.

Nell'anno 2023 si sono tenute n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di due ore. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Le riunioni sono convocate e presiedute dal Presidente che ne coordina l'attività e ne guida lo svolgimento.

Lo Statuto sociale non prevede un numero minimo di riunioni.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il responsabile del controllo di gestione, nonché i manager la cui partecipazione possa essere funzionale all'effettuazione degli approfondimenti necessari alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione può a norma di legge e di statuto stabilire un compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio valuta altresì, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società.

Il Consiglio ha valutato il suo funzionamento e quello dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art.2 del Codice.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art.2390 c.c.

In attuazione degli obblighi previsti in capo agli emittenti dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., la società comunica a Borsa italiana, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio solare precedente, il Calendario degli eventi societari.

4.5 Ruolo de Presidente

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione (CEO).

Ha ricevuto deleghe gestionali.

Il Presidente partecipa alla società Aequafin S.p.A. che detiene la maggioranza del capitale sociale dell'emittente.

Il Presidente ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione di quelli di esclusiva competenza del Consiglio, e svolge anche un ruolo operativo nella struttura organizzativa della società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, nel rispetto di quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, cura inoltre che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Il Presidente del Consiglio cura altresì l'idoneità dell'informativa pre-consiliare a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo e si fa promotore e coordinatore dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio.

La società non ha nominato un Comitato esecutivo.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione è presente, oltre al Presidente, un altro Amministratore Esecutivo, l'Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, il quale ricopre un incarico direttivo all'interno della società come Dirigente responsabile dell'area Ricerca e Sviluppo.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri delegati

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui attribuite con una periodicità almeno trimestrale prima della riunione utile.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director.

In aderenza Codice di Corporate Governance si precisa che gli Amministratori Indipendenti della Società sono attualmente due su sette e il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati (Raccomandazione 5).

Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

Per l'individuazione degli amministratori indipendenti sono state seguite le indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 7). In particolare, le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

• a) se è un azionista significativo della società;
• b) se è, o è stato, nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un indipendente:
  • della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o se il controllante è una società o un ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, avvenuta con delibera assembleare del 28 aprile 2022, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e i requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice in capo ai Consiglieri Dott.ssa Gigliola Di Chiara e Dott.ssa Claudia Peri. L'esito delle valutazioni del Consiglio è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 10 del Codice e dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti

In tale contesto il Consiglio ha riconosciuto altresì che il numero dei propri componenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei Comitati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente in quanto azionista di controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha definito, nelle riunioni 17 febbraio 2023 e dell'11 marzo 2024, all'esito di un'analisi di benchmarking, i parametri qualiquantitativi idonei a valutare la significatività delle fattispecie tali da compromettere l'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi della Raccomandazione n. 7, lettere c) e d), del Codice, integrando in seguito tale previsione anche nel Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza del Consigliere, la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) i rapporti economici o professionali sono da considerarsi di norma significativi, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore al 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner (parametro ex art. 2 raccomandazione 7 lett. c) Codice Corporate Governance) ; (ii) è considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua, maturata dall'Amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante, qualora questa risulti complessivamente pari o superiore a € 60.000 (sessantamila) del compenso complessivo fisso annuo spettante per la carica di Amministratore e per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari. (parametro ex art. 2 raccomandazione 7 lettera d)Codice Corporate Governance)

Quanto ai parametri qualitativi è considerata significativa la relazione commerciale/finanziaria o professionale e la remunerazione aggiuntiva quando questa (i) rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante, (ii) abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza la significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 28 aprile 2022 (come già rappresentato nella Relazione sul governo societario del 2022, cui si rinvia) del 15 marzo 2023 e, da ultimo, in data 15 marzo 2024. Nella predetta ultima riunione da ultimo, il Consiglio ha valutato sussistenti in capo a due dei propri componenti e cioè Dott.ssa Gigliola Di Chiara e Dott.ssa Claudia Peri (i) i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (ii) i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio, previa adeguata attività istruttoria, ha considerato tutte le informazioni a disposizione e, in particolare, quelle rese da ciascun Amministratore, prendendo in considerazione tutti i criteri di indipendenza previsti sia dal TUF che dalla Raccomandazione n. 7 del Codice, come meglio declinati dalle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione. A seguito delle suddette valutazioni è emerso che i principi adottati sono stati applicati senza eccezioni. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Il Collegio Sindacale – a seguito di opportune verifiche – ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In relazione alla Raccomandazione n. 5 del Codice, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, i Consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori e sotto il coordinamento del Lead independent director, 1 volta, in data 19 dicembre 2023 al fine di verificare lo stato di attuazione, da parte della Società, delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance e di quelle formulate dal Comitato Corporate Governance nella comunicazione del 14 dicembre 2023 trasmessa ai Presidenti degli organi amministrativi e di controllo delle società quotate.

4.8. Lead independent director

In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), nonché l'Azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla Raccomandazione n. 13 del Codice inerente alla nomina di un Lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice. Nella riunione del 28 aprile 2022 il Consiglio ha nominato l'amministratore (non esecutivo e) indipendente Dott.ssa Gigliola Di Chiara quale "Lead Independent Director", al quale sono state attribuite le seguenti funzioni: fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; - collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; - convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha convocato 1 (una) riunioni di soli amministratori indipendenti, tenutasi in data 19 dicembre 2023 in cui sono state esaminate le raccomandazioni formulate dal Comitato Corporate nella comunicazione trasmessa nel mese di dicembre 2023 e gli esiti della politica di dialogo con gli azionisti di cui si da atto che viene data regolare informativa nelle riunioni trimestrali del Consiglio di Amministrazione.

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio ha predisposto una procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni price sensitive riguardanti la società. Tale procedura prevede che la comunicazione all'esterno dei predetti documenti ed informazioni avvenga tramite il Responsabile Informativa Societaria che definisce i contenuti della comunicazione attraverso la predisposizione di un comunicato stampa.

In particolare:

• i comunicati stampa e i documenti attinenti alla cosiddetta informazione periodica (bilancio, relazione semestrale, ecc.) e quelli relativi ad operazioni straordinarie di competenza dell'organo amministrativo (fusioni, scissioni, acquisizioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie, ecc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione; negli altri casi la comunicazione all'esterno relativa ad informazioni price sensitive è sottoposta al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione finale prima dell'emissione.

La comunicazione viene poi immessa a cura del Responsabile Ufficio Informativa Societaria nel circuito E-Market SDIR e resa pubblica sul sito internet della Società www.irce.it.

Il Consiglio di Amministrazione di IRCE SPA ha inoltre approvato il Codice di Comportamento "Internal Dealing" adottato ai sensi dell'art 114, 7° comma del Testo Unico della Finanza, artt.152-quinquies 1 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob 11971/99) e Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") che disciplina le modalità di comunicazione e diffusione delle informazioni relative alle operazioni sugli strumenti finanziari della Società condotte da parte dei Soggetti Rilevanti, degli Azionisti Rilevanti e delle Persone Strettamente legate a loro, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma2, lettera d), TUF)

I comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono:

• Comitato Controllo e rischi;
• Comitato Remunerazione;
• Comitato operazioni con parti correlate.

Non sono state riservate all'interno del Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

Non sono stati costituiti ulteriori comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato per le nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione conduce annualmente, tramite appositi questionari, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità alla gestione aziendale.

7.2 Comitato Nomine

Tenuto conto della struttura e della dimensione della società non si è proceduto alla costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le nomine. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Corporate Governance, vengono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.

8. Remunerazione degli Amministratori - Comitato remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

Si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2 Comitato Remunerazioni

Si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Ai sensi di quanto previsto dalla raccomandazione 33 art. 6 del Codice il Consiglio di Amministrazione ha definito proprie linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valuta con cadenza annuale l'adeguatezza del medesimo rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo del rischio assunto.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IRCE SpA (la "Società" o l'"Emittente") e del Gruppo IRCE (il "Gruppo IRCE) è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:

a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, ecc.);

b) attendibilità, accuratezza, affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e non finanziaria;

c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali;

d) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo IRCE;

e) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze:

• ‒ il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ‒ il Presidente, che nel caso di specie è l'amministratore delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi");
• ‒ il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• ‒ il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• ‒ l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001;
• ‒ il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• ‒ il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia e sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile ed organizzativo, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ‒ gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, articolati in relazione alle dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa.

Nella riunione del 15 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente lo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b), TUF

Premessa

In ossequio alle indicazioni di cui all'ultimo Format pubblicato da Borsa Italiana S.p.A., si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo IRCE inerente i rischi attinenti al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi:

• ‒ il Codice Etico, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
• ‒ la Procedura per l'identificazione dei soggetti internal dealing e per la comunicazione delle operazioni effettuate dai medesimi (c.d. "Procedura internal dealing");
• ‒ la Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del Registro di Gruppo dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate della Società (c.d. "Procedura insider");
• ‒ i principi e le procedure per l'effettuazione di operazioni significative e la Procedura OPC;
• ‒ la Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti;
• ‒ il Sistema di deleghe e procure;
• ‒ l'Organigramma aziendale;
• ‒ il processo di Risk Analysis adottato;
• ‒ il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria si configura come un insieme di attività finalizzate a identificare e a valutare azioni e/o eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria adottato è finalizzato a garantire che le procedure amministrativo-contabili assicurino ragionevolmente l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità dell'organizzazione di produrre una tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato agli standard internazionali e alle best practice di settore, (Co.S.O Framework.).

a) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Alla base del sistema di controllo afferente ai processi di informativa finanziaria vi è un'attività di risk assessment, volta ad individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere l'affidabilità dell'informativa finanziaria stessa

Attraverso questa attività sono state individuate le società del Gruppo ed i principali processi aziendali che alimentano l'informativa finanziaria di dette società attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società), che qualitative (rischiosità specifica, potenziale o pregressa, legata alle attività svolte), giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali/entità legali da sottoporre a verifica attraverso la rilevazione e valutazione del sistema di controllo esistente in relazione ai rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno.

Nella fase di definizione del perimetro di intervento vengono identificate:

• a) le Società del gruppo ritenute significative, sulla base di criteri quantitativi e qualitativi, in termini di contribuzione all'informativa finanziaria consolidata dell'anno in corso;
• b) i conti significativi, attraverso metriche quantitative ed ulteriori affinamenti di carattere qualitativo ("Voci significative");
• c) i processi aziendali ("processi significativi") associati ai conti da sottoporre alle attività di test per le significant locations precedentemente definite.

Gli obiettivi di controllo, diretti a contrastare gli eventuali errori/frodi che possono intervenire nell'ambito delle attività di avvio, registrazione, gestione e rappresentazione di una transazione, sono stati individuati da IRCE tenendo conto:

• − delle voci significative, vale a dire le voci di bilancio individualmente significative in termini di materialità;
• − dei processi amministrativi e contabili che generano i conti significativi individuati come sopra specificato;
• − della rilevanza dei sopramenzionati processi, identificati a livello di ciascuna società appartenete al perimetro di consolidamento.

IRCE SPA ha identificato il perimetro di intervento in ragione della materialità che i conti significativi ed i processi amministrativo-contabile a loro abbinati, per ogni singola società del Gruppo, hanno sul bilancio consolidato.

In particolare:

• − sono state considerate significative e quindi incluse nel possibile perimetro di intervento le società del Gruppo il cui attivo o fatturato risultasse superiore rispettivamente al 2% del totale attivo consolidato o al 5% del totale fatturato consolidato;
• − la selezione dei conti significativi è stata compiuta attraverso il calcolo di una soglia di materialità di Gruppo calcolata mediante l'utilizzo di un benchmark che utilizza come soglia il maggiore tra l'1% del Patrimonio Netto ed il 5% dell'utile ante imposte;
• − sono stati identificati i processi maggiormente rischiosi ai fini delle prescrizioni ex legge 262.

Al fine di confermare l'ambito societario e di processo derivante dall'analisi svolta in ragione della materialità, la società ha svolto, inoltre, successive verifiche di natura qualitativa.

Attraverso l'applicazione del modello è stato possibile identificare il profilo di rischiosità insito in ciascun processo e le connesse attività di controllo preposte a presidio e sono state formalizzate le procedure e le griglie di controllo per ogni processo risultato sensibile secondo i criteri sopra citati.

Con cadenza annuale la società provvede a:

• monitorare i processi che contribuiscono in maniera rilevante ad alimentare le poste del bilancio consolidato;
• definire ed eseguire i piani di test;
• garantire il superamento delle criticità rilevate.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.

Nell'espletamento delle sue attività il Dirigente Preposto:

• ‒ è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• ‒ sovrintende il processo di formazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta dalla Società nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, curando che la stessa assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo IRCE, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta;
• ‒ interagisce con il responsabile della funzione di Internal Audit cui spetta il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ‒ instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono state svolte in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dalle società del Gruppo.

Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte dell'azienda.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente al Presidente, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione, si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e con il Collegio Sindacale su tutti gli aspetti della gestione aziendale, inclusa la verifica dell'adeguatezza complessiva dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

9.2 Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno il Comitato controllo e rischi con funzioni consultive e propositive.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, è composto dal Consigliere Dott.ssa Gigliola Di Chiara (Amministratore indipendente) con l'incarico di Presidente, e dai Consiglieri Dott.ssa Claudia Peri (Amministratore indipendente) e dal Dott. Gianfranco Sepriano (Amministratore non esecutivo).

Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da tre dei sette componenti il Consiglio di Amministrazione scelti fra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2023 e nel 2024 fino alla data di redazione della presente relazione, hanno preso parte il Collegio Sindacale e, su invito dello stesso Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, il Chief Executive officer, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché, all'occorrenza, altri Consiglieri, i componenti dell'Organismo di Vigilanza, il Responsabile del Controllo di gestione, dipendenti, esperti esterni all'uopo incaricati per specifiche materie, e i rappresentanti della Società di Revisione, incaricata della revisione contabile e del rilascio delle attestazioni sulla DNF.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito 5 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione, e la durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Nell'esercizio 2024 si sono tenute due riunioni.

Nelle riunioni che si sono tenute nel corso del 2023 e fino alla data di redazione della presente relazione sono state trattate le seguenti tematiche: a)valutazioni in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e conseguente informativa al Consiglio di Amministrazione (esame procedure aziendali in essere e verifica dello stato aggiornamento; b) esame processo di autovalutazione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati, verifica requisiti di indipendenza degli amministratori; c) valutazione dell'idoneità dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria a rappresentare il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; d) disamina delle relazioni periodiche redatte dall'internal audit e monitoraggio dell'autonomia, efficacia, efficienza della sua attività; e) disamina del contenuto dell'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e gestione dei rischi con particolare focus sul processo di raccolta delle informazioni necessarie ai fini della redazione della DNF(analisi di materialità – processo stakeholder engagment ed esame della Direttiva Corporate Sustainability Reporting (CRSDR) con conseguente verifica attività in corso in merito allo stato di avanzamento dei nuovi standard di rendicontazione; f) scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001; g) scambio di informazioni con la società di revisione ai fini della relazione ex art. 14 D.Lgs 39/20210 sul bilancio separato e consolidato e del rilascio dell'attestazione sulla DNF ex art. 3, comma 10, D.Lgs 254/2016; h) esame dettaglio parti correlate e mappatura tipologia dei rapporti fra le stesse i) richieste ai seni degli art. 9, comma 3 D.Lgs 254/2016 l) esame raccomandazioni contenute nella lettera trasmessa in data 14 dicembre 2023 dal Comitato Corporate m) analisi progetti di investimento controllate estere.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

In conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi ha le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:

• a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al revisore legale e all'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informativa periodica di carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• g) richiede alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato non ha ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti esterni in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali.

9.3 Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'attività d'Internal Audit ad un professionista esterno, il Dott. Fabrizio Bianchimani, dotato di adeguata professionalità; ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali ed ha assicurato allo stesso dotazione di risorse adeguate all'espletamento delle sue funzioni.

Il Dott. Fabrizio Bianchimani ha avuto l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio sono state: la verifica dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e del sistema contabile; il controllo del corretto rispetto delle procedure contabili ed amministrative, oltre all'aggiornamento delle stesse; la relazione periodica sullo stato del sistema di controllo interno e la segnalazione di eventuali criticità del sistema stesso.

Tenuto conto del perimetro di intervento determinato, con riferimento alla Capogruppo, l'Internal Audit ha effettuato, nel corso del 2023 test di controllo sui processi a maggiore rischio, in particolare il ciclo attivo, il ciclo passivo e la gestione del magazzino, nonché, secondo una logica di rotazione, su alcuni processi ritenuti a rischio normale, in particolare, la procedura della gestione delle chiusure contabili, del processo di consolidamento, della gestione delle paghe e della tesoreria.

Le attività dell'Internal Audit sono state definite sulla base del piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023 previa condivisione dello stesso con il Collegio Sindacale.

Relativamente alle società controllate, è stato dato mandato all'Internal Auditor di eseguire delle procedure specifiche di controllo che, per il 2023, sono state eseguite sulla società partecipata di diritto brasiliano Irce Ltda. Tali specifiche attività si inseriscono nel contesto di rafforzamento, da un lato delle procedure di Audit della casa madre sulle società controllate e, dall'altro, di supporto del management locale al miglioramento dell'attuale sistema di controllo. Come per l'anno precedente, anche per l'esercizio in esame le verifiche sono state svolte direttamente dalla sede centrale di Imola. La società estera ha comunque fornito tutte le informazioni necessarie ai fini dell'attività suddetta, soprattutto con riferimento alle attività interne di gestione del personale e delle deleghe operative.

Gli esiti dell'attività dell'Internal Audit sono contenuti nella relazione annuale trasmessa ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001

IRCE S.p.A., sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la società, ha ritenuto conforme alle politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001.

Tale scelta è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del Modello organizzativo possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la società, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

La società condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico adottato.

IRCE S.p.A. si è ispirata alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n.231 di Confindustria, che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D. Lgs.231/2001.

Il Modello organizzativo - nella versione aggiornata attualmente adottata, approvata dal Consiglio d'Amministrazione in data 15 marzo 2022 - intende specificatamente prevenire le seguenti tipologie di reato-presupposto, così come richiamate dal corrispondente articolo del Decreto indicato a fianco: Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25) , Reati societari (art. 25-ter), Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies), Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme

sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies), Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita , nonché autoriciclaggio (art. 25-octies), Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis), Delitti contro la fede pubblica (art. 25-bis), Delitti contro l'industria ed il commercio (art. 25-bis.1), Reati ambientali (art. 25-undecies), Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies), Reati transnazionali (L 146/2006, artt. 3 e 10), Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies).

Con riferimento alle variazioni intervenute nel catalogo dei reati presupposto, successivamente alla data di approvazione del Modello attualmente adottato, sono state condivise le modalità per procedere ad una valutazione della potenziale esposizione delle attività societarie ai rischi di commissione dei sopraindicati illeciti.

Per l'osservanza ed interpretazione del Modello Organizzativo è stato istituito, contestualmente all'adozione della prima versione del Modello Organizzativo, un Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 28/04/2022, a seguito del rinnovo delle cariche sociali per il triennio 2021-2024, con la conferma nell'incarico di tutti e tre i precedenti membri. L'Organismo risulta così composto:

• Dott. Francesco Bassi, professionista;
• Avv. Gabriele Fanti, professionista;
• Dott. Gianluca Piffanelli, dipendente della società.

In occasione della prima riunione successiva alla nomina, Il Dott. Francesco Bassi è stato nominato Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo resterà in carica per un triennio e più precisamente fino al 30 aprile 2024.

Nel corso del 2023 l'ODV si è riunito quattro volte.

Riguardo alla possibilità – prevista dal Codice di Corporate Governance che gli emittenti valutino l'opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di definire la composizione sopradescritta dell'Organismo di Vigilanza, in cui nessun componente è parte del collegio sindacale e con la prevalenza di professionisti esterni, al fine di garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

9.5 Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 10 giugno 2020, preso atto della proposta motivata del Collegio sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli art. 13 e 17 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, ha conferito alla società Deloitte & Touche SpA l'incarico di revisione legale per il periodo 2020 – 2028. La società di revisione non ha trasmesso all'Organo amministrativo alcun suggerimento (c.d. management letter) relativamente all'esercizio 2022.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Elena Casadio, responsabile amministrativo e finanziario della società e dirigente di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale: "Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente, di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento in materia di informazione contabile periodica".

Il Dirigente Preposto cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente al Presidente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti.

Le procedure di controllo a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto della funzione di Internal Audit.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nell'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ‒ Organo di amministrazione;
• ‒ Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‒ Comitato controllo e Rischi;
• ‒ Responsabile funzione internal audit;
• ‒ Collegio Sindacale;
• ‒ Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001;
• ‒ Altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

In particolare, vengono effettuate riunioni periodiche tra i vari organi deputati al controllo interno ed alla gestione dei rischi aventi ad oggetto l'identificazione delle aree di intervento nonché analisi proprie da parte di ciascun organo per l'individuazione delle rispettive aree di intervento.

Come precisato, in altri paragrafi della presente relazione, in merito al coordinamento fra le varie funzioni si segnala quanto segue: i) alle riunioni del Comitato Controllo e rischi partecipa il Collegio Sindacale, l'Internal Audit, il Dirigente preposto ai documenti contabili e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno nonchè l'ODV in relazione a tematiche di sua competenza; ii) le relazioni dell'attività svolta dall'Internal Audit di norma vengono trasmesse al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Chief Excecutive officer); iii) con periodicità almeno annuale viene effettuato lo scambio di informazioni fra tutti i soggetti coinvolti nella gestione del sistema di controllo interno e la società di revisione in merito al bilancio d'esercizio, consolidato ed alla DNF; iv) alle riunioni del Collegio Sindacale partecipano l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gli altri responsabili di funzioni aziendali di volta in volta individuati, in base alla pianificazione dell'attività di vigilanza.

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

In ottemperanza all'art.4 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato con delibera 21624 del 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione e l'approvazione delle operazioni con parti correlate.

La procedura, che prevede una distinzione fra operazioni di operazioni di maggiore e minore rilevanza ed operazioni di importo esiguo in relazione alle quali sono previste distinte disposizioni, è disponibile sul sito internet www.irce.it nella sezione Investor relation/Corporate governance.

Il Consiglio non ha ravvisato l'esigenza di elaborare ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi oltre alla procedura stessa.

Il Comitato Operazioni con parti correlate, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, è composto dal Consigliere Dott.ssa Francesca Pischedda (Amministratore non esecutivo) con l'incarico di Presidente, dalla Dott.ssa Gigliola Di Chiara (Amministratore indipendente) e dalla Dott.ssa Claudia Peri (Amministratore indipendente).

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate risulta quindi composto da tre dei sette componenti il Consiglio di Amministrazione scelti fra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina

La nomina dei componenti del Collegio sindacale è disciplinata dall'art. 23 dello statuto. L'assemblea della società elegge un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Ai soci di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una contenente i tre nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra contenente i due nominativi dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sarà di volta in volta indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia), o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; a pena di ineleggibilità o decadenza, ciascun Sindaco deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento, ricoprire incarichi di Sindaco effettivo in non più di cinque emittenti (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) ed incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V,VI e VII del codice civile nel limite massimo consentito dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamento. I Sindaci effettivi e supplenti uscenti di carica sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente e di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per l'assunzione della carica, ricorrendone i presupposti, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni del presente articolo si considerano come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, secondo le norme di legge e regolamento in vigore, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

1. in caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, dopo la prima. Qualora venga presentata un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza relativa, i candidati indicati in detta lista e la presidenza spetterà al primo candidato. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista

di quello cessato. I poteri, i doveri e le funzioni del Collegio Sindacale e dei suoi componenti sono regolati secondo quanto previsto dalla normativa in materia.

Le liste presentate dai soci devono rispettare i principi previsti dall'art.148 comma 1 bis, del TUF per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere garantisca l'equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF).

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, è la seguente:

• Presidente: Dott. Donatella Vitanza;
• Sindaco effettivo: Dott. Fabrizio Zappi;
• Sindaco effettivo: Dott. Giuseppe Di Rocco;
• Sindaco supplente: Dott. Federico Polini;
• Sindaco supplente: Dott.ssa Debora Frezzini.

Il Collegio sindacale è stato nominato dall''Assemblea dei soci in data 28 aprile 2023 sulla base delle disposizioni statutarie vigenti e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. L'elezione per il triennio 2023-2024-2025 è avvenuta secondo il criterio del voto di lista. L'unica lista presentata è stata quella del socio di maggioranza Aequafin S.p.A. ed i candidati sono stati eletti all'unanimità dei voti.

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno ed allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Collegio Sindacale – Dott.ssa Donatella Vitanza

Dottore Commercialista e Revisore Legale, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1991, nel 2016 ha conseguito il master in Business Administration alla Bologna Business School.

Esercita la professione occupandosi prevalentemente di consulenza societaria, fiscale, aziendale e revisione legale.

Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di Sindaco e Revisore legale in società private e dal 2014 è Sindaco di Irce spa unica società quotata.

Dal 2017 è consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.

Sindaco effettivo – Dott. Fabrizio Zappi

Dottore Commercialista e Revisore Legale, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna.

Aree di attività: si occupa di consulenza in ambito contabile, tributario e societario, nella redazione di bilanci (OIC e IAS/IFRS), nella pianificazione di operazioni straordinarie e di riorganizzazione di piccole e medie imprese.

Riveste incarichi in Collegi sindacali di diverse società operanti in ambito industriale. Riveste incarichi di Revisore legale.

Sindaco effettivo – Dott. Giuseppe Di Rocco

Dottore Commercialista, Revisore Legale, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 2012.

Laureato in Economia e Commercio all'Università di Bologna, si occupa principalmente di consulenza fiscale e societaria, assistenza aziendale, valutazioni di azienda, due diligence contabili e fiscali, operazioni straordinarie d'impresa sia nell'ambito nazionale che internazionale, predisposizione di piani di ristrutturazione del debito, di concordato e business plan. Svolge l'attività di Sindaco in diverse società nazionali.

Nel corso del 2023 si sono tenute 10 (dieci) riunioni del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

È prevedibile che il Collegio Sindacale svolgerà nel 2024 un numero di riunioni analogo a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio dalla chiusura dell'esercizio alla data di approvazione del presente documento.

Il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, in data 09 maggio 2023, e in data 11 marzo 2024, ha verificato l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza.

Nell'ambito di tale verifica è stato confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio secondo i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance e dall'art.148, comma 3 del TUF. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori.

La dottoressa Donatella Vitanza ha fatto rilevare la sussistenza nei propri confronti dell'ipotesi di cui alla lettera e) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. In particolare, ha ricoperto l'incarico di Sindaco effettivo della Società a partire dal 28 aprile 2014. Nel corso del processo di autovalutazione, effettuato attraverso appositi questionari sottoposti ai suoi componenti, seguito da un esame dei relativi risultati, il Collegio, con l'astensione dell'interessata, ha ritenuto che la situazione della dottoressa non sia tale da comprometterne l'indipendenza, in ragione dell'esperienza, della reputazione, nonché della professionalità dimostrata nello svolgimento dell'incarico, come ammesso dal Codice stesso.

L'esito di tale valutazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale, è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione della società per gli ulteriori adempimenti di carattere informativo previsti dal Regolamento Emittenti.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura termini origine e portata del proprio interesse.

I componenti del Collegio sindacale hanno adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale Comitato Controllo e Rischi e la revisione contabile con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno;

iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Alla luce di quanto precede, il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha acquisito informazioni sulle attività svolte dalla funzione di Internal Audit e con il comitato controllo e rischi, prendendo parte alle riunioni dello stesso.

Il Collegio sindacale, inoltre:

• ha acquisito informazioni sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 nell'ambito del modello organizzativo adottato;
• ha effettuato periodici incontri con la società incaricata della revisione legale anche allo scopo di ricevere informazioni circa la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Ai sensi dell'art.3, comma 10, del D.Lgs 254/2016 il Collegio Sindacale verifica altresì l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della dichiarazione di carattere non finanziario (DNF) ed esprime un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal Decreto.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

La Società ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione di genere, ritenendo la prassi seguita coerente con criteri che assicurano un adeguato equilibrio con il rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Almeno un terzo del Collegio Sindacale è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

IRCE S.p.A. ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile alla voce "Investor relations" del menù posto nella parte alta della home page, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Investor relations nella persona del Dott. Gianfranco Sepriano, tel. 0382 77535 - e-mail gianfranco.sepriano@ircegroup.com.

Dialogo con gli azionisti

Con riferimento alla Raccomandazione n. 3 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 16 settembre 2022, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti". La suddetta policy disciplina le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile. Il testo integrale della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" è consultabile sul sito Internet della Società www.irce.it.

13. Assemblee (ex art.123-bis, comma 2, lettera c) TUF)

Il funzionamento dell'assemblea è regolato dagli artt. da 9 a 14 dello statuto sociale.

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano tutti i soci. Essa è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria deve essere convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge.

Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Possono intervenire in assemblea i soci che abbiano fatto pervenire alla società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea, la comunicazione effettuata dall''intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ogni azionista che abbia il diritto d'intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Il Consiglio di amministrazione partecipa alle Assemblee e riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'assemblea per l'approvazione del bilancio il Presidente del Comitato per la remunerazione ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato.

Per il funzionamento delle Assemblee è stato approvato il Regolamento Assembleare così come richiesto dall'art. 12.4 del Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet della società nella sezione Investor relations/corporate governance.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della società o nella composizione della sua compagine sociale.

Nel corso del 2022 gli azionisti sono intervenuti in assemblea tramite delega conferita al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'arrt.135-undecies del TUF, come consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n.18.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 è trattata nel terzo paragrafo della Sezione 11.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25/01/2023

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 21 dicembre 2023, sono state discusse le raccomandazioni contenute nella lettera in argomento, in precedenza portate all'attenzione di tutti gli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come richiesto nella comunicazione trasmessa dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, in particolare, in merito al punto relativo al "Piano Industriale" la società prende atto dell'invito del Comitato a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. In merito al punto relativo al "Tema dell'informativa pre-consiliare" il Presidente ricorda che è stato adottato dal Consiglio un regolamento in cui vengono codificati i termini per l'informativa pre-consiliare. Gli altri punti indicati nella lettera non sono invece applicabili alla Società.

Imola, 15 marzo 2024

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.128.000	28.128.000	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss c.c.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AEQUAFIN S.p.A.	AEQUAFIN S.p.A.	50,045%	50,045%
ANNA MARIA MONGARDI	ANNA MARIA MONGARDI	4,828%	4,828%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) ***	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendente da codice	Indipendente da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione *
Presidente .	Filippo Casadio	1948	1987	28/04/2022	2024	Azionisti	M	X				0	7/7
Amministratore	Francesco Gandolfi Colleoni	1947	1990	28/04/2022	2024	Azionisti	M	X				0	7/7
Amministratore	Gianfranco Sepriano	1946	1990	28/04/2022	2024	Azionisti	M		X			0	7/7
Amministratore	Orfeo Dallago	1964	2009	28/04/2022	2024	Azionisti	M		X			0	7/7
Amministratore	Francesca Pischedda	1975	2013	28/04/2022	2024	Azionisti	M		X			1	7/7
Amministratore °	Gigliola Di Chiara	1968	2016	28/04/2022	2024	Azionisti	M			X	X	0	7/7
Amministratore	Claudia Peri	1977	2022	28/04/2022	2024	Azionisti	M			X	X	0	6/7
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:									7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (Azionisti) ovvero dal CdA (CdA)

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è di maggioranza (M) oppure di minoranza (m)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.Nella relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

° Lead Independent Director (LID)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CdA			Comitato OPC	Comitato	Controllo e rischi	Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti		(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA esecutivo - non indipendente	Filippo Casadio
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Francesco Gandolfi Colleoni
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Gianfranco Sepriano			5/5	M	2/2	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Orfeo Dallago
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Francesca Pischedda	9/9	P
Amministratore non esecutivo - indipendente	Gigliola Di Chiara	9/9	M	5/5	P	2/2	P
Amministratore non esecutivo - indipendente	Claudia Peri	8/9	M	4/5	M	1/2	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO			DI RIFERIMENTO
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			9	5		2

NOTE

(*) Partecipazioni degli amministratori alle riunioni dei Comitati

(**) Qualifica del Consigliere all'interno del Comitato (P, M)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	di Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipen denza da codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	altri N. incarichi (****)
Presidente	Donatella Vitanza	1966	2014	28/04/2023	2025	M	X	10/10	11
Sindaco effettivo	Fabrizio Zappi	1977	2023	28/04/2023	2025	M	X	7/7	0
effettivo Sindaco	Giuseppe Di Rocco	1980	2023	28/04/2023	2025	M	X	7/7	1
Sindaco supplente	Federico Polini	1984	2023	28/04/2023	2025	M	X	0	3
Sindaco supplente	Debora Frezzini	1986	2023	28/04/2023	2025	M	X	0	0
SINDACI CESSATI L'ESERCIZIO DURANTE
-
riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10 Numero
uno o più richiesto per la presentazione delle liste da delle minoranze per l'elezione di membri (ex TUF): Quorum parte art. 148 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8 ecc.)

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies mdel Regolamento Emittenti Consob. E' escluso da tale obbligo di informativa chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo Emittente.