Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso
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Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi e per gli effetti del D. LGS. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025 -2033 e determinazione del compenso:
Signori Azionisti,
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con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. in data 17 giugno 2016.
Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D. Lgs. 39/2010 ("Comitato"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.
Il Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ha ritenuto opportuno avviare la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.
Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di doValue S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.
Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.
Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla struttura Group Administration & Internal Control for Financial Report, che il Collegio ha incontrato 8 volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.
La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo, e hanno tenuto presente la necessità di salvaguardare la continuità con l'attuale politica del revisore unico del Gruppo doValue ("Gruppo") in materia, nonché di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte delle società del Gruppo. A tale scopo, la richiesta di offerta è stata avanzata non solo per conto di doValue S.p.A. ma anche delle altre entità facenti parte del Gruppo, sia italiane che estere, in considerazione dei compiti di direzione e coordinamento di doValue S.p.A. ("Capogruppo").
Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro di Revisione ("Accordo Quadro") contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.
Tali quotazioni, da considerarsi vincolanti per la società di revisione offerente, dovranno eventualmente essere incluse in apposite proposte da deliberare dagli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 20 luglio 2023, richiedendo a sei società di revisione di fornire le loro offerte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 15 settembre 2023.
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La richiesta di offerta è stata caratterizzata da un'elevata granularità di informazioni, ed ha incluso:
Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:
La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.
In considerazione di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. f) del Regolamento Europeo, durante l'intero processo sono state adottate misure volte a assicurare piena tracciabilità della procedura di selezione e aderenza ai criteri annunciati agli offerenti.
A tale scopo i criteri che sarebbero stati seguiti per valutare le offerte sono stati definiti prima dell'avvio della selezione. Il Collegio Sindacale è stato inoltre supportato dalla struttura aziendale competente in materia, Group Procurement, per la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.
Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

Sono state quindi identificate 6 società (BDO Italia S.p.A., KPMG S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A, Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A.), ritenute conformi ai predetti standard; a tali società è stato conseguentemente inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale.
Tre delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Ria Grant Thornton S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A hanno deciso di non presentare alcuna offerta principalmente per motivi di indipendenza connessi agli incarichi di consulenza attualmente in essere con il Gruppo.
Nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dai revisori legali è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara. Nella richiesta d'offerta è stato indicato che l'analisi comparativa delle offerte pervenute avrebbe comportato una valutazione tecnico-qualitativa ed una valutazione economica delle stesse.
È stato a questo scopo definito, preliminarmente all'esame delle proposte, un punteggio ("score") tale da identificare una differenza significativa tra due valutazioni. Nello specifico la valutazione tecnica delle informazioni fornite nei documenti inviati dagli offerenti è consistita nell'esame dei 35 elementi informativi richiesti ("item"), articolati nelle sezioni "Organizzazione e Indipendenza" e "Tecnicalità e Professionalità" della richiesta d'offerta per un massimo score assegnabile di 70 punti.
La valutazione economica è consistita nell'esame di 7 elementi per un massimo score assegnabile di 30 punti.
La prima sezione tecnico-qualitativa è rappresentativa delle caratteristiche ritenute essenziali e qualificanti della società offerente, e in particolare:
La seconda sezione è espressione della qualità dell'offerta formulata:
Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale fornito dall'offerente per ciascun elemento informativo richiesto all'interno di ogni sezione, e il giudizio è stato sintetizzato nell'attribuzione di un punteggio per lo specifico item.
La valutazione economica ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara, il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi oltre che l'impegno previsto in termini di numero di ore per ciascun incarico e figura professionale.
Ognuno degli item identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo il punteggio in base al range determinato preliminarmente prima della ricezione delle offerte.
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Il Collegio Sindacale, supportato da Group Administration & Internal Control for Financial Report, ha quindi analizzato le offerte ricevute da BDO Italia S.p.A. ("BDO"), KPMG S.p.A. ("KPMG") e Mazars Italia S.p.A ("Mazars") e discusso le relative valutazioni.
La documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.
Per quanto riguarda la Società di revisione BDO Italia S.p.A., nonostante la qualità della documentazione prodotta, ad esito della valutazione sia tecnica che economica ha conseguito il punteggio minore delle tre e pertanto è stata esclusa.
Relativamente alle rimanenti due offerte, nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate delle due società selezionate:
| KPMG | Mazars | |||
|---|---|---|---|---|
| Gruppo doValue | Ore | Corrispettivi € | Ore | Corrispettivi € |
| doValue S.p.A. | 3.550 | 190.000 | 2.530 | 197.000 |
| doNext S.p.A. | 428 | 24.000 | 342 | 27.500 |
| doData S.r.l. | 172 | 9.000 | 150 | 9.500 |
| doValue Spain Servicing S.A. | 820 | 81.000 | 925 | 62.000 |
| doValue Portugal, Unipessoal Limitada | 420 | 27.000 | 583 | 34.000 |
| doValue C yprus Limited | 540 | 30.000 | 328 | 23.000 |
| doValue Greece Loans and C redits Claim Management Société Anonyme | 2.540 | 158.000 | 1.866 | 125.000 |
| doValue Greece Real Estate Services single member Socieété Anonyme | 350 | 22.000 | 308 | 18.000 |
| Adsolum Real Estate S.L. | 180 | 17.000 | 194 | 14.000 |
| Zarco STC , S.A. | 200 | 12.000 | 150 | 9.000 |
| Totale | 9.200 | 570.000 | 7.376 | 519.000 |
La tabella sottostante riporta inoltre il dettaglio delle ore e dei corrispettivi suddivisi per singolo servizio, sia per il Gruppo doValue che, a seguire, per la sola doValue S.p.A.:
| Gruppo doValue | KPMG | Mazars | ||
|---|---|---|---|---|
| Servizio | Ore | Corrispettivi € | Ore | Corrispettivi € |
| Revisione del bilancio d'esercizio incluso: | ||||
| - il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai | 5.506 | |||
| contenuti del bilancio; | 354.500 | 3.496 | 232.350 | |
| - il giudizio di conformità ESEF; - le verifiche della regolare tenuta della contabilità |
||||
| Revisione del bilancio consolidato | 230 | 10.000 | 400 | 32.100 |
| Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale | ||||
| separata della C apogruppo e consolidata | 20.000 | 800 | 64.300 | |
| Revisione limitata dei reporting packages predisposti al 30 giugno per l'inclusione nella relazione semestrale consolidata |
35.000 | 711 | 51.000 | |
| Revisione dei reporting packages predisposti al 31 dicembre per l'inclusione nel bilancio consolidato |
426 | 28.000 | 604 | 40.200 |
| Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali | 928 | 61.500 | 955 | 65.950 |
| Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS) | 1.100 | 60.000 | 350 | 28.500 |
| Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e consolidato e del bilancio semestrale abbreviato |
80 | 1.000 | 60 | 4.600 |
| Totale | 9.200 | 570.000 | 7.376 | 519.000 |
| di cui doValue S.p.A. di cui Società controllate |
3.550 5.650 |
190.000 380.000 |
2.530 4.846 |
197.000 322.000 |
| doValue S.p.A. | KPMG Mazars |
|||
| Serv izio | Ore | Corrispettivi € | Ore | Corrispettivi € |
| Revisione del bilancio d'esercizio incluso: | ||||
| - il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai | ||||
| contenuti del bilancio; | 1.730 | 95.500 | 800 | 58.000 |
| - il giudizio di conformità ESEF; | ||||
| - le verifiche della regolare tenuta della contabilità | ||||
| Revisione del bilancio consolidato | 230 | 10.000 | 400 | 32.100 |
| Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale | 350 | 20.000 | 800 | 64.300 |
| separata della C apogruppo e consolidata | ||||
| Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali | 60 | 3.500 | 120 | 9.500 |
| Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS) | 1.100 | 60.000 | 350 | 28.500 |
| Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e consolidato e del bilancio semestrale abbreviato |
80 | 1.000 | 60 | 4.600 |
| Totale | 3.550 | 190.000 | 2.530 | 197.000 |

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Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:
Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio Sindacale nel corso della seduta del 1° Dicembre 2023.
| Macro-categorie | Massimo punteggio |
KPMG | Mazars |
|---|---|---|---|
| A. Organizzazione e indipendenza | 28,00 | 27,00 | 21,00 |
| A.1 Organizzazione | 18,00 | 18,00 | 15,00 |
| A.2 Indipendenza | 10,00 | 9,00 | 6,00 |
| B. Competenze tecniche e mix di professionalità | 42,00 | 35,75 | 26,00 |
| B.1 Mix di professionalità | 23,00 | 19,75 | 13,00 |
| B.2 C ompetenze tecniche | 19,00 | 16,00 | 13,00 |
| Economics | 30,00 | 17,66 | 10,32 |
| Totale | 100,00 | 80,41 | 57,32 |
Di seguito per completezza si riporta la classifica inerente a tutte e tre le società offerenti dove entrambe le macro-categorie di parametri valutativi sono state poi ponderate per rilevanza utilizzando una scala "base 100" che espone il punteggio finale assegnato.
| Società di revisione |
Prezzo (P) delle offerte economiche |
Qualità (Q) punteggio "pesato" dalla griglia di valutazione |
Rating del Prezzo (P) |
Rating della Qualità (Q) |
Rating totale (P+Q) |
Ranking (P+Q) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | 17,66 | 62,75 | 30,00 | 70,00 | 100,00 | 1 |
| Mazars | 10,32 | 47,00 | 17,53 | 52,43 | 69,96 | 2 |
| BDO | 13,66 | 41,00 | 23,20 | 45,74 | 68,94 | 3 |
Dato il notevole divario nel punteggio conseguito da KPMG rispetto a BDO e Mazars il Collegio Sindacale non ha ritenuto necessario incontrare separatamente i rappresentanti delle stesse.
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025–2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,
all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 comma 1 e art. 17 comma 1 del D. Lgs. 39/2010, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da Mazars Italia S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sia sotto il profilo tecnico-qualitativo che economico. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:
Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.
siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a KPMG S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di doValue S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a €190.000, così composto:
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• €1.000 per la verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio e consolidato e del Bilancio semestrale abbreviato corrispondenti a 80 ore di lavoro.
Roma, 21 dicembre 2023
Per il Collegio Sindacale Il Presidente Nicola Lorito
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