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Pre-Annual General Meeting Information Mar 25, 2024

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Pre-Annual General Meeting Information

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA – 26 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 6 DELL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso

* * * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi e per gli effetti del D. LGS. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025 -2033 e determinazione del compenso:

Signori Azionisti,

__

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. in data 17 giugno 2016.

Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D. Lgs. 39/2010 ("Comitato"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.

Il Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ha ritenuto opportuno avviare la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di doValue S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla struttura Group Administration & Internal Control for Financial Report, che il Collegio ha incontrato 8 volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo, e hanno tenuto presente la necessità di salvaguardare la continuità con l'attuale politica del revisore unico del Gruppo doValue ("Gruppo") in materia, nonché di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte delle società del Gruppo. A tale scopo, la richiesta di offerta è stata avanzata non solo per conto di doValue S.p.A. ma anche delle altre entità facenti parte del Gruppo, sia italiane che estere, in considerazione dei compiti di direzione e coordinamento di doValue S.p.A. ("Capogruppo").

Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro di Revisione ("Accordo Quadro") contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.

Tali quotazioni, da considerarsi vincolanti per la società di revisione offerente, dovranno eventualmente essere incluse in apposite proposte da deliberare dagli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 20 luglio 2023, richiedendo a sei società di revisione di fornire le loro offerte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 15 settembre 2023.

Oggetto della gara

__

La richiesta di offerta è stata caratterizzata da un'elevata granularità di informazioni, ed ha incluso:

  • i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica;
  • l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed all'incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla presenza sul mercato in termini di copertura geografica dei Paesi di insediamento del Gruppo doValue ed all'offerta economica;
  • la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
  • il perimetro di gara, comprendente doValue S.p.A. e le sue controllate italiane ed estere.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:

  • Revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo, espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio consolidato ed espressione di un giudizio di conformità con quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 815/2019 in merito alle specifiche del formato elettronico (ESEF – European Single Electronic Format);
  • Revisione legale del Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. e delle controllate sia italiane che estere ed espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio d'esercizio (per le sole controllate italiane);
  • Verifica della regolare tenuta della contabilità di doValue S.p.A. e delle controllate italiane;
  • Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di doValue S.p.A. e delle controllate italiane, nonché per le società site in Grecia e a Cipro;
  • Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata;
  • Revisione limitata (limited assurance) sul report di sostenibilità ai sensi del Decreto Europeo 2022/2464 (corporate sustainability reporting directive, CSRD) e degli standard ESRS;
  • Altre attestazioni quali la verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale consolidata;
  • Revisione limitata dei reporting packages predisposti alla data del 30 giugno dalle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento ai soli fini dell'inclusione nella relazione semestrale consolidata della Capogruppo, con rilascio di apposita relazione;
  • Revisione dei reporting packages predisposti alla data del 31 dicembre per le società controllate ai soli fini dell'inclusione nel Bilancio consolidato del Gruppo, con rilascio di apposita relazione.

Procedura di selezione delle società da invitate alla gara

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.

In considerazione di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. f) del Regolamento Europeo, durante l'intero processo sono state adottate misure volte a assicurare piena tracciabilità della procedura di selezione e aderenza ai criteri annunciati agli offerenti.

A tale scopo i criteri che sarebbero stati seguiti per valutare le offerte sono stati definiti prima dell'avvio della selezione. Il Collegio Sindacale è stato inoltre supportato dalla struttura aziendale competente in materia, Group Procurement, per la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

  • aver ricoperto incarichi di revisione legale presso EIP nel corso degli ultimi anni;
  • appartenere ad un network internazionale che copra direttamente le aree geografiche nelle quali il Gruppo è presente, con Primary Team basato in Italia;
  • avere la forma giuridica di società per azioni di diritto italiano.

Sono state quindi identificate 6 società (BDO Italia S.p.A., KPMG S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A, Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A.), ritenute conformi ai predetti standard; a tali società è stato conseguentemente inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale.

Tre delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Ria Grant Thornton S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A hanno deciso di non presentare alcuna offerta principalmente per motivi di indipendenza connessi agli incarichi di consulenza attualmente in essere con il Gruppo.

Criteri di valutazione

Nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dai revisori legali è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara. Nella richiesta d'offerta è stato indicato che l'analisi comparativa delle offerte pervenute avrebbe comportato una valutazione tecnico-qualitativa ed una valutazione economica delle stesse.

È stato a questo scopo definito, preliminarmente all'esame delle proposte, un punteggio ("score") tale da identificare una differenza significativa tra due valutazioni. Nello specifico la valutazione tecnica delle informazioni fornite nei documenti inviati dagli offerenti è consistita nell'esame dei 35 elementi informativi richiesti ("item"), articolati nelle sezioni "Organizzazione e Indipendenza" e "Tecnicalità e Professionalità" della richiesta d'offerta per un massimo score assegnabile di 70 punti.

La valutazione economica è consistita nell'esame di 7 elementi per un massimo score assegnabile di 30 punti.

La prima sezione tecnico-qualitativa è rappresentativa delle caratteristiche ritenute essenziali e qualificanti della società offerente, e in particolare:

  • Caratteristiche organizzative (11 item) raccoglie, tra le altre, informazioni circa la struttura della società e del suo network nei vari Paesi di presenza del Gruppo, i relativi dimensionamenti, le esperienze pregresse con clienti comparable, iniziative in ambito ESG, gli strumenti IT, le politiche di formazione interna e di controllo della qualità, la presenza di rappresentanti in organismi e istituzioni internazionali, le sanzioni ricevute da autorità di controllo del settore;
  • Indipendenza (6 item) intende valutare le procedure interne relative a garantire l'assenza di rischi per l'indipendenza e cause di incompatibilità del revisore, valutare gli incarichi post 2023 sulla Capogruppo e su tutte le società del Gruppo conferiti alla società di revisione o al suo network al fine di evitare tali rischi di indipendenza e/o incompatibilità oltre che dichiarazioni di conformità alle norme di legge in materia anche durante tutto l'incarico di revisione.

La seconda sezione è espressione della qualità dell'offerta formulata:

  • Professionalità (8 item) guarda agli organici a disposizione dell'offerente nei Paesi e nei settori d'interesse, e in dettaglio alla composizione dei team specificamente proposti per l'incarico, con individuazione delle figure chiave (partner, manager, specialisti) e delle relative referenze professionali;
  • Tecnicalità (10 item) esamina l'approccio e il piano di revisione, con dettaglio sull'identificazione dei rischi, le soglie di materialità, gli strumenti tecnici di supporto, la gestione del processo di transizione per l'avvio dell'attività di revisione oltre che l'interazione con le funzioni di controllo e con le strutture del Gruppo doValue.

Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale fornito dall'offerente per ciascun elemento informativo richiesto all'interno di ogni sezione, e il giudizio è stato sintetizzato nell'attribuzione di un punteggio per lo specifico item.

La valutazione economica ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara, il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi oltre che l'impegno previsto in termini di numero di ore per ciascun incarico e figura professionale.

Ognuno degli item identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo il punteggio in base al range determinato preliminarmente prima della ricezione delle offerte.

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Valutazione delle offerte

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__

Il Collegio Sindacale, supportato da Group Administration & Internal Control for Financial Report, ha quindi analizzato le offerte ricevute da BDO Italia S.p.A. ("BDO"), KPMG S.p.A. ("KPMG") e Mazars Italia S.p.A ("Mazars") e discusso le relative valutazioni.

La documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Per quanto riguarda la Società di revisione BDO Italia S.p.A., nonostante la qualità della documentazione prodotta, ad esito della valutazione sia tecnica che economica ha conseguito il punteggio minore delle tre e pertanto è stata esclusa.

Relativamente alle rimanenti due offerte, nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate delle due società selezionate:

KPMG Mazars
Gruppo doValue Ore Corrispettivi € Ore Corrispettivi €
doValue S.p.A. 3.550 190.000 2.530 197.000
doNext S.p.A. 428 24.000 342 27.500
doData S.r.l. 172 9.000 150 9.500
doValue Spain Servicing S.A. 820 81.000 925 62.000
doValue Portugal, Unipessoal Limitada 420 27.000 583 34.000
doValue C yprus Limited 540 30.000 328 23.000
doValue Greece Loans and C redits Claim Management Société Anonyme 2.540 158.000 1.866 125.000
doValue Greece Real Estate Services single member Socieété Anonyme 350 22.000 308 18.000
Adsolum Real Estate S.L. 180 17.000 194 14.000
Zarco STC , S.A. 200 12.000 150 9.000
Totale 9.200 570.000 7.376 519.000

La tabella sottostante riporta inoltre il dettaglio delle ore e dei corrispettivi suddivisi per singolo servizio, sia per il Gruppo doValue che, a seguire, per la sola doValue S.p.A.:

Gruppo doValue KPMG Mazars
Servizio Ore Corrispettivi € Ore Corrispettivi €
Revisione del bilancio d'esercizio incluso:
- il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai 5.506
contenuti del bilancio; 354.500 3.496 232.350
- il giudizio di conformità ESEF;
- le verifiche della regolare tenuta della contabilità
Revisione del bilancio consolidato 230 10.000 400 32.100
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale
separata della C apogruppo e consolidata 20.000 800 64.300
Revisione limitata dei reporting packages predisposti al 30 giugno per
l'inclusione nella relazione semestrale consolidata
35.000 711 51.000
Revisione dei reporting packages predisposti al 31 dicembre per
l'inclusione nel bilancio consolidato
426 28.000 604 40.200
Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali 928 61.500 955 65.950
Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS) 1.100 60.000 350 28.500
Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e
consolidato e del bilancio semestrale abbreviato
80 1.000 60 4.600
Totale 9.200 570.000 7.376 519.000
di cui doValue S.p.A.
di cui Società controllate
3.550
5.650
190.000
380.000
2.530
4.846
197.000
322.000
doValue S.p.A. KPMG
Mazars
Serv izio Ore Corrispettivi € Ore Corrispettivi €
Revisione del bilancio d'esercizio incluso:
- il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai
contenuti del bilancio; 1.730 95.500 800 58.000
- il giudizio di conformità ESEF;
- le verifiche della regolare tenuta della contabilità
Revisione del bilancio consolidato 230 10.000 400 32.100
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale 350 20.000 800 64.300
separata della C apogruppo e consolidata
Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali 60 3.500 120 9.500
Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS) 1.100 60.000 350 28.500
Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e
consolidato e del bilancio semestrale abbreviato
80 1.000 60 4.600
Totale 3.550 190.000 2.530 197.000

__

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:

  • le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese di segreteria, spese vive e altre spese sono state quantificate da Mazars pari al 5% del totale degli onorari e da KPMG pari a quanto effettivamente sostenuto, con un cap dell'8% degli onorari totali;
  • l'adeguamento annuale dei compensi è stato previsto, in entrambe le offerte, sulla base della variazione dell'indice ISTAT;
  • entrambe le offerte hanno previsto che non ci siano adeguamenti del corrispettivo se non al manifestarsi di "circostanze eccezionali" tali da comportare un significativo aggravio delle attività di revisione e dei tempi quali ad esempio il cambiamento della struttura e dimensione di doValue e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse. A tal riguardo KPMG ha identificato per tali adeguamenti una franchigia dell'8% dei compensi, mentre nessuna franchigia è stata stabilita da Mazars.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio Sindacale nel corso della seduta del 1° Dicembre 2023.

Macro-categorie Massimo
punteggio
KPMG Mazars
A. Organizzazione e indipendenza 28,00 27,00 21,00
A.1 Organizzazione 18,00 18,00 15,00
A.2 Indipendenza 10,00 9,00 6,00
B. Competenze tecniche e mix di professionalità 42,00 35,75 26,00
B.1 Mix di professionalità 23,00 19,75 13,00
B.2 C ompetenze tecniche 19,00 16,00 13,00
Economics 30,00 17,66 10,32
Totale 100,00 80,41 57,32

Di seguito per completezza si riporta la classifica inerente a tutte e tre le società offerenti dove entrambe le macro-categorie di parametri valutativi sono state poi ponderate per rilevanza utilizzando una scala "base 100" che espone il punteggio finale assegnato.

Società di
revisione
Prezzo (P)
delle offerte
economiche
Qualità (Q)
punteggio "pesato"
dalla griglia di
valutazione
Rating del
Prezzo (P)
Rating della
Qualità (Q)
Rating totale
(P+Q)
Ranking
(P+Q)
KPMG 17,66 62,75 30,00 70,00 100,00 1
Mazars 10,32 47,00 17,53 52,43 69,96 2
BDO 13,66 41,00 23,20 45,74 68,94 3

Dato il notevole divario nel punteggio conseguito da KPMG rispetto a BDO e Mazars il Collegio Sindacale non ha ritenuto necessario incontrare separatamente i rappresentanti delle stesse.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025–2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 comma 1 e art. 17 comma 1 del D. Lgs. 39/2010, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da Mazars Italia S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sia sotto il profilo tecnico-qualitativo che economico. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:

  • l'approccio di revisione risulta accuratamente e dettagliatamente illustrato e caratterizzato da soglie di materialità;
  • il previsto ricorso ad approfondite verifiche di sostanza sulla base del risk assessment effettuato;
  • il dettaglio della gap-analysis e l'approccio di revisione in ambito ESG;
  • la previsione di un monte-ore superiore con un mix professionale di alto livello;
  • le competenze e le esperienze professionali dei team proposti.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

**************

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a KPMG S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di doValue S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a €190.000, così composto:

  • €95.500 per il Bilancio d'esercizio corrispondenti a 1.730 ore di lavoro (corrispettivi e ore sono inclusivi delle attività relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità, giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio e al giudizio di conformità ESEF);
  • €10.000 per il Bilancio consolidato corrispondenti a 230 ore di lavoro;
  • €20.000 per la relazione finanziaria semestrale consolidata corrispondenti a 350 ore di lavoro;
  • €3.500 per il visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali corrispondenti a 60 ore di lavoro;
  • €60.000 per la limited assurance al report di sostenibilità corrispondenti a 1.100 ore di lavoro;

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

€1.000 per la verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio e consolidato e del Bilancio semestrale abbreviato corrispondenti a 80 ore di lavoro.

Roma, 21 dicembre 2023

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Nicola Lorito

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