Piaggio & C

Governance Information • Mar 26, 2024

Piaggio & C. S.p.A.

ai sensi dell'art.123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Piaggio & C. S.p.A. Sito Web: www.piaggiogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 4 marzo 2024

INDICE

	GLOSSARIO3
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/20236
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)6
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 6
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) 6
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)7
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 7
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 7
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)7
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF)
	E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)7
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)8
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)9
	3. COMPLIANCE 10
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)10
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) 12
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS, TUF) 15
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)20
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)22
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI23
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 27
	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
5.1	PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 29
5.2	PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO
	A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 29
5.3	PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING30
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 32
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA33
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
7.2	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA 34
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 35
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI35
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 35

	9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI37
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 38
9.2	COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA' 38
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT40
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200141
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 42
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
	E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI42
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	E DI GESTIONE DEI RISCHI43
9.8	PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI
	IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)44
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE48
	11. COLLEGIO SINDACALE50
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI50
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS, TUF)52
	12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 56
	13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)57
	14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF) 59
	15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59
	16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 59
	ALLEGATO 1 62
	ALLEGATO 266

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance/ Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it. che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piaggio.

Emittente/Società/Piaggio: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023, cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Piaggio ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Società a Proprietà Concentrata: le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG, ossia la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Statuto: lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Fondata nel 1884, l'Emittente, con sede a Pontedera (Pisa), è oggi uno dei principali costruttori mondiali di veicoli motorizzati a due ruote.

L'Emittente si colloca fra i primi 4 operatori nel mercato di riferimento; la gamma di prodotti comprende scooter, ciclomotori e moto da 50 a 1.200cc commercializzati con i marchi Piaggio®, Vespa®, Gilera®, Aprilia®, Moto Guzzi®, Derbi® e Scarabeo®. L'Emittente opera, inoltre, nel trasporto leggero a 3 e 4 ruote con i veicoli Ape®, Piaggio Porter® e Quargo®.

Nel corso dell'esercizio, l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si precisa che l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e a rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario ed al Codice etico pubblicati sul sito internet dell'Emittente, rispettivamente nelle Sezioni "Bilanci e Relazioni" e "Governance – Codice Etico".

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1, 6, 8 e 9.

Ai sensi del D.Lgs 254/2016, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Dichiarazione di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale, (disponibile sul sito internet dell'Emittente nella Sezione "Bilanci e Relazioni", a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'Esercizio relativamente ai temi espressamente richiamati dal D. Lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione l'Emittente si configura come Società Grande e Società a Proprietà Concentrata (cfr. Sezioni 4.3 e 7.2 della Relazione per le opzioni di flessibilità utilizzate). A tal proposito si precisa che, avendo Piaggio superato per il terzo esercizio consecutivo l'importo di 1 miliardo di Euro di capitalizzazione, la Società al 31 dicembre 2023 ha acquisito lo status di "società grande" e sarà tenuta ad applicare le raccomandazioni del Codice di CG rivolte a questa categoria di Società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale e, pertanto, a partire dall'esercizio 2025.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 207.613.944,37 suddiviso in n. 354.632.049 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	N° DIRITTI DI VOTO	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE	354.632.049	100	354.632.049	Euronext Milan (già MTA – Mercato Telematico Azionario)	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023, così come alla Data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
IMMSI S.p.A.	IMMSI S.p.A.	50,57	50,57
Diego della Valle	Diego della Valle & C. S.r.l.	5,59	5,59

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 (al quale si rinvia per ogni ulteriore informazione di dettaglio), che sono modificati o si possono estinguere in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare, sono stati sottoscritti:

• un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) sindacato per complessivi Euro 200 milioni;
• un prestito obbligazionario di Euro 250 milioni emesso dalla Società;
• un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 70 milioni;
• un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 70 milioni;
• un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 30 milioni;
• un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 60 milioni;
• un contratto di finanziamento a termine con Banco BPM per Euro 30 milioni;
• un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per Euro 10 milioni;
• un contratto di apertura di credito e di finanziamento (Term Loan and Revolving Credit Facility) con la Banca Popolare Emilia Romagna per Euro 35 milioni;
• un contratto di finanziamento con la BNL per Euro 24 milioni;
• un contratto di apertura di credito con la Intesa San Paolo per Euro 20 milioni;
• contratti di finanziamento a termine (Schuldschein Loans) con banche internazionali per complessivi Euro 115 milioni;
• un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per Euro 15 milioni;
• un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per Euro 30 milioni.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

(art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c..

Non sono previste deleghe o poteri in capo agli Amministratori ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

In data 18 aprile 2023 l'Assemblea ha deliberato l'autorizzazione di operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie - previa revoca di analoga autorizzazione conferita dall'Assemblea del 11 aprile 2022 – al fine di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse da Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

• (i) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera - di azioni ordinarie della Società fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piaggio di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Piaggio nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
• (ii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• (iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto è stata accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Piaggio & C. S.p.A. alla data della delibera.

La medesima Assemblea ha altresì disposto che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

In forza del predetto mandato, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 aprile 2023, a valle della predetta Assemblea, ha approvato l'avvio di un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, non ancora concluso alla Data della Relazione, da realizzarsi ai termini, alle condizioni e con le modalità di cui alla predetta delibera assembleare anche in più tranches entro il 17 ottobre 2024 e sino ad un massimo di n. 10.657.000 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, per un controvalore massimo stabilito in Euro 41.500.000, tenuto conto della media del prezzo delle azioni degli ultimi 30 giorni di mercato aperto, e quindi, contenuto nei limiti di legge (20% del capitale sociale, a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione la Società detiene in portafoglio n. 426.161 azioni proprie, pari allo 0,12% del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sul programma di acquisto azioni proprie si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piaggiogroup.com, nella Sezione "Governance – Assemblee".

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di IMMSI S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla Gestione alla quale si rinvia per ogni ulteriore informazione.

L'Emittente, in quanto società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte di un'altra società, è soggetta alla disciplina di cui all'art. 16 del Regolamento Mercati Consob. Per informazioni in merito ai riflessi di tale disciplina sulla struttura di corporate governance dell'Emittente si rinvia ai paragrafi 4.2, 4.3 e 4.7.

Con riguardo alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, la Società precisa che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile all'indirizzo www.piaggiogroup.com nella Sezione "Governance – Assemblea".

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima e seconda parte TUF relativamente alle "Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", queste sono illustrate rispettivamente nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione. 4.2) e in quella dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE

L'Emittente aderisce al Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana. it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Si precisa che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

La concreta applicazione dei principi del Codice CG, nonché gli scostamenti e le relative motivazioni sono illustrati nei diversi paragrafi della Relazione; si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione per un riepilogo del livello di applicazione del Codice.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel presente paragrafo si farà riferimento alle disposizioni statutarie vigenti alla Data della Relazione; si rinvia al par. 1 "Profilo dell'Emittente" in relazione alla proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf).

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Cda"), il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tale fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:

• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione, come indicato nel Regolamento del Cda, guida la Società perseguendone il successo sostenibile e a tal fine svolge le seguenti attività; (i) definisce le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo e ne monitora l'attuazione; (ii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; (iii) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, come indicato nel Regolamento del Cda e in conformità al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione: (a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché i budget annuali, monitorandone periodicamente la relativa attuazione; (b) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa

facente capo, che integra le linee guida principali per promuovere un modello di business sostenibile e porre le basi per la creazione del valore nel lungo periodo; (c) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; (d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; (e) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9); (f) delibera in merito alle operazione della Società e delle sue controllate che hanno un significato strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; al riguardo si segnala che il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, in quanto ritiene più idoneo valutare di volta in volta la significatività delle operazioni poste in essere. Tuttavia, restano riservate alla competenza del Consiglio le materie indicate al paragrafo 10; (g) adotta, su proposta del Presidente, le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation) (cfr. Sezione 5).

Si precisa che l'Emittente, tenuto conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo di Piaggio, non ha sinora adottato una politica di dialogo per gli azionisti, rinviando all'esercizio 2024 la valutazione circa l'opportunità di adottare detta politica, in linea con la raccomandazione di cui al Codice CG.

Ai sensi dell'art. 2381 del cod. civ. e dell'art. 1, Raccomandazione 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Responsabile Internal Audit e della società di auditing IMMSI Audit S.c.a.r.l., del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha inoltre valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo si precisa che, ai sensi dell'art. 17.7 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, a cura degli organi delegati sull'attività svolta dall'Emittente e dalle sue controllate e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano eventualmente influenzate da IMMSI S.p.A..

Ai sensi degli artt. 17.5 e 17.6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi e può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. Per informazioni in merito ai Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al proprio interno, si rinvia alle successive Sezioni 7.2 (Comitato per le Proposte di Nomina), 8.1 (Comitato per la Remunerazione), 9.2 (Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità) e 10.2 (Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Inoltre, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente (cfr. Sezione 9.6).

Per maggiori informazioni circa (i) la nomina, la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento, il ruolo del Presidente e i consiglieri esecutivi, nonché l'autovalutazione si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 4.4, 4.6 e 7; (ii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 12) sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 gennaio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'art. 17 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, nonché al nuovo testo dell'art 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti1 .

In particolare, ai sensi della menzionata normativa applicabile alla Data della Relazione, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri eletti.

Nel presente paragrafo viene pertanto descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti. Al riguardo, si precisa che l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e a rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto, non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a. attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• c. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto dell'Emittente, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel

^1. Il comma 1-ter, dell'art. 147-ter, del TUF in vigore alla Data della Relazione dispone, tra l'altro, che "[i]l genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto di applica per sei mandati consecutivi."

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore."

2,5% (due virgola cinque) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di Amministrazione dell'Emittente. Le liste dei candidati alla carica di Consigliere devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; ai fini della presentazione della lista, la titolarità delle quote di partecipazione richiesta è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata; le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto dell'Emittente, come da ultimo modificato dalla delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 28 gennaio 2021, ogni lista potrà contenere un numero di candidati fino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 12.2 dello Statuto.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. In caso di presentazione di liste di minoranza, alle medesime liste è riservato n. 1 (un) Consigliere, come di seguito descritto.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati inclusi nelle liste è il seguente:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b. il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio

tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del dell'art. 12 dello Statuto e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

• (i) il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati tenuto conto del rispetto dei requisiti in termini di amministratori indipendenti e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto (i), il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, e successivamente l'Assemblea, provvedono alla sostituzione degli Amministratori con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare che siano eletti Amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche in relazione alla normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti del Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che la composizione del Consiglio rispetti i requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche in relazione alla normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui alla lett. b) sopra.

Ai sensi dell'art. 12.7 dello Statuto, ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore rispetto a quanto sopra previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo previsto. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

• (i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando tale principio;
• (ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso descritto sopra con riferimento all'art. 12.4 dello Statuto, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ai sensi di Statuto non è prevista la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Il Consiglio deve inoltre soddisfare i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione.

Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet della società www. piaggiogroup.com nella Sezione "Governance/Documenti e procedure" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7 della Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D) e d-bis, tuf)

In osservanza dei Principi del Codice CG, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V); il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, ed è composto in maggioranza da amministratori indipendenti nel rispetto dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, il tutto come di seguito meglio precisato.

In data 14 aprile 2021, l'Assemblea, dopo aver fissato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha nominato, sulla base delle liste presentate dai soci, gli amministratori in carica per il triennio 2021 - 2023 e dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. A seguito della scomparsa avvenuta in data 18 agosto 2023 del Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno, allora nominato dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione in data 1° settembre 2023 ha provveduto a cooptare ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e 12.5 dello Statuto un nuovo Amministratore [nella persona di Carlo Zanetti] in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. La predetta cooptazione è avvenuta previa proposta del Comitato per le proposte di nomina riunitosi in data 30 agosto 2023 tenuto conto che (i) nella lista di maggioranza presentata dal socio Immsi S.p.A. in occasione dell'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2021 non risultavano candidati non eletti in grado di assumere la carica di amministratore (essendo deceduto nel luglio 2021 il candidato non eletto Giuseppe Tesauro); (ii) l'organo amministrativo in carica già rispettava il numero di amministratori indipendenti richiesto dalle disposizioni applicabili nonché l'equilibrio tra i generi.

Pertanto, alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione sono in carica n. 8 Amministratori nominati in occasione dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 14 aprile 2021 oltre a n. 1 Amministratore cooptato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 1° settembre 2023.

In sede di Assemblea dei soci del 14 aprile 2021 sono state presentate tre liste:

• la lista presentata dall'azionista di maggioranza IMMSI S.p.A., rappresentante il 50,07% del capitale sociale di Piaggio (la "Lista di Maggioranza"), la quale:
  • includeva i seguenti candidati: Colaninno Roberto; Colaninno Matteo; Colaninno Michele; Visentin Graziano Gianmichele; Ciccone Rita; Albano Patrizia; Savasi Federica; Tesauro Giuseppe; Carrozza Maria Chiara. Si segnala che successivamente alla presentazione della Lista di Maggioranza la dott.ssa Carrozza Maria Chiara ha comunicato la sopravvenuta impossibilità per motivi personali ad assumere la carica di Amministratore; IMMSI S.p.A. ha quindi formulato la proposta di deliberare l'avv. Micaela Vescia quale nono componente del Consiglio di Amministrazione;
  • ha ottenuto n. 179.328.621 voti favorevoli, pari 60,991% del capitale votante (la proposta di deliberare l'avv. Micaela Vescia quale nono componente del Consiglio di Amministrazione ha ottenuto n. 185.398.856 voti favorevoli, pari al 90,334% del capitale votante).
• la lista presentata dall'azionista Diego della Valle & C. S.r.l., rappresentante il 5,539% del capitale sociale di Piaggio, la quale:
  • includeva il candidato Cognigni Mario;
  • ha ottenuto n. 25.909.173 voti favorevoli, pari al 8,812% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
• la lista presentata da un gruppo di investitori, rappresentante il 2,74826% del capitale sociale di Piaggio (la "Lista di Minoranza"), la quale:
  • includeva i seguenti candidati: Formica Andrea e Mancino Stefania;
  • ha ottenuto n. 87.910.459 voti favorevoli, pari al 29,899% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Per maggiori informazioni circa i candidati e le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella Sezione "Governance – Assemblea", ove sono disponibili, tra l'altro, i curriculum degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali in conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

I consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione sono pertanto2 :

• Matteo Colaninno (Presidente esecutivo);
• Michele Colaninno (Amministratore Delegato);
• Federica Savasi (Amministratore non esecutivo);
• Carlo Zanetti (Amministratore non esecutivo);
• Patrizia Albano (Amministratore Indipendente);
• Graziano Gianmichele Visentin (Amministratore Indipendente);
• Rita Ciccone (Amministratore Indipendente);
• Micaela Vescia (Amministratore Indipendente);
• Andrea Formica (Amministratore Indipendente).

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione (alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione) relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista dell'Assemblea convocata per il rinnovo degli organi sociali, nella seduta del 4 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Proposte di Nomina, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale (anche in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, pur se rivolta alle società diverse dalle Società a Proprietà Concentrata quale è Piaggio) e alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo amministrativo (anche ai sensi del Principio VII e della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della autovalutazione di cui al successivo par. 7, ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni, incluse nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio e pubblicata sul sito dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella Sezione "Governance – Assemblea", tenuto anche conto della proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente (cfr. par. 1 "Profilo dell'Emittente"):

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato il numero di Amministratori che compone attualmente l'organo di amministrazione in carica, ossia 9 (nove) Consiglieri;
• gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità indicati dall'art. 12.2 dello Statuto sociale;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato;
• giusto il disposto dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, la maggioranza degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati endoconsiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione: il possesso dei requisiti di indipendenza deve essere valutato con riguardo prevalentemente ad aspetti di sostanza, tenendo anche in dovuta considerazione l'importanza della continuità nell'attività aziendale;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa,

^2. Si precisa al riguardo che l'Assemblea ordinaria tenutasi in data 14 aprile 2021 ha nominato i Consiglieri Matteo Colaninno, Michele Colaninno, Graziano Gianmichele Visentin, Rita Ciccone, Patrizia Albano e Federica Savasi, oltre allo scomparso Consigliere Roberto Colaninno. Tutti i predetti Consiglieri sono stati tratti dalla Lista di Maggioranza. Micaela Vescia è stata nominata sulla base della proposta di candidatura presentata da IMMSI S.p.A. Andrea Formica è stato tratto dalla Lista di Minoranza.

che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;

• si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni;
• per quanto riguarda le cariche di Presidente e Amministratore Delegato, nonché il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si ritiene che (a) il Presidente sia un componente dotato di (i) autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder; (ii) capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato. Si ritiene inoltre opportuno che il Presidente sia destinatario, oltre che dei poteri previsti per tale ruolo dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento del Cda, di deleghe nell'ambito delle relazioni istituzionali e, con l'Amministratore Delegato, nell'ambito della definizione del piano strategico; (b) l'Amministratore Delegato – a cui dovrebbero essere conferite ampie deleghe gestionali – dovrebbe avere, oltre ad autorevolezza, capacità imprenditoriale e sensibilità su temi di sostenibilità, conoscenza del business della Società e precedenti esperienze di gestione di società quotate; (c) tutti gli altri Amministratori dovrebbero essere non esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni strategiche aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse.

Al riguardo, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi che dispone che almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione debbano appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore); (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 74 e i 48 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si segnala che la Società promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, come previsto all'interno del proprio Codice Etico e nella Dichiarazione di carattere non finanziario (entrambi rispettivamente a disposizione sul sito dell'Emittente www.piaggiogroup.com, Sezione "Governance/Codice Etico" e Sezione "Bilanci e Relazioni").

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente (anche tenuto conto della circostanza che la Raccomandazione 15 del Codice CG che raccomanda la definizione di un orientamento sul numero massimo degli incarichi all'organo amministrativo per le Società Grandi sarà applicabile a Piaggio a partire dall'esercizio 2025), fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 4 marzo 2024, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società di capitali, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Con riferimento agli incarichi assunti da Consiglieri dell'Emittente nella società controllante IMMSI S.p.A., si precisa inoltre che nel Consiglio dell'Emittente la maggioranza dei componenti non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui ciascun Consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo, con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Di seguito sono riportati gli incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla Data della Relazione.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE
		E CONTROLLO RICOPERTI IN SOCIETÀ DI CAPITALI
	Omniaholding S.p.A.*	Presidente esecutivo
Matteo Colaninno	Omniainvest S.p.A.*	Presidente esecutivo
	IMMSI S.p.A.*	Presidente esecutivo
	Immobiliare Rippa S.r.l.	Amministratore Unico
	Ominiaholding S.p.A.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato
	Ominiainvest S.p.A.*	Amministratore Delegato
	IMMSI S.p.A.*	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	ISM Investimenti S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Piaggio Fast Forward Inc.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
Michele Colaninno	ACEM (Association des Constructeurs Européens de Motocycles)	Presidente
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A.*	Amministratore
	Is Molas S.p.A.*	Amministratore
	IMMSI Audit S.c.a.r.l. *	Amministratore
	Abilio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Air One S.p.A. Centomilacandele Scpa in liquidazione	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
	Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eurostazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	H – Farm S.p.A.	Sindaco Effettivo
Graziano Gianmichele Visentin	Opera Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	PLC S.p.A.	Amministratore
	Mundys S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Quimmo Prestige Agency S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sator S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Texa S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Whirpool Italia S.r.l.	Sindaco Unico
	Farmacie Italiane S.r.l.	Presidente
	F2i Porti S.r.l.	Presidente
	F2i Holding Portuale S.p.A.	Amministratore
	MarterNeri S.p.A.	Amministratore
	Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A.	Amministratore
	F2i Ligantia S.p.A.	Amministratore
	F2i Smeralda S.p.A.	Amministratore
	Geasar S.p.A.	Amministratore
Rita Ciccone	2i Aeroporti S.p.A.	Amministratore
	Gesac S.p.A.	Amministratore
	ReLife S.p.A.	Amministratore
	F2i Medtech	Amministratore
	Persidera S.p.A.	Amministratore
	F2i Life S.p.A.	Amministratore
	Hisi S.r.l.	Amministratore
	Genesi Uno S.p.A.	Amministratore
	Genesi Due S.p.A.	Amministratore

Zunitas S.r.l. Consigliere e Amministratore Unico Cleca S.p.A. Amministratore Delegato Zacufin S.r.l. Presidente

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE
		E CONTROLLO RICOPERTI IN SOCIETÀ DI CAPITALI
	Artemide Group S.p.A.	Sindaco
	Artemide S.p.A.	Sindaco
Patrizia Albano	Fineco Bank S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Edison S.p.A.	Sindaco supplente
	Milanosesto S.p.A.	Sindaco
	Metro 5 S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Micaela Vescia	Poliambulatorio Fondazione ATM s.r.l.	Vicepresidente
	Italtergi s.r.l.	Amministratore
Andrea Formica	E22 Mobility S.r.l.	Presidente
Federica Savasi	Is Molas S.p.A.*	Amministratore
	Banca Galileo S.p.A.	Presidente del CdA
	Zanetti S.p.A.	Amministratore
	Gruppo Finanziario Z	Consigliere
Carlo Zanetti	Omniainvest S.p.A.	Consigliere

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente ed Amministratore Delegato promuove il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l'Emittente ed il suo Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio le materie di cui all'art. 3, Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance (ossia approfondimenti sul settore di attività in cui opera l'Emittente, sulle dinamiche aziendali e loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società, sui principi di corretta gestione dei rischi, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento) sono state regolarmente trattate durante le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società hanno inoltre curato, anche mediante l'organizzazione di incontri dedicati tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, il 18 gennaio 2024 i componenti degli organi sociali di Piaggio unitamente a quelli della controllante Immsi S.p.A. hanno partecipato ad una induction session specificamente dedicata al tema della sostenibilità dal titolo "La Sostenibilità e la sua rendicontazione" svolta a cura del Prof. Alessandro Lai, Sindaco di Immsi S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori e i sindaci hanno inoltre avuto modo di approfondire la propria conoscenza (i) del settore automotive tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti; (ii) del quadro normativo, regolamentare e autoregolamentare di riferimento. In particolare, amministratori e sindaci hanno ricevuto approfondimenti in relazione allo standard internazionale GRI 3 in vigore dal 2022, da impiegarsi nel processo di identificazione dei temi materiali rilevanti per la reportistica della c.d. "Scheda di materialità 2023" ai fini della Dichiarazione non finanziaria; hanno altresì ricevuto congrua informativa circa l'assolvimento da parte della Società della comunicazione del proprio Titolare Effettivo nel relativo Registro dei Titolari Effettivi istituito presso il Registro delle Imprese a norma del Decreto del MEF 11 marzo 2022, n.55 nonché sui relativi obblighi informativi correlati.

^* La società rientra nel Gruppo di cui è parte l'Emittente.

Nella riunione del 4 marzo 2024 sono state inoltre sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni per il 2024 formulate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi, a corredo degli esiti di cui al Rapporto annuale 2023 sull'applicazione del Codice CG.

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), tuf)

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, nella seduta del 2 marzo 2021, ha approvato l'adozione del proprio regolamento interno, il Regolamento del Cda, al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, l'art. 14, commi 1 e 2, dello Statuto e il Regolamento del Cda, dispongono che il Consiglio è convocato dal Presidente - o da chi ne fa le veci - con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno 24 (ventiquattro) ore prima della data della riunione.

In caso di mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio si riterranno validamente costituite quando vi prendano parte la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, ove nominato o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Ai sensi dell'art. 14 comma 4 dello Statuto e del Regolamento del CdA, il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dello Statuto - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e del Regolamento del CdA, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. In conformità a quanto previsto dal Regolamento del CdA, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

Il Regolamento del CdA disciplina, inoltre, le modalità di nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione, definendone – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance – i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.5).

Il Regolamento di CdA disciplina, inoltre, la gestione dell'informativa pre-consiliare: il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie

sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, si precisa che l'Emittente provvede ad inviare il materiale più rilevante, di norma, con almeno 48 (quarantotto) ore di anticipo rispetto alla riunione consiliare. Tale termine è ritenuto congruo da parte di tutti i Consiglieri.

Ove il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai membri del Consiglio di Amministrazione entro il termine di 48 (quarantotto) ore. Inoltre, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la sessione consiliare e la documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori hanno assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dei propri compiti nell'ambito della carica ricoperta all'interno della Società.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 11 riunioni del Consiglio. Più precisamente, il Consiglio dell'Emittente si è riunito nelle seguenti date: 26 gennaio 2023, 24 febbraio 2023, 2 marzo 2023, 18 aprile 2023, 5 maggio 2023, 27 luglio 2023, 1° settembre 2023, 25 settembre 2023, 27 settembre 2023, 30 ottobre 2023 e 15 dicembre 2023.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1,5 ore.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato, oltre ai membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché i dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Per l'esercizio in corso, oltre a quelle già tenutesi in data 26 gennaio 2024 (approvazione del budget), 23 febbraio 2024 (impairment test) nonché quella del 4 marzo 2024 (approvazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023), sono previste almeno altre tre ulteriori riunioni indicate nel Calendario dei principali eventi societari dell'esercizio 2024 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari in data 30 gennaio 2024) disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella Sezione "Investors - Calendario Eventi Finanziari", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Si precisa che la Società, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria, ha deliberato di continuare a pubblicare, su base volontaria, informazioni trimestrali adottando, fino a diversa deliberazione, la politica di comunicazione descritta in dettaglio nel comunicato del 15 dicembre 2016 disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), tuf)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti.

In data 15 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato (i) il dott. Roberto Colaninno quale Presidente ed Amministratore Delegato, e (ii) il dott. Matteo Colaninno quale Vice Presidente.

In data 28 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha altresì assegnato al dott. Matteo Colaninno deleghe nell'ambito delle relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale, quale Vice Presidente esecutivo, come infra precisato.

A seguito della scomparsa avvenuta in data 18 agosto 2023 del Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno, in data 1° settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale nuovo Presidente esecutivo della Società Matteo Colaninno (già Vice Presidente), in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento del Cda, le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, ove presente o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

In ottemperanza a quanto previso dal Regolamento del Cda e in conformità alle Raccomandazioni del Codice CG, il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• a. l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, volte a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo come descritto al paragrafo 4.4. della Relazione;
• b. il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• c. l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno come precisato al paragrafo 4.4. della Relazione;
• d. la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come precisato al paragrafo 4.3 (induction programme);
• e. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Proposte di Nomina, come previsto al paragrafo 7 della Relazione.

Ai sensi del Regolamento del Cda il Presidente assicura inoltre che l'organo di amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti. A tal fine può avvalersi dell'ausilio del responsabile della funzione di Investor Relations. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 12.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e del Regolamento del Cda, il Consiglio può nominare un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio. La nomina e la revoca del Segretario avviene su proposta del Presidente.

In data 15 aprile 2021, il Consiglio ha nominato il dott. Fabio Grimaldi, responsabile fiscale, legale e societario dell'Emittente, quale segretario del Consiglio di Amministrazione fino alla scadenza del mandato dell'organo amministrativo.

In virtù di quanto previsto dal Regolamento del Cda, il Segretario è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ruoli di responsabilità nelle funzioni attinenti agli ambiti societario, legale o d'impresa. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e, a tal fine, cura:

a. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

• b. che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c. d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d. che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del Lead Independent Director.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, nel ruolo di Segretario del Consiglio, il dott. Fabio Grimaldi ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, nonché nello svolgimento dei compiti al medesimo attributi e sopra definiti.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Come anticipato, a seguito della scomparsa in data 18 agosto 2023 del cav. Roberto Colaninno Presidente e Amministratore Delegato di Piaggio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 1° settembre 2023 al fine di nominare il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione e il nuovo Amministratore Delegato e per il conferimento dei poteri necessari ai fini dell'operatività della Società.

Di seguito si indicano dunque le cariche e le deleghe gestionali dei consiglieri esecutivi nel corso dell'Esercizio e sino al 1° settembre 2023.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati

Con delibera del 15 aprile 2021, il Consiglio ha deliberato di attribuire la carica di Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente a Roberto Colaninno.

• Il Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato:
• a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer) e
• b. non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 9), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 14), la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale (art. 23).

Al Presidente e Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri assegnati al Consigliere Michele Colaninno di seguito descritti (diversi da quelli al punto b) ii) che si intendono rientranti anche nei poteri dell'Amministratore Delegato), dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria, nonché in forza della delibera del Consiglio del 15 aprile 2021, alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, quali:

• a. acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• b. conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad euro 25 milioni;
• c. rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• d. trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza ad essi relativi, il cui importo o valore sia superiore ad euro 2,5 milioni;
• e. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture, non rientranti nell'ordinaria operatività della Società;

• f. acquisto e cessione di immobili;
• g. altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore ad euro 50 milioni;
• h. fatto salvo quanto previsto ai precedenti punti, operazioni concluse con parti correlate, così come definite ai sensi delle vigenti disposizioni e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, ferma restando l'applicazione delle esenzioni previste da tali disposizioni e dalla medesima procedura;
• i. nomina del direttore generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• j. nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente controllate e proposte di nomina dei componenti degli organi amministrativi delle società indirettamente controllate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito in data 15 aprile 2021 al Consigliere Michele Colaninno i seguenti poteri:

• a. deleghe ad operare nello sviluppo delle attività del Gruppo, con il potere di individuare progetti ed iniziative, di natura strategica, industriale e commerciale, unitamente ai relativi strumenti di attuazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione, nonché il conseguente potere di sviluppare e dare esecuzione ai medesimi progetti ed iniziative approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• b. deleghe ad operare nell'ambito delle strategie di prodotto e marketing con il potere di: i) dirigere e coordinare a livello world-wide le seguenti funzioni aziendali coinvolte nel processo di formazione e sviluppo delle strategie di prodotto: marketing e comunicazione, marketing di prodotto, design e racing; ii) negoziare e stipulare in nome e per conto della Società i contratti di licenza di marchio il cui valore (inteso come corrispettivo complessivo per la concessione della licenza o delle licenze oggetto del singolo contratto) non sia superiore a euro 2,5 milioni per singolo contratto, nonché sottoscrivere e perfezionare tutti i documenti funzionali alla stipulazione dei suddetti contratti.

Per maggiori informazioni sui poteri attribuiti dal Consiglio al Vicepresidente Matteo Colaninno, si rinvia al successivo paragrafo "Vice Presidente".

Vice Presidente

Al Vice Presidente, Matteo Colaninno, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 aprile 2021 ha attribuito i poteri di cui alle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

A seguire, in data 28 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione – fermo restando il ruolo di Vice Presidente conferito al dott. Matteo Colaninno in occasione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra in linea con le attribuzioni previste dagli artt. 9.1, 14.1 e 14.7 dello Statuto sociale – ha attribuito al medesimo, quale Vice Presidente esecutivo, le seguenti deleghe e i seguenti poteri:

• a. in coordinamento con il Presidente, gestire e rappresentare la Società negli affari e nelle relazioni istituzionali con Autorità di Governo, Diplomatiche o di altra natura, Organismi sovranazionali ed Enti di diritto pubblico (ivi incluse Pubbliche amministrazioni ad ogni livello, Autorità diplomatiche e consolari, Istituzioni e organi dell'Unione Europea, Agenzie di sicurezza, Autorità indipendenti e altre autorità con funzioni regolamentari o di vigilanza);
• b. gestire la costituzione e la partecipazione a, nonché rappresentare la Società nei rapporti con associazioni, fondazioni e altri enti o organismi – ivi inclusi quelli non a scopo di lucro – operanti in materia di diritti umani e di ambiente, ovvero con altre finalità che siano ritenute coerenti con l'interesse della Società;
• c. gestire e rappresentare la Società nei rapporti con associazioni, fondazioni, comunità e altri enti (quali, a titolo esemplificativo, associazioni ambientaliste o di consumatori, comunità locali etc.);
• d. rappresentare la Società nei rapporti con istituzioni, centri di ricerca, centri di studi, istituti e università, sia nazionali che internazionali, in merito alle politiche di sostenibilità ambientale e di transizione energetica, in coordinamento con il Presidente e Amministratore Delegato dott. Roberto Colaninno e il Consigliere delegato dott. Michele Colaninno;
• e. relazionarsi con le strutture e funzioni societarie competenti con riferimento alle materie oggetto di delega, svolgere e definire pratiche e attività, sottoscrivere atti, documenti e corrispondenza in nome della Società, con riferimento alle deleghe conferite.

Di seguito si indicano le cariche e le deleghe gestionali dei consiglieri esecutivi alla Data della Relazione.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 1° settembre 2023, a seguito della scomparsa avvenuta in data 18 agosto 2023 di Roberto Colaninno, ha attribuito a Michele Colaninno la carica di Amministratore Delegato.

• L'Amministratore Delegato:
• a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer) e
• b. non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 1° settembre 2023 ha conferito all'Amministratore Delegato tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria, nonché in forza della delibera del Consiglio medesimo, alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, quali:

• a. acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• b. conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad euro 25 milioni;
• c. rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• d. trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza ad essi relativi, il cui importo o valore sia superiore ad euro 2,5 milioni;
• e. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture, non rientranti nell'ordinaria operatività della Società;
• f. acquisto e cessione di immobili;
• g. altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore ad euro 50 milioni;
• h. fatto salvo quanto previsto ai precedenti punti, operazioni concluse con parti correlate, così come definite ai sensi delle vigenti disposizioni e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, ferma restando l'applicazione delle esenzioni previste da tali disposizioni e dalla medesima procedura;
• i. nomina del direttore generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• j. nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente controllate e proposte di nomina dei componenti degli organi amministrativi delle società indirettamente controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 1° settembre 2023 ha altresì (i) confermato le deleghe nell'ambito delle strategie di prodotto e marketing già previamente conferite a Michele Colaninno in data 15 aprile 2021 e sopra riportate e (ii) ha stabilito che spetta all'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, proporre al Consiglio di Amministrazione il piano strategico e/o modifiche o integrazioni al medesimo.

Presidente esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 1° settembre 2023 ha nominato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Colaninno al quale sono attribuiti i relativi poteri spettanti in virtù di tale ruolo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, dello Statuto e del Regolamento del Cda. Il Consiglio di Amministrazione del 1° settembre 2023 ha inoltre confermato le deleghe già conferite a Matteo Colaninno dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2022 come di seguito integrate e/o modificate:

• a. gestire e rappresentare la Società negli affari e nelle relazioni istituzionali con Autorità di Governo, Parlamento, autorità politiche, diplomatiche o di altra natura, italiane ed estere, Organismi sovranazionali ed Enti di diritto pubblico (ivi incluse Pubbliche amministrazioni ad ogni livello, Autorità diplomatiche e consolari, Istituzioni e organi dell'Unione Europea, Agenzie di sicurezza, Autorità indipendenti e altre autorità con funzioni regolamentari o di vigilanza);
• b. gestire la costituzione e la partecipazione a, nonché rappresentare la Società nei rapporti con associazioni, fondazioni e altri enti o organismi – ivi inclusi quelli non a scopo di lucro – operanti in materia di diritti umani e di ambiente, ovvero con altre finalità che siano ritenute coerenti con l'interesse della Società;
• c. gestire e rappresentare la Società nei rapporti con associazioni, fondazioni, comunità e altri enti (quali, a titolo esemplificativo, associazioni ambientaliste o di consumatori, comunità locali etc.);
• d. rappresentare la Società nei rapporti con istituzioni, centri di ricerca, centri di studi, istituti e università, sia nazionali che internazionali, in merito alle politiche di sostenibilità ambientale e di transizione energetica, in coordinamento con l'Amministratore Delegato;

• e. rappresentare la Società nei rapporti con Confindustria e con le organizzazioni imprenditoriali; rappresentare la Società con le Organizzazioni Sindacali, in coordinamento con l'Amministratore Delegato;
• f. d'intesa con l'Amministratore Delegato proporre al Consiglio di Amministrazione il piano strategico e/o modifiche o integrazioni al medesimo;
• g. relazionarsi con le strutture e funzioni societarie competenti con riferimento alle materie oggetto di delega.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato Roberto Colaninno (per tutta la relativa vigenza in carica) e, successivamente, l'Amministratore Delegato Michele Colaninno hanno riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad essi conferite, e ciò con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta al loro esame. Anche il Presidente esecutivo (già Vice Presidente esecutivo), investito delle deleghe nell'ambito delle relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale a decorrere dal 28 ottobre 2022, ha riferito in ordine al proprio operato durante l'Esercizio.

Altri consiglieri esecutivi

L'Esercizio non si è caratterizzato per la presenza di ulteriori consiglieri esecutivi oltre a Roberto Colaninno (in carica quale Presidente e Amministratore Delegato sino al decesso avvenuto in data 18 agosto 2023), Michele Colaninno (attuale Amministratore Delegato) e a Matteo Colaninno (attuale Presidente esecutivo).

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e non esecutivi che, per numero ed autorevolezza, sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, nonché risultano adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli Amministratori indipendenti e non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Si precisa che il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

Si segnala inoltre che, al fine di escludere i potenziali rischi di limitazione dell'autonomia gestionale dell'Emittente che potrebbero derivare, in particolare, da una sovrapposizione tra gli organi amministrativi dell'Emittente e della controllante IMMSI S.p.A.: (a) nel Consiglio dell'Emittente attualmente in carica sono presenti 2 (due) Amministratori non esecutivi, nelle persone dei Consiglieri Federica Savasi, Carlo Zanetti, e 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Graziano Gianmichele Visentin, Patrizia Albano, Rita Ciccone, Micaela Vescia e Andrea Formica; (b) la maggioranza dei componenti del Consiglio dell'Emittente non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice CG degli Amministratori indipendenti attualmente in carica, è stato verificato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti (la verifica è stata comunicata al mercato in pari data) e, da ultimo, nella riunione del Consiglio del 4 marzo 2024, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di febbraio 2024 rilasciate dagli amministratori oggetto di valutazione (i.e. Graziano Gianmichele Visentin, Patrizia Albano, Rita Ciccone, Micaela Vescia e Andrea Formica). Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riguardo all'indipendenza degli amministratori, il Consiglio ha espresso nel contempo una valutazione positiva in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, composto in maggioranza di Amministratori indipendenti, così come prescritto dalla normativa di riferimento e tenuto conto dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

In tale composizione, il Consiglio soddisfa altresì i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob che stabilisce come, per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, sia richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione.

Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148 comma 3 del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno esaminato l'opportunità di adottare dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ritenendo tuttavia di non adottare al momento dei criteri fissi e predeterminati ex ante al fine di consentire delle valutazioni che permettano di valorizzare il criterio di prevalenza della sostanza sulla forma e poter valutare ogni situazione di volta in volta singolarmente, garantendo maggiore flessibilità nelle valutazioni inerenti l'indipendenza, tenuto conto delle circostanze rilevanti nel caso di specie.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Inoltre, nella relazione all'assemblea del 14 aprile 2021 il Collegio Sindacale ha dichiarato immediatamente a valle della nomina dell'organo, "di aver verificato i requisiti di indipendenza dei propri componenti, nonché della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri".

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti in carica si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 14 settembre 2023 per discutere, nell'ambito delle competenze e prerogative loro attribuite, visto e considerato tra l'altro il rilievo strategico dell'operazione, la tematica inerente la prospettata operazione di debito consistente nell'emissione di un nuovo prestito obbligazionario (c.d. Bond), successivamente emesso dalla Società con delibera consiliare del 25 e 27 settembre 2023.

La riunione è stata coordinata dal Lead Independent Director in carica alla Data della Relazione.

Lead independent director

In data 15 aprile 2021, il Consiglio ha designato il Consigliere non esecutivo indipendente Graziano Gianmichele Visentin quale Lead Independent Director ai sensi del Codice CG. Ai sensi del regolamento del Cda e in conformità al Codice CG, il Lead Independent Director rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e di quelli non esecutivi e collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, anche tramite l'organizzazione di specifiche attività di induction. Inoltre, il Lead Independent Director coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti e ha la facoltà di convocare riunioni per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Il Lead Independent Director Graziano Gianmichele Visentin riveste anche la carica di Presidente del Comitato per le Proposte di Nomina, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per il Controllo Rischi e Sostenibilità (cfr. Sezioni 7.2, 10 e 9.2).

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel corso dell'esercizio 2016 la Società, in adeguamento alla disposizioni comunitarie relative agli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, c.d. Market Abuse Regulation ("MAR") e relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea) e al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, ha adottato, con effetto dal 3 luglio 2016, la "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" (entrambe da ultimo aggiornate in data 26 febbraio 2018), nonché la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing".

Si precisa che in data 25 giugno 2021, il Consiglio, su proposta del Presidente, ha aggiornato la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing."

Tali procedure sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella Sezione "Governance - Market Abuse".

5.1 PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

La Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate è stata adottata da Piaggio & C. S.p.A. in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 17 MAR e nelle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea e regola le disposizioni e le procedure relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) e delle Informazioni Riservate (come definite dalla Procedura) riguardanti l'Emittente e le società da essa controllate.

In particolare, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un apposito comunicato predisposto congiuntamente da parte della funzione Legale & Societario, della funzione External & Media Relations e della funzione Investor Relations; il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato e, qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF.

La Procedura è finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la Procedura, in particolare, è volta a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

5.2 PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

L'articolo 18 MAR e le relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea stabiliscono l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate così come definite dall'articolo 7 MAR.

Per informazione privilegiata, si intende ai sensi di quanto disposto dal citato articolo 7 "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati".

Gli obblighi di istituzione e tenuta del registro sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle informazioni privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico.

5.3 PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

La procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura è adottata da Piaggio in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 19 MAR, come successivamente modificato e integrato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Secondo quanto previsto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, nonché in altri ambiti ritenuti importanti per la Società, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo.

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Proposte di Nomina (cfr. Sezione 7.2 della Relazione), il Comitato per la Remunerazione (cfr. Sezione 8.2 della Relazione), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cfr. Sezione 9.2 della Relazione) ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della Relazione), come previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, con deliberazione del 15 aprile 2021, ha istituito al suo interno i seguenti Comitati, così composti:

Graziano Gianmichele Visentin (Presidente)
Rita Ciccone
Micaela Vescia
Graziano Gianmichele Visentin (Presidente)
Rita Ciccone
Andrea Formica
Rita Ciccone (Presidente)
Graziano Gianmichele Visentin
Andrea Formica
Graziano Gianmichele Visentin (Presidente)
Rita Ciccone
Micaela Vescia

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice CG, né comitati diversi da quelli dallo stesso previsti. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nello stesso sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Tenuto anche conto della proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente (cfr. par. 1 "Profilo dell'Emittente") e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la Società valuterà nel corso dell'esercizio 2024 l'adozione di regolamenti interni disciplinanti il funzionamento dei singoli comitati.

Nel determinare la composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. Nonostante la presenza degli stessi Amministratori Indipendenti nel Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e nel Comitato per la Remunerazione e la presenza degli stessi Amministratori Indipendenti nel Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e nel Comitato per le Proposte di Nomina, il Consiglio ha ritenuto che tali circostanze non integrassero un rischio di eccessiva concentrazione di incarichi in capo alle medesime persone ostative al corretto funzionamento degli stessi comitati.

Comitati Ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono previsti comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi del Regolamento del CdA, nonché dell'art. 4, Principio XIV e Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione.

Più in particolare - sebbene il Codice CG raccomandi espressamente alle sole Società Grandi diverse da quelle a proprietà concentrata di effettuare la propria autovalutazione su base annua (cfr. Raccomandazione 22) - il Consiglio di Amministrazione ha continuato, in linea con la prassi interna e in generale la best practice, ad effettuare la propria valutazione annualmente. A tal fine l'Emittente effettua una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari (c.d. board review), considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento della board review il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

Inoltre, il Consiglio dell'Emittente, ai sensi delle sopra richiamate previsioni del Codice di Corporate Governance e del Regolamento del Cda, ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione; dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e alta direzione – induction programme; corporate governance e governance del rischio e amministratori indipendenti).) e con possibilità di esprimere commenti e proposte. Tale questionario, come da ultimo aggiornato, è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato prima dal Comitato per le Proposte di Nomina nella riunione del 1° marzo 2024 e poi dal Consiglio nella seduta del 4 marzo 2024.

All'esito della predetta autovalutazione il Consiglio ha ritenuto l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 9 (nove) componenti, di sette (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti e 4 (quattro) di genere femminile, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Quanto alle aree di miglioramento rilevate, nel contesto di un elevato apprezzamento per l'operato del Consiglio di Amministrazione nonché per i singoli elementi caratterizzano il suo funzionamento, è stata raccomandata (i) una maggior partecipazione alla discussione da parte dei singoli Consiglieri; (ii) lo svolgimento di un maggior numero di riunioni con riferimento agli incontri degli Amministratori Indipendenti; (iii) un continuo miglioramento delle tempistiche di anticipo della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio, fermi restando gli adeguati ed esaustivi approfondimenti resi nel corso delle riunioni e (iv) un incremento delle induction session periodiche volte ad approfondire temi di strategia nonché le attività, e l'organizzazione aziendale, con l'eventuale coinvolgimento del top management e di ulteriori responsabili di riferimento per il business.

Il Consiglio cura per quanto di propria competenza, che il processo di nomina degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione, esprimendo, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione.

Si ricorda a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione uscente ha precisato, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relativa alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale e alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo amministrativo (cfr. Sezione 4.3).

Inoltre, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerando che la Società ai sensi del Codice CG non è tenuta all'adozione di tale piano.

7.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice CG e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Proposte di Nomina. Il Comitato, nominato con deliberazione del Consiglio del 15 aprile 2021 ed in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, è composto esclusivamente da Consiglieri non esecutivi indipendenti, nelle persone di Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Rita Ciccone e Micaela Vescia.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per le Proposte di Nomine a far data dalla chiusura dell'Esercizio. Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito n. 2 (due) volte, in data 28 febbraio 2023, allo scopo di condividere gli esiti del processo di autovalutazione svolto dagli Amministratori sulla dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati per l'esercizio 2022 e in data 30 agosto 2023, allo scopo di formulare la proposta di attribuzione cariche ai sensi dell'art. 13 e dell'art. 17.4 dello Statuto sociale al nuovo Presidente esecutivo e al nuovo Amministratore Delegato, a seguito della scomparsa di Roberto Colaninno (il quale cumulava ambedue le predette cariche) e la proposta di cooptazione ai sensi degli artt. 2386 del codice civile e 12.5 dello Statuto sociale, in funzione della cessazione di Roberto Colaninno. Alla Data della Relazione, si è inoltre già svolta la riunione del Comitato atta a condividere gli esiti della medesima valutazione ricorrente per l'esercizio 2023 oltreché a formulare l'orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e controllo, in vista del prossimo rinnovo. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; il Presidente ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Le sedute del Comitato per le Proposte di Nomina hanno avuto durata media inferiore ad 1 ora. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

Alle riunioni del Comitato per le Proposte di Nomine hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, e, alla luce degli argomenti all'ordine del giorno, non si è ritenuto di coinvolgere ulteriori figure aziendali.

Funzioni del Comitato per le Proposte di Nomina

Al Comitato per le Proposte di Nomina sono rimessi i compiti di cui alla raccomandazione 19 del Codice CG.

Il Comitato per le Proposte di Nomina ha il compito di verificare che la procedura di presentazione delle liste stabilita dallo Statuto si svolga in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Verificato il rispetto della procedura di presentazione delle liste, con particolare riferimento alla completezza della documentazione da depositarsi a corredo delle liste ed alla tempestività del deposito, il Comitato provvede alle formalità necessarie per la presentazione delle stesse all'Assemblea degli Azionisti convocata per la nomina del Consiglio o di suoi componenti.

Ai sensi della raccomandazione 19 del Codice CG, al Comitato per le Proposte di Nomina è attribuito altresì il compito di formulare, eventualmente e ove ne ravvisi la necessità, pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ovvero di esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché di proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e della Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione nonché il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio stesso.

In particolare, come sovra riferito, le riunioni del Comitato nel corso dell'Esercizio hanno avuto ad oggetto l'esame degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio come risultanti dai questionari.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Proposte di Nomina ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Proposte di Nomina in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società www.piaggiogroup.com nella sezione "Governance – Management".

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice CG, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato, nominato con deliberazione del Consiglio del 15 aprile 2021 ed in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione, risulta composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, quali Rita Ciccone (Presidente), Graziano Gianmichele Visentin e Andrea Formica. Tutti i membri del Comitato possiedono un'esperienza e conoscenza in materia finanziaria e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per la Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Le sedute del Comitato per la Remunerazione hanno avuto durata media di circa 1 ora. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

Inoltre, nell'esercizio in corso sono previste n. 2 riunioni, di cui una già svoltasi alla Data della Relazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, e, alla luce degli argomenti all'ordine del giorno, non si è ritenuto di coinvolgere ulteriori figure aziendali.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui alla raccomandazione 25 del Codice CG.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione; (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione (iii) monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione.

Ha inoltre competenze e funzioni previste nella Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

In particolare, le riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno avuto ad oggetto:

• l'esame della Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti nel 2022 e la formulazione della proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, relativa alla modifica della Politica di Remunerazione (illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione);
• la proposta di remunerazione variabile destinata al Presidente e Amministratore Delegato, nonché al Consigliere Delegato Michele Colaninno per l'esercizio 2022;
• l'esame della proposta di riconoscimento della componente variabile annuale della remunerazione già prevista nella Politica della Remunerazione vigente per gli amministratori esecutivi, in favore del Vicepresidente esecutivo Matteo Colaninno, in funzione delle deleghe al medesimo attribuite nell'ambito delle relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale;
• la proposta di remunerazione per il Presidente e per l'Amministratore Delegato ai sensi degli artt. 2389, terzo comma, del codice civile e 18.2 dello Statuto sociale, in previsione dell'attribuzione delle nuove cariche a Matteo Colaninno (già Vice Presidente esecutivo) e Michele Colaninno (già Consigliere con deleghe), a valle della scomparsa di Roberto Colaninno.

Le riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2024 in corso e fino alla Data della Relazione, hanno avuto ad oggetto:

• la proposta di remunerazione variabile destinata pro rata temporis per l'esercizio 2023 al Presidente esecutivo e all'Amministratore Delegato, nonché al compianto ex Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno;
• l'esame della Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti nel 2023 e la formulazione della proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, relativa alla modifica della Politica di Remunerazione (illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato a vari livelli nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla società, e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Nell'ambito di tale sistema il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• a. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• b. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati ed in modo da contribuire al successo sostenibile dell'Emittente;
• c. valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• e. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• f. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Di seguito nella Relazione viene indicato in che modo il sistema di controllo interno e di gestione del rischio coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il chief executive officer; il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; il responsabile della funzione internal audit; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali la funzione di risk management) ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite nella relazione annuale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha espresso, nella riunione del 4 marzo 2024, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia al successivo paragrafo 12.6 della Relazione.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio del 15 aprile 2021 ha attribuito la carica di Chief Execuitve Officer al Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno. A seguito della scomparsa di Roberto Colaninno, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 1° settembre 2023 ha nominato Michele Colaninno quale nuovo Amministratore Delegato e nuovo Chief Execuitve Officer in sostituzione di Roberto Colaninno. Il Chief Execuitve Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer (Roberto Colaninno e, successivamente a partire dal 1°settembre 2023, Michele Colaninno), nel corso dell'Esercizio:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio ed il comitato potessero prendere le opportune iniziative.

Il Chief Executive Officer ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, ancorché non sia stata ravvisata la necessità di chiedere lo svolgimento di verifiche specifiche oltre a quelle già definite del Piano di Audit, il Chief Executive Officer ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni per la composizione del Piano di Audit, per il quale è stato tenuto conto, secondo un approccio risk-based, anche di analoghe indicazioni formulate dagli Organi di controllo.

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'Emittente è composto esclusivamente da Consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il Comitato, nominato con deliberazione del Consiglio del 15 aprile 2021 ed in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione è composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, quali Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Rita Ciccone e Micaela Vescia. Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, ha valutato e ritenuto che l'intero Comitato sia composto da soggetti che possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Le sedute del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità hanno avuto durata media di circa 2 ore.

Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato. Inoltre, nell'esercizio in corso sono previste almeno n. 4 riunioni, di cui 2 già svoltesi alla Data della Relazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e informandone il Presidente e amministratore delegato, in relazione a specifici argomenti di interesse, anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Risk Officer, il Compliance Officer, il responsabile fiscale, il responsabile della funzione di Internal Audit, taluni manager della Società nonché rappresentanti della società di revisione incaricata.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice CG in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• chiede alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
• fornisce un parere al Consiglio con riferimento a decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Consiglio tenutosi in data 15 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al medesimo comitato anche funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità - e, dunque, di denominarlo "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità" – attribuendo allo stesso il compito di: (i) esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders; (ii) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016; (iii) esaminare preventivamente la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (iv) monitorare il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità; (v) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità; (vi) esaminare e valutare i possibili impatti delle tematiche ESG sull'attività di impresa in termini di rischi ed opportunità e le dinamiche di interazione con gli stakeholders.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità. In particolare, l'attività del Comitato si è concentrata su:

– (i) l'esame delle evoluzioni intervenute nella struttura organizzativa dell'Emittente, dei mutamenti nei processi e nelle attività aziendali; (ii) l'avanzamento del piano di lavoro in materia di internal auditing con particolare riguardo all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di audit dei precedenti esercizi, all'avanzamento delle attività del Piano di Audit 2023 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della Legge 262/2005 e del D.Lgs. 231/01; (iii) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit, anche attraverso la verifica di specifici indicatori e del processo di Quality Assurance Review attivato dalla funzione stessa che ha portato al conseguimento della relativa certificazione, in adesione agli standard internazionali della professione; (iv) l'esame, con il Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari e CFO, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, del processo di informativa finanziaria, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, del bilancio di esercizio e della omogeneità dei principi stessi ai fini della redazione del bilancio consolidato; (v) l'esame della procedura di impairment test adottata dalla Società, al fine di verificarne l'adeguatezza e la rispondenza agli IAS/IFRS, in recepimento alle raccomandazioni espresse nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e ISVAP n. 4 del 3 Marzo 2010; (vi) l'esame del presidio dei rischi e l'evoluzione del processo di risk assessment; (vi) la verifica delle procedure sulla salute e sicurezza sul lavoro; (vii) il preventivo esame della proposta di emissione del nuovo Prestito Obbligazionario emesso dalla Società in data 27 settembre 2023 per ammontare complessivo in linea capitale di euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) e con scadenza in data 30 aprile 2025.

In ordine alla tematica riguardante la sostenibilità, durante l'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha esaminato, in particolare, la proposta di Piano di decarbonizzazione del Gruppo Piaggio esprimendo il proprio parere favorevole sui target di sostenibilità e gli obiettivi ivi contenuti, preliminarmente all'adozione del Piano avvenuta da parte de Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2023.

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione all'attività di auditing, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate specifiche risorse finanziarie al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, tra cui la Funzione Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come il sistema di controllo e di gestione dei rischi sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Dal 1° gennaio 2009 la società Immsi Audit S.c.a.r.l. ha iniziato ad operare con il compito di svolgere tutte le attività di internal auditing delle società del Gruppo Immsi; tale società consortile, pariteticamente partecipata da dette società tra le quali l'Emittente, assicura adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio tenutosi in data 15 aprile 2021, su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato la nomina dell'Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c.a.r.l., Maurizio Strozzi, quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Non sono state destinate al Responsabile Internal Audit apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e della Società Immsi Audit S.c.a.r.l. che provvede a riaddebitare ad ogni Società consorziata i costi sostenuti relativamente alle attività per essa svolte.

Tale soluzione organizzativa adottata dal Gruppo Immsi permette di: (i) evitare la duplicazione di strutture accentrando l'attività di verifica in capo ad un solo organo; (ii) massimizzare l'indipendenza del Responsabile Internal Audit dalle strutture societarie, nei confronti delle quali opera in piena autonomia; (iii) monitorare costantemente, attraverso una figura all'uopo dedicata, l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani di azione definiti per il loro contenimento e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2023 comprendendo la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit, con l'ausilio della struttura di Internal Audit, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Internal Audit previsto per l'Esercizio stesso, approvato dal Consiglio in data 24 febbraio 2023 sviluppando le attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo dei disposti ex L.262/2005 ed ex D.Lgs.231/2001), la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, e sul sistema di valutazione dei rischi, nonché i monitoraggi relativi all'adozione dei piani migliorativi/correttivi concordati a valle delle suddette attività di internal auditing.

I risultati dell'attività di audit svolta a fronte dei Piani di Audit sono stati sempre analizzati, discussi e condivisi tra la funzione Internal Audit, i vari Responsabili dei processi e delle funzioni ed il Management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi-correttivi, la cui realizzazione viene continuamente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il Responsabile Internal Audit ha quindi rappresentato le relazioni di audit al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Chief Execuitve Officer, nonché al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza ed al Dirigente Preposto e Risk Manager per quanto concerne le tematiche di propria competenza. Tale rappresentazione è avvenuta, al termine delle relative verifiche, sia con l'invio delle relazioni di audit sia con l'esame degli specifici esiti nell'ambito degli incontri periodici con i citati destinatari. Il Responsabile Internal Audit attraverso una specifica relazione ha altresì riferito in merito all'attività svolta dall'Internal Audit nell'esercizio 2023, anche con il management della Società, rappresentando inoltre il proprio parere in merito all'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente in data 12 marzo 2004 ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni ("Modello").

Il Modello si divide in una parte generale e una parte speciale divisa in sezioni in relazione alle diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto.

La parte generale si apre con il Codice etico: fin dal 2004, Piaggio ha adottato un Codice Etico nell'ambito del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 che è stato da ultimo aggiornato nel corso del 2023, con l'introduzione di articoli dedicati alle seguenti tematiche: antitrust e concorrenza; protezione dei dati personali; ESG; whistleblowing. Il Codice Etico è diffuso capillarmente, è in vigore presso tutte le società del Gruppo e definisce in modo chiaro e trasparente i principi ed i valori ai quali l'intera organizzazione aziendale si ispira:

• rispetto delle leggi degli Stati in cui Piaggio opera;
• rifiuto e condanna dei comportamenti illegittimi e scorretti;
• prevenzione delle violazioni della legalità, ricerca costante della trasparenza e della lealtà nella gestione del business;
• ricerca dell'eccellenza e della competitività sul mercato;
• rispetto, tutela e valorizzazione delle risorse umane;
• perseguimento di uno sviluppo sostenibile nel rispetto dell'ambiente e dei diritti delle generazioni future.

Il Codice Etico del Gruppo definisce le responsabilità etico-sociali di ogni componente dell'organizzazione aziendale. In particolare, sono esplicitate le responsabilità etiche e sociali dei dirigenti, quadri, dipendenti, nonché dei fornitori, a prevenzione di comportamenti irresponsabili o illeciti da parte di chi opera in nome e per conto delle società del Gruppo.

Perseguendo il proprio costante impegno per il miglioramento della governance aziendale, l'Emittente ha anche ammodernato e rinforzato il proprio canale interno di segnalazione, raggiungibile on-line all'indirizzo: https://www.piaggiogroup.com/it/governance/ codice-etico ("Canale"). Il Canale è stato creato per consentire a chi in buona fede di condividere in sicurezza ogni informazione che riguardi gravi illeciti relativi a violazioni di norme di legge e/o del sistema di controllo interno (es. Codice Etico, Modello, policy e procedure interne), che si sono verificate o è molto probabile che si verifichino nell'organizzazione. La Società ha anche emanato la "Piaggio Group Whistleblowing Policy" che, ispirata ai principi delineati nel Codice Etico, stabilisce i principi generali e fondamentali per promuovere pratiche di segnalazione responsabili e sicure.

In funzione della specificità e della rilevanza dell'India è in vigore da dicembre 2023 per la consociata indiana il Code of Business Conduct & Ethics e la "Policy on Prevention of Sexual Harassment of women at the workplace" per scongiurare episodi di molestie sessuali all'interno dello stabilimento.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti del Gruppo Piaggio, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance/Sistema di Governance.

Si precisa che al costante aggiornamento del Modello (avvenuto da ultimo nel corso dell'Esercizio e precisamente, il 30 ottobre 2023, al fine di ampliare il catalogo dei reati presupposto con le fattispecie recentemente introdotte dal legislatore) opera parallelamente l'aggiornamento delle procedure aziendali, la cui corretta applicazione viene, su indicazione e coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, costantemente monitorata mediante la pianificata attività di compliance, svolta a cura del Management e della Funzione di Internal Audit. Tale processo di monitoraggio prevede anche la collaborazione dei Process Owners, ovvero dei responsabili dei processi aziendali ritenuti "sensibili" per la commissione di eventuali atti illeciti, i quali riferiscono periodicamente all'Organismo di Vigilanza; è inoltre effettuata un'attività formativa ai dipendenti - apicali e sottoposti - sui contenuti del Modello.

Le controparti terze (es. fornitori, clienti, consulenti, ecc.) vengono informate circa l'adozione da parte della Società del Codice Etico e delle Linee di Condotta e, in fase di sottoscrizione dei contratti, viene loro richiesta una accettazione espressa dei principi eticocomportamentali adottati.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2022-2023 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. L'Organismo di Vigilanza è composto da (i) Giovanni Barbara, Sindaco Effettivo dell'Emittente; (ii) Fabio Grimaldi, Responsabile Fiscale, Legale e Societario dell'Emittente e Compliance Officer; ed (iii) Antonino Parisi, che ricopre la carica di Presidente, scelto tra professionisti esterni dotati dei necessari requisiti. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo tuttavia più efficiente ed efficace il presidio garantito da un organismo ad hoc, quale l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

L'Organismo di Vigilanza opera al vertice societario secondo principi di indipendenza, autonomia, professionalità ed imparzialità, nonché sulla base di un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione ed al quale relaziona periodicamente in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute ed alle sanzioni eventualmente irrogate. La Società ha da tempo attivato una casella di posta elettronica – i cui riferimenti sono contenuti nelle Linee di Condotta - che permette a chiunque di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. Tale messaggio potrà essere letto esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, garantendo così che l'operatività dell'Organismo venga svolta in conformità al Modello stesso.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito 5 volte.

In particolare, l'Organismo ha, nel corso dell'Esercizio, i) vigilato sulla effettiva applicazione del Modello in base allo specifico piano di verifica delle segnalazioni dei referenti aziendali, attraverso l'esame delle risultanze degli audit svolti per il controllo interno rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, nonché con l'effettuazione di incontri ed audizioni del management della Società; ii) monitorato l'adeguatezza del Modello in relazione al mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità, iii) esaminato gli aggiornamenti proposti per recepire le novità normative e le modifiche organizzative societarie intercorse nonché l'attività di formazione del personale posta in essere dalla Società e iv) predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulla attività svolta nel corso dell'Esercizio secondo quanto previsto dal Modello stesso.

Nella riunione del 19 febbraio 2024, l'Organismo di Vigilanza ha inoltre provveduto ad approvare il Piano di Attività per l'anno 2024; per l'esercizio 2024 sono previste almeno 5 riunioni dell'Organismo di Vigilanza con cadenza periodica.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'attività di revisione legale è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2021 e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente è Alessandra Simonotto, Chief Financial Officer del Gruppo.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è stato nominato dal Consiglio previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

In particolare, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari predispone la Dichiarazione Non Finanziaria, la presenta al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, successivamente, la sottopone al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione.

Risk manager e compliance officer

Nella riunione del 26 ottobre 2012, il Consiglio ha altresì istituito la figura del Risk Manager e del Compliance Officer al fine di completare l'adeguamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate. In particolare, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e del profilo di rischio dell'Emittente, sono state nominate le due nuove figure con il compito di coadiuvare il chief executive officer ed il Consiglio.

Il Risk Manager (identificato nella persona di Alessandra Simonotto) e il Compliance Officer (identificato nella persona di Fabio Grimaldi) operano con autonomia e indipendenza riferendo periodicamente al Consiglio i risultati della loro attività.

Il Consiglio nel corso dell'Esercizio ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha da tempo previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza, il Risk Manager ed il Compliance Officer. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

In data 4 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto della Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.8 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Premessa

Finalità ed obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report 2013"3 , secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

• efficacia ed efficienza delle attività operative;
• attendibilità delle informazioni di bilancio;
• conformità alla legge e ai regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo che comprende una serie di strumenti ausiliari, tra i quali:

• il Codice Etico,
• il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e i relativi protocolli,
• le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
• i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
• il Sistema di deleghe e procure,
• l'Organigramma aziendale ed i Mansionari,
• la Procedura diffusione delle informazioni al Mercato,
• il Processo di Enterprise Risk Management adottato (ERM),
• il Sistema di Controllo Contabile,
• la Procedura Whistleblowing.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

• Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Contabile;
• Manuale contabile di Gruppo documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
• Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
• il Manuale per la Redazione della Dichiarazione Non Finanziaria (corredato dalla relativa procedura operativa in corso di adozione);
• Procedure amministrative e contabili documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio definisce un approccio metodologico relativamente al sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni che si articola nelle seguenti fasi:

• a. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
• b. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• c. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

^3. Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e da ultimo aggiornato nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di Risk Assessment. Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del Gruppo,
• effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo – contabili.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo – contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione; con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento con il Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, del bilancio annuale separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato. Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito. I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, con il coinvolgimento dell'Internal Audit sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società, processi e poste contabili.

Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate identificate come rilevanti sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (Sintesi Direzionale) sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte e sulla base delle dichiarazioni ricevute dagli organi amministrativi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

La Sintesi Direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Detta Sintesi Direzionale è altresì trasmessa al Dirigente Preposto della Capogruppo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato. Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto dell'Internal Audit, fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• interagisce con il Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e con il Compliance Officer, per le tematiche di conformità legislativo-regolamentare afferenti l'informativa finanziaria;
• è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di una valutazione complessiva dei rischi societari anche in qualità di Risk Officer.

Infine, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Le Operazioni Rilevanti

La Società ha approvato la procedura per le operazioni rilevanti definendo i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio. Detti criteri sono stati individuati in relazione alla tipologia di operazione interessata, con specifico riferimento al profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività dell'Emittente.

Si considerano rilevanti sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività della Società (le "Operazioni Rilevanti"):

• 1. acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• 1. conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;
• 1. rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• 1. trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza;
• 1. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture;
• 1. acquisto e cessione di immobili;
• 1. altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni;
• 1. nomina del Direttore Generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• 1. nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Ai fini del calcolo dei controvalori indicati ai punti 2) e 7) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, nel caso di operazioni che risultino strettamente e oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo, deve farsi riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

In relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, una informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

La Procedura per le operazioni rilevanti è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Governance/Documenti e procedure.

Le Operazioni con Parti Correlate

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate la Società si è dotata di una procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate") che disciplina, tra l'atro, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Parti Correlate.

Si ricorda che Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 ha adottato le modifiche al Regolamento Parti Correlate e al Regolamento Mercati Consob al fine di recepire, anche a livello di normativa secondaria, i contenuti della SHRD. La citata Delibera n. 21624 è entrata in vigore il 1° luglio 2021; conseguentemente il 25 giugno 2021 il Consiglio ha adeguato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la propria Procedura Parti Correlate alle predette novità.

La Procedura Parti Correlate, come da ultimo modificata e aggiornata in data 25 giugno 2021, è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Governance/Documenti e procedure.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate competente sia per le operazioni di minore rilevanza che di maggiore rilevanza. Tale Comitato, operativo dal 1° gennaio 2011 e nominato, da ultimo, dal Consiglio del 15 aprile 2021, è composto da 3 (tre) amministratori indipendenti, i quali, in conformità alle disposizioni normative, devono essere altresì amministratori non correlati con riferimento a ciascuna operazione.

Il Comitato nominato dal Consiglio del 15 aprile 2021 e in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione è composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, nelle persone di Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Rita Ciccone e Andrea Formica.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per Operazioni con Parti Correlate a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Al Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 3 (tre) riunioni del Comitato per Operazioni con Parti Correlate. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Le sedute del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno avuto durata media di circa 1 ora. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

Il Consiglio, come riflesso nella Procedura Parti Correlate, ha previsto che gli amministratori i quali abbiano un interesse nell'operazione debbano informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione stesso sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze rilevanti, anche ai sensi dell'art. 2391 del codice civile. Gli amministratori coinvolti nell'operazione, valutano, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. In ogni caso gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

Come anticipato al par. 1 "Profilo dell'Emittente", nel corso dell'Esercizio e alla Data della Relazione l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si segnala che l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea e la Società opererà quindi tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale faranno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 24 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono state da ultimo modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 28 gennaio 2021, redatta per atto pubblico e adottata in forza di quanto disposto dall'art. 2365 c.c. e dell'articolo 17 dello Statuto, al fine di allineare le stesse alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, e alle relative disposizioni di attuazione della Consob4.

Nel presente paragrafo viene pertanto descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'Organo di Controllo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti alla Data della Relazione; si rinvia al par. 1 "Profilo dell'Emittente" in relazione alla proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni Azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato nel 2,5% (due virgola cinque) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di Controllo dell'Emittente.

^4. Il comma 1-bis, dell'art. 148, del TUF in vigore alla Data della Relazione dispone, tra l'altro, che "[l']atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi." Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "[q]ualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore."

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• a. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia allo statuto, disponibile sul sito della società www.piaggiogroup. com nella sezione "Governance/Documenti e procedure" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'art. 25 comma 2 dello Statuto le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

• a. il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;
• b. tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

In data 14 aprile 2021, l'Assemblea ha nominato sulla base delle liste presentate dai soci i sindaci per il triennio 2021-2023, i quali sono in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione.

In sede di Assemblea dei soci del 14 aprile 2021 sono state presentate tre liste:

• la lista presentata dall'azionista di maggioranza IMMSI S.p.A., rappresentante il 50,07% del capitale sociale di Piaggio (la "Lista di Maggioranza"), la quale:
  • includeva i seguenti candidati: Barbara Giovanni; Giaconia Massimo; Rodi Silvia quali sindaci effettivi e Losi Gianmarco e Fornara Elena quali sindaci supplenti;
• ha ottenuto n. 179.353.721 voti favorevoli, pari al 61% dei voti rappresentati in Assemblea;
• la lista presentata dall'azionista Diego della Valle & C. S.r.l., rappresentante il 5,539% del capitale sociale di Piaggio, la quale:
  • includeva i seguenti candidati: Pozzi Franco Piero quale sindaco effettivo e Tula Piera quale sindaco supplente;
  • ha ottenuto n. 25.909.173 voti favorevoli, pari al 8,812% dei voti rappresentati in assemblea;
• la lista presentata da un gruppo di investitori, rappresentante il 2,74826% del capitale sociale di Piaggio (la "Lista di Minoranza"), la quale:
  • includeva i seguenti candidati: Vitali Piera quale sindaco effettivo e Bonelli Fabrizio Piercarlo quale sindaco supplente;
  • ha ottenuto n. 87.151.886 voti favorevoli, pari al 29,641% dei voti rappresentati in assemblea.

Per maggiori informazioni circa i candidati, le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione "Governance – Assemblea", ove sono disponibili i curriculum professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 14 aprile 2021 per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, è dunque così composto5 :

• Piera Vitali (Presidente);
• Giovanni Barbara (Sindaco effettivo);
• Massimo Giaconia (Sindaco effettivo);
• Gianmarco Losi (Sindaco supplente);
• Fabrizio Piercarlo Bonelli (Sindaco supplente).

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 4 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

^5. Piera Vitali (Presidente) e il Sindaco Supplente Fabrizio Piercarlo Bonelli sono stati tratti dalla Lista di Minoranza, mentre i Sindaci Effettivi Giovanni Barbara e Massimo Giaconia e il Sindaco Supplente Gianmarco Losi sono stati tratti dalla Lista di Maggioranza.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 10 riunioni del Collegio Sindacale. Più precisamente, il Collegio dell'Emittente si è riunito nelle seguenti date: 20 febbraio 2023, 23 marzo 2023, 18 aprile 2023, 21 aprile 2023, 19 giugno 2023, 25 luglio 2023, 1° settembre 2023, 8 settembre 2023, 10 ottobre 2023 e 6 dicembre 2023.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore. Nell'esercizio in corso si sono già svolte n. 2 (due) riunioni in data 24 gennaio 2024 e in data 21 febbraio 2024.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 4 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice CG, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato al successivo paragrafo "Indipendenza", tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio. Mentre, per quanto concerne la professionalità, lo Statuto sociale prevede che i sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai curriculum sopra richiamati.

Per informazioni in merito al numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco si rinvia alla Tabella 4 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Criteri e politiche di diversità

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2021 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di Esercizio tiene conto delle indicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relativa alla nomina del Collegio Sindacale da parte della predetta Assemblea. Le indicazioni rivolte agli azionisti hanno avuto ad oggetto la politica di diversità nella composizione dell'organo di controllo (anche ai sensi della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance) e si accompagnavano all'invito agli azionisti a proporre candidature che tenessero in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché fossero garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative pubblicate sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione "Governance – Assemblea".

Infatti, per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) nel Collegio Sindacale della Società è presente un membro appartenente al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

L'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

Alla maggior parte delle riunioni del Collegio Sindacale ha partecipato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'Emittente e il Responsabile dell'Internal Audit, ai fini di una più efficace informativa degli organi di controllo.

Il D.Lgs. n. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, identifica il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il quale, in particolare, è incaricato:

• di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
• di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
• di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.

Come indicato nel precedente paragrafo 4.7 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno ritenuto di non adottare criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Il Collegio Sindacale, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti, già accertati all'atto della nomina in data 15 aprile 2021 (e resi pubblici con apposito comunicato).

Al riguardo si fa inoltre presente che il Consiglio dell'Emittente, ferme le valutazioni del Collegio in ordine alla propria composizione, in data 15 aprile 2021 ha deliberato di ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, lett. e) del Codice CG (richiamato dalla Raccomandazione 9 del medesimo art. 2 del Codice CG) con riferimento al Sindaco Effettivo Giovanni Barbara, privilegiando un profilo di sostanza e tenuto altresì conto del possesso in capo allo stesso di requisiti di elevata professionalità ed esperienza che si sono rivelati nel tempo preziosi per l'Emittente. Tale valutazione – con riferimento alla Raccomandazione 7, lett e), del Codice di Corporate Governance – è stata confermata, da ultimo, nella riunione del 21 febbraio 2024.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ACCESSO ALLE INFORMAZIONI E DIALOGO CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 6.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data della Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è Raffaele Lupotto. Per contatti: investorrelations@piaggio.com.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza Priscilla, 4 Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022. L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società nella sezione Investor. In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

Si segnala che, al fine di agevolare il tempestivo aggiornamento del mercato, la Società ha predisposto un servizio di e-mail alert che consente di ricevere, in tempo reale, il materiale pubblicato all'interno del sito medesimo.

Tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente, la Società non ha ritenuto di adottare una politica di dialogo per gli azionisti.

13. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 8.2. dello Statuto dell'Emittente la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una convocazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine si ha riguardo alla data di prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto dell'Emittente coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Inoltre, l'art. 8.4 (introdotto dall'Assemblea straordinaria del 28 giugno 2019) prevede che la Società non sia tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 28 giugno 2019), l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" o sul quotidiano "Il Corriere della Sera" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, l'art. 6, comma 2, dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria o straordinaria possa riunirsi mediante videoconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i Soci.

La Società non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori Assembleari, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito Assembleare.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:

• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione, si precisa che il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 3, comma 2, dello Statuto, è escluso del caso di proroga del termine di durata della Società.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta – con le modalità di cui all'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n. 27/2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e come successivamente prorogato – una sola Assemblea in data 18 aprile 2023, nella quale sono intervenuti (anche mediante collegamento telefonico) tutti gli Amministratori, ad eccezione di Andrea Formica assente giustificato. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

La versione vigente dello Statuto, da ultimo modificata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2023, è pubblicata sul sito della società all'indirizzo https://www.piaggiogroup.com/it/governance/documenti-e-procedure.

Come anticipato alla sezione 1 "Profilo dell'Emittente", alla quale si rinvia, il Consiglio ha proposto all'Assemblea l'adozione del sistema di governance monistico, con le conseguenti modifiche statutarie.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'organo amministrativo del 4 marzo 2024.

Il Consiglio ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato una complessiva adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Si segnala preliminarmente che, in continuità con quanto fatto in relazione all'esercizio 2022, al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2023, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 2 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Con specifico riferimento alle raccomandazioni per il 2024, per quanto applicabili a Piaggio, si segnala quanto segue:

• in relazione all'approvazione del piano industriale, si osserva che il Consiglio di Amministrazione della Società esamina e condivide annualmente, in occasione e nell'ambito delle valutazioni di impairment, le linee strategiche della Società e del Gruppo, nonché è regolarmente coinvolto nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• quanto alla raccomandazione sull'informativa pre-consiliare, si rammenta che nel Regolamento del Cda è disciplinata la gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione. In conformità a tale disciplina, l'informazione è avvenuta con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione (di norma, con almeno 48 ore di anticipo con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza). Inoltre, qualora la documentazione informativa sia stata fornita direttamente in riunione (dandone preventivo avviso agli Amministratori entro il termine sopra indicato) in quanto ritenuto opportuno dal Presidente in relazione al contenuto dell'argomento e della deliberazione, sono stati effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la sessione consiliare;

– con specifico riferimento alla valorizzazione degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, si segnala che l'organo amministrativo uscente, ha ritenuto di includere, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125 ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo, previsto in occasione della predetta assemblea. Infatti, non trovando applicazione a Piaggio la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, la Società, ha ritenuto congruo il termine di pubblicazione della stessa 40 giorni prima della data dell'Assemblea, ritenendo di consentirne adeguato esame agli azionisti che presentino liste di candidati.

ALLEGATO 1

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA (*)	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA (PRESENTATORI) (**)	LISTA (M/m) (***)	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	N. ALTRI INCARICHI (****)	PARTECIPAZIONE (*)
Presidente esecutivo	Colaninno Matteo	1970	23/10/2003	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X				4	10/11
Amministratore Delegato	Colaninno Michele	1976	28/08/2006	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M	X				10	11/11
Amministratore	Albano Patrizia	1953	16/04/2018	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	5	10/11
Amministratore	Visentin Graziano Gianmichele	1950	13/04/2015	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	13	10/11
Amministratore	Ciccone Rita	1960	14/04/2021	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	17	9/11
Amministratore	Formica Andrea	1961	13/04/2015	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	m		X	X	X	2	11/11
Amministratore	Savasi Federica	1975	13/04/2015	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X			1	11/11
Amministratore	Vescia Micaela	1973	14/04/2021	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023	Azionisti	M		X	X	X	2	11/11
Amministratore	Zanetti Carlo	1961	1/09/2023	1/09/2023	Approvazione bilancio 31.12.2023				X			7	4/4
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente e Amministratore Delegato	Colaninno Roberto	1943	23/10/2003	14/04/2021	Cessato il 18 agosto 2023	Azionisti	M	X					6/6

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
• (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla

corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	C.D.A.	COMITATO ESECUTIVO		COMITATO OPC		COMITATO CONTROLLO E RISCHI		REMUNERAZIONI	COMITATO		COMITATO NOMINE	COMITATO	ALTRO	COMITATO	ALTRO
CARICA/ QUALIFICA	COMPONENTI	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Visentin Graziano Gianmichele			3/3	P	11/11	P	2/2	M	2/2	P
Amministratore Ciccone	Rita			3/3	M	8/11	M	2/2	P	2/2	M
Amministratore Formica	Andrea			3/3	M			2/2	M
Amministratore Vescia	Micaela					11/11	M			2/2	M
								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome
								EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:					3		11		2		2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA (*)	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA (M/m) (**)	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO (***)	(****) N. ALTRI INCARICHI
Presidente	Vitali Piera	1949	13/04/2015	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023 m		X	10/10	3
Sindaco effettivo	Barbara Giovanni	1960	13/07/2004	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023 M		X	9/10	16
Sindaco effettivo	Giaconia Massimo	1959	14/04/2021	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023 M		X	10/10	38
Sindaco supplente	Bonelli Fabrizio Piercarlo	1960	16/04/2018	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023 m		X
Sindaco supplente	Losi Gianmarco	1964	16/04/2018	14/04/2021	Approvazione bilancio 31.12.2023 M		X
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

• (*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
• (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
• (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 2

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
	Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi I.	L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.	X			4.1
II.	L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X			4.1
III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	X			4.1
IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	X			4.1
1.	Raccomandazioni L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	X			4.1
2.	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	X

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO
			APPLICATO		PARAGRAFO
3.	L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.		X		4.1; 12
Princìpi V.	Art. 2 – Composizione degli organi sociali L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X			4.3
VI.	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X			4.3
VII.	La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X			4.3
	VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X			4.3
4.	Raccomandazioni L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X			4.6
5.	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	X			4.7
6.	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X			4.7

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
7.	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere,
a)	l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: se è un azionista significativo della società;
b)	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore
	esecutivo o un dipendente:
	- della società, di una società da essa controllata avente
	rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
	- di un azionista significativo della società;
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso
	società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o
	in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una
	significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi
	amministratori esecutivi o il top management;
	- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un
	patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il
	top management;
d)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della
	società, di una sua controllata o della società controllante, una
	significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati
	raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e)	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi,
	anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;		X		4.7; 16
f)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società
	nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g)	se è socio o amministratore di una società o di un'entità
	appartenente alla rete della società incaricata della revisione
	legale della società;
h)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio
	mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività
	di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore
	che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle
	relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione
	e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o
	che comunque attengono a importanti operazioni della società e del
	gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato
	come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella
	raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non
	ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice,
	la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri
	amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non
	presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8.	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli
	organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro
	attuazione.
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di
	controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno	X			4.3; 11.2
	rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento
	e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione
	aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
9.	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.		X		11.2
10.	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X			4.7; 11.2
Princìpi IX.	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X			4.4
X.	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X			4.5
XI.	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X			6
XII.	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X			4.4
11.	Raccomandazioni L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X			4.4

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
12.	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	X			4.5
13.	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	X
14.	Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	X			4.7
15.	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.			X

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
16.	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	X			6; 7.2; 8.2; 9.2
17.	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	X			6; 7.2; 8.2; 9.2
18.	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	X			4.5
Princìpi	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X			7

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
	XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X			7
19.	Raccomandazioni L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	X			7.2
20.	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X			7.2
21.	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X			7
22.	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X			7
23.	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: - esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; - richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	X			7; 16

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO
			APPLICATO		PARAGRAFO
24.	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: - definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; - accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.			X
	Art. 5 – Remunerazione
Princìpi
XV.	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X			8.1
	XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X			8.1
	XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X			8.1
25.	Raccomandazioni L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	X			8.1; 8.2
26.	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	X			8.2

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020		APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
27.	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	X			8.1
28.	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.		X
29.	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X			8.1
30.	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X			8.1

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020		APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
31.	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	X			8.1
Princìpi	Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi XVIII.Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società	X			9
	XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X			9
XX.	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X			9.7; 9.8

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
	Raccomandazioni
32.	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a)	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo
	e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del
	mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione
	dei rischi;
c)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di
	amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e
	le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle
	relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
	Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o	X			9.7
	"two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono
	essere attribuite all'organo di controllo;
d)	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di
	verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di
	indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni
	di risk management e di presidio del rischio legale e di non
	conformità), articolate in relazione a dimensione, settore,
	complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi.
33. a)	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e
	di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e
	valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo
	sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di
b)	rischio assunto, nonché la sua efficacia; nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit,
	definendone la remunerazione coerentemente con le politiche
	aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse
	adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida
	di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso
	o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla
	società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di
	professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce
	adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo
	societario;
c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro
	predisposto dal responsabile della funzione di internal audit,
	sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d)	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia
	e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate
	nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di
	adeguate professionalità e risorse;	X			9
e)	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo
	appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6,
	comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso
	l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di
	amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno
	dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un
	membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o
	di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento
	tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi;
f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore
	legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione
	aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali
	caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione
	dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso
	coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e
	internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione
	complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle
	scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di
	vigilanza di cui alla precedente lettera e).
76					PIAGGIO & C. S.P.A.

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	APPLICATO	NON APPLICATO	INAPPLICABILE	RIFERIMENTO PARAGRAFO
34. a) b) c) d)	Il chief executive officer: cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	X			9.1
35. a) b) c) d) e) f) g)	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	X			9.2

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

77 PIAGGIO & C. S.P.A.

rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato

controllo e rischi.

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36. a) b) c) d) e)	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	X			9.3
37.	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei	X			11.2

Direzione e Coordinamento IMMSI S.p.A. Cap. Soc. Euro 207.613.944,37 i.v. Sede legale: Pontedera (PI) viale R. Piaggio, 25 Reg. Imprese Pisa e Codice fiscale 04773200011 R.E.A. Pisa 134077