Exprivia

M&A Activity • Jul 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 0450-30-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 12 Luglio 2024 17:43:04	Euronext Star Milan
Societa'	:	EXPRIVIA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193355
Utenza - Referente	:	AISOFTWAREN06 - DALBIS
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Luglio 2024 17:43:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Luglio 2024 17:43:04
Oggetto	:	Iscritto presso il Registro delle Imprese di Bari l' atto di fusione per incorporazione di Exprivia S. p.A. in Abaco 3 S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

Iscritto presso il Registro delle Imprese di Bari l'atto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La fusione sarà efficace a partire dal 17 luglio 2024 A seguito della fusione Abaco 3 S.p.A. assumerà la denominazione di Exprivia S.p.A.

12 luglio 2024. Exprivia S.p.A. - Exprivia S.p.A. - società quotata al mercato Euronext di Borsa Italiana – facendo seguito a quanto comunicato in data 30 aprile 2024, 7 maggio 2024, 29 maggio 2024, 8 luglio 2024 e 10 luglio 2024, rende noto che, in data odierna, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bari l'atto di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3 S.p.A. ("Abaco3"), stipulato in data 10 luglio 2024. La fusione acquisterà efficacia a far data dal 17 luglio 2024 (la "Data di Efficacia"), terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile.

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla medesima data. A decorrere dalla Data di Efficacia, Abaco3 subentrerà a Exprivia in tutti i rapporti nei quali Exprivia era precedentemente parte, assumendone i diritti e gli obblighi. La Fusione determinerà, alla Data di Efficacia, l'estinzione dell'incorporanda. Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2024, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

Ogni azione dell'Incorporanda sarà concambiata con una azione di nuova emissione dell'incorporante nel rapporto di n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna (il "Rapporto di Cambio").

La Fusione sarà attuata, in particolare: (i) mediante annullamento, senza concambio, di n. 7.455.717 azioni ordinarie di Exprivia che saranno detenute da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia (pari alla somma tra n. 7.294.022 azioni ordinarie di Exprivia detenute da Exprivia stessa alla data odierna e n. 161.695 azioni ordinarie di Exprivia oggetto del diritto di recesso e rimaste inoptate che saranno acquistate da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia) e di n. 16.326.329 azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla Abaco3; e (ii) mediante annullamento, con concambio - in misura pari al Rapporto di Cambio - delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla Data di Efficacia diverse da quelle indicate al punto (i).

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COMUNICATO STAMPA

In applicazione del suddetto Rapporto di Cambio, agli azionisti di Exprivia, diversi da Abaco3, verranno attribuite n. 767.353 azioni Abaco3 di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla Data di Efficacia e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie di Abaco3 in circolazione al momento dell'assegnazione.

Di conseguenza, alla Data di Efficacia è previsto che Abaco3 aumenti il proprio capitale sociale mediante l'emissione di n. 767.353 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Pertanto, alla Data di Efficacia, il capitale sociale di Abaco3 sarà pari a nominali Euro 827.353,00, suddiviso in n. 827.353 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si ricorda che, come già comunicato in precedenza, le suddette azioni di nuova emissione saranno soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni di Exprivia saranno revocate dalle negoziazioni alla Data di Efficacia. Pertanto, l'ultimo giorno di negoziazione delle azioni Exprivia sarà il 16 luglio 2024.

Le azioni Abaco3 assegnate a servizio della Fusione saranno messe a disposizione degli azionisti di Exprivia a partire dalla Data di Efficacia per il tramite degli intermediari depositari aderenti alla Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Incaricati"), senza porre a carico degli stessi alcun onere per le operazioni di concambio. Le frazioni risultanti da tale attività saranno trasferite di iniziativa da Monte Titoli a Equita SIM S.p.A., a cui Exprivia ha dato incarico per tale attività.

Al fine di facilitare le operazioni di concambio azionario e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere dalle stesse dopo che gli intermediari depositari abbiano effettuato al proprio interno le attività di regolazione per i propri clienti, Exprivia ha dato incarico a Equita SIM S.p.A., fino al 30 settembre 2024, di rendersi controparte, per il tramite degli intermediari incaricati, nella liquidazione delle frazioni di azioni Exprivia risultanti dal concambio azionario eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni Abaco3 limitatamente alle disponibilità delle frazioni trasferite di cui al paragrafo precedente.

Il servizio è offerto senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Infine, il regolamento delle azioni oggetto di recesso e delle azioni inoptate acquistate (oggetto di mandato irrevocabile di pagamento conferito, mediante la sottoscrizione del modulo di adesione, all'intermediario), nonché il pagamento del valore di liquidazione agli azionisti che hanno validamente esercitato il diritto di recesso, avverrà in data 16 luglio 2024.

A decorrere dalla Data di Efficacia, Abaco3 assumerà la denominazione sociale di "Exprivia S.p.A.", ed entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla fusione.

L'atto di Fusione sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Exprivia S.p.A., all'indirizzo

COMUNICATO STAMPA

www.exprivia.it, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage"

(), nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

COMUNICATO STAMPA

Exprivia

Il Gruppo Exprivia, specializzato in Information and Communication Technology, è tra i principali protagonisti della trasformazione digitale.

Forte di un bagaglio di competenze maturate in oltre 30 anni di presenza costante sul mercato nazionale e internazionale, Exprivia impiega circa 2.400 persone in sei Paesi nel mondo avvalendosi di un team di esperti in diversi ambiti della tecnologia e della digitalizzazione: dall'Intelligenza Artificiale alla Cybersecurity, dai Big Data, al Cloud, dall'IoT al BPO, dal Mobile al Networking e alla Collaboration, presidiando interamente il mondo SAP.

Quotata in Borsa Italiana dal 2000 nel mercato Euronext (XPR), Exprivia supporta i propri clienti nei settori Banking, Finance&Insurance, Aerospace&Defence, Energy&Utilities, Healthcare e Public Sector,

Manufacturing&Distribution, Telco&Media. La capacità progettuale del gruppo è arricchita da una solida rete di partner, soluzioni proprietarie, servizi di design, ingegneria e consulenza personalizzata.

La società è soggetta alla direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. www.exprivia.it

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