Fincantieri

Governance Information • Mar 27, 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024

2023

Emittente: FINCANTIERI S.p.A. Sito web: www.fincantieri.com Esercizio: 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024 Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

Executive summary	6
Azionariato	6
La Corporate Governance in Fincantieri	8
Composizione del Consiglio di Amministrazione	10
Caratteristiche dei componenti del consiglio di amministrazione	11
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	12
Comitati endoconsigliari: composizione, numero di riunioni e tasso di partecipazione dei consiglieri	13
Composizione del collegio sindacale	16
Altre informazioni su Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale	18
Sistema controllo interno e gestione dei rischi	19
Premessa - Compliance	21
Profilo della Società	22
Informazioni sugli assetti proprietari	27
1. Assetti proprietari	27
1.1 Struttura del capitale sociale	27
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento	27
1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni	27
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano	28
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie	29
1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni
nella Società	29
1.4.3 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni
nella Società	31
1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto	31
1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modificazioni statutarie	31
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie	32
1.8 Clausole di change of control	32
1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito
di un'offerta pubblica di acquisto	35
Informazioni sul Governo Societario	36
2. Sistema di Corporate Governance	36
2.1 Assemblea	37
2.1.1 Competenze e quorum	37
2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea	37
2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto	38
2.1.4 Diritti degli Azionisti	38
2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea	39
2.2 Consiglio di Amministrazione	39
2.2.1 Composizione del Consiglio	39
2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori	40
2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società	41
2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori	42
2.2.5 Compiti del Consiglio	44
2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio	50
2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione	50
2.2.8 Amministratore Delegato	52
2.2.9 Amministratori non esecutivi	53
2.2.10 Amministratori indipendenti	53
2.2.11 Lead Independent Director	54
2.2.12 Segretario del Consiglio di Amministrazione	54
2.2.13 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari	54
2.2.14 Successione degli Amministratori e del Top Management	56

2.2.15 Remunerazione
2.2.16 Formazione del Consiglio
2.3 Comitati endoconsiliari
2.3.1 Comitato Controllo Interno
2.3.2 Comitato per la Remuneraz
2.3.3 Comitato per le Nomine
2.3.4 Comitato per la Sostenibili
2.3.5 Altri Comitati diversi da qu Governance [PARAGRAFO SIMILI
2.4 Collegio Sindacale
2.4.1 Composizione del Collegio
2.4.2 Nomina e sostituzione dei
2.4.3 Compiti del Collegio Sinda
2.4.4 Riunioni e funzionamento d
2.4.5 Autovalutazione del Collegi
2.4.6 Remunerazione
3. Sistema di controllo interno e gestion
3.1 Principali caratteristiche del SCIC
3.2 Soggetti coinvolti nello SCIGR e i
3.2.1 Consiglio di Amministrazio
3.2.2 Presidente
3.2.3 Comitato Controllo Interno
3.2.4 Collegio Sindacale
3.2.5 Funzione Internal Audit e F
3.2.6 Risk Officer
3.2.7 Responsabile della Funzion
3.2.8 Dirigente preposto alla reda
3.2.9 Organismo di Vigilanza
3.2.10 Le altre Funzioni di presio
3.2.11 Società di revisione
3.2.12 Coordinamento tra i sogge
4. La compliance in Fincantieri
4.1 Sistema di gestione per la prever
4.2 Modello Organizzativo ex D.Lgs.
4.3 Codice di comportamento
4.4 Modello integrato Enterprise Risk
4.5 Regolamento per le operazioni co
4.6 Informazioni Privilegiate
5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakel 5.1 Accesso alle informazioni
5.2 Dialogo con la generalità degli Az
6. Cambiamenti dalla chiusura dell'eser
7. Considerazioni sulla lettera del 14 di
per la Corporate Governance
Allegato 1
Curriculum vitae dei componenti il Cons
Allegato 2
Curriculum vitae dei componenti il Colle
Tabella 1
Struttura del Consiglio di Amminstrazio

2.2.15 Remunerazione	56
2.2.16 Formazione del Consiglio di Amministrazione	56
2.3 Comitati endoconsiliari	57
2.3.1 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	58
2.3.2 Comitato per la Remunerazione	61
2.3.3 Comitato per le Nomine	64
2.3.4 Comitato per la Sostenibilità	65
2.3.5 Altri Comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate
Governance [PARAGRAFO SIMILE A PAG. 17-18 DELLA RELAZIONE CG DI ENI)	67
2.4 Collegio Sindacale	67
2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale	67
2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci	69
2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale	70
2.4.4 Riunioni e funzionamento del Collegio	71
2.4.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale	71
2.4.6 Remunerazione	72
3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi	73
3.1 Principali caratteristiche del SCIGR	73
3.2 Soggetti coinvolti nello SCIGR e relativi compiti	76
3.2.1 Consiglio di Amministrazione	78
3.2.2 Presidente	78
3.2.3 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	78
3.2.4 Collegio Sindacale	78
3.2.5 Funzione Internal Audit e Responsabile Internal Audit	78
3.2.6 Risk Officer	80
3.2.7 Responsabile della Funzione Anti Corruzione e Modello 231	81
3.2.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altre funzioni aziendali	81
3.2.9 Organismo di Vigilanza	82
3.2.10 Le altre Funzioni di presidio del rischio legale e di non conformità	84
3.2.11 Società di revisione	84
3.2.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR	85
4. La compliance in Fincantieri	88
4.1 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione	88
4.2 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001	89
4.3 Codice di comportamento	89
4.4 Modello integrato Enterprise Risk Management-Project Risk Management	90
4.5 Regolamento per le operazioni con parti correlate	91
4.6 Informazioni Privilegiate	92
5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholder	93
5.1 Accesso alle informazioni	93
5.2 Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti	94
6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	94
7. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato
per la Corporate Governance	95
Allegato 1	96
Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione	96
Allegato 2	106
Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale	106
Tabella 1	112
Struttura del Consiglio di Amminstrazione alla data di chiusura dell'Esercizio	112
Tabella 2	113
Struttura dei Comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'Esercizio	113
Tabella 3	114
Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio	114

Glossario

Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Fincantieri.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Bilancio di Sostenibilità o DNF	La dichiarazione di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 ap provata dal Consiglio di Amministrazione.
Codice Civile	Il codice civile.
Codice di Comportamento	Il Codice di comportamento adottato dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel mese di gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Fincantieri.
Comitati endoconsiliari o Comitati	I comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione 16 del Co dice di Corporate Governance. (Nello specifico, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Sostenibilità).
Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi o CCR	Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.1 della Relazione.
Comitato per la Corporate Governance o Comitato CG	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato per la Remunerazione o CR	Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.2 della Relazione.
Comitato per la Sostenibilità o CSOST	Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.4 della Relazione.
Comitato per le Nomine o CN	Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.3 della Relazione.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC	Il comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in veste di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob descritto nel paragrafo 4.5 della Relazione.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il consiglio di amministrazione di Fincantieri.
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 26 dello Statuto.
Esercizio o Esercizio 2023	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Fincantieri o la Società o l'Emittente	FINCANTIERI S.p.A.

Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231, come successiva-

L'organismo di vigilanza costituito ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lett. b del D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n.

Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come

Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente mo-

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter

Il Responsabile della Funzione Internal Audit descritto nel paragrafo 3.2.4 della Relazione.

Gruppo o Gruppo Fincantieri	Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Modello Organizzativo	mente modificato ed integrato.
Organismo di Vigilanza o OdV	231, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Emittenti Consob	successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	dificato e integrato.
Relazione di Corporate Governance o Relazione
Relazione sulla Remunerazione	del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Responsabile Internal Audit
Risk Officer	Il Risk Officer descritto nel paragrafo 3.2.5 della Relazione.
SCIGR	Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.
Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A.
Statuto	Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della Relazione.
Testo Unico delle Finanze o TUF	Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Azionariato

Executive Summary

Si riportano di seguito i grafici e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori della Società alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Patti parasociali

Soglia di partecipazione per la presentazione di liste per la nomina degli organi sociali

No -

• 1%

La Corporate Governance in Fincantieri

Si riporta di seguito la struttura della corporate governance della Società.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022 in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione. I dati di seguito riportati tengono conto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Alessandra Battaglia in data 24 marzo 2023 e della nomina da parte dell'Assemblea del 31 maggio 2023 del Consigliere Barbara Debra Contini.

Consigliere	Carica	Scadenza	Ruolo	INDIP. di legge	INDIP. da codice	CCR	CR	CN	CSOST
Claudio Graziano	Presidente	Ass. appr. Bilancio 2024	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Pierroberto Folgiero	AD	Ass. appr. Bilancio 2024	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Paolo Amato	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X	-	-	P
Barbara Debra Contini	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	-	-	X	X
Alberto Dell'Acqua	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	P	X	-	-
Massimo Di Carlo	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	-	-	X	X	-	-
Paola Muratorio	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	-	P	-	X
Cristina Scocchia	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X	-	P	-
Valter Trevisani	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X1	X	X	-
Alice Vatta	Amministratore	Ass. appr. Bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	-	-	X	X

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. CR: Comitato per la Remunerazione. CN: Comitato per le Nomine. CSOST: Comitato per la Sostenibilità.

(1) Componente non esecutivo e indipendente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere non esecutivo e non indipendente Di Carlo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

P: Presidente del Comitato. √: Possesso del requisito. -: Non applicabile. X: Componente del Comitato.

Caratteristiche dei Componenti del Cosiglio di Amministrazione

Di seguito si riporta la sintesi delle caratteristiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

(*) Per ulteriori informazioni sulle Competenze di ciascun Consigliere si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

Età del Consiglio di Amministrazione

<50 anni
50/65 anni
>65 anni

Gender diversity

Uomo 60%

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riportano i grafici relativi al numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'Esercizio e il tasso di partecipazione dei Consiglieri alle stesse comparati con i dati riferiti all'esercizio 2022

Comitati endoconsiliari: Composizione, numero di riunioni e tasso di partecipazione dei Consiglieri

Composizione del Collegio Sindacale	dal 31 maggio 2023
-------------------------------------	--------------------

Componenti	Ruolo	Scadenza
Gabriella Chersicla	Presidente	Ass. appr. bilancio 2025
Elena Cussigh	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2025
Antonello Lillo	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2025
Arianna Pennacchio	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2025
Ottavio De Marco	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2025
Marco Seracini	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2025

Composizione del Collegio Sindacale

Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea in data 31 maggio 2023 in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Di seguito si riporta la composizione del precedente Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea il 9 giugno 2020 e in carica fino al 31 maggio 2023.

Composizione del Collegio Sindacale dal 9 giugno 2020 al 31 maggio 2023

Componenti	Ruolo	Scadenza
Gianluca Ferrero	Presidente	Ass. appr. bilancio 2022
Rossella Tosini	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Pasquale De Falco	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Alberto De Nigro	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Valeria Maria Scuteri	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Aldo Anellucci	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022

1 Delle quali 1 in veste di Comitato OPC.

(*) I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio. (**) Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)" del 5 febbraio 2024.

Note			Media Quotate**
-	Claudio Graziano 2		9,7	10
Interna alla Società	-		26	20
Dipendenza gerarchica dal CdA	Davide Carlino		74	80
Dipendenza gerarchica dall'Amministratore Delegato	Damiano D'Alessandro	Risk Officer	26	10
Responsabile Group	Felice Bonavolontà		48	70
Accounting and Administration			-	40
			57	58
Componente esterno	Attilio Befera (Presidente)	Organismo di Vigilanza3	12	12
Componente esterno Componente interno	Fioranna Negri Stefano Dentilli		94	97,5
Dipendenza gerarchica	Stefano Dentilli	Responsabile Funzione Anti Corruzione	150 min.	161 min.
dal CdA - Elena Cussigh			51%	Nominato
	Gabriella Chersicla (Presidente)		85%	Effettuata
	Antonello Lillo		50%	Adottato
			33%	Adottato
Scadenza: Assemblea approvazione bilancio 2028	Deloitte & Touche S.p.A.	Società di revisione	-	Adottata

3 Nella tabella si riporta la composizione dell'Organismo di Vigilanza in carica al 31 dicembre 2023, nominato dal Consiglio di

Consiglio di Amministrazione	Fincantieri	Media Quotate**	Organo/Funzione Referente
Numero di Consiglieri	10	9,7	Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano 2
% Consiglieri esecutivi	20	26	Funzione Internal Audit -
% Consiglieri non esecutivi	80	74	Responsabile Internal Audit Davide Carlino
% Consiglieri non esecutivi non qualificabili come indipendenti da Codice	10		Risk Officer Damiano D'Alessandro
% Consiglieri indipendenti da Codice	70	48	Dirigente Preposto Felice Bonavolontà
% genere meno rappresentato	40	-
Età media Consiglieri	58	57
N. riunioni CdA	12	12	Organismo di Vigilanza3 Attilio Befera (Presidente) Fioranna Negri
% partecipazione riunioni CdA	97,5	94	Stefano Dentilli
Durata media riunioni CdA	161 min.	150 min.	Responsabile Funzione Anti Corruzione Stefano Dentilli
Lead Independent Director	Nominato	51%	e Modello 231
Board Evaluation	Effettuata	85%	Collegio Sindacale Gabriella Chersicla (Presidente)
Orientamento cumulo incarichi	Adottato	50%	Elena Cussigh
Piano di successione	Adottato	33%	Antonello Lillo
Politica di engagement	Adottata	-	Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
Comitati	Fincantieri	Media Quotate**	2 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3.2.3 della Relazione.
N. riunioni CCR	111	8,5	Amministrazione in data 25 febbraio 2021.
% partecipazione al CCR	93	-
Durata media riunioni CCR	75 min.	120 min.
N. riunioni CR	8	5,8
% partecipazione al CR	97	-
Durata media riunioni CR	67 min.	più di 60 min.
N. riunioni CN	4	6,7

Altre informazioni sul Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale*

Collegio Sindacale	Fincantieri	Media Quotate**
Numero Sindaci	3	-
Età media Sindaci	57	-
N. riunioni	14	15
Durata media riunioni	128 min.	150 min.
% partecipazione Sindaci	100	-

Durata media riunioni CR	67 min.	più di 60 min.
N. riunioni CN	4	6,7
% partecipazione al CN	100	-
Durata media riunioni CN	35 min.	60 min.
N. riunioni CSOST	8	-
% partecipazione al CSOST	100	-
Durata media riunioni CSOST	139 min.	-

Sistema controllo interno e gestione dei rischi

Premessa - compliance

Fincantieri, sin dall'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuto il 3 luglio 2014, ha adottato un sistema di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., approvando nel corso degli anni gli adeguamenti del sistema richiesti dalle ulteriori edizioni del Codice di Autodisciplina. Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Auto disciplina – il Codice di Corporate Governance – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. Sin dal mese di gennaio 2021 la Società ha tempestivamente adeguato il suo sistema di governo societario al nuovo Codice di Corporate Governance, adottando i necessari documenti in conformità ai principi e alle racco mandazioni in esso contenuti.

In particolare, con delibera del 28 gennaio 2021 il precedente Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati rispettivamente competenti, ha approvato i seguenti documenti:

b) il Regolamento del Comitato per le Nomine, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate

c) il Regolamento del Comitato per la Remunerazione, modificato per recepire le previsioni del Codice di

d) il Regolamento del Comitato per la Sostenibilità, modificato per recepire le previsioni del Codice di Cor -

• a) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Governance;
• Corporate Governance; porate Governance;
• Codice di Corporate Governance;
• della remunerazione corrisposta;
• g) la Procedura per la Board Evaluation;
• i) le Linee Guida per la successione del Top Management;

e) il Regolamento del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, modificato per recepire le previsioni del

f) la Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza

h) il Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;

j) l'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;

k) i Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza;

l) i Criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo delle società controllate.

Con delibera del 16 dicembre 2021 il precedente Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti di Fincantieri, così completando il suddetto processo di adeguamento ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance avviato e sostanzialmente ultimato già a partire dal mese di gennaio 2021. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione ha confermato o aggiornato i suddetti documenti laddove ritenuto opportuno.

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, con riguardo all'Esercizio 2023. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la pre sente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e alle raccomandazioni dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifiche raccomandazioni da cui la Società si è discostata. Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (IX Edizione gennaio 2022).

Profilo della Società

Fincantieri è uno dei principali complessi cantieristici al mondo, l'unico attivo in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia e il primo per diversificazione e innovazione. Con un fatturato di oltre Euro 7,7 miliardi e un portafoglio ordini di Euro 23,1 miliardi, il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella realizzazione e trasformazione di unità da crociera, per la difesa e offshore. È presente nei comparti dell'eolico, dell'oil & gas, dei pescherecci e delle navi speciali, oltre che nella produzione di sistemi navali meccatronici ed elettronici, nelle soluzioni di arredamento navale e nell'offerta di servizi post-vendita, quali il supporto logistico e l'assistenza alle flotte in servizio. Il Gruppo opera, inoltre, nel digitale e nella cybersecurity, nei servizi di ingegneria, nei sistemi di monitoraggio delle infrastrutture critiche, nella sistemistica avanzata per la gestione dell'energia in applicazioni terrestri e nel facility management.

La Società svolge la propria attività attraverso tre settori operativi, che offrono prodotti sempre più innovativi e a ridotto impatto ambientale: Shipbuilding, Offshore e Navi speciali e Sistemi, Componenti e Infrastrutture.

Il settore Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera ed expedition cruise vessels, navi militari e del Polo Arredamento. La produzione è realizzata presso i cantieri italiani, europei e statunitensi del Gruppo.

Il settore Offshore e Navi Speciali include le attività di progettazione e costruzione di navi da supporto offshore di alta gamma per gli impianti eolici offshore e per il settore dell'Oil & Gas, navi specializzate, quali posacavi e traghett e, navi senza equipaggio.

Infine, il settore Sistemi, Componenti e Infrastrutture include le seguenti aree di business: i) Polo Elettronica, focalizzata su soluzioni tecnologiche avanzate, dalla progettazione e integrazione di sistemi complessi (system integration) alle telecomunicazioni ed infrastrutture critiche, ii) Polo Meccatronica, ovvero integrazione di componenti meccanici e di elettronica di potenza in ambito navale e terrestre e iii) Polo Infrastrutture con la progettazione, realizzazione e posa in opera di strutture in acciaio per progetti di grandi dimensioni, oltre che la produzione e costruzione di opere marittime e la fornitura di tecnologie e facility management nei settori della sanità, dell'industria e del terziario.

Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantieri ha una rete produttiva di 18 stabilimenti in quattro continenti e quasi 21.215 lavoratori diretti. In Italia, dove si trovano il know-how e i centri direzionali, ha otto stabilimenti in sei Regioni e circa 11.125 dipendenti.

Il Piano Industriale 2023-2027

In occasione del Capital Markets Day, il 10 maggio 2023 l'Amministratore Delegato Pierroberto Folgiero ha presentato in dettaglio il Piano Industriale 2023-2027 (il "Piano Industriale o il "Piano"), già approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2022. Il Piano esprime l'ambizione del Gruppo di diventare leader mondiale nella realizzazione e gestione a vita intera della nave digitale e green, per i settori del turismo crocieristico, della difesa e dell'energia.

A livello consolidato, sono stati confermati i target finanziari al 2025 e 2027, con un ritorno all'utile netto previsto a partire dal 2025, e sono stati stabiliti i target di breve termine per il 2023 e 2024.

Il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale è abilitato dai seguenti fattori distintivi del Gruppo:

• leadership di mercato nei settori cruise, naval e offshore, e forte cross-fertilization di competenze all'interno del Gruppo con economie di scala e di scopo;
• capacità di operare in ambito globale con 18 siti produttivi localizzati in 4 continenti, facendo leva sul know-how globale con competenze locali, che permettono di rispondere alle dinamiche geopolitiche di regionalizzazione;
• integrazione verticale grazie a competenze nell'automazione, nell'elettromeccanica e nei sistemi di propulsione e generazione necessarie per guidare la transizione digitale e verde e
• capacità di offrire soluzioni digitali integrate per le flotte, dal supporto ingegneristico, al digital asset management, al training e simulazione, e alla cybersecurity a supporto del core business, finalizzate ad un'offerta a 360 gradi e per tutto il ciclo di vita delle navi.

Sono stati inoltre confermati i 5 pilastri strategici del Gruppo:

• concentrazione sul core business della cantieristica cruise, difesa e offshore;
• mitigazione dei rischi, attenzione alla gestione dei costi e l'ottimizzazione delle dinamiche di cassa;
• commitment industriale alla strategia di sostenibilità;
• sviluppo di un'offerta di servizi life cycle management e
• evoluzione delle competenze di integratore di piattaforma.

Le ipotesi alla base dei target finanziari del Gruppo riflettono:

• prospettive di mercato positive per tutti i settori;
• alta visibilità dei ricavi derivanti dal carico di lavoro totale di oltre Euro 34 miliardi;
• focus strategico sulla crescita e redditività;

– azioni di mitigazione del rischio, in parte sulle Infrastrutture; – ipotesi solide sull'andamento di materie prime, costi dell'energia e del personale e – perimetro costante e riduzione dell'indebitamento effettuato in maniera organica.

Nel confermare i target finanziari consolidati per il 2023-2027, sono stati anche declinati i target divisionali per

i settori in cui opera il Gruppo.

– ricavi stabili per il settore cruise grazie al solido backlog, che evidenzia la ripresa degli ordini già nel 2022, alla luce della ripresa del turismo, con una chiara preferenza verso le crociere e l'ingresso di nuovi

• In particolare, per il settore Shipbuilding si prevede:
  • operatori nel settore delle navi extra lusso;
  • esteri accessibili e
  • medio raggiunto tra il 2018 e 2022.

– ricavi in crescita per il settore della difesa trainati da programmi di svecchiamento e ampliamento della flotta della Marina Militare italiana e della US Navy, nonché dallo sviluppo di nuovi progetti in mercati

– EBITDA margin in aumento graduale fino al 7,0% nel 2025, grazie ad un maggiore contributo del settore militare ed alle iniziative sull'eccellenza industriale e sul contenimento dei costi, in linea con il margine

Per il settore Offshore si prevede:

– ricavi in forte crescita testimoniando l'efficace strategia di riposizionamento di VARD nella costruzione di navi specializzate per il settore eolico offshore, superando Euro 1,2 miliardi di ricavi nel 2025 e – EBITDA margin in aumento graduale fino al 6,5% nel 2025, avvicinandosi ai margini del settore Shipbu-

• ilding.

Per il settore Sistemi, Componenti e Infrastrutture si prevede: (i) per il segmento Infrastrutture, ricavi sostanzialmente stabili intorno a Euro 0,6 miliardi con un EBITDA margin in graduale crescita al 3,5% nel 2025, a valle di un significativo sforzo di de-risking e partnering della divisione al fine di rafforzare e valorizzare il segmento e (ii) per il segmento Meccatronica ed Elettronica, ricavi in forte aumento fino a circa Euro 0,8 miliardi nel 2025, in larga misura a supporto del business dello Shipbuilding, e con un EBITDA margin in graduale aumento al 9,0%. In questo momento di trasformazione, il commitment industriale alla strategia di sostenibilità, in quanto punto cardine per l'evoluzione dei processi produttivi e obiettivo essenziale nello sviluppo del portafoglio prodotti in linea con le esigenze dei clienti, è uno dei 5 pilastri del Piano Industriale e è volto alla creazione di valore per tutti gli stakeholder.

Il Piano di Sostenibilità 2023-2027 ha identificato 41 obiettivi da raggiungere nel breve, medio e lungo termine e 3 direttrici di sviluppo, che rappresentano la visione strategica del Gruppo e contribuiscono al raggiungimento dei 17 Sustainable Development Goals (SDGs) definiti dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Le 3 direttrici – innovazione, inclusione ed integrità – definite in modo sinergico rispetto al Piano Industriale, coprono i 15 temi materiali identificati dal Gruppo nell'analisi di materialità, di cui 7 temi strategici per lo sviluppo del business, sui quali il Gruppo ha deciso di focalizzare maggiormente la propria attenzione:

– climate change;

• impatto ambientale di prodotti e servizi;
• innovazione, ricerca e sviluppo;
• sviluppo e tutela delle risorse umane;
• diversità e pari opportunità;
• catena di fornitura sostenibile.

– salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e

La presentazione del Piano Industriale è disponibile sul sito internet della Società www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Investor Relations – Dati Finanziari".

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Fincantieri il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'Azienda e per tutti gli stakeholder.

Fincantieri è leader della cantieristica mondiale e questa posizione porta con sé la responsabilità dell'agire sostenibile. L'Emittente, infatti, garantisce un connubio tra competitività, sostenibilità ambientale e responsabilità sociale. Per questo motivo sta proseguendo nel percorso verso il successo sostenibile attraverso l'adozione di una strategia integrata, in grado di coniugare crescita del business e solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale.

Per la Società la sostenibilità non è solo un'opportunità, ma una vera e propria missione al fine di rappresentare un modello di eccellenza nel mondo. Essere sostenibili per Fincantieri significa migliorare costantemente la salute e la sicurezza negli ambienti di lavoro, sviluppare l'innovazione tecnologica, promuovere una catena di fornitura responsabile, mantenere alta la soddisfazione e la fiducia dei clienti, dialogare con le comunità locali sostenendole e ridurre l'impatto ambientale contribuendo alla lotta ai cambiamenti climatici.

Il modello di business sostenibile di Fincantieri è volto alla creazione di valore nel lungo periodo per tutti i soggetti coinvolti nelle sue attività. Attraverso una governance attenta ai valori della sostenibilità, una chiara definizione dei temi materiali e degli impegni, un sistema di risk management che incorpora gli aspetti ESG (Environmental, Social and Governance), l'integrazione delle proprie strategie di business con il Piano di Sostenibilità (come di seguito definito), la Società è in grado di gestire il suo business in modo da garantire la tutela di tutte le risorse impiegate.

A testimonianza dell'impegno della Società e dell'importanza di una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle scelte strategiche aziendali, nel 2019 Fincantieri ha aderito al Global Compact delle Nazioni Unite, la più estesa iniziativa a livello mondiale per la sostenibilità del business, che prevede dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che promuovono i valori della sostenibilità nel lungo periodo attraverso azioni politiche, pratiche aziendali, comportamenti sociali e civili.

Nel corso del 2023 Fincantieri ha sottoscritto gli Women's Empowerment Principles, sette principi promossi dal Global Compact e da UN Women dedicati alle aziende e volti all'attivazione di azioni concrete e alla promozione di una condizione paritaria per le donne nel mondo del lavoro. Fincantieri si prefigge l'obiettivo di portare a bordo un futuro dove l'equità diventi una realtà comune e condivisa, e dove le unicità di ciascun individuo siano un fattore di ricchezza, piuttosto che di discriminazione.

La Società si è inoltre impegnata nel contribuire agli obiettivi di sviluppo sostenibile – Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, approvata dall'Assemblea Generale nel 2015. Essi rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Fincantieri nel condurre le proprie attività.

Fincantieri considera l'ascolto e il coinvolgimento dei suoi stakeholder come prioritario per comprendere le loro esigenze, i loro interessi e le loro aspettative. Il coinvolgimento degli stakeholder, attraverso un approccio proattivo e multicanale, permette di sviluppare relazioni a lungo termine che diventano una fonte di vantaggio competitivo per il Gruppo.

Per gli stakeholder sono identificati i principali strumenti di comunicazione, i canali di ascolto e la frequenza con la quale avvengono i contatti, con l'obiettivo di raccogliere le loro aspettative, i loro bisogni e comunicare i risultati raggiunti e i programmi promossi dal Gruppo. La responsabilità per il rapporto con i vari stakeholder è diffusa all'interno di tutto il Gruppo, le specifiche funzioni si relazionano costantemente con i loro singoli gruppi di interlocutori.

Fincantieri ha avviato e consolidato nel tempo un processo, denominato analisi di materialità, volto a identificare i temi materiali ai fini della sostenibilità, ossia quei temi che riflettono gli impatti negativi e positivi, attuali o potenziali dell'azienda sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, inclusi i diritti umani di queste ultime, e che influenzano in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder. Sulla base dei risultati dell'analisi la Società definisce gli impegni del Gruppo, gli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità.

Alla base dell'identità ESG del Gruppo c'è una solida e forte volontà di voler esser un player di riferimento per tutti gli aspetti di sostenibilità. La strategia del Gruppo, che lo vede sempre più coinvolto nella transizione energetica e digitale, nonché nell'affrontare i nuovi cambiamenti socio-economici, trova riscontro negli obiettivi del Piano Industriale e del Piano di Sostenibilità 2023-2027.

Con questa nuova strategia il Gruppo vuole ulteriormente evidenziare di essere un Gruppo innovativo e responsabile, con forti competenze che permettono di generare e distribuire risorse crescenti a favore di tutti gli stakeholder. Per rafforzare il posizionamento competitivo internazionale del Gruppo e dell'industria navalmeccanica italiana, diventando leader mondiale nella realizzazione e gestione a vita intera di navi digitali e green destinate ai settori del turismo, della difesa e dell'energia, nel Piano Industriale 2023-2027 Fincantieri ha identificato 5 pilastri, tra cui quello relativo alla "Sostenibilità Industriale".

Il Piano di Sostenibilità 2023-2027, redatto in linea con gli indirizzi strategici del Piano Industriale 2023-2027 e in particolare per dar concretezza al Pilastro "Sostenibilità Industriale" e alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, ha identificato gli obiettivi che il Gruppo Fincantieri dovrà raggiungere nel breve, medio e lungo

Il perseguimento del successo sostenibile

periodo. In questo momento di trasformazione, la sostenibilità rappresenta un fattore abilitante imprescindibile che contribuisce a garantire un elevato livello di resilienza e lo sviluppo sostenibile del Gruppo.

Per rispondere ai trend socio-economici il nuovo Piano di Sostenibilità 2023-2027 ha identificato tre direttrici di sviluppo (ossia, (i) sviluppo innovativo e tecnologico per la transizione energetica e digitale; (ii) protezione, inclusione e sviluppo delle persone e delle comunità e (iii) eccellenza industriale), che rappresentano la visione strategica del Gruppo in termini di sostenibilità, garantiscono che gli impegni assunti da Fincantieri siano rispettati e contribuiscono al raggiungimento, in particolare, di 9 SDGs delle Nazioni Unite, che sono stati riconosciuti da Fincantieri come rilevanti per il proprio business e in linea con i propri indirizzi strategici.

Per il quinto anno consecutivo Fincantieri è stata riconosciuta come "Most Attractive Employers in Italy" nell'indagine Universum, società svedese che si occupa di certificare le aziende più attrattive per gli studenti universitari e per i professionisti, rafforzando la sua leadership davanti a numerose realtà industriali. Fincantieri è posizionata tra le migliori 50 aziende secondo gli studenti e i giovani professionisti di Science, Technology, Engineering and Mathemathics (STEM). Mentre per le categorie di Humanities/Liberal Arts/Education e Business, Fincantieri

Fincantieri ha ricevuto da Top Employers Institute la certificazione "Top Employer Italia 2024", il riconoscimento ufficiale delle eccellenze aziendali nelle politiche e strategie HR e della loro attuazione per contribuire al benes-

La Società è inoltre impegnata nell'attuazione di un sistema di gestione, comprensivo di una procedura per la parità di genere, volto alla promozione delle pari opportunità, alla valorizzazione delle diversità e al supporto dell'empowerment femminile. Evidenza di tale impegno è stato l'ottenimento, a novembre 2023, della Certificazione sulla Parità di Genere UNI PdR125:2022 per la Capogruppo e tutte le società controllate italiane.

Nel corso del 2023 Fincantieri ha anche consolidato la sua posizione di best in class sulle tematiche di sosteni-

è posizionata tra le migliori 100 aziende. sere delle persone, migliorare l'ambiente di lavoro e il mondo del lavoro. bilità da parte delle agenzie di rating di sostenibilità. e affermando la leadership del Gruppo anche su questa tematica. performance della Società.

Per il quarto anno consecutivo CDP (ex Carbon Disclosure Project) ha assegnato a Fincantieri un rating di A- (in una scala di valutazione da D, minimo, ad A, massimo) per il suo impegno nella lotta al cambiamento climatico

Per il terzo anno consecutivo, la Società è stata sottoposta alla valutazione da Sustainalytics, società controllata da Morningstar specializzata nell'analisi dell'efficacia con cui le aziende gestiscono i rischi ambientali, sociali e di governance (ESG). Il punteggio ottenuto, pari a 14,2 punti e classificato nella fascia "Low Risk" su una scala dove 0 rappresenta il miglior risultato e oltre 40 il peggiore, segna un notevole miglioramento rispetto ai 17,3 punti del 2022. Fincantieri si posiziona al 12º posto su 581 società valutate nel settore Machinery. È stata, inoltre, inserita nella prestigiosa lista delle "Top-Rated ESG Companies". Tale riconoscimento sottolinea l'eccezionale

Fincantieri si è confermata anche nel range "Advanced" di Moody's ESG Solutions, agenzia di rating che mira a comprendere le prestazioni ESG dell'organizzazione, valutarne l'esposizione ai rischi, le politiche e i piani d'azione. La scala di valutazione va da 0 a 100 e è composta da: Weak (0-29), Limited (30-49), Robust (50-59) e Advanced (60-100).

Infine, Fincantieri, attraverso il questionario Corporate Sustainability Assessment (CSA), è stata valutata da S&P Global, all'interno del paniere IEQ Machinery and Electrical Equipment, ottenendo un punteggio di 59/100 in

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari di volta in volta competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione degli obiettivi di medio e lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

data 23 gennaio 2024 (61/100 nel 2022). 2.2 e 2.3 della Relazione.

Per maggiori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e in generale sul sistema di governo societario di Fincantieri nell'ottica della creazione di valore sostenibile si rinvia al capitolo 2 e, in particolare, ai paragrafi

Per informazioni sulla politica di remunerazione, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulle modalità con cui questi siano orientati al raggiungimento del successo sostenibile si rinvia al paragrafo 2.2.14 e al capitolo 3 della Relazione e alla Relazione sulla remunerazione pubblicata contestualmente alla presente Relazione sul sito internet della Società www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2024".

A partire dell'esercizio 2017 Fincantieri pubblica ogni anno la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF o Bilancio di Sostenibilità) prevista dal D.Lgs. n. 254/20164. La DNF, redatta secondo gli standard di rendicontazione del Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, è approvata dal Consiglio di Amministrazione e è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Fincantieri (Deloitte & Touche S.p.A.), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento

4 Per maggiori approfondimenti si rinvia al Bilancio di Sostenibilità pubblicato annualmente sul sito internet della Società www. fincantieri.com.

per gli incarichi assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000) (Revised) emanati dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi limited assurance.

Alla data della Relazione Fincantieri, pur non ricorrendo i requisiti per la qualifica di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance5 – dal momento che la sua capitalizzazione l'ultimo giorno di mercato aperto degli esercizi 2022 e 2023 si è attestata a valori inferiori ad Euro 1 miliardo6 – ha volontariamente scelto di conformarsi alle raccomandazioni previste dal Codice per le società grandi.

Alla data della Relazione la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance7 in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. dispone indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.1 e 1.2 della Relazione). La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF8 e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto per tre anni consecutivi, negli esercizi 2021, 2022 e 2023, la capitalizzazione di mercato delle Azioni ha superato il limite di Euro 500 milioni.

5 Ai sensi del Codice di Corporate Governance per "società grande" si intende: "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti."

6 La capitalizzazione è stata invece superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto dell'esercizio 2021. 7 Ai sensi del Codice di Corporate Governance per "società a proprietà concentrata" si intende: "la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria".

8 Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF per PMI si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi."

1. Assetti proprietari

Informazioni sugli assetti proprietari

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il capitale sociale di Fincantieri ammonta ad Euro 862.980.725,70, suddiviso in numero 1.699.651.360 azioni (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.2 e 1.7).

Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Milan (EXM) (già Mercato Telematico Azionario - MTA)

Non esistono altri tipi di azioni (privilegiate, a voto plurimo, di risparmio, convertibili o di qualsiasi altro tipo) con o senza diritto di voto, né obbligazioni convertibili o warrant, emessi dalla Società, che attribuiscono il diritto di

organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 3 luglio 2014. sottoscrivere azioni di nuova emissione. allo 0,47% del capitale sociale.

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione la Società possiede n. 8.059.914 azioni proprie, corrispondenti

Le Assemblee dell'11 maggio 2018 e dell'8 aprile 2021 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2019-2021" e "Performance Share Plan 2022-2024" che prevedono l'assegnazione gratuita, al verificarsi di determinate condizioni, di azioni della Società in favore dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra il Presidente (ove riceva deleghe esecutive), l'Ammi-

nistratore Delegato e alcune categorie di dipendenti. - Assemblea degli Azionisti 2021").

Per maggiori dettagli sui due piani si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018" e "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee

In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della Relazione l'unico soggetto che risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% è il socio di controllo, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che detiene indirettamente, per il tramite della propria controllata CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), il 71,32% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della Relazione non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società. Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto. La Società non è soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di CDP Equity. In particolare, infatti, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da CDP Equity; (iv) non ha in essere con CDP Equity contratti di tesoreria, né ha affidato a CDP Equity funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; e (v) non riceve direttive o istruzioni da CDP Equity né in materia finanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.

L'art. 6-bis dello Statuto prevede che, ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni nella Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), nessun soggetto – diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati – può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Ai fini del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente

1.1 Struttura del capitale sociale

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento

1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni

	Azionisti rilevanti	N. azioni ordinarie /diritti di voto	% capitale sociale
Indiretto	Diretto
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	1.212.163.614	71,32%

il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dal D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modificazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), come successivamente modificato e integrato, in materia di poteri speciali dello Stato sugli assetti societari e le attività di rilevanza strategica (c.d. normativa golden power).

La norma fondamentale è l'art. 1 del D.L. n. 21/2012 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso9, possa:

• a) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
• b) porre un veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lett. a), che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi di rilevanza strategica da essa detenute. Tra gli atti, delibere e operazioni rilevanti sono compresi quelli aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, del Codice Civile, ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del D.L. del 31 maggio 1994, n. 33210 convertito con modificazioni dalla Legge del 30 luglio 1994, n. 474, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali, l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali; e
• c) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lett. a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani o da soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fine si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all'art. 2341-bis del Codice Civile11.

Ai sensi dell'art. 1, comma 5-bis, del D.L. n. 21/2012, introdotto dall'articolo 24, comma 1, lettera c-bis), del D.L. 21 marzo 2022, n. 21 ("D.L. n. 21/2022"), convertito con modificazioni dalla Legge 20 maggio 2022, n. 51, i poteri speciali di cui alle lettere a), b) e c) del presente paragrafo, possono essere esercitati anche in occasione della costituzione di imprese il cui oggetto sociale ricomprende lo svolgimento di attività di rilevanza strategica ovvero che detengono attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale.

In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").

Per completezza, si rappresenta che l'art. 2 del D.L. 21/2012 prevede che i poteri speciali di cui sopra – segnatamente i poteri di veto, opposizione all'acquisto di partecipazioni e imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni – sono esercitabili anche nei confronti di atti, delibere e operazioni riguardanti società che svolgono attività di rilevanza strategica o detengono attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come specificati dal D.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 180, nonché nei settori rilevanti ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 2019/452, come specificati dal D.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179 ("Settori Europei")12.

Il catalogo dei Settori Europei comprende, tra le altre cose, i settori dei prodotti a duplice uso e delle tecnologie

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano (c.d. golden power)

1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

critiche (quali l'intelligenza artificiale, la robotica, i semiconduttori, la cibersicurezza, le tecnologie aerospaziali non militari). Pertanto, taluni atti e le operazioni riguardanti la Società potrebbero, in via residuale e in ragione del loro specifico oggetto, essere suscettibili di rilevanza anche ai fini dell'art. 2 del D.L. n. 21/201213.

Come sopra descritto, qualora sussistano i relativi presupposti, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere, Come sopra descritto, qualora sussistano i relativi presupposti, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4). Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dalle delibere, dagli atti o dalle operazioni di cui alla lettera b) del comma 1 dell'art. 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, dell'atto o dell'operazione, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera, dall'atto o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2. Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la delibera, l'atto o l'operazione da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014") e dal D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 "D.P.C.M. n. 133/2022"). In particolare, entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità a quanto previsto dallo stesso art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012), il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata. Il potere di veto è esercitato nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Qualora sussistano i presupposti per l'applicazione del D.L. n. 21/2012 e la notifica non sia stata effettuata, il procedimento di controllo funzionale all'esercizio dei poteri speciali può essere avviato d'ufficio dalla Presidenza del Consiglio. Ferme restando eventuali responsabilità penali, l'inosservanza degli obblighi previsti dall'art. 1 del D.L. n. 21/2012, ivi compreso l'obbligo di notifica e gli obblighi derivanti dall'eventuale provvedimento di esercizio dei poteri speciali, sotto forma di veto o di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, è soggetta a sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Inoltre, le delibere, atti e operazioni adottati in violazione dei predetti obblighi sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla Società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque – ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati – acquisisca nella Società una partecipazione superiore alle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, per le valutazioni di cui all'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012. Del pari, la Società è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio eventuali acquisti di partecipazioni superiori alle soglie di cui al periodo precedente in altre società italiane che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale. A seguito delle modifiche introdotte dal D.L. 21/2022 la notifica dell'acquisto di partecipazioni societarie sopra-soglia deve essere effettuata congiuntamente dall'acquirente e dalla società le cui partecipazioni siano oggetto di acquisto, ove possibile. In caso contrario, gli elementi essenziali dell'operazione e della notifica devono essere sintetizzati in una previa informativa indirizzata alla società target, con l'avvertimento che essa potrà intervenire nel procedimento davanti alla Presidenza del Consiglio attraverso la presentazione di memorie e altri documenti entro il termine di 15 giorni dal deposito della notifica. A seguito della ricezione della notifica (o anche d'ufficio in caso di violazione dell'obbligo di notifica) lo Stato

1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società

diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%. Per maggiori dettagli, si rinvia al testo aggiornato dell'art. 2 del D.L. n. 21/2012.

⁹ Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme delibera del Consiglio dei Ministri da trasmettere tempestivamente e per estratto alle Commissioni parlamentari competenti.

¹⁰ Come da ultimo modificato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/2012. 11 Il comma 1-bis dello stesso art. 1 del D.L. n. 21/2012 prevede altresì che "I decreti di cui al comma 1 […] stabiliscono la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo". Tale previsione è stata attuata dall'art. 4 del D.P.C.M. n. 108/2014 (sul punto v. infra paragrafo 1.4.3)

¹² In analogia con quanto previsto per i settori della difesa e sicurezza nazionale, il D.L. n. 21/2022 ha previsto che poteri speciali possano essere esercitati anche in occasione della costituzione di un'impresa che svolge attività ovvero detiene uno o più degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e nei Settori Europei, purché vi siano uno o più soci, esterni all'Unione europea, ai sensi dell'art. 2 comma 5-bis del D.L. n. 21/2012, che detengano una quota dei

¹³ La disciplina in materia di esercizio dei poteri speciali dello Stato nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e nei Settori Europei ricalca, con alcuni elementi di differenziazione, quella prevista per i settori della difesa e della sicurezza nazionale dall'art. 1 del D.L. n. 21/2012 e qui brevemente illustrata. Tra le principali differenze, si segnala che le soglie di rilevanza al di sotto delle quali gli acquisti di partecipazioni societarie non sono soggetti al vaglio governativo sono più elevate rispetto a quelle previste dall'art. 1 per i settori della difesa e della sicurezza nazionale (sul punto v. infra paragrafo 1.4.2).

italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione di cui alle lettere a) e c) dell'art. 1, comma 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:

• a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui è acquistata la partecipazione, con specifico riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e
• b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati14.

Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità all'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012).

Fino alla notifica e comunque fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante.

Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.

L'acquirente che violi l'obbligo di notifica, ovvero non osservi le condizioni imposte è altresì soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opposizione all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque – ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati – acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte dello Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi.

Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea15 di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea16.

Da ultimo si segnala che con L'art. 25, comma 1, lett. b) del D.L. n. 21/2022 è stato introdotto un meccanismo di raccordo tra le due differenti basi giuridiche dell'obbligo di notifica previste art. 1, comma 1, lett. b) (delibere societarie) e dall'art. 1, comma 1, lett. a) e c) (acquisti di partecipazioni), disponendo che le notifiche ex art. 1, comma 1, lett. b) sono effettuate salvo che l'operazione sia già in corso di valutazione o sia già stata valutata in conseguenza di una notifica di acquisto di partecipazioni societarie.

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

Di conseguenza è possibile notificare unitariamente quelle operazioni complesse, le quali a loro volta si compongono di più momenti astrattamente – ed individualmente – rilevanti in ottica golden power (come nel caso delle acquisizioni societarie precedute da una fase di riorganizzazione o carve out).

L'art. 4 del D.P.C.M. 108/2014, in conformità a quanto previsto dal citato articolo 1, comma 1 bis del D.L. 21/2012, prevede che le operazioni effettuate nell'ambito medesimo gruppo societario – ossia tra società tra loro collegate in virtù di un rapporto di controllo da parte di una società capogruppo – sono escluse dall'ambito di applicazione dei poteri speciali. Anche con riferimento a tali operazioni, rimane tuttavia fermo l'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio.

Più precisamente, l'art. 4 citato dispone che: l'esercizio dei poteri speciali non si applica alle operazioni infragruppo riguardanti: fusioni, scissioni, incorporazioni, ovvero cessioni, anche di quote di partecipazione, purché le relative delibere dell'assemblea non comportino il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c., ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del decreto-legge 30 luglio 1994, n. 332 s.m.i., o infine la costituzione o la cessione di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego. La disciplina eccezionale prevista per le operazioni infragruppo non trova tuttavia applicazione in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti. In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Alla data della presente Relazione non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che le Assemblee dell'11 maggio 2018 e dell'8 aprile 2021 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2019-2021" e "Performance Share Plan 2022-2024" che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra il Presidente (ove riceva deleghe esecutive), l'Amministratore Delegato e alcune categorie di dipendenti. L'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 11 maggio 2018 ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime n. 25.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale. Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione non sono state emesse azioni in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea straordinaria. In data 30 giugno 2022 Fincantieri ha attribuito a titolo gratuito n. 6.693.718 delle sue azioni proprie ai beneficiari del secondo ciclo del "Performance Share Plan 2019-2021", senza dunque ricorrere all'emissione di nuove azioni. I piani non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni attribuite. Come leva di integrazione ed engagement verso il raggiungimento degli obiettivi di successo aziendale, il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024 ha approvato l'attivazione di un Piano di Azionariato Diffuso per il biennio 2024-2025 (il "PAD"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie di Fincantieri (cd. matching e bonus shares) a favore dei dipendenti, in determinati casi, con l'obiettivo, tra l'altro, di rafforzare il senso di appartenenza e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, promuovendo l'allineamento agli interessi degli shareholder e una cultura dell'investimento finanziario. Il PAD sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista per martedì 23 aprile 2024. Per ulteriori informazioni su tali piani, ivi incluso il PAD, si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018", "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2021" e "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2024").

Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società

sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.1 della Relazione.

Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Ammini-

1.4.3 Disciplina delle operazioni effettuate nell'ambito del medesimo gruppo

1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modificazioni statutarie

¹⁴ Ulteriori aspetti specifici del caso in cui l'acquisto delle partecipazioni sia effettuato da un soggetto esterno all'UE sono previsti dal comma 3-bis del medesimo art. 1 del D.L. n. 21/2012, introdotto dal D.L. del 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. del 18 novembre 2019, n. 133

¹⁵ Per la definizione di soggetto esterno all'Unione Europea si rinvia all'art. 2, comma 5-bis del D.L. n. 21/2012. 16 Per quanto non espressamente indicato in materia di golden power nei paragrafi che precedono, si rinvia al testo aggiornato del D.L. n. 21/2012.

strazione ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile:

• le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, in data 11 maggio 2018, ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime n. 25.000.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione non sono state emesse azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea straordinaria.

L'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2022, previa revoca della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea dell'8 aprile 2021, ha autorizzato ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità, nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri. com, nella Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Archivio Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2022". In esecuzione e nel rispetto della suddetta delibera, nel periodo compreso tra il 20 marzo 2023 e il 3 aprile 2023, la Società ha acquistato n. 10.000.000 azioni proprie, pari a circa lo 0,59% del capitale sociale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021".

Analoga autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata rilasciata dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2023, previa revoca della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2022. Per i relativi finalità, limiti e condizioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Archivio Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2023".

Alla data della presente Relazione la suddetta delibera è rimasta ineseguita.

Una proposta di analoga autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sarà sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2023, previa revoca della suddetta autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2023, per le finalità, nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2023".

Il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla chiusura dell'Esercizio è pari a n. 8.059.914, corrispondenti allo 0,47% del capitale sociale.

A) Construction Financing

In data 21 dicembre 2023 un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 17 mesi, con scadenza prevista il 19 maggio 2025, dell'importo massimo di Euro 415 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volta a finanziare i fabbisogni di capitale legati alla costruzione della nave da crociera n. 6312 destinata all'armatore TUI Cruises GmbH del valore di Euro 1.040 milioni e con consegna prevista a novembre 2024.

In merito agli accordi significativi dei quali Fincantieri o le sue controllate siano parte alla data del 31 dicembre 2023 soggetti a condizioni sospensive di efficacia, modificazioni o estinzione in caso di cambiamento del controllo di Fincantieri, si segnala quanto segue. 1.8 Clausole di change

Il contratto relativo al construction financing sopra citato prevede la definizione di "cambio di controllo", inteso come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie.

Il suddetto accordo prevede la facoltà per le banche finanziatrici di richiedere, in caso di cambio di controllo, il

of control

rimborso anticipato totale dell'importo del finanziamento utilizzato. Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti.

B) Receivables purchase agreement e revolving construction financing

In data 18 novembre 2019 è stato sottoscritto un accordo denominato Receivables Purchase Agreement tra Fincantieri e BNP Paribas – Italian Branch – Milano e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere la cessione pro-solvendo dei flussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera.

Il contratto, uncommitted, prevede un ammontare massimo di Euro 300 milioni, suddivisi tra le due banche

finanziatrici in pari misura.

Nel contratto, similmente a quanto previsto negli accordi di construction financing di cui al precedente paragrafo A), il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ("Possessore Qualificato Italiano") agendo in concerto tra loro nel caso di una società di capitali o di persone, giungano a detenere (i) il potere di: (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile su Fincantieri o sul soggetto controllante la stessa. Non viene considerato un cambio di controllo il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione, Fincantieri diventi, direttamente o indirettamente, controllata congiuntamente da un Possessore Qualificato Italiano e da un analogo ente pubblico della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro ente statale estero approvato dalla banca finanziatrice ("Possessore Qualificato Non Italiano"), sempreché le decisioni strategiche di tipo finanziario e operativo vengano prese con il consenso del Possessore Qualificato Italiano. L'ambito molto ampio della clausola è riconducibile alla natura di contratto quadro dell'accordo, che non ha scadenza preordinata, e all'impossibilità di prevedere accordi politici che possano nel futuro sfociare nell'entrata di società controllate da alcuni stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In tali ipotetici casi, gli accordi che precedono potranno essere posti in essere senza che la banca possa richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento. Tuttavia, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, analogamente a quanto stabiliscono i contratti di construction financing di cui al precedente paragrafo A), è previsto un periodo di trenta giorni di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, le banche finanziatrici avranno la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti. In data 24 giugno 2022 è stato sottoscritto un accordo tra Fincantieri e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere il finanziamento alla costruzione delle navi da crociera in portafoglio attraverso la concessione di un'ipoteca di primo grado a garanzia della banca finanziatrice. Il contratto, committed, prevede un ammontare massimo di Euro 500 milioni e ha una scadenza fissata al 24 giugno 2025.

Tale accordo prevede la facoltà per la banca finanziatrice di richiedere, in caso di cambio di controllo, il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento. Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie. Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, la banca avrà la facoltà di cancellare la linea. In tal caso Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente, con non meno di dieci giorni di preavviso, tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati, oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

C) Revolving Credit Facilities

Al 31 dicembre 2023 risulta in essere una linea di credito rotativa ("RCF") committed concessa da Banco BPM Milano S.p.A. in data 30 marzo 2021 con durata 36 mesi (scadenza 29 marzo 2024) per un importo massimo

utilizzabile di Euro 100 milioni.

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie Tale linea di credito è stata richiesta da Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze finanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente.

La linea può essere utilizzata in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di una o più settimane o di uno o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli importi utilizzati devono essere rimborsati unitamente agli interessi maturati, ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza finale.

Nel contratto è presente una clausola di cambio di controllo che, se attivata, potrebbe consentire alla banca finanziatrice di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo del finanziamento utilizzato.

In particolare, il cambio di controllo è definito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri agendo di concerto tra loro giungano a detenere: (i) il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o revocare (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile su Fincantieri o società controllante Fincantieri. La clausola prevede un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione delle modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento della RCF. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, la banca finanziatrice avrà la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti.

D) Finanziamenti a medio-lungo termine, "Decreto Liquidità" e "Finanziamento all'internazionalizzazione"

Tra i finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 31 dicembre 2023 sono ritenuti rilevanti i seguenti contratti stipulati con:

• Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 16 marzo 2023 con durata 5 anni (scadenza 16 marzo 2028) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 17 marzo 2023 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• Pool di banche composto da BNP Paribas, Italian Branch, Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Bayerische Landesbank e Intesa Sanpaolo S.p.A. (ex Unione di Banche Italiane S.p.A.) con BNP Paribas, Italian Branch in qualità di agente in data 30 settembre 2020 con durata 4 anni (scadenza 30 settembre 2024) per un importo complessivo di Euro 1.150 milioni erogato in data 2 ottobre 2020; è previsto un periodo di preammortamento di due anni ed il rimborso nei successivi due anni mediante 6 rate trimestrali a capitale costante. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Decreto Liquidità" (D.L. n. 23/2020) in base al quale le banche del pool beneficiano di una garanzia SACE S.p.A. (contro-garantita dallo Stato italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato;
• Pool di banche composto da BNP Paribas, Italian Branch, Banco BPM S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco Santander S.A., CaixaBank S.A., Succursale in Italia , Deutsche Bank S.p.A., con BNP Paribas, Italian Branch in qualità di agente in data 25 settembre 2023 con durata 5 anni (scadenza 30 settembre 2028) per un importo complessivo di Euro 800 milioni erogato in data 2 ottobre 2023; è previsto un periodo di preammortamento di tre anni ed il rimborso nei successivi due anni mediante 8 rate trimestrali. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Decreto Aiuti" (D.L. n. 50/2022) in base al quale le banche del pool beneficiano di una garanzia SACE S.p.A. (contro-garantita dallo Stato italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato;
• BPER Banca S.p.A. in data 24 giugno 2022 con durata di circa 4 anni (scadenza 30 giugno 2026) per un importo di Euro 150 milioni erogato in data 24 giugno 2022 e da rimborsare in due soluzioni il 30 giugno 2025 ed alla data di scadenza;
• Unicredit S.p.A. in data 28 giugno 2023 con durata massima di circa 18 mesi (scadenza 29 dicembre 2024) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 29 giugno 2023 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 29 luglio 2022 con durata di 12 anni (scadenza 28 luglio 2034) per un importo di Euro 150 milioni erogato in data 5 agosto 2022 e da rimborsare, dopo un periodo di preammortamento di 2 anni, in 20 rate semestrali a capitale costante. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Finanziamento all'internazionalizzazione" (D.L. n. 23/2020) in base al quale la banca beneficia di una garanzia SACE S.p.A. (contro-garantita dallo Stato italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato.

I finanziamenti a medio-lungo termine, il finanziamento ottenuto in base al "Decreto Liquidità", il finanziamento ottenuto in base al "Decreto Aiuti" e il "Finanziamento all'internalizzazione" prevedono tutti clausole di cambio di controllo che, se attivate, potrebbero consentire alle relative banche finanziatrici di cancellare la relativa linea di credito e, conseguentemente, richiedere il rimborso anticipato di quanto erogato maggiorato degli interessi maturati e dei costi e delle spese eventualmente previsti. Tali clausole sono analoghe a quelle previste nelle RCF e, anche in queste ipotesi, è previsto un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi, a seconda del contratto) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione di modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento del relativo finanziamento.

E) Costituzione della joint venture in Cina – CSSC – Fincantieri Cruise Industry Development Ltd.

In data 4 luglio 2016 è stato sottoscritto il contratto di joint venture per la costituzione ad Hong Kong della società CSSC – Fincantieri Cruise Industry Development Ltd. (la "JVPC"), con Fincantieri (40%) e CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. (60%) quali azionisti, per la progettazione, lo sviluppo, la commercializzazione e la vendita di navi da crociera destinate al mercato cinese, da realizzarsi presso uno dei cantieri di CSSC Cruise

Il 17 luglio 2017, con il soddisfacimento delle relative condizioni sospensive, il contratto è divenuto esecutivo. Il contratto prevede una clausola di change of control a fronte della quale, nel caso in cui un'operazione sull'azionariato di Fincantieri comporti un cambio di controllo a favore di un competitor attivo nella progettazione e sviluppo o costruzione di navi da crociera nel territorio asiatico (così come definito nel contratto) (i) l'altro azionista potrà esercitare un'opzione per l'acquisto delle quote del cosiddetto Defaulting Shareholder od obbligarlo a

Technology Development Co. Ltd. ("CSSC"). venderle, ovvero (ii) la società verrà messa in liquidazione. oggetto della joint venture.

Ulteriore conseguenza del cambio di controllo sarà la risoluzione (i) del Technology License and Consultancy Services Agreement concluso tra Fincantieri e la JVPC, nonché (ii) del Technology License and Consultancy Services Agreement e del Supply Chain Management Services Agreement conclusi tra Fincantieri e Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. Ltd., il costruttore navale locale prescelto da CSSC per la costruzione delle navi da crociera

F) Contratto riguardante la controllata Fincantieri Infrastructure Opere Marittime S.p.A.

Fincantieri Infrastructure Opere Marittime S.p.A. ("FIOM") è stata costituita il 17 dicembre 2019 da parte di Fincantieri Infrastructure S.p.A., che ne detiene interamente il capitale sociale.

Il 12 ottobre 2022 FIOM, in costituendo consorzio con Webuild S.p.A., Fincosit S.r.l. e Società Italiana Dragaggi S.p.A., si è aggiudicata la gara avente ad oggetto i lavori di realizzazione della nuova diga foranea del porto di

Genova del valore di circa Euro 210 milioni. essere esclusa dal Consorzio.

Dopo l'aggiudicazione, in data 23 novembre 2022, FIOM ha costituito il Consorzio PerGenova Breakwater con le predette società, nel cui statuto è prevista una clausola di change of control ai sensi della quale sussiste un obbligo per FIOM di comunicare il cambio di controllo agli altri consorziati e, qualora il controllo di FIOM sia acquisito da una società in concorrenza con l'oggetto del Consorzio o che rischi di incorrere nelle interdizioni dalla partecipazione alle procedure d'appalto previste dal cd. "Codice appalti" (D.Lgs. n. 50/2016), FIOM potrà

Inoltre, il contratto per l'esecuzione dei lavori oggetto della gara stipulato nella medesima data dal Consorzio PerGenova Breakwater con il commissario straordinario prevede l'obbligo, nei confronti dell'appaltatore, di comunicare al commissario straordinario il cambio di controllo entro dieci giorni dall'intervenuta modifica.

G) Contratto riguardante la controllata Fincantieri Infrastrutture Sociali S.p.A.

Fincantieri Infrastrutture Sociali S.p.A. ("FINSO") è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata il 18 dicembre 2020 da parte di Fincantieri Infrastructure S.p.A. (con la quota del 90%) e di Sviluppo Imprese Centro Italia Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (con la quota del 10%). In data 1 giugno 2021 FINSO ha concluso l'operazione di acquisizione dei rami d'azienda Core e Vimercate da INSO Sistemi per le Infrastrutture Sociali S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ("INSO"). Successivamente, il 30 novembre 2021 FINSO è stata trasformata in società per azioni.

In data 19 settembre 2016 INSO, in qualità di appaltatore, ha sottoscritto con Stichting Algeemeen Ziekenhuis Sint Maarten (St. Maarten Medical Centre Foundation), in qualità di committente, un contratto, successivamente più volte modificato e da ultimo ceduto a FINSO il 12 agosto 2021, per la progettazione, costruzione e manutenzione del nuovo ospedale generale nell'isola di Sint Maarten, del valore di circa Euro 140 milioni.

Nel contratto è presente una clausola di change of control ai sensi della quale, nel caso di cambio di controllo dell'appaltatore (inclusa la cessione diretta o indiretta di una partecipazione di maggioranza del suo capitale) senza il preventivo consenso del committente – il quale tuttavia non potrà essere irragionevolmente ritardato o negato – è riconosciuta la facoltà del committente di risolvere il contratto per inadempimento dell'appaltatore.

Per la descrizione degli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.2.6 (Sezione I) e 4 (Sezione II) della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica – Remunerazione" e nella Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2024".

1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

La corporate governance di Fincantieri è strutturata come segue:

• l'Assemblea, organo deliberativo dei soci;
• un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione strategica e fulcro del sistema organizzativo della Società;
• un Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza.

In conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Offi-

2. Sistema di Corporate Governance

Informazione sul Governo Societario

cer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali, nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Al Presidente il Consiglio ha, tra l'altro, attribuito deleghe in materia di sistema di controllo

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il

Le caratteristiche e le funzioni di tutti gli organi e i soggetti che compongono la corporate governance di Fincan-

Il sistema di governo societario adottato da Fincantieri è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e risulta adeguato a supportare efficacemente il perseguimento delle strategie della Società anche

Alcune controllate aventi rilevanza strategica dell'Emittente sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance della Società.

L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati

In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, come ogni anno, riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e me-

L'Assemblea delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto.

L'Assemblea ordinaria è pertanto competente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto

L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria – quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale – ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima sia in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei

Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le definizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.5 della Relazione). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione.

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie sia straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente17.

Con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione

assembleare.

17 L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con

le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1 Il Consiglio del 16 maggio 2022 ha conferito al Presidente deleghe in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2 Responsabile della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione ai sensi della normativa UNI ISO 37001:2016.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto inoltre, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In tali casi la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.

Per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, tenutasi in data 31 maggio 2023, la Società si è avvalsa, in conformità alle previsioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui applicazione è stata prorogata dall'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

In occasione della suddetta Assemblea del 31 maggio 2023 non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Inoltre, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali e il Rappresentante Designato) è avvenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Il Consiglio, in vista dell'Assemblea del 31 maggio 2023, nella quale sono intervenuti 4 amministratori su 10 (i restanti membri hanno giustificato la propria assenza), si è adoperato per assicurare agli Azionisti, nei termini di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero conferire, con cognizione di causa, le deleghe al Rappresentante Designato in relazione alle decisioni di competenza assembleare. Gli Azionisti legittimati alla partecipazione all'Assemblea hanno potuto assistere ai lavori assembleari attraverso una piattaforma di streaming passivo accessibile, previa identificazione, con le modalità e secondo le istruzioni che debitamente rese note sul sito internet della Società. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio di Amministrazione ha riferito sulle attività dell'Emittente e del Gruppo.

• gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea possono (eccezion fatta per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; e (ii) presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno; e - coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti posti all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Ad esse viene data risposta al più tardi durante l'Assemblea.

Ai sensi della normativa vigente: 2.1.4 Diritti degli Azionisti

In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di delibera.

2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra

i presenti, uno o più scrutatori. il 3 luglio 2014.

In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con effetto a decorrere dall'avvio delle negoziazioni delle azioni di Fincantieri sul MTA (ora Euronext Milan), avvenuto

Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fine il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fissa la durata massima di ciascun intervento,

di norma non superiore a quindici minuti. di voto di breve durata.

La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni

Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee

Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica – As-

straordinarie devono essere redatti da un notaio. semblee – Competenze e Regolamento". Assemblee".

La documentazione inerente a ciascuna Assemblea, inclusi i relativi verbali, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Archivio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4.

L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti. Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione è composto da: Claudio Graziano (Presidente), Pierroberto Folgiero (Amministratore Delegato), Paolo Amato, Barbara Debra Contini, Alberto Dell'Acqua, Massimo Di Carlo, Paola Muratorio, Cristina Scocchia, Valter Trevisani e Alice Vatta. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2022, che ha altresì fissato in dieci il numero dei componenti, ad eccezione del Consigliere Barbara Debra Contini che è stata nominata dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2023 in seguito alle dimissioni rassegnate il 24 marzo 2023 dal Consigliere Alessandra Battaglia. L'Assemblea del 16 maggio 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano, Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza con il voto favorevole del 74,04% del capitale sociale presente e avente diritto di voto. Detta Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e quindi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La nomina è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 19 dello Statuto18. In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati e precisamente:

• in data 14 aprile 2022 è stata depositata la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di n. 37.413.215 azioni ordinarie rappresentanti il 2,201% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Paola Muratorio, Paolo

- Amato e Alice Vatta;

• in data 21 aprile 2022 è stata depositata la lista presentata dall'azionista CDP Industria S.p.A.19, titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie rappresentanti il 71,318% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Cristina Scoc-

2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea

porazione in CDP Equity S.p.A, anch'essa interamente partecipata da CDP S.p.A.

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.2.1 Composizione del Consiglio

¹⁸ In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. 19 Con efficacia a partire dal 31 dicembre 2022 CDP Industria S.p.A., interamente partecipata da CDP S.p.A., è stata fusa per incor-

2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

chia, Claudio Graziano – Presidente, Pierroberto Folgiero, Alberto Dell'Acqua, Valter Trevisani, Alessandra Battaglia, Massimo Di Carlo, Esedra Chiacchella e Rosanna Rossi.

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, l'azionista che ha presentato la lista n. 1 ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In considerazione del fatto che l'Assemblea del 16 maggio 2022 ha determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione i primi sette membri della lista numero 2, che ha ottenuto il maggior numero di voti (96,324% del capitale sociale presente e avente diritto di voto) e i tre candidati della lista numero 1 (che ha ottenuto il 3,676% del capitale sociale presente e avente diritto di voto).

L'Assemblea del 31 maggio 2023 ha approvato la proposta, presentata il 5 maggio 2023 dal socio di maggioranza CDP Equity S.p.A. – titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie rappresentanti il 71,318% del capitale sociale di Fincantieri – di nominare Barbara Debra Contini Consigliere di Amministrazione di Fincantieri, con compenso e durata in carica allineati a quelli degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 16 maggio 2022.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione non ha trovato applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge ai sensi dell'art. 19.8, lett. e) dello Statuto, assicurando comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Barbara Debra Contini è stata nominata Consigliere di Amministrazione della Società con il voto favorevole del 74,92144% del capitale sociale presente e avente diritto di voto.

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da dieci membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi. I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui sette indipendenti ai sensi di legge ed ai sensi del Codice di

Corporate Governance20.

In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, contenenti le principali informazioni personali e professionali degli stessi dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero

c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Ai sensi della normativa vigente gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.

Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non ha diritto al risarcimento dei danni. Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative, la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.

Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

20 Per una descrizione completa delle caratteristiche degli Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti si rinvia ai successivi paragrafi 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9 e 2.2.10.

In data 1° giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento, originariamente adottato il 19 dicembre 2014 ed aggiornato il 28 gennaio 2021, in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 15). In particolare, ai sensi di tale orientamento gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto del numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti e dell'impegno derivante dagli stessi. A tali fini, le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:

a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che abbiano un attivo patrimoniale superiore ad Euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori ad Euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato (c.d. società di rilevanti dimensioni).

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

1)per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio – salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione – rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; e (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera b) sopra indicata. Nel caso di raggiungimento del predetto limite, se tra gli incarichi ricoperti è ricompreso anche quello di Amministratore esecutivo con specifiche deleghe di gestione, il Consiglio, tenuto conto del contenuto delle deleghe assegnate, è chiamato a valutare il rispetto dei suddetti principi ai sensi dei quali gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono.

In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di Amministratore in una delle società indicate alla lettera a) sopra richiamata che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia amministratore delegato un Ammi-

• nistratore di Fincantieri;

2)per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle lettere a), b) e c) sopra richiamate non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo. Fermo quanto precede, il Consiglio può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato). Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 gennaio 2023, esaminate le dichiarazioni rese dagli Amministratori alla Società preventivamente verificate dal Comitato per le Nomine ed esaminate dal Collegio Sindacale, ha verificato che il numero di incarichi ricoperto dagli Amministratori di Fincantieri alla data in carica in organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti era in linea con l'orientamento sopra descritto. Nella riunione del 13 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni e delle informazioni rese fornite dall'interessata in sede di candidatura, ha accertato in capo a Barbara Debra Contini, nominata Consigliere di Amministrazione dall'Assemblea del 31 maggio 2023, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi.

La valutazione in merito al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi è stata rinnovata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 gennaio 2024 sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati e preventivamente esaminate dal Comitato per le Nomine e il Collegio Sindacale.

Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono riportate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato. La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia21.

Voto di lista

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2023. In particolare, la quota fissata per FINCANTIERI S.p.A. è la seguente:

È comunque fatta salva la suddetta minor quota prevista dallo Statuto, pari ad almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Composizione e deposito delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).

Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curriculum professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Corporate Governance (cfr. infra paragrafo 2.2.10).

2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Modalità di nomina

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale

sono elencati nella stessa lista:

• i 2/3 degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio sia composto fino a un massimo di 9 membri;

• 7 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 10 membri;

• 8 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 11 membri;

• 9 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 12 membri; e

• 10 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 13 membri;

b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente a tutela delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, successivamente, per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono quindi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di

• -
  -
  -
  • numero di voti;
  • cui alla lett. e) dell'art. 19.8 dello Statuto.
  • candidato sostituito.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di Amministratori sufficiente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del

Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Criteri di determinazione della quota di partecipazione
Capitalizzazione	Quota di flottante > 25%	Quota di maggioranza < 50%	quota di partecipazione
> 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,50%

²¹ Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Sistema di Corporate Governance".

2.2.5 Compiti del Consiglio

relativi registri", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Governance ed Etica – Market Abuse/Internal Dealing";

• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, emana una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 5 della Relazione e al documento denominato "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della So-

• nomina un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nei casi previsti dal Codice di

• convoca l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, assicurando agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari affinché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare;

• assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari applicabili (ad esempio, in materia di operazioni con parti correlate) e a quanto raccomandato dal Codice, stabilendone i compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione all'interno di appositi

• in materia di controllo interno e gestione dei rischi:

• istituisce al suo interno il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit ed esamina il consuntivo delle attività svolte in attuazione dello stesso;

• cietà nella sezione "Investor Relations";

• Corporate Governance;
• Regolamenti approvati dal Consiglio;
• e non finanziario;
• assunto, nonché la sua efficacia;
• indirizzata all'organo di controllo;
• Lgs. n. 231/2001");
• societario;
• Primarie Responsabilità;
• cessazione anticipata dell'incarico;

• valuta, con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso; - con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva

• previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca; - approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce la composizione dell'Organismo di Vigilanza e ne nomina i componenti e dà conto delle scelte effettuate nella Relazione sul governo

• con il supporto del Comitato per la Remunerazione, elabora la politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con

• con il supporto del Comitato per le Nomine, definisce un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di

• con il supporto del Comitato per le Nomine svolge, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'autovalutazione dello stesso e dei Comitati endoconsiliari;

• su proposta del Comitato per le Nomine, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di

Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, nonché di tutela delle minoranze.

Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile, ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione di obiettivi di medio e di lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

L'organo di amministrazione, inoltre, promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance:

• può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, a uno o più componenti e/o a un comitato esecutivo;
• su proposta del Presidente nomina un segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), anche estraneo alla Società, definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel Regolamento del CdA (come di seguito definito);
• nell'esaminare ed approvare il piano industriale della Società e del Gruppo, tiene conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nonché dell'esame delle linee strategiche dello stesso svolto dal Comitato per la Sostenibilità;
• monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura generale del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• definisce regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.5 della Relazione e al documento denominato "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Governance ed Etica – Operazioni con Parti Correlate";
• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.6 della Relazione e al documento denominato "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie e per la gestione dei

Amministratore della Società;

• previo parere del Comitato per la Sostenibilità, approva la matrice di sostenibilità, la carta degli impegni di sostenibilità e il Piano di Sostenibilità della Società e, previa istruttoria del predetto Comitato per la Sostenibilità, approva il Bilancio di Sostenibilità pubblicato con cadenza annuale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 16 maggio 2022, si è riservato la competenza nelle seguenti materie:

• definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali, mediante approvazione di piani industriali e budget annuali;
• accordi di rilevanza strategica;
• costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda;
• stipula, modifica e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto;
• acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo superiore ad Euro 40 milioni;
• operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione;
• rilascio di fidejussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
• assunzione, nomina e revoca di Direttori Generali;
• conferimento di incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente superiore ad Euro 100.000 nel caso di persone fisiche ed Euro 500.000 nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, esclusi gli incarichi conferiti a: (i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali; (ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche; e (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio 2023:

• a valle della nomina, da parte dell'Assemblea del 31 maggio 2023, del Consigliere Barbara Debra Contini: (i) ha verificato in capo alla stessa la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e che il numero di incarichi ricoperti fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e (ii) l'ha nominata membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Sostenibilità;
• ha nominato il Lead Independent Director, approvando il relativo Regolamento. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.11 della Relazione;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato CG nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG inviata ai Presidenti delle società quotate in data 27 dicembre 2022, rilevando la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine: (i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi; (ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; (iii) ha approvato l'aggiornamento del Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e (iv) ha verificato l'adeguatezza delle procedure per la successione del top management;
• ha esaminato il rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2022, predisposto dal Comitato per le Nomine;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso la propria valutazione positiva in merito all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio da essa assunto;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi: (i) ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Audit relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; (ii) sentiti il Presidente – in virtù dei poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad egli attribuiti – ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio 2023 predisposto dal Responsabile Internal Audit; (iii) ha verificato che il Responsabile Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2022;

• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto or-

• ganizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;

• ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la Relazione sul governo so-
• sulla base dell'illustrazione fornita dal Collegio Sindacale, ha preso atto della relazione aggiuntiva del revisore dei conti della Società, redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 per l'esercizio
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha preso atto del nuovo segment reporting di Gruppo e degli impatti dello stesso sulla rappresentazione per segment dei dati del Piano Industriale
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approvato le nuove soglie di valuta-
• ha approvato il reporting package 2022 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2022 e i relativi esiti;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha (i) espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e delle funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale e di non conformità all'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs ritenendone adeguate sia le professionalità sia le risorse; • ha esaminato le relazioni periodiche del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha preso positivamente atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• cietario e gli assetti proprietari relativa all'anno 2022;
• chiuso al 31 dicembre 2022;
• 2023-2027 di Fincantieri;
• zione dei rischi ERM;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, e le informazioni finanziarie aggiuntive al 31 marzo 2023 e le informazioni finanziarie aggiuntive al 30 settembre 2023 esposte nel comunicato stampa pubblicato a valle delle rispettive riunioni, prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha revocato l'incarico al precedente Responsabile della Funzione Internal Audit e ha nominato il nuovo Responsabile Internal Audit, definendone altresì la retribuzione;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sulla base dell'informativa resa dal Responsabile della Funzione Anti-Corruzione, ha valutato positivamente l'idoneità, adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione anti-corruzione;
• Organizzativo 231;
• ha approvato il budget per l'Esercizio 2024;
• tieri fornito dal management; • su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha approvato la nuova Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie e per la gestione dei relativi registri;
• previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di breve termine della retribuzione ("MBO") per il 2023 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha consuntivato i risultati aziendali e gli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte della Società in merito al raggiungimento degli obiettivi e all'attribuzione delle azioni ai beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2019-2021;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte dello stesso in merito all'individuazione degli obiettivi del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, nonché in merito all'assegnazione dei diritti a ciascuno di essi;
• ha dato avvio al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2023, condotto dal Comitato per le Nomine con il supporto di un consulente esterno;
• Sostenibilità 2023-2027 di Fincantieri;
• previo parere del Comitato per la Sostenibilità ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2022.

• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato gli aggiornamenti del Modello
  -
• ha preso atto dell'aggiornamento sullo stato di avanzamento del Piano Industriale 2023-2027 di Fincan-

• tenuto conto degli esiti dell'istruttoria svolta dal Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il Piano di

Inoltre, nei primi mesi del 2024 il Consiglio di Amministrazione:

• previa istruttoria del Comitato per le Nomine: (i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi e (ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato CG nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG inviata ai Presidenti delle società quotate in data 14 dicembre 2023, rilevando la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto;
• ha esaminato il rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2023, predisposto dal Comitato per le Nomine, e ha approvato la pubblicazione dei relativi risultati nella Relazione di Corporate Governance;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi: (i) ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Audit relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; (ii) sentiti il Presidente – in virtù dei poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad egli attribuiti – ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio 2024 predisposto dal Responsabile Internal Audit; (iii) ha verificato che il Responsabile Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali controllate, verificando l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità ed esprimendosi in merito all'adeguatezza delle professionalità delle risorse di cui esse sono dotate;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguati i poteri e mezzi del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e ha vigilato sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2023;
• ha esaminato la relazione periodica del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• previa istruttoria del Comitato per la Sostenibilità ha approvato i temi materiali da rendicontare all'interno del Bilancio di Sostenibilità 2023;
• tenuto conto delle attività istruttorie svolte da ciascun Comitato endoconsiliare, ha approvato il nuovo testo dei relativi Regolamenti.

Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3 della Relazione.

Politiche di diversità

Il 30 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per le Nomine, ha ritenuto, in conformità con quanto fatto nel 2023 che non vi siano ragioni per adottare una specifica politica di diversità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, tenuto conto (i) dell'esistenza di disposizioni di legge e statutarie che già assicurano una diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Fincantieri in quanto emittente quotato; (ii) della natura e della composizione dell'assetto azionario di Fincantieri; (iii) della procedura di nomina dei Consiglieri e dei Sindaci disciplinata dallo Statuto in conformità alla legge, che prevede il meccanismo del voto di lista, con possibilità di nomina di candidati tratti anche da due o più liste presentate dagli azionisti e votate in Assemblea, nonché (iv) in considerazione delle composizioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica, che già presentano adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Con riferimento alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, in merito alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, Fincantieri ha intrapreso iniziative a livello aziendale volte a valorizzare le diversità e a promuovere l'inclusione, con particolare attenzione non solo alla gender diversity, ma anche ad aspetti quali la age diversity e la cultural diversity, secondo i principi individuati nella Politica sui Diritti Umani – Impegno per il rispetto dei diritti umani e delle diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2020. In particolare, Fincantieri si impegna a:

• creare un ambiente di lavoro inclusivo che garantisca il rispetto, l'integrità, lo sviluppo personale e le pari opportunità;
• accrescere la consapevolezza dei dipendenti su diversità e pari opportunità;

• favorire l'impegno di tutti i collaboratori del Gruppo ad agire con rispetto e integrità in ogni relazione; • richiedere ai fornitori comportamenti in linea con il rispetto della dignità umana; • diffondere una cultura del rispetto anche e soprattutto sul luogo di lavoro, per contrastare la discriminazione di genere e promuovere la cultura della non violenza.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 1° giugno 2022 ha confermato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri" (il "Regolamento del CdA"), che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio, il ruolo del Presidente, nonché i compiti e i principali requisiti del Segretario, in conformità ai principi ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

• In particolare, ai sensi del Regolamento del CdA la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci almeno cinque giorni prima della data della riunione. La documentazione è caricata in un apposito portale riservato, in modo da garantire la riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse senza pregiudicare la tempestività e completezza dei flussi informativi. Contestualmente al caricamento della documentazione sul portale il Segretario ne dà notizia ai Consiglieri e ai Sindaci mediante posta elettronica.
• La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario o se diverso dal segretario della riunione, salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio. Il testo definitivo del verbale viene sottoposto all'esame del Consiglio nella prima riunione utile e quindi trascritto nel libro delle adunanze delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.
• Il verbale viene redatto riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario, e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione.
• Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media delle riunioni di circa 160 minuti e la partecipazione, in media, del 97% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 100% degli Amministratori indipendenti.
• Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.
• Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, hanno partecipato con cadenza regolare alcuni dirigenti della Società e del Gruppo ed esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (quali, inter alia, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Direzione Human Resources and Real Estate, il Responsabile Internal Audit, il Risk Officer, il Responsabile Anticorruzione e Modello 231 e il Responsabile della Direzione Operations, Corporate Strategy and Innovation), nonché consulenti esterni al fine di fornire opportuni approfondimenti in relazione alla trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno. I Consiglieri in sede di autovalutazione hanno espresso il loro particolare apprezzamento per la partecipazione ed il contributo dei manager della Società alle riunioni consiliari, che hanno permesso di favorire ulteriormente la comprensione di Fincantieri e del suo business Alle riunioni del Consiglio per l'approvazione dei dati finanziari partecipa sempre il Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.
• In conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA, le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno cinque giorni. Nel corso dell'Esercizio i termini per la trasmissione a tutti i Consiglieri e ai Sindaci della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno per i quali era richiesta una deliberazione consiliare sono stati rispettati.
• Per l'esercizio 2024, alla data della Relazione sono state programmate 12 riunioni, di cui 3 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno.
• Il Regolamento del CdA è disponibile all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione".

Nelle Tabelle 1 e 2 allegate alla Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, Claudio Graziano, è stato nominato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione), nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Claudio Graziano le seguenti deleghe, da esercitare in accordo con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed efficacia dell'azione della Società:

• rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali al fine di promuovere l'immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell'Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società;
• concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali, nazionali ed internazionali, della Società;
• concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione e sviluppo delle strategie nazionali e internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società;

• supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno della Società e delle sue controllate e del continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza, ed attuazione di specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del predetto Consiglio;

• supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale finalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del D.P.C.M. del 22 luglio 2011, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classificate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di sicurezza

• industriale con l'Autorità Nazionale per la Sicurezza.

Per maggiori informazioni sulle deleghe conferite al Presidente in materia di SCIGR si rimanda al paragrafo 3.2.3 della Relazione.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente, nell'esercizio delle funzioni attribuitegli dalla legge, dallo Statuto, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi e, con il supporto del Segretario, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente nel corso dell'Esercizio ha curato:

• con il supporto dei rispettivi Presidenti, il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività del Consiglio, vigilando, anche per mezzo del Segretario del Consiglio di Amministrazione, sulla migliore pianificazione delle attività di tutti i Comitati rispetto alle riunioni consiliari chiamate ad assumere le determinazioni connesse alle attività istruttorie svolte dai Comitati stessi. Il Presidente ha altresì garantito che, alla prima riunione consiliare utile, i Presidenti dei Comitati fornissero al Consiglio una relazione sulle attività

• in collaborazione con il Lead Independent Director ("LID"), che gli amministratori della Società siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. In particolare, il Presidente, con l'ausilio del LID e della Presidente del Comitato per le Nomine, ha riferito al Consiglio di Amministrazione le risultanze emerse dalla riunione degli Amministratori Indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo

• d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni dei Dirigenti della Società, nonché dei Responsabili delle Funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo 2.2.6

• con l'ausilio del Segretario, l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo assicurandosi, anche attraverso le attività del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che tutta la documentazione venisse messa a disposizione del Consiglio in tempo utile (per maggiori

• dagli stessi svolte;
• 2.2.11 della Relazione);
• della Relazione);
• informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.6 della Relazione);
• induction meglio descritte nel paragrafo 2.2.16 della Relazione;
• zioni si rinvia al paragrafo 5.2 della Relazione);

• con il supporto del Comitato per le Nomine, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio. Con riguardo alla Board Evaluation 2022 (come definita al paragrafo 2.2.13) gli esiti del processo di autovalutazione sono stati condivisi con il Presidente, prima dell'approvazione del Rapporto sulla Board Evaluation da parte del Comitato per Nomine. Con riguardo alla Board Evaluation 2023 (come definita al paragrafo 2.2.13) il Presidente, con il supporto del Comitato per le Nomine e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, ha incontrato il consulente incaricato di supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione per definire l'ambito dell'autovalutazione e le aspettative sulla stessa e, sempre con il supporto del consulente, ha riferito gli esiti dell'autovalutazione ai membri del Consiglio (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.13 della Relazione);

• d'intesa con l'Amministratore Delegato, la partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile di Fincantieri, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio, sono state effettuate sessioni di

• d'intesa con l'Amministratore Delegato e con l'ausilio del Segretario, che il Consiglio sia stato informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti (per maggiori informa-

• con l'ausilio del Segretario, la tempestività dei flussi informativi di cui sono destinatari gli Amministratori e la loro idoneità a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nel loro ruolo.

Alla data della Relazione il Presidente: (a) non ha rilevanti deleghe gestionali; (b) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e (c) non è l'azionista di controllo della Società.

2.2.6 Riunioni e

funzionamento del Consiglio

2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio22), sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione – quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri – devono essere in possesso dei requisiti di indipen-

denza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. dei Comitati endoconsiliari.

La Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle società grandi e a proprietà concentrata, quale è Fincantieri, il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno un terzo da Amministratori indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi – non tassative – descritte nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di delibera e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, come emerso nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, meglio descritto nel paragrafo 2.2.12, i Consiglieri ritengono che gli Amministratori Indipendenti agiscano in modo proattivo e partecipativo sia alle riunioni

del Consiglio di Amministrazione sia alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. Tabella 1 allegata alla Relazione.

In particolare, al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione sette Amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni si rinvia alla

L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi, in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei suddetti amministratori è stato quindi verificato dal Consiglio nella prima seduta consiliare successiva alla loro nomina, applicando l'art. 2 del Codice. In tale contesto gli amministratori indipendenti hanno preso atto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in merito alla decadenza dalla carica in caso di perdita dei requisiti di indipendenza. L'esito della valutazione è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato.

Tale valutazione viene rinnovata con cadenza annuale. Da ultimo, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2024 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, e dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri che hanno dichiarato di esserne in possesso alla data del 31 dicembre 2023, tenuto conto dei "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" confermati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2022. Al riguardo sono di regola ritenute significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali da cui l'amministratore riceva un provento che superi almeno il compenso annuo spettante per la carica di amministratore o il 5% della media dei costi sostenuti da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale. In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento

dell'amministratore sia superiore a Euro 200.000,00.

Sempre in data 30 gennaio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In conformità alla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio si è tenuta una riunione dei soli Amministratori indipendenti, coordinata dal Lead Independent Director, da cui è emersa la soddisfazione per il ruolo efficientemente svolto dal Consiglio di Amministrazione. Sono altresì stati individuati alcuni spunti di miglioramento, che il LID ha prontamente discusso con il Presidente e, successivamente, portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. Tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, gli Amministratori Indipendenti hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto da quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2022 ha altresì nominato Pierroberto Folgiero quale Direttore Generale della Società.

L'Amministratore Delegato si qualifica come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua amministrazione e gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del Codice Civile, e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe da esercitarsi con firma singola:

• a) sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali ed i budget annuali in cui sono definite le linee strategiche aziendali;
• b) dare attuazione alle deliberazioni degli organi sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi;
• c) compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti:

L'Amministratore Delegato in carica alla data della Relazione, Pierroberto Folgiero, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2022. 2.2.8 Amministratore Delegato 2.2.9 Amministratori non

• rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, nominare avvocati e procuratori generali e speciali alle liti;
• rappresentare la Società presso enti, organismi ed operatori pubblici e privati, nazionali ed internazionali; • rilasciare a terzi, comprese amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, fidejussioni di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione a garanzia delle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, anche da parte delle società controllate da Fincantieri o di ogni altra società in cui Fincantieri sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti e, nei casi di urgenza, fidejussioni di importo anche superiore ad Euro 500 milioni con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile;
• compiere qualsiasi operazione finanziaria, attiva e passiva, di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, compresi i mutui, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• stipulare, modificare e risolvere ogni atto e contratto connesso all'oggetto sociale; curare, inoltre, la costituzione, rinnovo, riduzione, postergazione e cancellazione di ipoteche e privilegi su navi od altri prodotti in costruzione o costruiti dalla Società anche a favore e nell'interesse di terzi, provvedendo alla transazione di qualsiasi controversia in cui la Società sia interessata;
• rappresentare la Società delegando all'uopo anche altri nei confronti degli enti e società nei quali Fincantieri possiede interessenze, quote, azioni, e partecipazioni o ne abbia la rappresentanza e quindi anche nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli enti e società stesse, con l'esercizio di ogni altro diritto afferente alle azioni medesime;
• definire l'organizzazione della Società previa informativa al Consiglio di Amministrazione;
• assumere, nominare e revocare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, ad esclusione dei Direttori Generali; provvedere alla gestione del personale di ogni ordine e grado, senza limitazione alcuna, addivenendo alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro nonché alla transazione delle relative controversie;
• conferire incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente inferiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fisiche e di Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, fatta in ogni caso salva la facoltà di conferire incarichi di importo superiore ai predetti limiti ove conferiti a (i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali, (ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche o (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare – nell'ambito dei poteri sopra conferiti – procure generali e speciali per singoli atti od operazioni nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all'Amministratore Delegato le seguenti deleghe da esercitare in accordo con il Presidente: (i) concorso con il Presidente alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali, nazionali ed internazionali, della Società; (ii) concorso con il Presidente alla definizione e sviluppo delle strategie nazionali e internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società. L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – comunque con periodicità almeno trimestrale – sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.

esecutivi

2.2.10 Amministratori indipendenti

22 Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione 8 amministratori su 10 sono non esecutivi.

te, con il supporto del Comitato per le Nomine e con l'ausilio del Segretario del Consiglio, ha condiviso con il consulente le modalità di svolgimento dell'incarico, definendo altresì nel dettaglio le aspettative del processo di autovalutazione.

La Board Evaluation 2023 è stata quindi avviata nel secondo semestre del 2023 su impulso del Comitato per le Nomine e si è conclusa nei primi giorni del mese di febbraio 2024. In occasione della riunione del 22 febbraio 2024, dopo aver esaminato attentamente gli esiti dell'autovalutazione nel corso di una riunione preparatoria, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli stessi. In conformità con quanto previsto dalla Procedura, l'autovalutazione si è composta di tre fasi: (a) avvio, (b) istruttoria e (c) elaborazione e valutazione dei risultati. L'analisi è stata condotta dal consulente esterno attraverso: (i) lo studio della documentazione aziendale rilevante, nonché delle risultanze della Board Evaluation 2022; la lettura dei verbali delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio del Consiglio e dei Comitati; la personalizzazione del questionario on-line e il costante confronto con il Comitato per le Nomine; (ii) la conduzione di interviste individuali a tutti gli Amministratori, al fine di raccogliere, tra l'altro, la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati; (iii) la conduzione di interviste ai membri del Collegio Sindacale e ai Responsabili delle Funzioni che maggiormente si relazionano con il Consiglio (Chief Financial Officer, Responsabile Internal Audit e Risk Officer) e (iv) la partecipazione di un rappresentante del consulente esterno, come uditore, a parte di una riunione del Consiglio di Amministrazione. A seguito delle predette attività il consulente esterno ha predisposto la bozza del rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2023, contenente le risultanze e le azioni di miglioramento emerse dal questionario e dalle interviste, che sono state preliminarmente illustrate e condivise con il Consiglio di Amministrazione in una riunione preparatoria. Dagli esiti delle Board Evaluation 2023 è emersa una valutazione positiva in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. I Consiglieri apprezzano il contributo apportato dai Comitati, prendendo opportunamente in esame le proposte dagli stessi formulati. Analogamente i membri dei Comitati apprezzano la possibilità di approfondire le tematiche di rispettiva competenza e di svolgere la propria attività istruttoria a beneficio dell'intero Consiglio. Dalla Board Evaluation 2023 è emerso altresì un particolare apprezzamento per la composizione del Consiglio di Amministrazione in merito alla pluralità di genere, al mix di professionalità ed esperienze e alla qualità della componente indipendente.

Con riguardo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri ne apprezzano in particolare la vasta esperienza e preparazione su temi geopolitici e diplomatico-militari. L'Amministratore Delegato è apprezzato per la sua leadership, la sua visione del Gruppo, che ha guidato la predisposizione del Piano Industriale 2023-2027 (il "Piano Industriale"), e il controllo che esercita sulla performance economica e finanziaria della Società. I Consiglieri apprezzano altresì il ruolo svolto dal Lead Independent Director, il quale interpreta con equilibrio ed efficacia il suo ruolo.

Gli Amministratori si ritengono soddisfatti con riferimento all'attività di induction, che ha permesso loro di acquisire una maggiore conoscenza del Gruppo necessaria al fine di esercitare in modo ancora più efficiente il ruolo di amministratore della Società. È inoltre valutato positivamente il supporto che la Segreteria Societaria e le altre Funzioni aziendali forniscono ai lavori del Consiglio e dei Comitati. Il Consiglio apprezza particolarmente la dinamica, la funzionalità e il clima delle riunioni collegiali, dove i Consiglieri si sentono messi nelle condizioni di poter esprimere il proprio giudizio in modo indipendente ed autonomo. A tal riguardo le interviste hanno evidenziato l'apprezzamento per la dialettica tra i Consiglieri e per il contributo reso da ciascuno alle attività del Consiglio, nonché per la partecipazione ai Comitati. I Consiglieri si ritengono soddisfatti rispetto all'interazione con il Presidente, l'Amministratore Delegato e il management. Sulla base delle risultanze della Board Evaluation sono state peraltro formulate alcune proposte di miglioramento, tra cui:

• il periodico monitoraggio dell'avanzamento del Piano Industriale attraverso illustrazioni a cura dell'Amministratore Delegato e del top management del Gruppo, il cui contributo alle riunioni è particolarmente

apprezzato dai Consiglieri;

• la programmazione di ulteriori attività di induction, aventi ad oggetto in particolare: i) l'operatività delle principali controllate e delle Divisioni di Fincantieri; ii) le dinamiche geo-politiche di interesse del Gruppo; iii) la cybersecurity, i rischi ad essa connessi e il piano predisposto dalla Società per la loro mitigazione e iv) i temi operativi e di mercato propri del business della Società e i loro riflessi di carattere economico e finanziario sui cantieri del Gruppo, attraverso visite ad hoc.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 13, lett. c) del Codice, su proposta della Presidente del Comitato per le Nomine, per conto di tutti gli Amministratori indipendenti, nella riunione consiliare del 27 gennaio 2023 ha nominato il Consigliere indipendente Valter Trevisani quale Lead Independent Director (il "LID") per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione. Nella predetta riunione è stato altresì approvato il Regolamento del Lead Independent Director (il "Regolamento del LID"), che disciplina le modalità di nomina del LID, nonché le riunioni degli Amministratori indipendenti. In conformità con quanto previsto dal Regolamento del LID, il LID:

• rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi della Società e, in particolare, di quelli indipendenti nell'ambito del Consiglio;
• collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori della Società siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• riunisce gli amministratori indipendenti della Società per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, coordinandone le riunioni;
• svolge gli ulteriori eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, meglio descritto nel paragrafo 2.2.12, è emerso che il LID sta interpretando il suo ruolo con equilibrio ed efficacia, facendosi portavoce verso il Presidente, tra l'altro, delle istanze emerse dalla riunione degli Amministratori Indipendenti. Inoltre, è emerso che l'introduzione del ruolo del LID ha stimolato e facilitato l'interlocuzione tra gli Amministratori Indipendenti e il top management della Società.

Il Regolamento del LID è disponibile all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Lead Independent Director".

Il Segretario, in conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA, è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio e di un'adeguata competenza in materia di diritto societario e dei mercati regolamentati, nonché di corporate governance e di un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario ha assistito il Presidente nella preparazione delle riunioni assembleari e consiliari, nella predisposizione delle relative delibere, nella curare della tempestività e dell'adeguatezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nella curare, secondo le intese tra il Presidente e l'Amministratore Delegato, dell'intervento alle riunioni consiliari dei Responsabili delle Funzioni competenti alla luce delle materie trattate e nella cura delle verbalizzazioni delle riunioni consiliari.

La Società si è dotata della "Procedura per la Board Evaluation di Fincantieri" (la "Procedura"), che è stata esaminata, da ultimo, dal Comitato per le Nomine nella riunione del 25 luglio 2022. La Procedura disciplina il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (la "Board Evaluation"), in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nella riunione consiliare del 4 aprile 2023 ha nominato il proprio Segretario, individuato nel General Counsel della Società. 2.2.12 Segretario del Consiglio di Amministrazione

La Board Evaluation ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In conformità alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del mandato, fatta salva la facoltà del Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine, di decidere di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati anche nel corso degli altri esercizi.

Nella riunione consiliare del 16 febbraio 2023 il Consiglio ha condiviso la proposta del Comitato per le Nomine di effettuare una Board Evaluation anche a metà mandato (la "Board Evaluation 2023"), da svolgere eventualmente con l'ausilio di un consulente esterno, in aggiunta a quella già effettuata nel corso del primo anno di mandato (la "Board Evaluation 2022") e a quella già programmata per la fine del mandato.

Nella riunione del 20 ottobre 2023, a seguito dell'istruttoria svolta dal Comitato per le Nomine, il Consiglio, in conformità con quanto previsto dalla Procedura, ha deciso di avvalersi per la Board Evaluation 2023 del consulente indipendente Mercer Italia S.r.l. ("Mercer Italia").

In adesione a quanto indicato dalla Raccomandazione 12, lett. e) del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, avvalendosi del supporto del Comitato per le Nomine e dell'ausilio del Segretario del Consiglio. Per l'esercizio 2023 il Presiden-

2.2.11 Lead Independent Director

2.2.13 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari

in essere, con particolare riferimento ai temi del climate change, dell'impatto ambientale di prodotti e servizi, dell'innovazione, ricerca e sviluppo, dello sviluppo e tutela delle risorse umane, della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e della catena di fornitura sostenibile. Il Comitato ha altresì avviato una serie di incontri con le funzioni aziendali maggiormente coinvolte in materia di sostenibilità, volti a conseguire una migliore e più approfondita comprensione delle modalità operative con cui i temi di sostenibilità vengono affrontati e gestiti all'interno del Gruppo e ha ricevuto una presentazione delle attività di cyber security del Gruppo con annessa visita della sede di E-Phors S.p.A., società indirettamente controllata da Fincantieri, facente parte del gruppo Fincantieri NexTech S.p.A., specializzata nelle soluzioni ingegneristiche di cyber security.

I Comitati endoconsiliari concorrono a supportare il Consiglio di Amministrazione nell'obiettivo della creazione di

valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, come previsto dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive e precisamente: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità23. La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati, da ultimo in data 22 febbraio 2024, sulla base delle modifiche di volta in volta introdotte al Codice di Corporate Governance, nonché al fine di renderli maggiormente funzionali al loro compito consultivo e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione. I Comitati endoconsiliari sono composti da quattro Amministratori. In conformità con quanto raccomandato per le società grandi dal Codice di Corporate Governance (cfr. Raccomandazione 17) il Consiglio nomina i componenti dei Comitati evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione. Le funzioni di segretario di ciascun Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio o da altra persona da lui individuata nell'ambito della Direzione Legal and Corporate Affairs. Qualora il Segretario del Consiglio di Amministrazione non svolga le funzioni di segretario dei Comitati, questi partecipa alle riunioni dei Comitati su invito del Presidente dei medesimi. Inoltre, il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, ovvero uno o più amministratori e, previa informativa per il tramite della Segreteria Societaria all'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia nonché, se del caso, altri soggetti il cui contributo sia ritenuto utile in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, compresi eventuali consulenti esterni; il Presidente del Collegio Sindacale o un altro componente da lui designato partecipa ai lavori del Comitato.

Pur in assenza di una formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale partecipino tutti i membri del Comitato e il Presidente del Collegio Sindacale o altri Sindaco da lui designato. I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti dello stesso per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, mediante caricamento sull'apposito portale riservato almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.

I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Nello svolgimento delle rispettive funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario di ciascun Comitato. La bozza di verbale è sottoposta al Presidente del Comitato e agli altri componenti per le loro eventuali osservazioni. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario e sono trasmessi ai componenti del Comitato e agli altri partecipanti.

aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. il relativo oggetto e contenuto.

Il Presidente di ciascun Comitato comunica al primo Consiglio utile l'effettivo svolgimento delle riunioni, nonché

Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ed in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 24), ha aggiornato nella riunione del 16 febbraio 2023 il "Piano di successione del Presidente del Consiglio e dell'Amministratore Delegato di Fincantieri" applicabile nei casi di (i) assenza temporanea o impedimenti tali da non consentire loro di attendere, per un limitato lasso di tempo, alle loro funzioni e (ii) cessazione anticipata dalla carica.

Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per le Nomine, ha confermato altresì le "Linee guida per la successione del Top Management di Fincantieri", approvate dal precedente Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2021, che, in conformità con il Codice di Corporate Governance, individuano i principi per la gestione della successione del Top Management volti ad assicurare l'immediata copertura di ciascuna posizione dirigenziale chiave di Fincantieri, garantendo la continuità di gestione della Società mediante l'identificazione tempestiva delle risorse dotate delle competenze professionali necessarie ad occupare tali posizioni. Detto processo di successione è attuato dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Human Resources and Real Estate.

Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.

Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e con primarie responsabilità sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione recante, tra l'altro, informazioni sulla Politica di Remunerazione (come di seguito definita) adottata dalla Società, orientata al raggiungimento delle priorità strategiche della Società e alla valorizzazione della performance sostenibile. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2023".

Nel corso dell'esercizio 2023 sono state svolte diverse attività di induction volte a consentire ai Consiglieri e ai Sindaci di approfondire la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale, operativo e commerciale sia sotto il profilo finanziario e della governance, anche in riscontro alle richieste formulate dagli Amministratori in occasione della Board Evaluation 2022, come definita nel paragrafo 2.2.13.

Le attività di induction hanno coinvolto sia l'intero Consiglio di Amministrazione sia i membri dei singoli Comitati per gli aspetti di più specifico interesse di questi ultimi, in considerazione dei compiti agli stessi attribuiti e hanno visto anche la partecipazione dei membri del Collegio Sindacale. In particolare, nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione:

• ha ricevuto un'approfondita illustrazione sull'assetto organizzativo del Gruppo;
• con l'ausilio di un consulente esterno ha potuto approfondire alcuni temi in materia di board practice, quali: (i) i poteri di gestione e di rappresentanza dei consiglieri; (ii) i compiti del Consiglio di Amministrazione, dei Consiglieri delegati, dei Consiglieri indipendenti e il rapporto tra i Consiglieri esecutivi e non esecutivi; (iii) le responsabilità dei Consiglieri e in particolare dei Consiglieri non esecutivi e (iv) il ruolo del Lead Independent Director;
• ha visitato il cantiere di Riva Trigoso Muggiano e ricevuto un'illustrazione sul business militare;
• ha visitato la Divisione Navi Mercantili a Trieste e ricevuto un'illustrazione delle attività di progettazione delle navi da crociera.

Nel corso del 2022 e del 2023 si sono inoltre tenute numerose sessioni di induction, organizzate per i membri dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale, su tematiche di competenza degli stessi.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha ricevuto illustrazione (i) del Modello di controllo interno adottato dalla Società, (ii) della procedura impairment test; (iii) delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit; (iv) del Modello Organizzativo 231; (v) del Manuale ex L. 262/2005 e (vi) del Risk Universe di Gruppo; (vii) dell'organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Il Comitato per la Remunerazione ha ricevuto illustrazione (i) della politica retributiva adottata dalla Società; (ii) delle best practice di mercato sui Long Term Incentive Plan con riferimento alle società industriali FTSE MIB e (iii) dell'analisi di benchmark circa l'esito dei voti assembleari in materia di politica di remunerazione.

Il Comitato per le Nomine ha ricevuto illustrazione (i) delle modalità e delle tempistiche con cui il precedente Consiglio in carica fino al 16 maggio 2022 ha svolto l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, in conformità alla "Procedura per la Board Evaluation di Fincantieri" (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.13 della Relazione); (ii) dei principi per la successione del Top Management contenuti nelle Linee guida per la successione del Top Management.

Il Comitato per la Sostenibilità ha ricevuto illustrazione (i) delle modalità con cui Fincantieri integra la sostenibilità nel proprio business, (ii) degli obiettivi che la stessa si è posta nelle aree ESG, nonché (iii) dei progetti

2.2.14 Successione degli Amministratori e del Top Management

2.3 Comitati endoconsiliari

2.2.15 Remunerazione

2.2.16 Formazione del Consiglio di Amministrazione

la Remunerazione era già stato istituito in precedenza.

²³ Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana, avvenuto in data 3 luglio 2014. Il Comitato per

• può affidare alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta verta specificamente sull'attività di tali soggetti;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione finanziaria semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio nella valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità e nella verifica sull'adeguatezza delle professionalità e risorse di cui tali funzioni sono dotate. A tal fine il Comitato:
• e l'imparzialità;
• ad esito di tale esame formula eventuali proposte al Consiglio.

nel successivo paragrafo 2.3.2.

Attività svolte

• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza di tale funzione;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
• scambia con il Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
• esamina, con cadenza annuale e prima che sia sottoposta al Consiglio, una relazione predisposta dalle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità – sulle attività svolte, contenente specifica indicazione della struttura organizzativa e delle misure volte a garantirne l'efficacia
• In aggiunta a quanto precede, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi sono state attribuite le funzioni di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.5. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affidate al Comitato per la Remunerazione, come precisato
• Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è riunito 1124 volte, con una durata media delle riunioni di circa 75 minuti e la partecipazione, in media, del 93% dei propri componenti. Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun compo-
• La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione
• In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, il Risk Officer, il Responsabile Anti-Corruzione e Modello 231 e gli altri responsabili di funzione
• Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
• Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato e ha presentato le Relazioni periodiche del Comitato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2023, rispettivamente, in data 26 luglio 2023 e 22 febbraio
• Con riferimento all'esercizio 2024, alla data della Relazione si sono tenute 9 riunioni del Comitato, di cui cinque
• Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio.
  • ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Ammini-

nente alle riunioni del Comitato.

è stata data informativa all'Amministratore Delegato. 2024.

coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali. Le riunioni sono state verbalizzate a cura del Segretario.

in veste di Comitato OPC.

In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, il Comitato:

• strazione;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2022 sulla base dell'esame della relazione annuale del Responsabile Internal Audit, esprimendo al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'approvazione del piano annuale

della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

I Regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Comitati".

Composizione

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi è composto dai Consiglieri Alberto Dell'Acqua (non esecutivo e indipendente), Paolo Amato (non esecutivo e indipendente), Massimo Di Carlo (non esecutivo e non indipendente) e Cristina Scocchia (non esecutivo e indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione il 1° giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Alberto Dell'Acqua le funzioni di Presidente del Comitato.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Fermo quanto precede, quando il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si riunisce in veste di Comitato OPC per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da quattro Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente – il Consigliere Massimo Di Carlo – è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Valter Trevisani, a tal fine individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 1° giugno 2022.

Compiti

Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva, ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Il Comitato ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e dell'informativa di sostenibilità ai sensi della normativa vigente. In particolare, il Comitato:

• supporta il Consiglio:

• nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione periodica dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• in merito alla nomina, alla revoca e alla definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché in merito all'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit; - in merito all'attribuzione delle funzioni di Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 e all'eventuale nomina dei suoi membri;
• nella valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• nella descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e nella rendicontazione delle scelte da effettuare al momento della nomina in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• esamina il piano industriale della Società e del Gruppo, con particolare riferimento ai temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e ne riferisce al Consiglio chiamato ad approvarlo;
• valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e dell'informativa di sostenibilità ai sensi della normativa vigente a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi per la parte di competenza con il Comitato per la Sostenibilità;
• esamina il contenuto dell'informativa di sostenibilità ai sensi della normativa vigente, rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coordinandosi con il Comitato per la Sostenibilità;
• esamina l'informativa fornita dal Dirigente Preposto sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati allo stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

2.3.1 Comitato Controllo Interno

e Gestione Rischi

24 Delle quali 1 in veste di Comitato OPC.

professionalità delle risorse di cui esse sono dotate;

• stesso;
• -
  • ha esaminato la presentazione dei principali rischi di bilancio e poste valutative;
• interno e di gestione dei rischi;
• tato Controllo Interno e Gestione Rischi;
• zione.
• società controllate, verificando altresì l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità ed esprimendosi in merito all'adeguatezza delle
• ha verificato altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello
• ha verificato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2023 ed ha esaminato i relativi esiti;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2024-2026 e alla retribuzione da riconoscere a questi ultimi;
• ha preso atto della relazione del Collegio Sindacale in merito all'esame del processo e degli esiti delle attività di revisione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato;
• ha valutato adeguato il contenuto del Bilancio di Sostenibilità 2023 rilevante ai fini del sistema di controllo
• ha valutato adeguata la descrizione contenuta nella Relazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti; • ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito alle proposte di modifica del Regolamento del Comi-
• ha riferito al Consiglio in relazione all'attività svolta nel corso dell'Esercizio, presentando la relativa rela-
• Nel corso del 2024 il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è inoltre riunito 5 volte in veste di Comitato OPC. In particolare, il Comitato OPC è stato informato, in conformità del paragrafo 7.3 del Regolamento OPC,
• Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, di un consulente esterno, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il
• Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Alberto Dell'Acqua (non esecutivo e indipendente), Massimo Di Carlo (non esecutivo e non indipendente) e Valter Trevisani (non esecutivo e indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione il 1° giugno 2022. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere
• Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche
• In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte

della fase istruttoria di una possibile operazione con parti correlate. Consiglio di Amministrazione.

Composizione

Paola Muratorio le funzioni di Presidente del Comitato. retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di remunerazione degli Amministratori dei componenti dell'organo di controllo o riguardo alla Politica di Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, il Comitato:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice di Corporate Governance e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021 (la "Procedura per la Politica di Remunerazione"), anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione di riferimento e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato propone:

• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

di audit per l'Esercizio 2023 predisposto dal Responsabile Internal Audit e ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;

• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla revoca dell'incarico di Responsabile Internal Audit e alla nomina del nuovo Responsabile Internal Audit, nonché alla retribuzione da riconoscere a quest'ultimo;
• ha esaminato le relazioni periodiche del Responsabile Internal Audit sull'avanzamento delle attività poste in essere dallo stesso;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2022;
• ha preso atto degli aggiornamenti in merito alle attività di risk management;
• ha più volte audito il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto e il Responsabile Internal Audit e il Risk Officer in merito alla gestione dei principali rischi della Società;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha verificato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 e ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2023 del Manuale ex L. 262/2005;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2022 ed i relativi esiti;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
• ha esaminato la presentazione dei principali rischi di bilancio e poste valutative;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione positiva in merito alla proposta di revisione del segment reporting di Gruppo e ai suoi impatti sulla rappresentazione per segment dei dati del Piano Industriale 2023-2027;
• ha valutato adeguato il contenuto del Bilancio di Sostenibilità 2022 rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha valutato adeguata la descrizione contenuta nella Relazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui contenuti della relazione aggiuntiva della Società di Revisione indirizzata al Collegio Sindacale;
• ha espresso una valutazione positiva circa (i) l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e delle funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale e di non conformità all'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs, ritenendone adeguati professionalità e risorse; • ha espresso il proprio parere positivo in merito agli aggiornamenti del Modello Organizzativo 231;
• sulla base dell'informativa resa dal Responsabile della Funzione Anti-Corruzione e Modello 231, ha espresso al Consiglio la propria valutazione positiva circa l'idoneità, adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione anti-corruzione;
• ha riferito al Consiglio in relazione all'attività svolta nel corso dell'Esercizio, presentando le relative relazioni.

Nel corso del 2023 il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è inoltre riunito 1 volta in veste di Comitato OPC. In tale occasione ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla corretta applicazione dell'esenzione delle OPC Standard ai sensi del paragrafo 6.2. (i) del Regolamento OPC con riferimento alle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza concluse nel terzo trimestre dell'Esercizio. Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2024, il Comitato, tra l'altro:

• ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2023 e ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito al piano annuale di audit per il 2024 e sulla circostanza che il
• Responsabile Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; • ha espresso il proprio parere positivo in merito al Risk Assessment Report Integrato ERM-PRM al 31 dicembre 2023;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali

2.3.2 Comitato per la Remunerazione

Attività svolte

nente alle riunioni del Comitato.

• Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al Top Management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
• In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.
• Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte, con una durata media delle riunioni di circa 67 minuti e la partecipazione, in media, del 97% dei propri componenti.
• Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun compo-
• La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data
• In particolare, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno due componenti del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Responsabile della Direzione Human Resources and Real Estate, il Responsabile della Funzione Executive Management and Compensation della medesima Direzione, il Chief Financial Officer e gli altri responsabili
• Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
  -
• Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dalla Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione
• Con riferimento all'esercizio 2024, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Comitato.
• Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio.
• In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, il Comitato, tra l'altro:

informativa all'Amministratore Delegato. di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali. Le riunioni sono state verbalizzate a cura del Segretario. del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato.

• ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Ammini-

• strazione;
• ha espresso il proprio parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla definizione degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2023 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• ha espresso il proprio parere sulle proposte della Società in merito all'individuazione dei beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022 – 2024, nonché in merito alla determinazione dei diritti da assegnare a ciascun beneficiario;
• di politica di remunerazione;
• Comitato, tra l'altro:
• strazione;
• ha definito gli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2024 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• • tato per la Remunerazione.
• ha espresso il proprio parere sulle proposte della Società in merito al raggiungimento degli obiettivi ed all'attribuzione delle azioni ai beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021;
• ha esaminato l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione, nonché, con il supporto di un consulente esterno, le risultanze dell'analisi di benchmarking circa l'esito dei voti assembleari in materia
• ha esaminato, con il supporto di un consulente esterno, le best practice di mercato sui Long Term Incentive Plan con riferimento alle società industriali FTSE MIB. Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2024, il
• ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Ammini-
• ha esaminato il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2025;
• ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito alle proposte di modifica del Regolamento del Comi-

Per lo svolgimento della propria attività, nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, di consulenti esterni – verificando preventivamente che i medesimi non si trovino in situazioni di conflitto che ne compromettano l'indipendenza di giudizio – nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.

• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• collabora con il Comitato per la Sostenibilità nella definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche che includono indicatori relativi ai fattori ESG;
• supporta il Consiglio nella verifica della coerenza della remunerazione corrisposta con i principi e i criteri definiti dalla Politica, svolgendo i compiti a tal fine previsti dalla Procedura per la Politica di Remunerazione;
• monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, secondo le modalità previste dalla Procedura per la Politica di Remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi o degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione;
• monitora l'adozione e la concreta attuazione nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità di trattamento e di opportunità professionali, con riferimento alle attività di competenza e ne monitora la concreta attuazione.

Composizione

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Cristina Scocchia (non esecutivo e indipendente), Barbara Debra Contini (non esecutivo e indipendente), Valter Trevisani (non esecutivo e indipendente) e Alice Vatta (non esecutivo e indipendente). Cristina Scocchia, Valter Trevisani e Alice Vatta sono stati nominati membri del Comitato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Cristina Scocchia le funzioni di Presidente del Comitato. Nella riunione del 13 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato membro del Comitato Barbara Debra Contini in sostituzione di Alessandra Battaglia (che ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere il 24 marzo 2023).

Compiti

Il Comitato per le Nomine svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio:

• nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi ed eventualmente avvalendosi dell'assistenza di un consulente esterno indipendente, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
• nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
• nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, anche sotto il profilo della professionalità e competenza, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• nell'eventuale formulazione, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, qualora tale orientamento sia ritenuto opportuno dal Consiglio uscente in vista del proprio rinnovo;
• nell'eventuale presentazione, da parte del Consiglio uscente, di una lista di candidati alla carica di amministratore, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formulazione e una presentazione trasparente;
• nella predisposizione dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo che un amministratore della Società può ricoprire, nonché nell'attività istruttoria sulle relative verifiche periodiche;
• nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management;
• nell'attività istruttoria relativa alle verifiche annuali dei requisiti di indipendenza (anche sulla base dei criteri applicativi, quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio) e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• nelle attività di valutazione circa l'adozione da parte della Società di politiche di diversità da applicare in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti degli stessi, definendone gli obiettivi e le modalità di attuazione.

Inoltre, il Comitato formula un parere al Consiglio di Amministrazione su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società, qualora l'assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine si è riunito 4 volte, con una durata media delle riunioni di circa 35 minuti e la partecipazione del 100% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato per le Nomine tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il General Counsel, il Responsabile della Direzione Human Resources and Real Estate e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno tre giorni. Sempre

la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state verbalizzate a cura del Segretario. del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato.

• nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato,
  -
• Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione
• Con riferimento all'esercizio 2024, alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni del Comitato.
• Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio.
• In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, il Comitato, tra l'altro:

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica (i) della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi, nonché (ii) sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in conformità all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento

• ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, non ravvisandone la necessità

• ha completato le attività relative alla board evaluation per l'Esercizio 2022, presentando al Consiglio di

• dell'incarico di Amministratore della Società;
• per le ragioni rappresentate nel paragrafo 2.2.5;
• Amministrazione il rapporto contenente i relativi esiti;
• adottate dalla Società
• all'Esercizio 2023.

• ha aggiornato il Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e ha espresso allo stesso il proprio parere positivo in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione del top management

• ha dato avvio all'attività relativa alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione con riferimento

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2024 il Comitato, tra l'altro:

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica (i) della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi, nonché (ii) sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in conformità all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento

• ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, non ravvisandone la necessità

• dell'incarico di Amministratore della Società;
• per le ragioni rappresentate nel paragrafo 2.2.5;
• Amministrazione il rapporto contenente i relativi esiti.

• ha completato le attività relative alla board evaluation per l'Esercizio 2023, presentando al Consiglio di

Per lo svolgimento della propria attività il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Composizione

Al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Paolo Amato (non esecutivo e indipendente), Barbara Debra Contini (non esecutivo e indipendente), Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente) e Alice Vatta (non esecutivo e indipendente). Paolo Amato, Paola Muratorio e Alice Vatta sono stati nominati membri del Comitato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Paolo Amato le funzioni di Presidente del Comitato. Nella riunione del 13 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato membro del Comitato Barbara Debra Contini in sostituzione di Alessandra Battaglia (che ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere il 24 marzo 2023).

Compiti

Il Comitato per la Sostenibilità svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione debba compiere valutazioni o assumere decisioni che coinvolgono tematiche legate alla sostenibilità, nell'esercizio dell'attività della Società o nell'interazione con gli stakeholder, anche attraverso l'integrazione nelle strategie aziendali delle tematiche legate alla sostenibilità. In particolare, il Comitato:

• esamina l'adeguatezza delle politiche di sostenibilità della Società alla luce degli indirizzi strategici della

- stessa monitorando le best practice a livello internazionale;

• supporta il Consiglio, anche con attività propositive, tenuto conto dei temi trattatati nell'informativa di

2.3.3 Comitato per le Nomine

2.3.4 Comitato per la Sostenibilità

• sostenibilità ai sensi della normativa vigente, nell'esame delle politiche che hanno un impatto ambientale, sociale o sui rapporti con tutti gli stakeholder ed in particolare in materia di:
• rispetto e promozione da parte della Società dei diritti umani, dei diritti del lavoro, della diversità e delle pari opportunità;
• sviluppo e tutela delle risorse umane con particolare attenzione alla formazione dei dipendenti e alle attività di welfare aziendale;
• salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• gestione ambientale, avuto riguardo al climate change e all'impatto ambientale dei prodotti, del processo produttivo e delle attività della Società;
• integrità del business, trasparenza e lotta alla corruzione;
• sicurezza dei dati e delle informazioni;
• qualità e sicurezza di prodotto con particolare attenzione alla soddisfazione del cliente;
• attività di ricerca, sviluppo e innovazione;
• processi di approvvigionamento con particolare riferimento all'integrazione delle tematiche di sostenibilità;
• iniziative rivolte alle comunità locali e agli stakeholder in genere;
• individua ed indica al Consiglio, anche collaborando con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, gli specifici rischi di carattere finanziario e di sostenibilità che possono derivare all'attività aziendale dalle tematiche legate alla sostenibilità;
• monitora l'andamento dei principali rating di sostenibilità e formula eventuali proposte volte a migliorare il relativo posizionamento della Società;
• esamina preventivamente rispetto al Consiglio l'informativa di sostenibilità ai sensi della normativa vigente, rilasciando apposito parere;
• esamina il Piano di Sostenibilità e monitora l'avanzamento degli obiettivi in esso contenuti;
• esamina le linee strategiche del piano industriale prima che lo stesso sia sottoposto al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi;
• esamina, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato opera con il supporto dell'unità Sustainability, che riporta direttamente al Chief Financial Officer (CFO), per il coordinamento del gruppo di lavoro multifunzionale, a cui partecipano i rappresentanti delle funzioni maggiormente coinvolte dalle tematiche di sostenibilità.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio 2023 il Comitato per la Sostenibilità si è riunito 8 volte, con una durata media delle riunioni di circa 139 minuti e la partecipazione del 100% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, la Responsabile dell'unità Sustainability e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno tre giorni. Sempre nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono state verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato.

Con riferimento all'esercizio 2024, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio. In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, il Comitato, tra l'altro:

• ha completato la propria attività istruttoria sul Piano di Sostenibilità 2023-2027, sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato il Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2022 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato i rating di sostenibilità attribuiti alla Società;
• ha esaminato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2023;
• ha preso atto della presentazione relativa al software utilizzato per il calcolo delle emissioni di gas ad effetto serra.

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2024 il Comitato, tra l'altro:

• ha espresso il proprio parere sugli obiettivi di sostenibilità del 2024 della componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato;

• ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito alle proposte di modifica del Regolamento del Comi-

-

• tato per la Sostenibilità.

Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché di consulenti esterni.

La Società ha costituito al suo interno alcuni comitati manageriali con l'obiettivo di presidiare, in modo ancora più efficace, la gestione dell'assetto organizzativo di Fincantieri e l'implementazione dei processi previsti dalla

stessa.

In particolare, la Società ha attivato al suo interno, tra gli altri, il:

• Comitato Bid/NoBid: a cui spetta il monitoraggio delle offerte commerciali, valutandone la coerenza rispetto alla strategia e agli obiettivi di Gruppo. Il Comitato è composto dall'Amministratore Delegato, dal Chief Financial Officer, dal Responsabile Operations, Corporate Strategy and Innovation e dal Responsabile della Divisione interessata o dall'amministratore delegato della società capogruppo di ciascun Polo al quale

• Comitato Consulenze: al quale spetta la valutazione delle proposte per gli incarichi di consulenza rilevanti in termini di valore o di interesse trasversale. Il Comitato è composto dall'Amministratore Delegato, dal Chief Financial Officer e dal Responsabile della Divisione interessata o dall'amministratore delegato della società capogruppo di ciascun Polo al quale afferisce la società interessata.

- afferisce la società interessata.

- gruppo di ciascun Polo al quale afferisce la società interessata.

• Comitato Investimenti: a cui spetta il compito di valutare i progetti di investimento rilevanti in termini di valore o di interesse trasversale. Il Comitato è composto dall'Amministratore Delegato dal Chief Financial Officer e dal Responsabile della Divisione interessata o dall'amministratore delegato della società capo-

• Comitato SCIGR, come definito al paragrafo 3.2.12 della Relazione.

• Comitato Relazioni esterne: a cui spetta il compito di presidiare la strategia di comunicazione verso l'esterno, promuovendo l'immagine e la reputazione del Gruppo. Il Comitato è coordinato dalla Responsabile Group Strategic Communication e è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Responsabile International Institutional Affairs, dal Responsabile National Institutional Affairs, dal Responsabile Defence Institutional Affairs e dal Responsabile European Union Office. • Comitato Investor Relations, come definito al paragrafo 5.1 della Relazione.

• Comitato International Management: al quale spetta il compito di indirizzo e coordinamento delle attività internazionali del Gruppo. Il Comitato è coordinato dal Responsabile International Institutional Affairs e è composto dall'Amministratore Delegato, dal Responsabile della Divisione Navi Militari, dal Responsabile della Divisione Navi Mercantili, dal Responsabile della Divisione Offshore e Navi Speciali, dal Responsabile Macroeconomic and Geopolitical Studies e dal Responsabile European Union Office.

Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2. Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 31 maggio 2023 per il triennio 2023 – 2025, e quindi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, e è composto dai Sindaci effettivi Gabriella Chersicla (Presidente), Elena Cussigh e Antonello Lillo. L'Assemblea del 31 maggio 2023 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Marco Seracini, Ottavio De Marco e Arianna Pennacchio.

Dal 9 giugno 2020 fino all'Assemblea del 31 maggio 2023 il Collegio Sindacale era composto da Gianluca Ferrero (Presidente), Pasquale De Falco e Rossella Tosini. I Sindaci supplenti dal 9 giugno 2020 alla data della predetta Assemblea erano: Alberto De Nigro, Valeria Maria Scuteri e Aldo Anellucci.

La nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 30 dello Statuto. In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, il 5 maggio 2023 sono state presentate 2 liste di candidati e precisamente:

• la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di numero 37.413.215 azioni ordinarie, rappresentanti il 2,201% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 1 e conteneva

2.3.5 Altri Comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance

2.4 Collegio Sindacale

2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale

l'indicazione dei seguenti candidati: Gabriella Chersicla (Sindaco effettivo) e Marco Seracini (Sindaco supplente);

• la lista presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie, rappresentanti il 71,318% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Elena Cussigh (Sindaco effettivo); Antonello Lillo (Sindaco effettivo); Ottavio De Marco (Sindaco supplente) e Arianna Pennacchio (Sindaco supplente).

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, l'azionista INARCASSA che ha presentato la lista n. 1 ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Collegio Sindacale i due sindaci effettivi e i due sindaci supplenti della lista numero 2, che ha ottenuto il maggior numero di voti (95,19% del capitale sociale presente e avente diritto di voto), e il sindaco effettivo e il sindaco supplente della lista n. 1 (che ha ottenuto il 4,76% del capitale sociale presente e avente diritto di voto).

Ai sensi di legge e dell'art. 30.6 dello Statuto, Gabriella Chersicla, Sindaco effettivo indicato al primo posto della lista presentata dall'Azionista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale.Il precedente Collegio Sindacale in carica fino al 31 maggio 2023, nella riunione del 27 gennaio 2023, sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci, ha confermato (i) la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, (ii) la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e all'assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché (iii) il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dalla normativa vigente.

I componenti del Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, nonché di quelli previsti dall'art. 2 dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare di non trovarsi, inter alia, in alcuna delle circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice, come richiamata dalla raccomandazione 9, anche tenuto conto dei Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza"25 adottati dalla Società.

L'indipendenza dei componenti del Collegio in carica al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione è stata attestata da questi ultimi in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei Sindaci è stato quindi verificato dal Collegio Sindacale per la prima volta nella riunione del 5 giugno 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'esito delle verifiche nella riunione del 13 giugno 2023. Gli esiti delle valutazioni sono stati resi noti con un comunicato stampa diffuso al mercato.

La valutazione in merito (i) ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, (ii) ai requisiti di professionalità e onorabilità e all'assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché (iii) al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dalla normativa vigente è stata poi rinnovata in data 30 gennaio 2024.

Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento. I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet). I componenti del Collegio Sindacale di Fincantieri rispettano la predetta disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane (cfr. Tabella 3 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione.

In ogni caso i Sindaci dedicano allo svolgimento dell'incarico impegno e tempo adeguati. Al momento dell'accettazione dell'incarico e periodicamente nel corso dello stesso, ogni sindaco valuta attentamente la propria disponibilità di tempo per assicurare il diligente svolgimento dell'incarico.

Con riguardo alle valutazioni in merito all'adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo si rinvia al paragrafo 2.2.5 della Relazione.

In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 3).

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo

esercizio della carica e sono rieleggibili. delle disposizioni in materia26.

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa

Voto di lista

Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, comunque, nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

Legittimazione alla presentazione, deposito e pubblicazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2023. In particolare, la quota fissata per FINCANTIERI S.p.A. è la seguente:

È comunque fatta salva la suddetta minor quota prevista dallo statuto, pari ad almeno l'1% del capitale sociale. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), nonché le disposizioni normative vigenti.

Composizione delle liste

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Modalità di nomina

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;

b) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), da applicare distintamente a ciascuna

-

• • delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Sostituzione

Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel

2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci

25 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.10 della Relazione. 26 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica

• Sistema di Corporate Governance".

Criteri di determinazione della quota di partecipazione
Classe di capitalizzazione	Quota di flottante > 25%	Quota di maggioranza < 50%	quota di partecipazione
> 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,50%

caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista.

In caso di sostituzione del Presidente la carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici; e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di: (a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201427, corredata da eventuali osservazioni; (b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza; (d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob; (e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e (f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale:

• vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• viene sentito dal Consiglio di Amministrazione: (i) ai fini dell'approvazione del piano di audit predisposto dal Responsabile Internal Audit; (ii) in merito ai risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• viene sentito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ai fini della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
• riceve, per il tramite del Presidente, le relazioni periodiche a questi trasmesse dal Responsabile Internal Audit.

Nell'ambito delle proprie attività, il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato partecipano ai lavori del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

In applicazione dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 la Società ha provveduto ad istituire il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che si identifica con il Collegio Sindacale e che negli enti di interesse pubblico vigila su:

• il processo di informazione finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interni, di revisione interna e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione resa alla Società sottoposta alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 6 marzo 2024 ha approvato il "Regolamento del Collegio Sindacale di Fincantieri" (il "Regolamento del CS"), che disciplina la composizione, i compiti, i poteri e le modalità di funzionamento del Collegio Sindacale. Per quanto non espressamente previsto dal predetto Regolamento si applicano le disposizioni di legge, regolamentari e lo Statuto pro tempore vigente, nonché le disposizioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Regolamento del CS, l'avviso di convocazione delle riunioni è inviato dal segretario

del Collegio (il "Segretario"), su incarico del Presidente, mediante caricamento su apposito portale riservato, di norma almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. Contestualmente al caricamento dell'avviso sul portale, il Segretario ne dà notizia mediante posta elettronica ai componenti del Collegio. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti e, ove ritenuto necessario o opportuno, degli eventuali soggetti invitati, da parte del Presidente, di norma contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, secondo le stesse modalità di trasmissione di quest'ultimo. Il Presidente del Collegio può invitare a singole riunioni i Responsabili delle Funzioni aziendali e/o altri appartenenti al personale della Società competenti nelle materie di competenza del Collegio Sindacale, anche al fine di riferire, se richiesti, su particolari argomenti, ovvero rappresentanti della Società di Revisione, nonché, se del caso, altri soggetti il cui contributo sia ritenuto utile in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, ivi inclusi eventuali consulenti esterni di cui il Collegio volesse avvalersi nell'esercizio delle proprie funzioni. Le comunicazioni effettuate nel corso della riunione e le deliberazioni adottate vengono constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e da tutti gli altri Sindaci, compresi i Sindaci assenti per presa visione e condivisione. La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il Presidente del Collegio Sindacale garantisce la circolazione delle informazioni all'interno del Collegio e si adopera affinché la documentazione e le informazioni fornite siano idonee a consentire una partecipazione consapevole di tutti i Sindaci. A questi fini, il Presidente, anche per il tramite del Segretario, assicura che ai sindaci sia trasmessa nei termini previsti la documentazione a supporto delle deliberazioni del Collegio e che tale documentazione sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno. Ai Sindaci è altresì fornita, contemporaneamente ai Consiglieri, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione con le modalità descritte al paragrafo 2.2.6 della presente Relazione. Per lo svolgimento dei propri compiti, il Collegio si avvale di flussi informativi predisposti a cura degli esponenti e delle funzioni aziendali della Società. In particolare, il Collegio tiene incontri, di norma con cadenza trimestrale, con l'Amministratore Delegato e, ove necessario, con i Responsabili delle Funzioni apicali della Società e del Gruppo. I Sindaci, anche individualmente, possono richiedere ai Consiglieri notizie, anche con riferimento alle società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o determinati affari, ovvero rivolgere le stesse richieste di informazione direttamente agli organi sociali delle controllate. In generale, il Collegio scambia informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate anche nell'ambito di controlli congiunti. Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, con una durata media delle riunioni di circa 128 minuti e la partecipazione pari al 100% dei Sindaci effettivi. Alla data della Relazione, nell'esercizio 2024 sono già state svolte 3 riunioni. Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, assistito dalla società di consulenza Mercer Italia S.r.l. ("Mercer Italia") ha effettuato la propria autovalutazione con riguardo all'Esercizio 2023 (l'"Autovalutazione 2023"), in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate". Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite (i) la compilazione da parte dei Sindaci di un questionario ad hoc predisposto dal consulente e (ii) interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di consentire ai Sindaci di fornire i loro eventuali ulteriori commenti e valutazioni. L'Autovalutazione 2023 è stata riassunta in una relazione predisposta dal consulente e illustrata al Collegio Sindacale nella riunione del 30 gennaio 2024. Dalle risultanze dell'Autovalutazione 2023 emerge una generale valutazione positiva del funzionamento del Collegio Sindacale. Non sono state rilevate specifiche carenze con riguardo alle competenze e alle professionalità dei Sindaci e al funzionamento del Collegio. La valutazione positiva dei Sindaci ha riguardato le seguenti aree di analisi: (i) dimensione e composizione del Collegio Sindacale; (ii) funzionamento del Collegio Sindacale; (iii) organizzazione del lavoro; (iv) ruolo, responsabilità e remunerazione dei Sindaci; (v) osservanza della legge, dello Statuto, delle procedure e dei codici aziendali; e il monitoraggio dell'indipendenza della Società di Revisione; (vi) adeguatezza del funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e (vii) adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile e il rispetto dei principi di corretta amministrazione. La Presidente del Collegio ha illustrato gli esiti dell'Autovalutazione 2023 al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2024.

2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale

2.4.4 Riunioni e funzionamento del Collegio

2.4.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale

27 Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2022".

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi (o SCIGR) della Società si sostanzia in un insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure per ciascuna attività esercitata, codificati nel Manuale dell'Organizzazione aggiornato e diffuso all'interno della Società volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e quindi al successo sostenibile della Società. Un sistema di controllo interno e gestione rischi, integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, ha lo scopo nel contempo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Lo SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale. Fincantieri ha adottato i framework "CoSO – Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 – Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al financial reporting. Lo SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Fincantieri è infatti consapevole che un efficace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, lo SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali. Tale sistema, definito in base alle leading practice internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

-

• 1° livello: consiste in un'azione manageriale ed esecutiva, dove il process owner deve assicurare il corretto svolgimento dei processi, secondo la normativa in vigore e le procedure aziendali in essere;

• 2° livello: affidato a specifiche funzioni aziendali – quali, ad esempio, il Responsabile Anti Corruzione e Modello 231, il Risk Officer e il Dirigente Preposto – volto a gestire e monitorare categorie tipiche di rischi; • 3° livello: è garantito dalla Funzione Internal Audit, che effettua verifiche con approccio risk based e fornisce una assurance indipendente e obiettiva sull'effettiva operatività dello SCIGR.

Le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo") della Società, allineate al Codice di Corporate Governance, sono state approvate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2024, previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

Nel corso del 2023 è stato ridefinito il modello di gestione dei rischi (anche detto ''SCGR'') al fine di garantire un maggior presidio e di migliorare l'efficacia del sistema di controllo interno e gestione rischi (SCIGR), con

l'obiettivo di:

(i) ridefinire la struttura e il perimetro di responsabilità dei ruoli nell'ambito dello SCIGR, garantendo una revisione e integrazione della segregation of duties; (ii) rafforzare e centralizzare il sistema di risk management di commessa.

Per lo sviluppo e l'ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi è stata identificata la funzione del Risk Officer, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, i cui compiti sono:

• assicurare il presidio dei rischi d'impresa e di commessa a livello di Gruppo, in coordinamento con le

• Divisioni e con le singole società controllate;
• aziendali);

• supportare il Presidente ai fini della supervisione e del coordinamento dello SCIGR con particolare riferimento al sistema integrato ERM-PRM (Enterprise Risk Management-Project Risk Management) (definizione delle metodologie per l'identificazione, la valutazione e il monitoraggio costante dei principali rischi

• coordinare le attività di risk management e di supporto al management, verificando il rispetto della metodologia ERM-PRM (Enterprise Risk Management-Project Risk Management) definita dalla Società; • emettere la reportistica periodica ai diversi livelli organizzativi.

I piani di audit predisposti dalla Funzione Internal Audit sono basati sull'analisi e il risultato del risk assessment eseguito al 30 giugno e al 31 dicembre. Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, definendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di flussi informativi che consente di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. Per maggiori dettagli con riguardo ai flussi informativi in ambito SCIGR si rinvia al paragrafo 3.2.12 della presente Relazione.

2.4.6 Remunerazione

3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

3.1 Principali caratteristiche dello SCIGR

Attuazione dello SCIGR

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:

• a) facilitare l'efficienza delle proprie operazioni consentendogli di reagire in modo adeguato ai rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura che lo ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali;
• b) assicurare la qualità del proprio sistema di reporting interno ed esterno. Ciò richiede l'utilizzo di un efficace sistema di registrazione e di processi che generino un flusso di informazioni significative ed affidabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione;
• c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne;

d) proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.

• A tal fine, il Presidente cura che lo SCIGR:
• a) sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
• b) sia idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo sia da modifiche dell'ambiente in cui il Gruppo opera;
• c) comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a tal fine idonee soluzioni organizzative che garantiscano l'accesso delle Funzioni direttamente coinvolte nello SCIGR alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali;
• d) preveda regolari attività di controllo dell'efficacia dello SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifiche attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nello stesso;
• e) faciliti l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

Valutazione dell'efficacia dello SCIGR

La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura dello SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia. Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Nell'effettuare detta verifica il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione di uno SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Audit un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, a cui spetta la relativa istruttoria, al fine di verificare se la struttura dello SCIGR in essere nella Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

• esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dal Presidente e verifica come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione è dedicata all'esame dei cambiamenti intervenuti nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, all'analisi della natura ed estensione dei rischi ed alla valutazione della risposta della Società a tali cambiamenti;
• valuta l'efficacia dello SCIGR nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
• considera quali azioni siano state poste in essere o debbano essere tempestivamente intraprese per sanare eventuali carenze rilevate;
• predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano alla Società di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite. La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

Nella riunione del 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione (i) sentito il Responsabile della Funzione Internal Audit in merito alle attività svolte nel corso del 2023 e a quelle previste nel Piano di Audit per il 2024, nonché in merito alla valutazione circa l'adeguatezza dello SCIGR, (ii) sentita la valutazione del Presidente e del Collegio Sindacale in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit per l'anno 2024, nonché (iii) esaminata la relazione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e la documentazione di supporto al riguardo fornita, si è espresso positivamente in merito all'adeguatezza ed all'efficacia dell'assetto organizzativo dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Per maggiori informazioni in merito alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione con riferimento allo SCIGR si rinvia al paragrafo 2.2.5 della presente Relazione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005)

La Società ha sviluppato il modello di compliance ai sensi della L. 262/2005 (il "Modello di compliance"), al fine di analizzare le voci significative del bilancio consolidato del Gruppo Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione e predisposizione delle informazioni economico-finanziarie. Tale Modello di compliance definisce, fra l'altro (i) le specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativo-contabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli" e (ii) modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativo-contabile, volte all'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria. Il Modello di compliance relativo all'Esercizio 2023 è stato oggetto di condivisione con il Comitato Controllo

Nell'ambito dell'adeguamento alla L. 262/2005 è stato aggiornato lo scoping, atto a identificare le società del Gruppo comprese nel perimetro di consolidamento, nonché i processi e sottoprocessi da ritenersi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria. L'analisi è stata effettuata sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Fincantieri. L'analisi qualitativa, inoltre, è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identificare le società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti significativi. Per le società in scope sono stati valutati i controlli posti in essere a livello delle entity ("entity level controls"). Basandosi sulla verifica della documentazione relativa ai processi presi in considerazione, la Funzione Internal Audit fornisce al Dirigente Preposto la propria valutazione sull'efficacia del disegno dei controlli di processo ("process level controls") e di efficacia dello SCIGR attraverso attività di audit sui controlli posti in essere dai process owners.

Interno e Gestione Rischi nel corso della riunione del 9 maggio 2023. lità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT.

I risultati dei test sono ufficializzati attraverso comunicazione alle società/enti/process owners interessati e viene monitorata l'attuazione dei piani d'azione concordati al fine di mitigare le carenze individuate.

Dal 2015 Fincantieri ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che riflette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali, supportata dalla Funzione Internal Audit, ha la responsabi-

I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.

Lo SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Presidente; (iii) Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi; (iv) Collegio Sindacale; (v) Responsabile della Funzione Internal Audit; (vi) Risk Officer; (vii) Responsabile Funzione Anticorruzione e Modello 231; (viii) Dirigente Preposto; (ix) Organismo di Vigilanza; (x) altre funzioni aziendali dedicate al presidio dei rischi legali e di non conformità quali Group Compliance, Corporate Legal Affairs e Data Protection Officer e (xi) Società di Revisione. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle Funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità definite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR.

Al fine di presidiare tale intervento, nel corso del 2023 è stato attivato il Comitato SCIGR, come definito al paragrafo 3.2.12 della Relazione, un organo interno dedicato al coordinamento e supporto delle funzioni coinvolte nello SCIGR, ottimizzandone i rispettivi processi di competenza ed il coordinamento con la struttura organizzativa di Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici.

3.2 Soggetti coinvolti nello SCIGR e relativi compiti

*Amministratore incaricato del SCIGR

(ii) fornire supporto al vertice aziendale e al management della Società in materia di SCIGR al fine di promuovere l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

3.2.1 Consiglio di Amministrazione	Per la descrizione delle specifiche attività del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e ge stione dei rischi si rinvia a quanto descritto nel paragrafo 2.2.5 della presente Relazione.
3.2.2 Presidente	Il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022 ha conferito al Presidente, Claudio Graziano, deleghe in materia di SCIGR. Egli nel corso dell'Esercizio ha svolto e alla data della Relazione svolge le funzioni che il Codice di Corporate Governance raccomanda di attribuire all'Amministratore Delegato (cfr. art. 6, Raccomandazione 34 del Codice). Al riguardo la Società, alla luce della tipicità e della peculiarità del business di Fincantieri e dell'alto profilo professionale del Presidente, e in continuità con quanto previsto dal precedente Consiglio, ha ritenuto opportuno conferire i poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del SCIGR all'attuale Presidente.
	Il Presidente nell'ambito dello SCIGR ha il compito di:
	• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Ammini strazione; • dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; • occuparsi di adattare lo SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e rego lamentare; • chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazio ne al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale; • riferire tempestivamente al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in merito a problematiche e criti cità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto
	Comitato possa prendere le opportune iniziative. Nel corso dell'Esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024, il Presidente:
	• ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sullo SCIGR, curandone la gestione e verificandone costante mente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare; • ha curato, con il supporto del Risk Officer, l'identificazione, la valutazione e la mitigazione dei principali rischi della Società e ha invitato il Risk Officer a presentarli al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Collegio Sindacale nella riunione del 6 marzo 2024, sottoponendoli quindi all'esame del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 7 marzo 2024; • ha condiviso con il Risk Officer l'approccio evolutivo del Modello di Enterprise Risk Management e della relativa integrazione con il Modello di gestione dei rischi di progetto, monitorandone periodicamente l'a vanzamento; • ha ricevuto ed esaminato le relazioni periodiche trasmesse dal Responsabile Internal Audit; • ha richiesto ed ottenuto da parte della Funzione Internal Audit in tre circostanze relazioni su temi specifici di rilevanza per il sistema di controllo interno aziendale.
3.2.3 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	Per la descrizione delle specifiche attività del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in materia di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia a quanto descritto nel paragrafo 2.3.1 della presente Relazione.
3.2.4 Collegio Sindacale	Per la descrizione delle specifiche attività del Collegio Sindacale in materia di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 2.4. della presente Relazione.
3.2.5 Funzione Internal Audit e Responsabile Internal Audit	La Funzione Internal Audit opera avendo come ambito di intervento Fincantieri, le società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti. La Funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione dello SCIGR, con il compito principalmente di:
	(i) verificarne l'operatività e l'adeguatezza, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, attraverso un Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;

• Nella riunione del 26 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Davide Carlino Responsabile Internal Audit, definendone altresì la retribuzione annua lorda.
• Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha verificato, da ultimo nella riunione del 22 febbraio 2024, che il Responsabile Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. Nella predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Presidente e il Collegio Sindacale, ha esaminato il consuntivo del piano di audit dell'Esercizio 2023, ha espresso la propria valutazione positiva in merito all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e ha approvato il piano di lavoro predisposto dal
• Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Audit i seguenti compiti e responsabilità:

Responsabile Internal Audit per l'esercizio 2024.

• verificare, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'adeguatezza dello SCIGR nell'ambito del Gruppo, con riferimento alle procedure aziendali, alla gestione dei rischi e alle misure poste a presidio degli stessi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predisporre relazioni periodiche trimestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni semestrali e annuali contengono la valutazione sull'adeguatezza dello SCIGR; • predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmettere le proprie relazioni periodiche al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato;
• ne contabile e la separazione delle funzioni;
• analizzare segnalazioni circostanziate riguardanti problematiche connesse con il bilancio, l'audit interno e/o esterno ed il controllo in generale;
• coadiuvare i collegi sindacali della Società e del Gruppo nella selezione e valutazione preliminare delle proposte della società di revisione riguardanti l'incarico di revisione legale dei conti;
• assistere gli organismi di vigilanza (ex D. Lgs. n. 231/2001) della Società e del Gruppo nello svolgimento delle loro funzioni per quanto riguarda il coordinamento delle attività di verifica in caso di presunte violazioni di quanto di competenza dell'Organismo di Vigilanza;
• confrontare e scambiare informazioni con il Presidente, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e la società di revisione.

• verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazio-

In relazione ai compiti assegnati, il Responsabile dell'Internal Audit:

• non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; • non riveste cariche sociali di alcun tipo nella Società e/o nelle sue controllate operative;
  • ha costante e incondizionato accesso a tutte le informazioni, dati, persone, archivi e beni aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico;
  • riferisce del proprio operato, almeno due volte l'anno, al Consiglio di Amministrazione, relazionandosi con il Presidente, con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e con il Collegio Sindacale e, nell'espletamento delle relative funzioni, interagisce con l'Organismo di Vigilanza e con il Dirigente Preposto;
  • gestisce in autonomia il budget di spesa fissato per la propria Funzione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo accordo con il Presidente;
  • può affidare ad una società di consulenza esterna del tutto indipendente rispetto alla Società ed al Gruppo – lo svolgimento di alcune attività afferenti alla propria Funzione, qualora si renda necessario il ricorso a competenze tecniche specifiche non presenti nella Funzione Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 il Responsabile Internal Audit:

• ternazionali, l'operatività e l'adeguatezza dello SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard in-- ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato e ha fornito al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sull'adeguatezza dello SCIGR all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rileva-

zione contabile;

• ha effettuato inoltre una manutenzione e testing dei General Computer Controls, sviluppati in base al framework di riferimento COBIT 5 – IT Control Objectives for Sarbanes-Oxley (con il supporto di un soggetto esterno);
• ha eseguito gli interventi di audit previsti dal piano di audit, nonché quelli richiesti dal vertice aziendale, o ritenuti necessari nel corso dell'Esercizio in base alle proprie competenze e responsabilità;
• ha coordinato le attività di audit presso le società del Gruppo rientranti nel perimetro definito nel piano di audit;
• ha fornito supporto al Dirigente Preposto nell'ottimizzazione del framework ex L. 262/2005 e coordinato la verifica dei controlli nella capogruppo e nelle società controllate incluse nello scope of work; - ha fornito supporto all'attività dell'Organismo di Vigilanza.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.

La figura del Risk Officer è stata istituita dall'Amministratore Delegato in data 22 novembre 2016. A partire dal 10 maggio 2023 il ruolo è assegnato al Responsabile della Funzione Risk Officer, portata a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, Damiano D'Alessandro.

La Funzione ha il compito di garantire la predisposizione di un sistema di gestione dei rischi, assicurando il presidio dei rischi d'impresa e di commessa a livello di Gruppo in coordinamento con le società controllate e le singole divisioni, garantendo il supporto al Presidente ai fini della supervisione e del coordinamento dello SCIGR, con particolare riferimento all'Enterprise Risk Management.

Nella riunione del 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, ha espresso la propria valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, ritenendone adeguati professionalità e risorse.

In dettaglio, il Risk Officer ha il compito di:

• supportare il Presidente curando l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• supportare il Presidente definendo delle metodologie integrate di analisi per la misurazione dei rischi, al fine di garantire una visione d'insieme degli stessi, un'omogeneità delle valutazioni, un'accurata misurazione ed un costante monitoraggio degli stessi;
• supportare le attività operative del Presidente e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, attraverso informative periodiche sul profilo di rischio d'impresa e di commessa;
• confrontarsi costantemente con i Responsabili di Funzione al fine di monitorare le attività di Risk Management;
• garantire la corretta applicazione delle modalità di gestione dei rischi;
• riferire periodicamente agli organi responsabili dello SCIGR in merito al processo di gestione dei rischi.

Nel corso del 2023 il Risk Officer:

• in data 16 febbraio 2023 ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente, il risk assessment report al 31 dicembre 2022;
• ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e al Consiglio di Amministrazione le nuove soglie di valutazione dei rischi Enterprise Risk Management;
• in data 25 luglio 2023 ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi il risk assessment report al 30 giugno 2023;
• in data 16 ottobre 2023 e successivamente in data 19 dicembre 2023 ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi il nuovo Modello di gestione dei rischi del Gruppo (Modello di Risk Management integrato "ERM-PRM") e gli ambiti di improvement prioritari:
• l'evoluzione del modello Enterpirse Risk Management di Gruppo ed integrazione di quest'ultimo con il Project Risk Management;
• la definizione di un modello di Macro Risk Rating di alto livello sviluppato in ambito Project Risk Management;
• lo sviluppo di un project advanced risk measurement, con approccio chiave del modello di valutazione del Project Risk Management;
• la definizione di una road map evolutiva.

Nel processo di continua evoluzione e miglioramento del sistema anticorruzione della Società, nel 2020 è stata ottenuta la certificazione UNI ISO 37001 (confermata nel 2023) relativa ai Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione. A livello organizzativo, al fine di presidiare la costruzione e il funzionamento del sistema anti-corruzione della Società, secondo quanto previsto dallo standard UNI ISO 37001, il Consiglio di Amministrazione ha identificato e nominato a proprio diretto riporto la Funzione Anti Corruzione e Modello 231, il cui Responsabile è Stefano Dentilli. La Funzione Anti Corruzione e Modello 231 ha il compito di garantire la conformità e il miglioramento del Sistema di Gestione Anti Corruzione (standard UNI ISO 37001), di provvedere alle necessità di adeguamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società e delle sue controllate e di supportare gli Organismi di Vigilanza nelle attività previste dai requisiti normativi di cui al D. Lgs. 231/2001. Il Responsabile della Funzione Anti Corruzione e Modello 231 ha il compito di:

• assicurare il monitoraggio della normativa e della giurisprudenza in materia di anti-corruzione, nonché l'evoluzione delle leading practices a livello nazionale ed internazionale;

• supervisionare la progettazione e l'attuazione del Sistema Gestione Anti-Corruzione conformemente alle norme applicabili e ai requisiti dello standard UNI ISO 37001, nonché coordinare le attività necessarie ai fini dell'aggiornamento del Modello Organizzativo della Società e delle sue controllate, concordate con i rispettivi organismi di vigilanza, con specifico riferimento alle necessità connesse alla compliance al D.

• coordinare il processo di individuazione e valutazione dei rischi (c.d. risk assessment) in materia di anti-corruzione e l'identificazione di controlli a presidio dei suddetti rischi;

• svolgere verifiche sull'attuazione del Sistema di Gestione Anti-Corruzione;
• promuovere e supportare le competenti funzioni aziendali nella definizione e realizzazione di programmi di formazione in materia di Anti-Corruzione e funzionamento del relativo Sistema di Gestione;
• fornire un supporto di tipo consulenziale, assistenza specialistica e orientamento ai dipendenti della Società e alle altre società del Gruppo in materia del Sistema di Gestione Anti-Corruzione e in merito a
• Lgs. 231/2001;
• tematiche legate alla corruzione;
• garantire l'informativa periodica, curando la predisposizione della reportistica, sulle prestazioni del Sistema di Gestione Anti-Corruzione verso il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri organi sociali verso i quali si rendano necessari appositi flussi informativi;
• informare, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nel caso in cui qualsiasi problema o sospetto necessiti di essere sollevato in relazione ad atti di corruzione o al Sistema di Gestione Anti-Corruzione;
• gestire il sistema di segnalazioni della Società e supportare il processo di analisi e valutazione delle segnalazioni di violazioni e/o illeciti o comunque relative a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società in merito alla attività di prevenzione della corruzione.

Nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, il Responsabile della Funzione Anti Corruzione e Modello 231:

• ha promosso l'adozione o la modifica di procedure connesse al sistema di gestione anti-corruzione ISO 37001 in linea con le raccomandazioni ricevute dall'ente certificatore;
• ha monitorato il programma di formazione anti-corruzione condiviso con la Direzione Human Resources and Real Estate, costituito da un corso generale ed un corso specifico sui rischi connessi a tale fenomeno,
• ha effettuato l'attività di risk assessment prevista dalla norma ISO 37001;
• ha svolto verifiche sull'attuazione delle procedure connesse al Sistema di Gestione Anti Corruzione.
• ha monitorato il sistema di gestione anti-corruzione, portando i risultati all'attenzione dell'Alta Direzione
• erogato a tutti i dipendenti e tirocinanti; • ha fornito supporto all'ente certificatore nel processo di ricertificazione del sistema di gestione ISO 37001, finalizzato al mantenimento della certificazione;
• ed all'Organo direttivo;

• ha presentato al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2023 lo stato di attuazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione adottato dalla società.

Nella riunione del 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso la propria valutazione in merito all'efficacia e all'imparzialità di giudizio della Funzione Anti-Corruzione e Modello 231.

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato attribuito a Felice Bonavolontà, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 1° giugno 2022, previo parere del Collegio Sindacale, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione (ossia fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024).

3.2.6 Risk Officer

3.2.7 Responsabile della Funzione Anti Corruzione e Modello 231

3.2.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti c ontabili societari e altre funzioni aziendali

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

In particolare, il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4 del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti alla materia contabile.

Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianificazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli effettuati, che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Nella riunione del 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso la propria positiva valutazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi attribuiti al Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

L'Organismo di Vigilanza è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, è composto da:

• due componenti (tra cui il Presidente) scelti all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità;
• un componente interno alla Società, ciò anche al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV") opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza", adottato in autonomia dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso Regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale.

Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:

• vigilanza sull'effettività del Modello Organizzativo, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito;
• disamina in merito all'adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;
• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello Organizzativo;

• cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello Organizzativo, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:

• presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/Funzioni aziendali in grado di dare

loro concreta attuazione nel tessuto aziendale;

• follow-up, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;
• monitoraggio dell'efficacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance;

• esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo, da qualsiasi dipendente o terzo e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari.

Inoltre, l'OdV può coadiuvare le Funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso

Per lo svolgimento dei propri compiti l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento

e del Codice di Comportamento. dei compiti ad esso attribuiti.

Le verifiche sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Audit nonché, per argomenti specifici, di altre funzioni aziendali e consulenti esterni. L'Organismo di Vigilanza può ricevere segnalazioni circa presunte violazioni del codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. Esso effettua un monitoraggio continuo delle segnalazioni tramite l'utilizzo della piattaforma informatica dedicata e decide se effettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione delle stesse, motivando adeguatamente la scelta effettuata. Al termine di ogni esercizio, l'Organismo di Vigilanza redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'OdV si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile nella Sezione "Governance ed Etica" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.

In coerenza con le disposizioni del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza della Società è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica per tre esercizi. 3.2.9 Organismo di Vigilanza

L'OdV in carica per il triennio 2021-2023, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021, risulta composto da:

• due componenti esterni: Attilio Befera (con funzione di Presidente) e Fioranna Negri; - un componente interno, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR.

Nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024 l'OdV: • ha continuato a promuovere l'azione di manutenzione ed aggiornamento del Modello Organizzativo da parte della Società, con riferimento ai profili di rischio associati ai nuovi reati presupposto inclusi nel D.Lgs. n. 231/2001; il Modello Organizzativo è stato aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2023 ed in data 19 dicembre 2023, introducendo, fra gli altri, i reati contro il patrimonio culturale, i reati connessi ad operazioni societarie transfrontaliere, i nuovi reati contro la Pubblica Amministrazione (turbata libertà degli incanti, turbata libertà del procedimento di scelta del contraente) e gli interventi legislativi in materia di whistleblowing;

• è stato informato, nell'ambito dei presidi anticorruzione, delle attività di continuo aggiornamento e manutenzione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione adottato dalla Società e certificato ISO

• ha chiesto ed ottenuto informazioni sui programmi formativi erogati dalla Società in merito alla disciplina

• ha sentito, nel corso di quasi tutte le riunioni del 2023, il responsabile della funzione Group HSE and Real Estate, nonché la Direzione Legal and Corporate Affairs, per ottenere un aggiornamento, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'andamento infortunistico, sull'evoluzione delle attività di audit Sicurezza ed Ambiente, su eventuali visite ispettive presso unità produttive e sui riflessi legali, effettivi o

• si è confrontato con il Collegio Sindacale sulle rispettive attività di controllo di reciproco interesse relative

• 37001;
• di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e anticorruzione;
• potenziali, dei procedimenti 231 in essere;
• all'Esercizio;
• reporting audit;
• ai fini di un confronto su tematiche di comune interesse;
• procedure aziendali;

• ha incontrato, nell'esercizio della propria attività, alcuni responsabili di enti e direzioni, tra cui i responsabili della Group Cyber Security, dell'Internal Auditing, della funzione fiscale, della funzione financial and

• ha svolto una serie di incontri con i presidenti degli organismi di vigilanza delle società italiane del Gruppo

• ha prestato particolare attenzione al tema della sicurezza sul lavoro ed all'ambiente, sia attraverso il monitoraggio del fenomeno infortunistico con report dedicati, sia con interventi in loco a supporto della funzione responsabile in occasione degli audit Sicurezza e Ambiente negli stabilimenti;

• ha valutato i "report di segnalazione" periodici predisposti dalle funzioni aziendali e, sulla base delle risultanze, ha effettuato, quando ritenuto necessario, specifici approfondimenti e/o richiami al rispetto delle

• ha monitorato la gestione dei potenziali conflitti di interesse da parte della Società, rilevati in base al processo strutturato di richiesta a dipendenti e terzi della comunicazione di qualsiasi situazione che possa ricadere in tale fattispecie;

• ha esaminato tutte le segnalazioni ricevute attraverso i canali dedicati; dopo un'attenta valutazione delle stesse, quelle meritevoli di attenzione sono state approfondite attraverso attività specificamente richieste e condotte dalla Funzione Internal Audit. Nel corso dell'esercizio non vi sono state segnalazioni che abbiano fatto emergere problematiche significative riconducibili a violazioni del Modello Organizzativo tali da pregiudicarne l'efficacia.

All'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs, il cui responsabile è il General Counsel della Società, sono previste due funzioni preposte al presidio del rischio legale e di non conformità. Esse sono imparziali e indipendenti in quanto non dipendono né gerarchicamente né funzionalmente dalle Funzioni di business coinvolte: la Funzione Group Compliance e la Funzione Corporate Affairs.

Inoltre, la Direzione Legal and Corporate Affairs coordina, per il tramite del Data Protection Officer, le attività di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.

Nella riunione del 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 33 del Codice, tenuto conto dell'istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso la propria positiva valutazione circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale e di non conformità, esprimendosi altresì sulla professionalità e le risorse alle stesse attribuite.

A) Funzione Group Compliance

Alla Funzione Group Compliance compete, tra l'altro, il presidio della conformità delle attività aziendali alle normative, alle best practice e alle politiche imprenditoriali, con riferimento alle tematiche di trade e business compliance di Fincantieri e delle società controllate, all'esportazione/importazione dei prodotti per la Difesa e Dual Use, all'identificazione di eventuali rischi relativi alla conclusione di accordi di assistenza commerciale, all'assunzione di obblighi di off-set e alle verifiche know your customer, nonché l'individuazione e formalizzazione dei poteri di rappresentanza aziendale.

B) Funzione Corporate Affairs

Tra le funzioni aziendali competenti in materia di compliance, la Funzione Corporate Affairs è incaricata di assicurare il rispetto della disciplina prevista dalla legge, dalla normativa regolamentare, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance e dalla regolamentazione interna principalmente in materia di (i) organi societari, (ii) gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie e disciplina internal dealing e (iii) operazioni con parti correlate.

C) Data Protection Officer

Data Protection Officer è il ruolo nell'ambito della dedicata unità organizzativa incaricato alla gestione delle attività di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti della Società del 15 novembre 2019 ha conferito, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale di Fincantieri per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione").

In data 4 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Con riferimento alla relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'Esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la propria valutazione, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nel corso del 2024.

La Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti di Fincantieri riveste analogo incarico presso le principali società controllate.

Al fine di verificare e assicurare l'indipendenza della Società di Revisione, l'Emittente ha adottato una procedura che individua, tra l'altro, le situazioni di incompatibilità in conformità alla normativa applicabile.

• Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nello SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affidato, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo,
• I flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti dello SCIGR e il Consiglio di Amministrazione

opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche. si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti

(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di

• coinvolti nello SCIGR;
• Amministrazione;
• (iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi dei Responsabili degli altri soggetti coinvolti nello SCIGR.

A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR Dirigente Preposto.

propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile. particolare rilevanza.

Amministrazione e, su base semestrale, al Collegio Sindacale. e funzioni della Società e delle società controllate di Fincantieri.

• Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e il Collegio Sindacale, periodicamente o in presenza di particolari esigenze, sono destinatari di flussi informativi da parte del Responsabile Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza, della società di revisione e del Dirigente Preposto e delle altre Funzioni coinvolte nello SCIGR.
• In particolare, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e il Collegio Sindacale verificano l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile della Società ed esprimono la propria valutazione in merito al rispetto delle procedure amministrative e contabili previste dalla Legge 262/2005 sulla base dell'illustrazione fornita dal
• Il Collegio Sindacale, inoltre, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i
• Il Presidente, alla luce delle deleghe attribuitegli in ambito SCIGR, riceve dal Responsabile dell'Internal Audit, dal Risk Officer e dal Responsabile Anti Corruzione e Modello 231 flussi informativi periodici o su eventi di
• Sono altresì previsti flussi informativi, generalmente su base trimestrale, da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza e flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza, su base annuale, al Consiglio di
• Con riguardo al sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, esprime la propria valutazione in merito al corretto utilizzo dei principi contabili internazionali e alla loro omogeneità ai fini della redazione del Progetto di Bilancio, del Bilancio Consolidato e alla Relazione Finanziaria Semestrale. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto, egli è destinatario di flussi informativi provenienti da altri organi
• La Funzione Internal Audit riceve e fornisce costantemente informazioni attinenti allo SCIGR e in particolare:
• La Funzione Risk Officer condivide con i risk owner e con il Responsabile della Funzione Internal Audit la reportistica relativa ai rischi mappati e sottopone al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e al Collegio Sindacale rapporti in merito all'aggiornamento delle attività di risk management.
• A partire da settembre 2023 è stato altresì istituito il Comitato Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (il "Comitato SCIGR") con il compito di supportare le Funzioni aziendali coinvolte nello SCIGR, ottimizzandone i rispettivi processi di competenza e il coordinamento con la struttura organizzativa di Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società. Il Comitato SCIGR è coordinato dal Risk Officer, che ne definisce l'agenda di concerto con la Direzione Legal and Corporate Affairs. Il Comitato SCIGR è composto dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dal Responsabile Internal Audit, dal Risk Officer, dal Responsabile della Funzione Anti Corruzione e Modello 231, dal General Counsel, dal Chief Financial Officer, dal Dirigente Preposto e dal Respon-
• Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Fincantieri nei confronti delle società controllate, il Collegio Sindacale riceve dai collegi sindacali delle società controllate flussi informativi attraverso una riunione annuale nel corso della quale vengono condivise le attività di vigilanza svolte. Inoltre, il
• è invitato alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e del Collegio Sindacale; • partecipa al Comitato SCIGR, come successivamente definito;
  • al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato e

  • trasmette le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse

  • trasmette i rapporti relativi agli interventi di audit effettuati al Presidente e all'Amministratore Delegato.

sabile della Direzione Human Resources and Real Estate.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Fincantieri

3.2.10 Le altre Funzioni di presidio del rischio legale e di non conformità

3.2.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

3.2.11 Società di revisione

Collegio Sindacale ha la possibilità di interfacciarsi direttamente con i collegi sindacali delle società controllate laddove situazioni di particolare rilevanza lo richiedano, così come i collegi sindacali delle controllate hanno analoga facoltà.

Nella riunione del 20 ottobre 2023 il Collegio Sindacale di Fincantieri ha incontrato i collegi sindacali delle società controllate non rilevando particolari criticità da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale, sulla base delle informative e delle relazioni ricevute da parte degli organi societari di controllo e dalle Funzioni aziendali coinvolte nello SCIGR, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui rilevi eventuali debolezze, criticità o anomalie dello SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti.

Fincantieri definisce, documenta, attua, mantiene, riesamina in modo periodico il proprio Sistema di Gestione Anti-Corruzione, compresi i processi comuni ad altri sistemi, in conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001:2016, in un'ottica integrata, con gli strumenti a livello organizzativo, gestionale e documentale richiesti da norme di legge che perseguono le medesime finalità del sistema UNI ISO 37001:2016.

In questo contesto esistono sinergie con il sistema adottato dalla Società in conformità alla normativa prevista dal D.Lgs. n. 231/2001. La Società ha adottato il Modello Organizzativo meglio descritto nel successivo paragrafo 4.2 della Relazione, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per alcuni specifici reati, tra cui la corruzione. Benché tale Modello Organizzativo abbia un contenuto specifico con riferimento alla corruzione attiva, commessa dagli amministratori, dipendenti o collaboratori, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio della Società, il suo campo di applicazione si sovrappone parzialmente a quello del sistema UNI ISO 37001:2016 con il quale condivide i principali elementi: analisi, programmazione e attuazione di misure di controllo, verifiche, monitoraggi periodici etc.

In particolare, la Società prevede lo svolgimento di un'attività di individuazione, analisi e valutazione dei rischi in ambito corruzione ai fini del D. Lgs. n. 231/2001 e questo permette un coordinamento con il risk assessment ISO 37001:2016 con specifiche integrazioni mirate alla gestione della corruzione passiva.

L'attività di risk assessment è svolta dalla Funzione Anti Corruzione e Modello 231 con cadenza almeno annuale in considerazione dell'evoluzione del contesto interno ed esterno. Le risultanze del processo di risk assessment sono utilizzate per progettare o migliorare il Sistema di Gestione Anti Corruzione permettendo la pianificazione di nuove azioni, opportunità di miglioramento o l'integrazione di azioni già esistenti in ambito anti-corruzione. Per svolgere tale attività si procede:

• all'individuazione, sulla base dei processi aziendali, delle tipologie di scenario di rischio che riportano attività in cui potenzialmente potrebbero essere commesse attività corruttive. A tal fine sono periodicamente condotte interviste con i Responsabili delle Funzioni aziendali e sono analizzati gli organigrammi interni, nonché le procedure interne riferibili a tali attività;
• all'identificazione e alla valutazione dei presidi di controllo, necessari a mitigare il rischio di commissione di attività corruttive.

In definitiva, il Sistema di Gestione Anti-Corruzione garantisce:

• l'attuazione della Politica Anti-Corruzione nelle strategie aziendali;
• l'individuazione dei processi della Società sensibili al rischio corruzione;
• l'attribuzione delle responsabilità adeguate e l'esecuzione degli idonei controlli dei processi;
• l'implementazione di flussi di comunicazione in ambito anti-corruzione;
• l'identificazione, l'analisi e la valutazione dei rischi di corruzione in modo coerente con le attività ed il contesto di Fincantieri;
• l'adozione delle misure "ragionevoli ed appropriate" volte a prevenire, rilevare ed affrontare la corruzione;
• l'effettuazione di una revisione del Sistema di gestione anti-corruzione in conseguenza di potenziali o effettivi cambiamenti del contesto, comunque periodicamente in ottica del miglioramento continuo;
• il soddisfacimento dei requisiti previsti dal Manuale Anti-Corruzione adottato dalla Società e dalla legislazione cogente in materia di prevenzione della corruzione applicabile al contesto della Società.

Tra gli strumenti di prevenzione del rischio corruzione, la Società ha adottato sin dal 2009 un sistema per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza / Funzione anti-corruzione" ("whistleblowing"), definito in una apposita procedura, che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel codice di comportamento, nel Modello Organizzativo, nelle procedure aziendali adottate dalla Società e violazioni alle normative di legge italiane ed europee. Le caratteristiche principali del sistema di whistleblowing della Società prevedono:

• due canali informativi, di cui uno informatico, aperti ai dipendenti e ai terzi;
• garanzia di riservatezza sulle informazioni e sull'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge;
• impegno a non effettuare azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento) o discriminatorie nei confronti del personale della Società che abbia effettuato segnalazioni in buona fede. Tale tutela è stata estesa a tutti i soggetti identificati all'art. 3 del D. Lgs. 24/2023;
• applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla società.

Il sistema informatico di whistleblowing adottato dalla Società utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni, scritte e vocali, con o senza registrazione del segnalante ed assicura la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate.

Tale sistema risulta in linea con le disposizioni legislative in materia (L. 30 novembre 2017, n. 179 e D.Lgs. 24/2023).

Per maggiori informazioni sul sistema di whistleblowing e su tutti gli strumenti procedurali anti-corruzione in essere è possibile consultare la Sezione "Governance ed Etica" del sito internet della Società, all'indirizzo www. fincantieri.com.

Con riferimento al programma di formazione in materia di anti corruzione, per tutti i dirigenti, quadri e impiegati di Fincantieri vengono erogati dei corsi online obbligatori. Nel corso del 2023, oltre alla somministrazione dei corsi ai nuovi assunti e ai tirocinanti, è stato avviato a fine anno un richiamo generale, portando a 4.060 le risorse interessate nell'anno dal programma formativo.

Sulla base della disciplina italiana relativa alla responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, contenuta nel Decreto legislativo dell'8 giugno 2001 n. 231, gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza essere sanzionati attraverso sanzioni pecuniarie e/o interdittive, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati. Fincantieri ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 19 dicembre 2023. Il Modello Organizzativo si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identificate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo.

Nel 2023 il Modello Organizzativo è stato aggiornato alla luce delle recenti modifiche normative. In particolare, l'aggiornamento ha riguardato i nuovi reati presupposto (i) inerenti ai beni culturali; (ii) connessi a operazioni societarie transfrontaliere; (iiii) turbata libertà degli incanti e (iv) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente nonché con la nuova normativa sul whistleblowing di cui al D.Lgs. 24/2023. In generale, le tipologie di reato che il Modello Organizzativo intende prevenire sono: i reati contro la Pubblica Amministrazione; i reati informatici; i reati di criminalità organizzata e transnazionali; i reati contro l'industria ed il commercio; i reati societari; i reati in materia di abusi di mercato; i reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio; i reati in materia di violazione del diritto d'autore; i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria; i reati ambientali; i reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; i reati contro la personalità individuale; i reati di razzismo e xenofobia; i reati tributari; i reati di contrabbando; i reati contro il patrimonio culturale. Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica". Con riferimento al programma di formazione in materia 231, per tutti i dirigenti, quadri e impiegati di Fincantieri vengono erogati dei corsi online obbligatori. Nel corso del 2023, dopo il richiamo triennale effettuato nel 2022, tali corsi hanno interessato 438 risorse, composte dai nuovi dipendenti e dai tirocinanti dell'anno. Tutte le principali società controllate italiane del Gruppo hanno adottato modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs.231/01 commisurati alle proprie specificità e hanno nominato organismi di vigilanza incaricati di monitorare l'attuazione dei modelli e la loro effettiva applicazione.

Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli affari) e nel rigoroso rispetto dei diritti

Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e finanziari e delle collettività e

dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU. comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività. Bilancio di Sostenibilità.

In particolare, Fincantieri promuove la c.d. responsabilità sociale – intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica – dando informativa su quanto fatto al riguardo nel

Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osser-

vare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Ai fini di quanto precede, la Società ha adottato un apposito codice di comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.

In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto. Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il Codice di Comportamento, a

contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.

4.1 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione

4.2 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001

4.3 Codice di comportamento

4. La compliance in Fincantieri

La verifica sull'attuazione del codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifica dei suoi contenuti.

Per una descrizione dei contenuti del codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Etica d'impresa".

Il Modello integrato ERM-PRM (Enterprise Risk Management-Project Risk Management) di Gruppo, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali, prevede una valutazione dei rischi integrata finalizzata a comprendere le interconnessioni tra tutti i rischi aziendali, sia "enterprise" sia di "progetto", consentendo di ottenere una visione più completa della gestione dei rischi, migliorare la resilienza dell'organizzazione e affrontare in modo adeguato le sfide future.

Lo scopo del sistema è quello di individuare e gestire i principali eventi di rischio secondo un approccio business-oriented, focalizzato sull'integrazione tra pianificazione, gestione strategica e livello operativo aziendale. A tal fine il modello integrato analizza i rischi a partire dalla fase commerciale attraverso l'analisi di due indicatori: il "Macro Risk Rating" e il "Project Risk&Opportunity Ratio".

L'indicatore Macro Risk Rating rappresenta la Macro Rischiosità - Risk Tag - di una iniziativa commerciale e/o commessa esecutiva. Viene definito in fase commerciale e rimane costante durante tutto il Project life-cycle, mentre il "Project Risk&Opportunity Ratio" tende a fornire una indicazione del profilo di rischio di commessa. L'integrazione tra i rischi di commessa e la gestione dei rischi aziendali all'interno del modello integrato ERM-PRM è agevolata dall'utilizzo di specifici Indicatori Chiave di Rischio (Key Risk Indicators - KRI), che offrono una rappresentazione dell'andamento delle commesse nel corso del ciclo di vita del progetto in relazione alle performance attese. Ciò consente un monitoraggio delle commesse anche a livello di Gruppo, allineando gli obiettivi specifici di progetto con quelli più ampi e generali di Fincantieri.

Gli eventi di rischio che potrebbero impattare sugli obiettivi strategici ed operativi del Gruppo sono identificati attraverso un processo strutturato e continuativo secondo quattro prospettive:

• Strategica
• Business
• Organizzativa
• Esterna.

Il Catalogo dei Rischi di Gruppo (c.d. Risk Universe) è strutturato su più livelli e gli eventi di rischio sono raggruppati in Categorie e Sottocategorie di I e II livello. I Risk Owner sono identificati attraverso matrici di responsabilità (RACI), definite per Funzione, Processo e Rischio ed il Modello di Gestione dei Rischi definisce chi è Responsabile, Accountable, Consulted e Informed in ogni fase del processo di valutazione e gestione dei rischi. I rischi individuati vengono valutati con strumenti qualitativi e quantitativi, prendendo in considerazione la probabilità di accadimento nell'orizzonte di piano e la magnitudo del relativo impatto.

Elementi chiave a supporto della valutazione sono:

• i Key Risk Indicators (KRI) che forniscono indicazioni chiave sulla tendenza o sulla potenziale escalation di uno specifico rischio, rendendo più oggettiva la valutazione delle probabilità di accadimento;
• le scale di valutazione, definite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Risk Officer, sulla base delle soglie di Risk Appetite e Risk Tolerance approvate dal Consiglio di Amministrazione.

La valutazione di ciascun rischio viene effettuata a livello Inerente (i.e. il rischio teorico assunto nel raggiungimento degli obiettivi) e a livello Residuo Attuale (i.e. il rischio che residua in seguito all'istituzione di procedure di controllo interno poste in atto per mitigare la probabilità e l'impatto correlato al realizzarsi dell'evento rischioso) e, nell'ambito della valutazione, ciascun Risk Owner individua i principali presidi e controlli in essere, categorizzati per tipologia e valutati secondo i principi di efficacia intrinseca (e.g. l'efficacia di un controllo preventivo è maggiore rispetto ad un'azione di recovery) e di efficacia effettiva.

La combinazione di probabilità di accadimento e impatto determina il rating del rischio, che consente la comparazione dei rischi tra loro e rispetto alle soglie definite, così da individuare le priorità di azione per le successive strategie di risposta al rischio (e.g. Mitigation, Transfer, Sharing, etc.). Le azioni di trattamento identificate e pianificate possono agire sulla probabilità di accadimento, sulla magnitudo dell'impatto o su entrambi, determinando il rating del rischio residuo atteso.

L'analisi dei rischi è svolta attraverso l'integrazione di 3 modelli (Modello ERM quali-quantitativo, Modello ERM quantitativo e Modello PRM quantitativo) e l'esposizione a livello di Gruppo o di Segmento/Area di business viene determinata attraverso l'utilizzo di modelli probabilistici.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sull'andamento della gestione.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate Consob, tenendo altresì in considerazione le linee guida fornite dalla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate. In data 3 dicembre 2015 la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fine di descrivere e definire il processo, i termini e le modalità operative inerenti alla corretta gestione delle operazioni con parti correlate, definendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC.

In data 10 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato il nuovo testo del Regolamento OPC al fine di recepire le modifiche apportate dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate Consob. La Società ha altresì

apportato i necessari adeguamenti alla Procedura.

Il Regolamento OPC – disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri. com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica – Operazioni con Parti Correlate" – distingue tra:

• "Operazioni di Maggiore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate descritte nel

• "Operazioni di Minore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che non rientrano

• paragrafo 5.1 del Regolamento OPC; e
• nella definizione di cui al precedente punto (i).

Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea; (iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di Remunerazione in essere presso la Società approvata dall'Assemblea e a condizione che la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali; (iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (v) le operazioni con o tra società controllate e con società

collegate; e (vi) le operazioni urgenti. Operazioni di Minore Rilevanza

Ai sensi del Regolamento OPC l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, o comunque per qualsiasi altro motivo sia approvata dallo stesso, gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sull'operazione in oggetto. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione composto da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti. Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla

correttezza sostanziale delle relative condizioni. Operazioni di Maggiore Rilevanza

Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Ai sensi del Regolamento OPC la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illu-

4.4 Modello integrato Enterprise Risk Management-Project Risk Management

4.5 Regolamento per le operazioni con parti correlate

strare le ragioni delle operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse.

Gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sulla stessa.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori indipendenti non correlati.

L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano tempestivamente il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati, partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)28.

Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla definizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.

Per informazioni in merito alle principali attività svolte dal Comitato OPC nel corso dell'Esercizio si rinvia al paragrafo 2.3.1 della Relazione.

In data 11 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell'"Elenco Insiders".

In data 21 giugno 2016 è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, ai quali la Società si è sostanzialmente adeguata con tempestività, anche in assenza di una formale modifica delle citate procedure.

In data 31 luglio 2017 la Società ha provveduto ad aggiornare le predette procedure, in linea con le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dalle norme nazionali, tenendo altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'European Securities and Market Authority ("ESMA") e dalla Consob e di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

In data 20 ottobre 2023, in considerazione dell'evoluzione che ha interessato il Gruppo Fincantieri e della sua crescente complessità organizzativa, alla luce delle best practice, nonché in un'ottica di semplificazione ed efficientamento della disciplina, la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" e la procedura "Elenco Insiders" sono state oggetto di revisione e accorpamento nella nuova "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie e per la gestione dei relativi registri". Tale procedura definisce i principi, gli obblighi comportamentali, i ruoli e le responsabilità inerenti alla corretta gestione interna e alla comunicazione all'esterno da parte di Fincantieri delle informazioni societarie relative alla stessa e alle sue società controllate, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti (per tali intendendosi quelle informazioni che possono assumere in un successivo momento la natura di informazioni privilegiate) e alle informazioni privilegiate e contiene le disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento dei registri dei soggetti

Le regole e i principi contenuti nella suddetta procedura sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni aziendali al fine di evitare che la comunicazione delle informazioni riguardanti Fincantieri e le società controllate possa avvenire in forma selettiva, ossia possa essere rilasciata in via anticipata a determinati soggetti – quali ad esempio azionisti, giornalisti o analisti – oppure possa essere

che hanno accesso a informazioni rilevanti e privilegiate. rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. Market Abuse/Internal Dealing".

Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica –

A far data dalla quotazione delle proprie azioni sul mercato Euronext Milan (già MTA) la Società ha posto in essere un dialogo continuativo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholder, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività. A tal fine, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il mercato, denominata "Funzione Investor Relations", la cui responsabilità è affidata al "Responsabile Investor Relations", il quale è altresì garante del coordinamento del Comitato "Investor Relations". Attivato con decorrenza 8 gennaio 2024, a detto Comitato spetta il compito di presidiare la definizione della strategia di comunicazione finanziaria nei confronti della comunità finanziaria italiana ed internazionale e dell'equity story della società. Il Comitato è composto dal Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, il Direttore Operations, Corporate Strategy and Innovation e il Direttore Group Strategic Communication.

Con il fine di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholder, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet un'apposita Sezione "Investor Relations" e una Sezione "Governance ed Etica", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato. In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-finanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura economico-finanziaria e relativi a operazioni societarie aventi rilevanza strategica). La funzione mette altresì a disposizione di investitori istituzionali, attuali o potenziali, ed Azionisti individuali due specifici indirizzi di posta elettronica monitorati giornalmente (investor.relations@fincantieri.it e azionisti. individuali@fincantieri.it).

L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economico-finanziari è assicurata sia dai comunicati stampa sia dagli incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari e è diffusa tempestivamente anche mediante la pubblicazione sul sito internet. Nell'ottica di favorire un dialogo costante tra il top management, gli azionisti e tutti gli stakeholder coinvolti e di preservare ed accrescere la fiducia del mercato nei confronti del Gruppo, in occasione del Capital Markets Day, tenutosi il 10 maggio 2023, l'Amministratore Delegato ha presentato in dettaglio il Piano Industriale 2023-2027, che esprime l'ambizione del Gruppo di diventare leader mondiale nella realizzazione e gestione a vita intera della nave digitale e green, per i settori del turismo crocieristico, della difesa e dell'energia. L'Amministratore Delegato ha inoltre confermato l'impegno del management ad assicurare il governo dei costi e la disciplina finanziaria ed operativa, consolidando il posizionamento di leadership del Gruppo e ponendo le basi per proiettarlo verso il prossimo ciclo industriale.

Fincantieri ha predisposto un'area dedicata sul proprio sito internet nella Sezione "Investor Relations – Investire in Fincantieri – Capital Markets Day", all'interno della quale sono stati anche resi disponibili la registrazione dell'evento, il relativo comunicato stampa e la presentazione illustrata dal management. Nella Sezione "Governance ed Etica" del sito istituzionale sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, quali, inter alia, lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è presente un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area vengono pubblicati tutti i documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti e sono fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.

4.6 Informazioni Privilegiate

28 Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

5.1 Accesso alle informazioni

5. Rapporto con gli azionisti e gli stakeholder

Fincantieri ritiene che l'adozione e l'implementazione di forme di dialogo aperte e trasparenti con la generalità dei propri azionisti e investitori, attuali o potenziali, sia funzionale al perseguimento degli obiettivi e delle strategie aziendali, a beneficio della Società, degli azionisti e del mercato, nella prospettiva di favorire lo sviluppo sostenibile.

In tale ottica, la Società da anni pone in essere attività volte a favorire il dialogo tra il top management e la generalità degli azionisti e degli stakeholder tramite canali di comunicazione gestiti dalle competenti funzioni aziendali, quali, ad esempio: (i) conference call con analisti e investitori, a valle della pubblicazione di dati finanziari; (ii) attività di monitoring e update al mercato, attraverso il contatto diretto con i propri broker; (iii) interazione con investitori attuali e potenziali; (iv) partecipazione ad eventi istituzionali (conferenze e roadshow organizzati da Borsa Italiana e da broker nazionali e internazionali); e (v) mail box dedicate per investitori istituzionali e azionisti individuali. Il tutto senza dimenticare la primaria occasione di incontro e confronto, rappresentata dall'Assemblea degli azionisti.

Al fine di disciplinare le forme di dialogo e confronto con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2021, in conformità al Principio IV e alla Raccomandazione 3 del Codice, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti" (la "Politica"), disponibile all'indirizzo internet della Società, www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Investor Relations".

La Politica disciplina le relazioni e favorisce un dialogo costante, continuativo e trasparente tra la Società e gli azionisti; i titolari di altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società; gli investitori istituzionali; i gestori di attivi; le agenzie di rating; le agenzie di rating di sostenibilità; i proxy advisor; gli analisti finanziari (collettivamente, i "Soggetti Interessati").

Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei principi di trasparenza e correttezza, di puntualità e tempestività, di parità di trattamento ed equità, di coerenza con gli interessi aziendali e di compliance.

Il campo di applicazione della Politica è circoscritto alle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei suoi Comitati, che afferiscono – direttamente o indirettamente – alla posizione dei Soggetti Interessati e che riguardano in particolare: (i) obiettivi e politiche aziendali; (ii) temi attinenti alla corporate governance e nello specifico: (a) sistema di governo societario, (b) composizione del Consiglio di Amministrazione, (c) Comitati endoconsiliari, (d) piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi e procedure per la successione del top management, (e) definizione della politica di remunerazione di Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche e sua corretta applicazione, (f) sistema di controllo interno e gestione rischi; (iii) sostenibilità sociale ed ambientale.

Nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione sono intervenuti alcuni dialoghi con i Soggetti Interessati rilevanti ai fini della Politica che hanno avuto ad oggetto: (i) gli standard di salute e sicurezza della Società; (ii) il rispetto dei diritti umani nei luoghi di lavoro; (iii) la sostenibilità sociale e ambientale; (iv) alcuni aspetti del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (v) attività economiche-finanziarie; (vi) politiche e iniziative per ridurre il fenomeno infortunistico; (vii) futuri obiettivi di riduzione delle emissioni di gas ad effetto serra emesse dalle attività della Società; (vii) presidi per mitigare il rischio di corruzione; (viii) gestione degli audit nelle sedi operative e (ix) rating di sostenibilità.

In tutte le occasioni il dialogo è intervenuto nel rispetto dei suddetti principi in conformità alla Politica.

La Società non ha ritenuto necessario dare alcuna informativa al mercato in merito alle richieste di dialogo e alle informazioni fornite dalla Società, in considerazione del fatto che le informazioni oggetto delle richieste e delle relative risposte non ledono il principio di parità di trattamento ed equità informativa tra i Soggetti Interessati, trattandosi di informazioni e dati di minore rilevanza, comunque pubblici.

Alla prima riunione utile il Consiglio di Amministrazione è stato informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei dialoghi intervenuti.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quanto rappresentato nelle specifiche sezioni della Relazione.

Il Consiglio e il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera del 14 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e, rispettivamente, nel corso della riunione consiliare del 22 febbraio 2024 e del Collegio Sindacale del 19 febbraio 2024, hanno rilevato l'adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. Si riportano di seguito le Raccomandazioni del Comitato CG e alcune considerazioni in merito allo stato di attuazione di ciascuna Raccomandazione all'interno di Fincantieri.

PIANO INDUSTRIALE:

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Nella presente Relazione, nei paragrafi dedicati ai compiti del Consiglio di Amministrazione (paragrafo 2.2.5), del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi (paragrafo 2.3.1) e del Comitato per la Sostenibilità (paragrafo 2.3.4), si illustra come il piano industriale sia approvato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nonché dell'esame delle linee strategiche svolto dal Comitato per la Sostenibilità per i profili di competenza.

Il Piano Industriale 2023-2027 descritto nell'omonimo paragrafo nella premessa della presente Relazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e del Comitato per la Sostenibilità per i profili sopra descritti.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE:

Raccomandazione: il Comitato CG, pur riconoscendo i miglioramenti intervenuti rispetto al 2023, invita nuo-

-

vamente le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nella prassi. Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono previsti termini chiari per l'invio della documentazione consiliare, senza prevedere la possibilità di derogare agli stessi per esigenze di riservatezza. Anche i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari recepiscono i medesimi principi. Nel corso dell'Esercizio detti termini sono stati sostanzialmente rispettati.

ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE OTTIMALE:

Raccomandazione: il Comitato CG, pur riconoscendo i miglioramenti intervenuti rispetto al 2023, invita nuovamente le società a proprietà non concentrata a:

• indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informazione

circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso;

• indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'a-

deguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati. Stato di attuazione in Fincantieri: fermo restando che la Raccomandazione si rivolge alle "società a proprietà diffusa" e non alle "società a proprietà concentrata" come Fincantieri e che quindi essa non è applicabile alla Società, nel corso della riunione consiliare del 27 gennaio 2023 il Comitato per le Nomine ha comunque proposto di valutare, nel corso dell'ultimo anno di mandato del Consiglio e in vista del suo rinnovo, l'opportunità di esprimere un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, anche alla luce degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per ciascun anno di mandato. Qualora il Consiglio ritenesse di esprimere tale orientamento, per la sua pubblicazione si terrà conto delle indicazioni fornite dal Comitato CG.

VOTO MAGGIORATO:

Raccomandazione: il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

Stato di attuazione in Fincantieri: posto che non sono attualmente allo studio proposte di introduzione nello Statuto di Fincantieri del voto maggiorato ex art. 127-quinquies del TUF, qualora il Consiglio ritenesse di proporre all'Assemblea di introdurlo, si terrà conto delle indicazioni fornite dal Comitato CG.

5.2 Dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti

6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

7. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Nato a Torino nel 1953, ha frequentato l'Accademia Militare di Modena, dal 1972 al 1974, e la Scuola di Applicazione di Torino, dal 1974 al 1976, dove ha conseguito la laurea in Scienze Strategiche Militari. Ha altresì conseguito le lauree in Scienze Diplomatiche ed Internazionali presso l'Università degli Studi di Trieste, il Master in Scienze Strategiche e la specializzazione universitaria in Scienze Umane presso l'Accademia Agostiniana di Roma.

Nominato nel 1974 Ufficiale di fanteria, specialità alpini, nel 1976 è stato comandante di plotone fucilieri al battaglione alpini "Susa" in Pinerolo e nel 1977 è stato Vice Comandante della compagnia contro carri della Brigata alpina "Taurinense". Ha poi comandato, nel 1980, la compagnia mortai, nonché la compagnia alpini (fucilieri) presso il battaglione alpini "Trento" della Brigata alpina "Tridentina" e dal 1983 al 1986 la compagnia Allievi Ufficiali e la compagnia Comando presso la Scuola Militare Alpina di Aosta.

Dopo il corso di Stato Maggiore, nel 1987 è stato assegnato allo Stato Maggiore dell'Esercito, dove ha svolto l'incarico di Ufficiale Addetto presso l'Ufficio Programmi di Approvvigionamento.

Promosso Maggiore nel 1988, ha quindi frequentato dal 1989 al 1990 il Corso Superiore di Stato Maggiore. Nel 1990, promosso Tenente Colonnello, è stato trasferito all'Ufficio del Capo di Stato Maggiore dell'Esercito, assumendo l'incarico di Capo della Segreteria di Stato Maggiore del Capo di SM.

Nel 1992 è stato riassegnato al battaglione alpini "Susa" in qualità di Comandante che, durante il suo comando, è stato schierato in Mozambico, nell'ambito della missione di pace delle Nazioni Unite, con il compito principale di garantire la sicurezza del corridoio di Beira, favorendo e supportando il soccorso umanitario e sanitario alle popolazioni locali.

Alla fine del 1993 è stato designato Capo Sezione Coordinamento e Studi presso l'Ufficio del Capo di Stato Maggiore dell'Esercito.

Promosso Colonnello, nel 1996 ha frequentato l'US Army War College per poi comandare il 2° reggimento alpini della Brigata "Taurinense" a Cuneo.

Successivamente, ha ricoperto l'incarico di Capo Ufficio Pianificazione dello Stato Maggiore dell'Esercito.

Nel mese di settembre 2001 ha assunto l'incarico di Addetto Militare presso l'Ambasciata d'Italia di Washington D.C., negli Stati Uniti.

Promosso Generale di Brigata nel gennaio 2002, ha assunto, nell'agosto 2004, il comando della Brigata alpina "Taurinense" e dal mese di luglio 2005 al febbraio 2006 il comando della "Brigata Multinazionale Kabul" in Afghanistan e, con essa, la responsabilità dell'Area d'Operazioni della provincia di Kabul, dirigendo, tra l'altro, numerose iniziative umanitarie nell'ambito delle attività di ricostruzione e di primo soccorso alle popolazioni.

Promosso Generale di Divisione nel gennaio 2006, ha assunto, dal marzo dello stesso anno, l'incarico di Capo Reparto Operazioni del Comando Operativo di Vertice Interforze della Difesa.

Nel gennaio 2007 il Segretario Generale delle Nazioni Unite gli ha conferito l'incarico di Force Commander della missione UNIFIL in Libano, dove ha assolto il ruolo di Comandante delle Forze dell'ONU, nonché di Capo Missione, divendendo altresì responsabile di tutta la componente civile delle Nazioni Unite in Libano, incluso il coordinamento degli aiuti umanitari e delle attività di ricostruzione e soccorso intraprese.

Nel gennaio 2010 è stato promosso al grado di Generale di Corpo d'Armata e, dal febbraio dello stesso anno, è stato nominato Capo di Gabinetto del Ministro della Difesa. Nell'ottobre 2011 è stato nominato Capo di Stato Maggiore dell'Esercito e successivamente promosso al grado di Generale.

Dal febbraio 2015 al novembre 2018 è stato Capo di Stato Maggiore della Difesa.

Designato nel novembre 2017, dal 6 novembre 2018 al 15 maggio 2022 ha ricoperto l'incarico di Presidente del Comitato Militare dell'Unione Europea (European Union Military Committee).

Dal 16 maggio 2022 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. e dal 28 settembre 2022 è Presidente di Assonave (Associazione Nazionale dell'industria navalmeccanica).

Insignito di numerose decorazioni, gli sono stati tributati 5 Encomi Solenni e 9 Encomi Semplici. Gli è stata altresì conferita la cittadinanza onoraria della Provincia di Tiro (Libano), dei Comuni di Villanova d'Asti e di Fontanile (AT) e della città di Biella.

È autore di numerosi libri, studi e articoli.

Allegato 1

Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Circular Economy nell'ambito dell'omonimo dipartimento. S.p.A. e nel 2006 quella di Corporate Development Director. nante nell'ambito del petrolchimico. ottobre la nomina di membro del Consiglio di Amministrazione. principali controllate Tecnimont S.p.A. e KT S.p.A.

• Nato a Roma nel 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università L.U.I.S.S. in Roma.
• È Dottore Commercialista ed è iscritto all'albo dei Revisori Contabili UE dal 1995. Nel 2003 ha frequentato l'Executive Education Program in General Management presso l'INSEAD a Fontainbleu, Parigi.
• È membro dell'Advisory Board della Università L.U.I.S.S. in Roma e Professore a contratto in Management of
• Ha iniziato la sua carriera presso Agip Petroli (area Amministrazione Finanza e Controllo) e presso Ernst & Young come Experienced Assistant, ricoprendo poi il ruolo di Corporate Finance Manager in PricewaterhouseCoopers.
• Dal 2000 ha ricoperto varie posizioni nell'area Amministrazione Finanza e Controllo di Wind Telecomunicazioni
• Nel 2008 ha continuato la sua carriera in Tirrenia di Navigazione S.p.A. come Chief Financial Officer e come General Manager, contribuendo alla ristrutturazione e alla privatizzazione della società.
• Nel settembre 2010 è entrato nel Gruppo Maire Tecnimont come Chief Financial Officer di KT S.p.A., società del Gruppo Maire Tecnimont che opera come licensor e contractor nell'ambito del'oil&gas refining, assumendo poi la carica di Amministratore Delegato della stessa società nel mese di giugno 2011.
• Nel maggio 2012 è stato nominato Amministratore Delegato di Tecnimont S.p.A., che nel Gruppo Maire Tecnimont opera come large-scale EPC Contractor nel settore dello hydrocarbon processing, con una posizione domi-
• Nel maggio 2012 è stato nominato Direttore Generale della capogruppo Maire Tecnimont S.p.A., ricevendo poi ad
• Dal maggio 2013 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Maire Tecnimont e delle sue
• È stato altresì nominato, nell'aprile del 2019, Amministratore Delegato di NextChem S.p.A., società controllata che opera nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica, nonché Presidente del Supervisory Board di Stamicarbon, centro di eccellenza di licensing e IP di Maire Tecnimont, leader mondiale nelle licenze di tencologie per la produzione di fertilizzanti a base di urea.
• Da sempre attento al capitale umano e alla creazione di un management team forte, ha guidato il Gruppo Maire Tecnimont per nove anni valorizzandone le competenze specifiche di ogni realtà verso obiettivi di crescita e di
• Convinto sostenitore di un approccio di open innovation e di osmosi tra settori, è coinvolto in programmi di analisi e selezione di start up, con grande focus nello sviluppo di idee innovative, nuovi modelli di business e nella
• Membro dell'Advisory Board della Università L.U.I.S.S. in Roma ed Adjunct Professor in Management of Circular
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• Presidente dell'Advisory Board del Consorzio Elis nel semestre di Presidenza BNL Includere per Crescere

evoluzione costante anche nella direzione della transizione energetica. promozione di giovani talenti. Ulteriori incarichi

Amministratore Delegato di Fincantieri Nextech S.p.A. e Cetena S.p.A. da agosto 2023 Presidente di Naviris, joint venture paritetica con Naval Group Economy presso il Dipartimento di Management of Circular Economy Membro del Consiglio Generale di Confindustria Membro della Giunta di Assonime Consigliere del MIB – Trieste School of Management Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione NordEst

Membro del Comitato Direttivo dell'associazione europea della cantieristica navale EUROYARDS

Nato a Roma nel 1964, si è laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Roma "La Sapienza". Ha poi conseguito il Certificate in Capital Markets presso la New York University e il Master in Business Administration presso la Harvard Business School.

Situational leader con oltre 30 anni di pratica mangeriale internazionale in vari settori industriali, del trasporto, delle infrastrutture e della tecnologia e in molte aree geografiche tra cui le Americhe, l'Europa allargata, il Medio Oriente e l'Asia, collabora da anni in maniera crescente con investitori di Private Equity internazionali su varie operazioni, intervenendo sia come advisor nelle fasi di origination ed execution come operating partner e co-investitore nelle aziende in portafoglio.

Ha acquisito una significativa esperienza manageriale e consiliare, tra l'altro, in gestione di crisi aziendali, operazioni di M&A ed integrazioni, finanza, pianificazione strategica, gestione del portafoglio, business development, gestione di joint-venture internazionali, venture capital/private equity e consulenza strategica.

Ha iniziato la sua carriera nel 1989 presso Leonardo S.p.A. a New York, come Assistant Director.

Dopo la business school, dal 1994 al 2000 è stato Associate Partner di McKinsey & Company negli uffici di Buenos Aires, Roma e Zurigo.

Dal 2000 al 2003 è stato Co-fondatore e Co-Amministratore Delegato di eNutrix S.p.A.

Dal 2003 al 2008 ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer di Ariston Group e Direttore Generale di Merloni Finanziaria S.p.A.

Dal 2009 al 2014 ha lavorato presso Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Chief Financial & Strategy Officer dal 2009 al 2013 e di Vice Direttore Generale dal 2013 al 2014.

Dal 2015 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer & Portfolio Manager presso Renova Management AG a Zurigo.

Presso Astaldi S.p.A. ha ricoperto il ruolo di Chief Restructuring Officer dal 2019 al 2020 e di Chief Transformation Officer nel 2021, eseguendo il concordato preventivo fino alla sua integrazione nel Gruppo webuild.

È stato Presidente e Consigliere di Amministrazione di AirOne S.p.A. dal 2009 al 2015; Consigliere di Amministrazione di Advanced Capital S.G.R. dal 2012 al 2013; Consigliere (indipendente) di Amministrazione e componente del Comitato Controllo & Rischi di Indesit S.p.A. dal 2013 al 2014, nonché Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazioni e componente del Comitato Nomine & Governance di CIFC Asset Management Corp. a New York dal 2015 al 2016 e membro del Supervisory Board di Airports of Regions e Kortros a Mosca nel 2015.

Dal 2015 al 2017 è stato Consigliere di Amministrazione, nonché Presidente dell'Audit & Finance Committee e componente del Comitato Remunerazione e Nomine di Octo Telematics Ltd., dove ha altresì ricoperto il ruolo di Senior Advisor dal 2017 al 2018.

Dal 2019 al 2021 è stato Presidente di Be Power S.p.A., fino alla sua cessione ad ENI, dove ha ricoperto altresì il ruolo di Presidente dell'Audit & Finance Committee e componente del Comitato Remunerazioni e Nomine. Dal 2018 è Consigliere (indipendente) di Amministrazione di Prysmian S.p.A., dove riveste altresì il ruolo di

Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione, nonché Presidente del Comitato Controllo, Rischi & Sostenibilità di Telepass S.p.A.

Nata a Milano nel 1961, si è laureata in Scienze Politiche & Lingue e Giapponese all'Università di Napoli "L'Orientale" e ha successivamente conseguito sette master nazionali ed internazionali, specializzandosi in peacekeeping e negoziazioni internazionali.

Ha un'esperienza trentennale di management e leadership, in particolare all'estero, in aree di sviluppo e di crisi. Ha provata capacità sul campo di assistenza alle politiche di sviluppo e risanamento, di governance e di assistenza umanitaria internazionale e sicurezza. Ha comprovata esperienza manageriale nel settore pubblico e privato delle infrastrutture, in particolare in ambito energia, aviazione, marina, impiantistica e trasporti, migrazioni e sociosanitario. Ha diffusa esperienza nella gestione delle risorse umane e amministrative. È esperta di negoziazione internazionale, gestione e coordinamento di ricostruzione e dei processi di stabilizzazione nei Paesi in transizione ed in guerra. Ha una lunga esperienza nell'ambito internazionale degli organismi internazionali OSCE, UNDP e Unione Europea e nell'ambito degli organismi non governativi ed umanitari nazionali ed internazionali. Dal 1986 al 1987 è stata assistente presso l'Università di Roma "La Sapienza" e presso l'Università di Roma "L.U.I.S.S. Guido Carli".

Dal 1987 al 1989 è stata Consigliere Delegato della società W.A.I.P.O. presso la sede operativa di Tokyo. È stata funzionario internazionale delle Nazioni Unite in Bangladesh (dal 1989 al 1991) dove ha rivestito, tra gli altri, il ruolo di Responsabile Marina Aviazione ed Energia del United Nations Development Programme (UNDP); responsabile Relazioni Internazionali – Relazioni Esterne (dal 1992 al 1993) e Direttore Marketing, Relazioni Esterne e Comunicazione (dal 1993 al 1996) presso aziende aeronautiche, di ingegneria e impiantistica; Capo Missione Ministero Esteri Cooperazione Internazionale e ONG (dal 1996 al 1999) e Direttore Regionale dell'OSCE in Bosnia Erzegovina, dove ha svolto anche altre missioni (dal 1997 al 2002). Nel 2003 è stata nominata dalla Coalition Provisional Authority (CPA), l'autorità provvisoria di occupazione della coalizione anglo-americana nella guerra d'Iraq, responsabile delle infrastrutture e della ricostruzione a Bassora in Iraq. L'anno successivo è stata nominata dall'ambasciatore statunitense in Iraq a capo dell'amministrazione civile del Governatorato di Dhi Qar, comprendente venti città, tra cui il capoluogo Nasiriyya, in cui erano stanziate le truppe italiane sotto il comando inglese. In tale ruolo ha avviato un dialogo con Aus Al Kharfaji, luogotenente delle milizie sciite di Moqtada al-Sadr. Dall'autunno 2004 al dicembre 2005 è stata inviata speciale della Presidenza del Consiglio dal Governo Berlusconi III in Darfur in Sudan, dove nel 2006 è stata nominata responsabile dell'International management group, un organismo internazionale finanziato, tra gli altri, dalla Farnesina. In questo ruolo ha agito sul campo come mediatrice, incontrando delegati dei ribelli del Movimento per la Liberazione del Sudan e presentandosi ai negoziati tra il Governo e i ribelli ad Abuja in Nigeria. Dal 2008 al 2013 è stata Senatore della Repubblica Italiana, ricoprendo il ruolo di membro delle Commissioni Esteri, Difesa, Diritti Umani e Unione Europea, nonché di Presidente dell'Unione Interparlamentare Italia-Iraq. Dal 2010 al 2016 è stata Presidente dell'Associazione Alleanza Ospedali Italiani nel Mondo e dal 2014 al 2016 Presidente del Comitato governativo per la Sicurezza e l'Immigrazione presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri per il Sottosegretario di Stato per le Politiche Europee. Dal 2016 al 2020 è stata Direttore delle Operazioni, Direttore Emergenze, Delegata dei Corpi Ausiliari e Sottosegretario Generale della Croce Rossa Italiana. Insignita di numerose onorificenze, è Commendatore della Repubblica Italiana.

Nato a Milano nel 1976, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi in Milano. Successivamente ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Finanza Aziendale presso l'Università degli Studi di Trieste, svolgendo un periodo di ricerca come visiting research fellow presso la School of Finance and Economics della University of Technology di Sydney. Dal 2000 è Associate Professor of Corporate Finance Practice e Direttore del Corporate Welfare Lab presso SDA Bocconi School of Management, dove in precedenza ha diretto il Master in Corporate Finance e l'Executive Master in Corporate Finance & Banking. Dal 2010 è titolare dell'insegnamento di Financial management & Corporate Banking presso il Master of Science in Management dell'Università Bocconi in Milano.

Svolge attività di consulenza pro-bono per enti e istituzioni governative, con precedenti incarichi quale consulente o membro esperto per commissioni parlamentari e comitati governativi, e attività di civil servant per enti locali e fondazioni no-profit.

Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi in varie società, anche quotate su mercati borsistici regolamentati e su sistemi multilaterali di scambio.

In particolare, dal 2007 è fondatore e Amministratore Delegato di Madison Corporate Finance S.r.l., società di advisory finanziaria, specializzata in operazioni di M&A e riorganizzazioni operative e finanziarie aziendali.

Dal 2011 è fondatore e Vice Presidente di Madison Capital S.r.l., società operativa nel Private Equity e Venture Capital

Dal 2013 è membro del Comitato per la Protezione dell'Imparzialità di Q-Aid Assessment & Certification S.r.l., ente di certificazione di qualità UN:EN ISO 9001:2008.

Dal 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Eligo S.p.A., startup innovativa nel settore Fashion Tech, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan PRO.

Dal 2019 al 2021 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A., holding industriale del Gruppo Italgas, leader di mercato nel settore della distribuzione del gas.

Dal 2021 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A., società attiva nei servizi di digital marketing, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan, e membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di CleanBnB S.p.A., società attiva nei servizi di hospitality management, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan.

Dal 2021 è inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASM Vendita e Servizi S.r.l., società di vendita di luce, gas e calore del gruppo ASM Voghera S.p.A.

Dal 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di HBI S.r.l., startup innovativa nel settore delle tecnologie per l'economia circolare e componente dell'Organismo di Vigilanza di FT Systems S.r.l., società attiva nei servizi di controllo e ispezione del settore packaging food& beverage, parte del gruppo Antares Vision e consigliere di amministrazione di Brightside Capital S.A., società di gestione patrimoniale.

Dal dicembre 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di Magis S.p.A., società attività nella produzione di nastri stampati e sistemi di chiusura per pannolini, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan. Da giugno 2023 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Pasquarelli Auto S.p.A., società attiva nella commercializzazione di autoveicoli, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan.

Da settembre 2023 è Presidente del gruppo ASM Voghera S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di Voghera Energia S.p.A., società multi-utility nell'ambito dei servizi di utilità pubblica locale ed energia.

Dal novembre 2023 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Palingeo S.p.A., società attiva nelle fondazioni speciali.

È autore di diversi libri e articoli scientifici in ambito nazionale ed internazionale.

Nato a Rovereto nel 1963, si è laureato in Economia Aziendale con specializzazione in Finanza Aziendale presso

l'Università Bocconi in Milano.

Ha iniziato la sua carriera presso Mediobanca S.p.A., dove dal 1987 al 2014 ha ricoperto vari ruoli, quali analista di credito nell'attività di lending (dal 1987 al 1991); responsabile dello sviluppo commerciale su un portafoglio di clienti europei (dal 1991 al 1995); incaricato dello sviluppo e della responsabilità dell'attività di Finanza Strutturata (acquisition finance, project finance, export finance, securitization, syndication) e dello sviluppo del Mid Corporate team (dal 1995 al 1999); responsabile lending e finanza strutturata in riporto all'AD (dal 1999 al 2003); responsabile lending e finanza strutturata e responsabile del team Mid Corporate, co-head di Coverage e Corporate Finance e responsabile delle attività internazionali (dal 2003 al 2006); nonché Vicedirettore Generale responsabile delle attività di lending e finanza strutturata con la supervisione del team Mid Corporate e delle attività internazionali (dal 2006 al 2014). Sempre in Mediobanca da ottobre 2007 a ottobre 2014 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Da ottobre 2005 a ottobre 2020 è stato Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Crediti ed Investimenti di Mediobanca International Ltd., banca lussemburghese del gruppo Mediobanca, dove ha altresì ricoperto

Da ottobre 2014 ad aprile 2017 è stato Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Rischi di Banca

Da giugno 2016 a dicembre 2019 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Comitato Investimenti IDEA CCR I e II

il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2005 al 2016. Esperia, joint venture tra Mediobanca e Banca Mediolanum. di DeA Capital Alternative Funds SGR. 70 imprese.

Da marzo 2016 a febbraio 2022 ha ricoperto vari ruoli in Muzinich & Co. SGR ed in particolare: Socio fondatore e CEO (da maggio 2016 a settembre 2018); senior advisor di Muzinich & Co. e key man del Fondo di Credito Diversificato per le Imprese (da ottobre 2018 a febbraio 2022), il primo fondo per dimensioni di private debt nato in Italia, il quale ha interamente investito la propria dotazione patrimoniale in finanziamenti senior a circa

Da agosto 2019 ad aprile 2022, ha ricoperto vari ruoli nel Gruppo Illimity Bank, quali Chief Lending Officer di Illimity Bank S.p.A. (da gennaio 2021 a febbraio 2022), Presidente di Illimity SGR (da gennaio 2021 ad aprile 2022) e Membro Comitato Crediti e Investimenti (da agosto 2019 a febbraio 2022). Da marzo 2022 è Vice Direttore Generale e Direttore Business di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.. Da luglio 2018 è co-fondatore e membro del Consiglio Direttivo di IPOP Onlus – Associazione Insieme per i Pazienti di Oncologia Polmonare.

Nata ad Imperia nel 1949, si è laureata in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973.

È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia dal 1974. Dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia ed è stata rieletta in tale ruolo nel 2021.

Nel 1990 è stata eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria. Nel 1995 è stata nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA.

Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è stata Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset finanziari della stessa. Ha inoltre guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità finanziaria di INAR-CASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia".

Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edificio industriale degli anni '20.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Enel Rete Gas S.p.A. dal 2012 al 2013, è stata altresì Consigliere e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power S.p.A. dal 2013 al 2016. Dal 2014 al 2021 è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas S.p.A..

È stata inoltre Consigliere di Amministrazione in Fimit SGR S.p.A., componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE. È stata altresì componente del Consiglio Direttivo ADEPP, l'associazione di categoria della previdenza privata. È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e finanziari.

• Nata a Sanremo nel 1973, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano e ha successivamente conseguito un Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Torino.
• Ha iniziato la sua carriera in Procter&Gamble, dove a partire dal 1997 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità su mercati maturi ed emergenti fino a divenire nel 2012 leader delle Cosmetics International Operations con
• Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato di L'Oréal Italia e ha guidato il ritorno alla crescita della so-
• Da luglio 2017 a dicembre 2021 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di KIKO S.p.A., azienda leader del make-up che ha condotto ad un turnaround di successo grazie ad un piano industriale basato su innovazione di prodotto, trasformazione digitale ed espansione geografica in Medio Oriente ed Asia.
• È membro del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica S.p.A. e da gennaio 2022 è Amministratore De-
• Nel corso della sua carriera è stata insignita di diversi riconoscimenti e nel 2019 è stata nominata Cavaliere dell'Ordine della Legion d'Onore e inclusa da Forbes nella classifica delle 100 donne leader più influenti.
• È relatrice in numerosi congressi e conferenze nazionali ed internazionali sui temi dello sviluppo aziendale, della

la supervisione, nelle marche di sua competenza, di oltre 70 paesi del mondo. cietà in un contesto economico sfidante. legato di Illycaffé S.p.A.

leadership, della diversità e della sostenibilità.

Nato a Udine nel 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Trieste.

Insurance Executive con consolidata esperienza internazionale sia nella gestione delle principali componenti della catena del valore assicurativo e riassicurativo che nella gestione dei processi di pianificazione strategica e finanziaria. Esperto nell'implementazione di programmi sia di sviluppo sia di turn around su base internazionale, è attivo nel promuovere l'innovazione nel settore assicurativo facendo leva su digitalizzazione, telematica e data analytics.

Ha iniziato la sua carriera in Assicurazioni Generali come Insurance market analyst.

Dal 1991 al 1992 ha lavorato come Property Underwriter presso la filiale statunitense di Assicurazioni Generali. Dal 1993 al 1996 è stato Responsabile per la Multinational Division di Assicurazioni Generali in Inghilterra, dove ha gestito un'unità dedicata alla sottoscrizione di programmi assicurativi multinazionali relativi a clienti britannici.

Dal 1996 al 2002 in Assicurazioni Generali è stato Group Insurance Operations Area Manager, occupandosi del posizionamento strategica del Gruppo nei paesi emergenti ed in particolare in Asia meridionale ed in Cina. Dal 2002 al 2007 ha ricoperto il ruolo di Direttore Centrale di Assicurazioni Generali con responsabilità sull'attività estera del Gruppo.

Dal 2007 al 2012 è stato Vicedirettore Generale, responsabile di Group Insurance Operations, Group Life e Group Reinsurance con riporto al CEO.

Dal 2013 al 2014, quale Group Chief Technical Officer, ha, tra l'altro, impostato e gestito il Generali Group Technical Excellence Programme, iniziativa che abbraccia l'intero gruppo e mira al miglioramento del risultato tecnico sia nel ramo vita sia nel ramo danni.

Dal 2014 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Group Head of Insurance and Reinsurance e dal 2016 al 2017 è stato Group Chief Insurance Officer con responsabilità sul core business assicurativo e riassicurativo del Gruppo e membro del Group Management Committee.

Dal 2018 al 2020 ha ricoperto diversi ruoli nel gruppo Cattolica Assicurazioni tra cui Direttore Generale area tecnica e distribution, presidente di Catt Re, compagnia dedicata allo sviluppo delle Speciality Lines e Amministratore Delegato di Cattolica Services, società consortile che eroga servizio alle compagnie del gruppo Cattolica. Dal 2021 è Senior Advisor di Allianz Italia S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di Intercona Re (Gruppo Nestlè).

Nata a Torino nel 1975, si è laureata in Ingegneria Civile nel 1999 presso il Politecnico di Torino. Nel 2004 ha conseguito un Master in Business Administration negli Stati Uniti presso la Walter Haas School of Business di Berkeley.

Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1998, durante gli studi di Ingegneria Civile, presso un cantiere petrolchimico di Shell in Francia, con incarico di addetta alle procedure di controllo qualità in supporto del responsabile.

Nel 1999 è stata co-autore di una pubblicazione sul "Journal of Wind Engineering" relativa ai risultati della simulazione fluidodinamica eseguita per la tesi di laurea presso Optiflow Consulting in Francia. Nel 2003, durante l'MBA, ha svolto un internship presso l'International Finance Corporation - parte della World Bank - nell'ambito del quale ha ridisegnato la strategia di marketing del dipartimento dedicato agli investimenti nel settore "General Industrial and Consumer Products". Dal 2000 al 2013 ha lavorato in McKinsey & Company conseguendo il ruolo di Associate Principal con funzioni di referente dell'area "Electric Power and Natural Gas" ed impegno prioritario su progetti rivolti sia a clienti italiani che stranieri (in Europa, Nord Africa e Sud America), incentrati su energie rinnovabili e infrastrutture di rete ed articolati in definizione di strategie di mercato, ristrutturazioni organizzative e programmi di miglioramento delle performance operative.

Dal 2013 al 2014 è stata Principal presso Bain & Company come leader della "European Energy practice", nel cui ambito ha supportato attori del mondo dell'energia in operazioni di espansione internazionale in Medio Oriente.

Dal 2014 al 2018 ha ricoperto il ruolo di VP Strategic Clients presso C3.ai, leader nella progettazione, nello sviluppo e nell'implementazione di applicativi di Artificial Intelligence, per la quale ha curato l'apertura della filiale italiana e la crescita dei maggiori account europei. Dal 2018 è partner e Amministratore Delegato di Business Performance Institute, boutique di consulenza che disegna ed implementa programmi di crescita delle competenze e della leadership delle risorse manageriali, supportando il miglioramento delle performance di organizzazioni globali. Dal 2019 è Equity Founder e membro del Comitato Investimenti di Archangel AdVenture, società specializzata in investimenti in start up in fase pre-seed e seed. Dal 2020 è Consigliere indipendente del gruppo Hera S.p.A. e membro del Comitato Etico e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione di Hera S.p.A.

Nata a Trieste nel 1962, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Trieste. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali.

Ha iniziato la propria carriera nel 1986 in KPMG S.p.A., nella funzione di revisione e organizzazione contabile, occupandosi di incarichi di revisione contabile volontaria e legale di società italiane e di clienti internazionali, nonché di incarichi di due diligence nell'ambito di acquisizioni societarie e conseguendo nel 1991 la qualifica di dirigente. Nel 1998 si è trasferita alla funzione forensic, di cui è divenuta responsabile nazionale nel 2003 con la qualifica interna di Associate Partner, carica che ha ricoperto fino all'aprile 2011.

Dal 2011 esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio di Milano.

Dal 2012 ha assunto diverse cariche in organi di amministrazione e controllo in società quotate e non e di componente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

In particolare, tra le altre, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. dal 2014 al 2019 e di Sindaco effettivo di RCS Mediagroup S.p.A. dal 2014 al 2018, di TIM S.p.A. dal 2017 al 2018, di Snam Rete Gas S.p.A. dal 2017 al 2023 e di Illycaffè S.p.A. dal 2019 al 2021.

Dal 2013 è Amministratore indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate di Maire Tecnimont S.p.A..

Dal 2017 è componente dell'Organo di Controllo di Fondazione Snam.

Dal 2020 è Sindaco effettivo di Nuova Castelli S.p.A. e di ILC La Mediterranea S.p.A..

Dal 2022 è Presidente del Collegio Sindacale di BN Investimenti S.p.A..

Dal 2023 è Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A., di Ambrosi S.p.A., di Abele Bertozzi S.p.A. e di Traversetolese S.r.l..

È membro della Commissione Corporate Governance Società Quotate dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e membro di Nedcommunity, associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Allegato 2

Curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale

• Nata a Udine nel 1965, si è laureata in Servizi Giuridici per le Imprese presso l'Università di Novedrate (CO).
• Svolge dal 1990 attività di commercialista presso il proprio studio a Udine, seguendo in particolare la gestione
• Ha ricoperto e ricopre attualmente diverse cariche in organi di controllo e incarichi di revisore legale dei conti.
• In particolare, dal 2017 al 2020 è stata Sindaco effettivo di Calcestruzzi Zillo S.p.A., Ghiaie Beton S.p.A., Cementi Zillo S.p.A., Cementeria di Monselice S.p.A. e Nord Est Logistica S.r.l..
• Dal 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di G.I.T. Grandi Impianti Turistici S.p.A..
• Dal 2020 è Presidente del Collegio Sindacale e revisore legale di W&P Cementi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale del Centro Riferimento Oncologico CRO di Aviano e revisore legale di Baumit S.p.A..
• Dal 2022 è Sindaco effettivo e revisore legale di Viva Biocell S.p.A. e membro effettivo del Collegio dei Revisori

È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali. contabile e fiscale di società di natura commerciale. della Camera di Commercio di Pordenone-Udine.

Nato a Roma nel 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali.

Svolge attività di consulenza aziendale in materia fiscale, amministrativa, contabile e societaria come partner dello Studio Lillo Della Capanna Lillo a Roma e attività di revisione legale sia a titolo personale sia in qualità di Amministratore Unico e Socio della società IG Auditing S.r.l..

Nell'esercizio della propria attività professionale presta, tra l'altro, assistenza e consulenza in operazioni straordinarie di impresa e nella redazione di business plan di società di capitali, nonché attività di redazione e controllo dei bilanci d'esercizio delle imprese. Supporta inoltre le imprese ai fini della partecipazione a gare d'appalto indette da enti pubblici.

Svolge altresì attività di consulenza, controllo e supporto in ordine agli adempimenti tributari delle imprese, nonché assistenza nella predisposizione dei sistemi di tesoreria delle imprese e nei rapporti con gli istituti di credito. Predispone motivati ricorsi presso le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado.

Svolge inoltre l'incarico di Consulente Tecnico di Parte presso il Tribunale di Roma, sezione Civile, predisponendo perizie giurate di stima.

Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi in organi di controllo di varie società.

In particolare, tra l'altro, è stato Sindaco effettivo di Cilia S.p.A. dal 2003 al 2012, di Fingest Group S.p.A. dal 2005 al 2009, di Calabresi S.r.l. dal 2006 al 2010, di Benedetti S.r.l. dal 2006 al 2012 e di Silva Hotel Splendid S.p.A. dal 2009 al 2011.

Dal 2012 al 2014 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Isfim S.r.l.; dal 2012 al 2016 Sindaco effettivo di Tevere S.p.A.; dal 2012 al 2017 Sindaco effettivo di Mce Retail S.r.l. (già Quintogest S.p.A.); dal 2014 al 2017 Sindaco effettivo di Tenimenti Luigi D'Alessandro S.r.l.; dal 2015 al 2019 Sindaco effettivo di Cofimar Premia S.p.A. e di IFV – Italian Food Ventures S.p.A. e dal 2017 al 2018 Presidente del Collegio dei Revisori della UNI-DAV - Università Telematica "Leonardo Da Vinci".

Dal 2003 è Sindaco effettivo di Schiaffini Travel S.p.A..

Dal 2006 è revisore unico di CO.RI.DE. – Consorzio Rivenditori al Dettaglio Soc. Coop..

Dal 2013 è Sindaco effettivo di F.G. 86 S.p.A..

Dal 2017 Presidente del Collegio Sindacale di RMT S.p.A..

Dal 2018 è Sindaco effettivo di NexumSTP S.p.A..

Nato a Roma nel 1971, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali. Svolge attività di commercialista e revisore legale presso il proprio studio a Roma. Nell'esercizio della propria attività professionale presta, tra l'altro, assistenza, consulenza e rappresentanza tributaria, consulenza e assistenza amministrativa, consulenza e assistenza aziendale e commerciale e svolge incarichi fiduciari (i.e. componente degli organi di amministrazione e controllo; mandati speciali di azionisti, soci e obbligazionisti; sistemazione di patrimoni o di interessi tra familiari, eredi e soci e acquisizioni fiduciarie di partecipazioni, diritti e beni).

Svolge inoltre l'incarico di Consulente Tecnico presso il Tribunale di Roma, sezione Civile e di Perito del Tribunale

Roma, sezione Penale.

Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi in organi di amministrazione, liquidazione e controllo di varie società ed

enti.

In particolare, tra l'altro, è stato dal 2000 al 2003 Sindaco effettivo della Collage Italia S.p.A.; dal 2001 al 2002 Presidente del Collegio Sindacale di Minerva Pictures Group S.p.A.; dal 2003 al 2004 Sindaco effettivo della Casa di Cura Villa Verde S.r.l.; dal 2009 al 2013 Sindaco effettivo di Tecnobay S.p.A.; dal 2012 al 2013 Sindaco effettivo di MOAB 80 S.r.l.; dal 2017 al 2018 Presidente del Collegio Sindacale di Assisi Project S.p.A. e dal 2019 al 2021 Presidente del Collegio Sindacale di Ales – Arte Lavoro e Servizi S.p.A.. Dal 2013 è Sindaco effettivo della Società Esercizi Cave Edilizie – S.E.C.E. S.p.A. in liquidazione. È Presidente del Collegio Sindacale dal 2014 della I.F. – Mariano Stelliferi S.r.l. e dal 2015 della PET / TAC – Casa di Cura PIO XI S.r.l..

Dal 2019 è Sindaco unico di Villa Maria Pia S.r.l. e Sindaco effettivo di Leasys Italia S.p.A. (FCA Bank Group –

Gruppo Stellantis NV).

Dal 2022 è Sindaco effettivo di Ales – Arte Lavoro e Servizi S.p.A. e del Centro Immagini RM‐TAC S.r.l..

Dal 2023 è Sindaco effettivo di Saipem S.p.A.. anche presso l'Università di Roma "LUMSA".

È autore di pubblicazioni scientifiche in ambito nazionale e, con lo Studio De Marco, ha svolto corsi di formazione

Nata a Napoli nel 1987, dopo aver conseguito la laurea triennale in Economia Aziendale presso l'Università di Napoli "Federico II", si è laureata in Finanza d'impresa presso l'Università di Roma "L.U.I.S.S. Guido Carli". È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali.

Ha iniziato la propria carriera nel 2012 come analista presso Deloitte & Touche S.p.A., occupandosi di revisione legale dei conti e di revisione volontaria del bilancio di esercizio e consolidato.

Dal 2013 esercita l'attività professionale presso Nexumstp S.p.A., società tra professionisti, dove si occupa, tra l'altro, della tenuta della contabilità obbligatoria di professionisti, enti non commerciali e società; di prestare consulenza fiscale a O.N.L.U.S.; di redigere bilanci di esercizio di società e verbali di assemblea; di gestire operazioni straordinarie di società di capitali; di prestare assistenza per la redazione di perizie per la valutazione di partecipazioni in società di capitali; di redigere ricorsi alla Commissione Tributaria, nonché di redigere pareri in ambito contabile e fiscale.

Dal 2019 è Sindaco effettivo e revisore unico di ADL Farmaceutici S.r.l. e dal 2021 di Harmonium Pharma S.r.l. e di TUN2U S.r.l..

Nato a Firenze nel 1957, si è laureato con lodein Economia e Commercio presso l'Università di Firenze. È iscritto

Svolge attività di commercialista e revisore legale presso il proprio studio in Firenze ed è professore a contratto in materia di Corporate Governance presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

all'Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali. sia privati.

Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi in organi di amministrazione e controllo e di componente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 in varie società, anche quotate, e in enti e associazioni sia pubblici

In particolare, tra l'altro, dal 1991 al 1997 è stato Sindaco effettivo di Centrale del latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. e dal 1997 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Pitti Immagine S.r.l. e Sindaco effettivo di ADF – Aeroporto di Firenze S.p.A.. Nel 1998 è stato Sindaco effettivo di Centro Congressi S.p.A., nel 2000 di Biennale di Firenze S.p.A., e nel 2001 di CEAFF Centro Affari di Firenze S.p.A.. Dal 2004 al 2005 è stato Sindaco effettivo di ASAP S.p.A.. Dal 2005 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Valdarno Sviluppo S.p.A. e Sindaco effettivo di Protera S.r.l..

Dal 2006 al 2015 è stato Sindaco effettivo di Polimoda S.r.l.; dal 2007 al 2009 Sindaco effettivo di ESSEJ S.r.l.; dal 2008 al 2010 Sindaco effettivo di Bilancino S.r.l.; dal 2009 al 2013 Sindaco effettivo di GEM Lab S.r.l.; dal 2010 al 2012 Presidente del Collegio Sindacale di Palagini Piero e Figli S.r.l. e dal 2011 al 2015 Presidente del Collegio Sindacale di Stazione Leopolda S.r.l.. Dal 2014 al 2020 è stato Sindaco effettivo di Immobiliare Novoli S.p.A. e di Sandonato S.r.l.. Dal 2014 al 2023 è stato Sindaco effettivo di ENI S.p.A. e ha rivestito l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco effettivo in diverse società del Gruppo ENI S.p.A. (ENI Adfin S.p.A.; Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A.; ENI Angola S.p.A.; Ing. Luigi Conti Vecchi S.p.A.; LNG Shipping S.p.A.). Dal 2014 è Sindaco effettivo di ENI Fuel S.p.A. (Gruppo ENI S.p.A.) e dal 2021 di Evolvere società benefit S.p.A. (Gruppo ENI S.p.A.). Dal 2022 è inoltre Presidente del Collegio Sindacale di Versalis S.p.A. (Gruppo ENI S.p.A.). Dal 2023 è Amministratore indipendente di Indaco Venture Partners SGR S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Eni Plenitude Solar & Miniwind Italia S.r.l. e Sindaco effettivo di L'Astragalo S.r.l. e di Regia Congressi S.r.l..

Dal 2017 è componente della Commissione per la revisione delle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. È autore di diverse pubblicazioni scientifiche in ambito nazionale e relatore in numerosi convegni e simposi.

					CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Lista M/m (*)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri Inca richi (**)	% (***)
	Presidente CdA Claudio Graziano	1953	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.1	M	√	-	-	-	-	100
AD	Pierroberto Folgiero	1972	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.1	M	√	-	-	-	-	100
Amministratore Paolo Amato		1964	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INAR- CASSA	m	-	√	√	√	1	100
	Amministratore Barbara Debra Contini	1961	31/05/2023	31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Equity S.p.A.2	M	-	√	√	√	-	100
	Amministratore Alberto Dell'Ac qua	1976	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A. 1	M	-	√	√	√	-	100
	Amministratore Massimo Di Carlo	1963	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A. 1	M	-	√			-	100
	Amministratore Paola Muratorio	1949	19/05/2016	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INAR CASSA	m	-	√	√	√	-	92
	Amministratore Cristina Scocchia	1973	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.1	M	-	√	√	√	2	100
	Amministratore Valter Trevisani	1962	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.1	M	-	√	√	√	-	100
Amministratore Alice Vatta		1975	16/05/2022	16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INAR CASSA	m	-	√	√	√	1	83
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Lista M/m (*)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri Inca richi (**)	% (***)
Amministratore Alessandra	Battaglia	1975	16/05/2022		16/05/2022 24/03/2023	CDP Industria S.p.A. 1	M	-	√			-	100
N. riunioni svolte nel 2023					12
Durata media riunioni					161 min.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE			CCR		CR		CN		CSOST		COPC
Carica	Componenti	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)
Presidente CdA – esecutivo e non indipendente	Claudio Graziano	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AD	Pierroberto Folgiero	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paolo Amato	100	X	-	-	-	-	100	P	100	X
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Barbara Debra Contini	-	-	-	-	100	X	100	X	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Alberto Dell'Acqua	100	P	100	X	-	-	-	-	100	P
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Massimo Di Carlo	80	X	88	X	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paola Muratorio	-	-	100	P	-	-	100	X	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Cristina Scocchia	91	X	-	-	100	P	-	-	100	X
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Valter Trevisani1	-	-	100	X	100	X	-	-	100	X
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Alice Vatta	-	-	-	-	100	X	100	X	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO			CCR		CR		CN		CSOST		COPC
Carica	Componenti	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)	% (**)	(***)
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Alessandra Battaglia	-	-	-	-	100	X	100	X	-	-
N. riunioni svolte nel 2023			CCR 112		CR 8		CN 4		CSOST 8		COPC 1
Durata media riunioni		CCR 75 min.		CR 67 min.		CN 35 min.		CSOST 139 min.		COPC 15 min.

Tabella 1 Tabella 2

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio Struttura dei comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'Esercizio

(√): Possesso del requisito

(-): Non applicabile

(*) In questa colonna è indicato se l'amministratore è stato tratto dalla lista di maggioranza ("M") o da una lista di minoranza ("m").

(**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, al 31 dicembre 2023.

(***) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023. 1 Con efficacia a partire dal 31 dicembre 2022 CDP Industria S.p.A., interamente partecipata da CDP S.p.A., è stata fusa per incorporazione in CDP Equity S.p.A, anch'essa interamente partecipata da CDP S.p.A.

2 Barbara Debra Contini è stata nominata Amministratore della Società in sostituzione di Alessandra Battaglia (che ha rassegnato le proprie dimissioni il 24 marzo 2023), su proposta dell'azionista CDP Equity S.p.A., dall'Assemblea del 31 maggio 2023. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione sono state applicatele maggioranze di legge anziché il meccanismo del voto di lista ai sensi dell'art. 19.8, lett. e) dello Statuto.

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi

CR: Comitato per la Remunerazione

CN: Comitato per le Nomine CSOST: Comitato per la Sostenibilità

COPC: Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(P): Presidente del Comitato

(X): Componente del Comitato (-): Non applicabile

(1) Componente del CCR in sostituzione del Consigliere non indipendente quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. (2) Di cui 1 in veste di COPC. (**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2023. (***) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato; "P" Presidente; "X" membro.

					COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Lista M/m (*)	Indip. Codi - ce	% partecipa - zione alle riunioni del Collegio (**)	% parteci - pazione alle riunioni del CdA (***)	N. altri incarichi in soc. quotate	N. altri incarichi (****)
Presidente	Gabriella Chersicla	1962		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	INAR - CASSA	m	√	100	100	1	6
Sindaco effettivo	Elena Cussigh	1965		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	CDP Equity S.p.A.	M	√	100	100	-	5
Sindaco effettivo	Antonello Lillo	1972		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	CDP Equity S.p.A.	M	√	100	100	-	5
Sindaco supplente	Ottavio De Marco	1971		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	CDP Equity S.p.A.	M	√	-	-	1	7
Sindaco supplente	Arianna Pennacchio	1987		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	CDP Equity S.p.A.	M	√	-	-	-	4
Sindaco supplente	Marco Seracini	1957		31/05/2023 31/05/2023	Ass. approvazione bilancio 2025	- CASSA INAR	m	√	-	-	-	8
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Lista M/m (*)	Indip. Codi - ce	% partecipa - zione alle riunioni del Collegio (**)	% parteci - pazione alle riunioni del CdA (***)	N. altri incarichi in soc. quotate	N. altri incarichi (****)
Presidente	Gianluca Ferrero	1963		28/05/2014 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	- CASSA INAR	m	√	100	92	1	17
Sindaco effettivo	Pasquale De Falco	1964		09/06/2020 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	M	√	100	92	-	-
Sindaco effettivo	Rossella Tosini	1959		09/06/2020 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	M	√	100	100	-	-
Sindaco supplente	Alberto De Nigro	1958		19/05/2017 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	- CASSA INAR	m	√	-	-	1	4
Sindaco supplente	Aldo Anellucci	1967		09/06/2020 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A	M	√	-	-	-	7
Sindaco supplente	Valeria Maria Scuteri	1955		09/06/2020 09/06/2020	Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	M	√	-	-	-	6
	N. riunioni svolte nel 202: 14								Durata media delle riunioni svolte nel 2023: 128 min.
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148 TUF): 1%

Tabella 3

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

(*) In questa colonna è indicato se il sindaco è stato tratto dalla lista di maggioranza ("M") o dalla lista di minoranza ("m"). (**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2023. (***) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023. (****) In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF, inclusi quelli in società quotate, al 31 dicembre 2023.