Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0771-63-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Luglio 2024 10:55:55		Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193603
Utenza - Referente	:	BIOERAN02 - Farchione
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Luglio 2024 10:55:55
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Luglio 2024 10:55:55
Oggetto	:	BIOERA SPA - Delibere consiglio di amministrazione
Testo del comunicato

Vedi allegato

BIOERA S.p.A.

Deliberata convocazione assemblea azionisti per delibera su azione di responsabilità ex art. 2392 C.C.

Approvato piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII ed autorizzato il deposito del ricorso ex art. 57 CCII

Deliberata convocazione assemblea obbligazionisti per ratifica degli accordi sottoscritti

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Milano, 20 luglio 2024 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") informa che, in data 17 luglio u.s., con prosecuzione in data 19 luglio u.s., il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio") si è riunito al fine di discutere e deliberare, tra l'altro, in relazione ai seguenti punti.

Deliberata convocazione assemblea azionisti per delibera su azione di responsabilità ex art. 2392 C.C.

Il Consiglio ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti della Società per la valutazione e deliberazione in merito ad eventuali azioni di responsabilità da esperire nei confronti di componenti degli organi sociali succedutisi nel periodo dal 2019 al 2023.

La Società provvederà a pubblicare apposito avviso di convocazione della sopra richiamata assemblea dandone pronta comunicazione al mercato.

Approvato piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII ed autorizzato il deposito del ricorso ex art. 57 CCII

Il Consiglio ha esaminato, ed approvato, il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), , nonché il ricorso ex art. 57 CCII per l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (l'"Omologa").

La Società stima che l'Omologa possa essere adottata a ottobre 2024 indicativamente, sempre che non vi siano opposizioni.

Il Piano si basa in via principale sulla prevista nuova finanza che sarà erogata dall'investitore Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara") per un importo complessivo di Euro 3,6 milioni da corrispondersi, in base a

quanto convenuto nell'accordo di investimento sottoscritto tra Hara e la Società, per Euro 1,5 milioni a titolo di acconto entro il corrente mese di luglio 2024 e per Euro 2,1 milioni a titolo di saldo entro il mese di dicembre 2024 (il "Contratto di Investimento Hara", per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 19 aprile 2024). A tale riguardo, si rammenta che Hara alla data odierna ha già erogato a favore della Società un importo a titolo di cauzione pari ad Euro 360 migliaia con autorizzazione ad utilizzare tale importo per il soddisfo delle spese relative alla gestione corrente della Società per l'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi e che tale importo sarà decurtato dal menzionato importo di Euro 2,1 milioni da erogarsi a titolo di saldo. Hara ha fornito una garanzia assicurativa a supporto degli impegni assunti.

Il Piano prevede, inoltre, che successivamente all'Omologa e alla pubblicazione del prospetto informativo sull'aumento di capitale della Società la Società possa ricevere erogazioni periodiche da parte di Golden Eagle Capital Advisor Inc. ("GECA") in relazione alla prevista sottoscrizione da parte di quest'ultima di tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") deliberato dalla Società in favore di GECA; dalla sottoscrizione del POC la Società prevede flussi finanziari in ingresso di circa Euro 450 migliaia ciascuna, su base bimestrale, a decorrere dal mese di marzo 2025 e sino al mese di dicembre 2025.

Ulteriori proventi finanziari, infine, sono attesi a Piano dalla dismissione delle opere d'arte di proprietà della Società, del valore complessivo di Euro 350 migliaia.

I flussi finanziari in ingresso previsti dal Piano sopra richiamati è previsto siano destinati, tra le altre cose, ad eseguire i pagamenti previsti dagli accordi sottoscritti con i fornitori, i quali sono stati suddivisi in diverse categorie, ognuna rappresentativa di specifiche percentuali di soddisfo e/o tempistiche di pagamento.

Per quanto concerne invece gli accordi con i sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario 2016-2021", suddiviso in n. 42 obbligazioni del valore di Euro 50 migliaia ciascuna, risultano raggiunti accordi per complessive n. 39 obbligazioni in circolazione, che prevedono rimborso a saldo e stralcio dei crediti degli obbligazionisti.

Il Piano prevede altresì il pagamento integrale di tutte le posizioni debitorie erariali e verso l'INPS anche se, per alcune di esse, sono già in corso procedure di rateizzazione; la parte di debito non oggetto di rateizzazione è previsto sia saldata entro 120 giorni a decorrere dall'Omologa come previsto dalla legge per tutti i creditori non aderenti.

Il Piano prevede inoltre il pagamento dei debiti in continuità riferiti alle posizioni della Società in relazione ai dipendenti ed alle spese legali, mentre per i debiti riconducibili alla procedura di composizione negoziata della crisi attività dalla Società è previsto il pagamento dei corrispettivi dei professionisti coinvolti - quali ausiliari e commissari -, nella misura del 100% dei relativi importi, con dilazioni di pagamento.

Sulla base di quanto sopra esposto, a fine periodo il Piano presenta un saldo positivo di circa Euro 1,5 milioni.

Gli accordi verranno pubblicati nel registro delle imprese lunedì 22 luglio e nella stessa giornata verrà depositato il ricorso per l'omologa ex art. 57 CCII presso il Tribunale di Milano.

Deliberata convocazione assemblea per ratifica degli accordi sottoscritti

IIl Consiglio infine ha deliberato di procedere alla convocazione di un'assemblea degli obbligazionisti che si terrà nel mese di settembre 2024 per ratificare gli accordi raggiunti con gli obbligazionisti sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario 2016-2021".

La Società provvederà a pubblicare apposito avviso di convocazione della sopra richiamata assemblea dandone pronta comunicazione al mercato.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator (ad interim) Dott. Giuseppe Farchione Tel: +39 344 188.11.46 E-mail: segreteria@bioera.it

Fine Comunicato n.0771-63-2024	Numero di Pagine: 5
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