Servizi Italia

Audit Report / Information • Mar 28, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A. (di seguito la "Società" o "Servizi Italia") del 20 aprile 2023 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "TUF.") il Collegio Sindacale informa di aver svolto, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le attività di vigilanza e controllo previste dalla normativa vigente, con particolare riguardo alle norme del Codice Civile, agli artt. 148 e seguenti del T.U.F., al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 ed al D. Lgs. n. 254 del 2016, tenendo altresì conto delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale, delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La presente Relazione viene resa agli Azionisti della Società in vista della riunione assembleare convocata, in prima convocazione, per il giorno 22 aprile 2024 (ed in seconda convocazione per il 23 aprile 2024) ai fini dell'approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2023 (oltre che in relazione agli ulteriori argomenti riportati nella convocazione, alla quale si rinvia).

Ciò premesso, vengono di seguito esposte, anche in riferimento a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche, le attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso del 2023 e sino alla data dell'odierna Relazione.

1. Operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Le operazioni e i fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale avvenuti nel corso dell'esercizio 2023 sono stati i seguenti:

a) Investimenti realizzati nello Stato di San Paolo, in Brasile

Nel corso dell'esercizio 2023 il Gruppo Servizi Italia ha completato la realizzazione della prima centrale di sterilizzazione del Gruppo Servizi Italia nello Stato di San Paolo, in Brasile. L'operazione ha comportato un investimento di circa Reais 22,4 milioni, pari a circa Euro 4,0 milioni (cambio del 28/03/2023, Euro 5,6080).

b) Cessione del 40% di Sanitary Cleaning Sh.p.k.

Servizi Italia, nel mese di settembre 2023, ha ceduto il 40% delle quote della società di diritto albanese Sanitary Cleaning Sh.p.k. ai soci detentori delle residue quote della società al prezzo di Euro 100 migliaia.

La valutazione dell'investimento partecipativo, subordinato allo sviluppo del mercato di lavanderia industriale nel territorio albanese, considerando gli scenari strategici futuri è risultato, ad oggi, fuori target. Pertanto, in un'ottica di efficiente gestione delle risorse è stata valutata come migliore opzione la cessione e dismissione dell'investimento. L'operazione ha comportato l'iscrizione di una minusvalenza pari a Euro 1.200 migliaia nel Bilancio separato della Capogruppo e di Euro 1.402 migliaia nel Bilancio Consolidato.

c) Acquisto del 33% di Tecnoconsulting S.r.l.

Servizi Italia, il 17 luglio 2023, ha acquistato il 33% della società Tecnoconsulting S.r.l. con sede in Scandicci (Fl) e attiva nella progettazione integrata di opere industriali, civili e ospedaliere al prezzo di Euro 440 migliaia.

d) Sottoscrizione contratto preliminare per acquisizione Ramo d'azienda

In data 10 ottobre 2023, Servizi Italia ha siglato un contratto preliminare con STERIS S.p.A., società di diritto italiano indirettamente controllata da STERIS Corp, per l'acquisizione di un Ramo d'azienda deputato a servizi di decontaminazione e sterilizzazione.

Il prezzo dell'operazione è stato preliminarmente definito tra le parti in Euro 2.700 migliaia. Alla data della presente Relazione l'operazione è in fase di perfezionamento.

e) Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

In data 9 novembre 2023 la società Cometa S.r.l., società controllata totalitariamente dal socio di controllo Aurum S.p.A. (a sua volta controllata totalitariamente da Coopservice Soc. coop. p.A.) ha comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Reg. Emittenti"), la decisone di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia ("OPA"), dedotte le azioni ordinarie detenute dalla controllante Aurum S.p.A. (pari a n. 17.601.424 azioni ordinarie rappresentanti circa il 55,334% del capitale sociale) e le azioni proprie detenute dalla Società (pari a n. 2.507.752 azioni ordinarie rappresentative di circa il 7,884% del capitale sociale), finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni della Società dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

f) Acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore unitario nominale di 1 Euro, entro il limite massimo del 20% del capitale sociale, pari a n. 6.361.890 azioni, entro 18 mesi.

In data 9 novembre 2023, con riferimento al comunicato diffuso in pari data dall'offerente Cometa S.r.l., ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del TUF, la Società ha comunicato la sospensione del programma di buy-back deliberato dall'Assemblea in data 20 aprile 2023.

Al 31 dicembre 2023 la Società detiene n. 2.507.752 azioni proprie, corrispondenti al 7,88% del capitale sociale.

Le operazioni e i fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono stati i seguenti:

• in data 23 gennaio 2024 è stato reso noto il mancato raggiungimento della condizione soglia da parte dell'offerente (pari al 90% del capitale dell'emittente) determinando l'inefficacia dell'OPA.
• Le Azioni portate in adesione all'OPA sono state restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi;
• in data 26 gennaio 2024 Servizi Italia ha comunicato il riavvio del programma di acquisto di azioni proprie sospeso il 9 novembre 2023 in considerazione dell'OPA ;
• in data 19 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2505 c. 2 C.C. e dall'art. 17.2 dello Statuto, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata totalitaria Ekolav S.r.l. e al riguardo non sono pervenute richieste da parte dei soci ai sensi dell'art. 2505 c. 3 del codice civile;
• in data 27 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia ha approvato, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile e dell'art. 17.2(a) dello Statuto sociale, la fusione per incorporazione della controllata totalitaria Ekolav S.r.l. essendo trascorsi i 30 giorni richiesti ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile dall'iscrizione del progetto di fusione nei competenti Registri delle Imprese.

***

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dagli Amministratori e dal Management, con la dovuta periodicità, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Gli Amministratori hanno dato conto di tali operazioni nella loro Relazione sulla gestione, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

Su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni fossero conformi alla legge, allo statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione e non imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Con riferimento al processo di Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia, il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni degli Amministratori Indipendenti ai fini dell'emissione del loro parere ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prendendo atto delle loro deliberazioni assunte, rispettivamente, in data 12 dicembre 2023 e 16 gennaio 2024.

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalla normativa in vigore.

Gli Amministratori hanno anche esposto nella Relazione sulla gestione le informazioni in merito ai fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio ed all'evoluzione prevedibile della gestione. In particolare, è stato evidenziato, tra l'altro, che:

• i risultati 2023 hanno beneficiato della riduzione dei prezzi delle commodity energetiche, in primis gas ed energia elettrica, che avevano negativamente inciso gli andamenti dell'esercizio 2022;

• nonostante le previsioni a breve e medio termine risultino complesse a causa del destabilizzante contesto geopolitico, e dell'incremento registrato dell'onerosità del denaro tramite crescite dei tassi di interesse del sistema interbancario, il gruppo, per l'esercizio 2024, prevede complessivamente risultati positivi;
• il gruppo, nella strategia di medio periodo, pur nell'incertezza di una situazione derivante dall'incremento dei tassi di interesse, prevede un consolidamento organico della posizione di leadership nel mercato italiano ed estero ed una continua ricerca di ottimizzazione ed efficienze;
• il gruppo, nonostante non ravvisi allo stato attuale impatti diretti sul proprio business, monitora l'evoluzione della situazione del conflitto israelo-palestinese, acuitosi aspramente negli ultimi mesi del 2023.

Per quanto riguarda i rischi legati al cambiamento climatico, questi sono oggetto di analisi nella Relazione sulla gestione e nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, anche alla luce delle raccomandazioni dei regulator nazionali ed europei.

1. Operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi, infragruppo o con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dalle funzioni di controllo interne in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note illustrative, cui si rinvia, delle operazioni di natura ordinaria svolte nell'esercizio con società del Gruppo e con parti correlate, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

La loro disamina non ha evidenziato criticità riguardo ad adeguatezza, congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni.

1. Sintesi dei giudizi espressi dalla relazione della società di revisione nelle proprie relazioni

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in data 27 marzo 2024, ha rilasciato le proprie relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, nella quale la medesima attesta che, a proprio giudizio:

• il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato di Servizi Italia S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
• la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio

consolidato della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

• non vi è nulla da riportare con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2 lettera e) del D. Lgs n. 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format); il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 27 marzo 2024 ha inoltre rilasciato la propria relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, nella quale, tra l'altro, non si evidenziano carenze significative nel controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile.

Nelle relazioni della società di revisione, alle quali si rinvia, sono evidenziati gli aspetti chiave della revisione contabile.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in data 27 marzo 2024, ha infine rilasciato, ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che attesta la conformità della sua redazione, in tutti gli aspetti significativi, agli artt. 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016 ed ai GRI standards.

1. Denunce ex art. 2408 Codice Civile e presentazione di esposti. Iniziative intraprese dal Collegio Sindacale e relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile né esposti di alcun genere da parte di terzi.

Al riguardo si evidenzia che la Società ha adottato una procedura "whistleblowing" che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni, relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima.

Si segnala inoltre che, nel corso dell'esercizio:

non ci sono stati episodi di corruzione accertati nel Gruppo Servizi Italia nei quali i dipendenti sono stati licenziati o sono stati oggetto di provvedimenti e per cui i contratti con partner commerciali sono stati risolti o non sono stati rinnovati a causa di violazioni legate alla corruzione. Inoltre, non ci sono stati episodi di cause legali pubbliche legate alla corruzione intraprese contro il Gruppo o i suoi dipendenti durante il periodo di rendicontazione. In riferimento agli aggiornamenti degli episodi in corso e rilevati in esercizi precedenti, questi sono ancora oggetto di contenzioso e per ulteriori approfondimenti si rimanda alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, nella sezione "informazioni sui procedimenti in corso", della Relazione sulla gestione;

• non vi sono state segnalazioni di rilevanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 inoltrate all'Organismo di Vigilanza della Società che meritino di essere riferite nella presente Relazione.
• 1. Conferimento di incarichi alla società di revisione e relativi costi

Il Collegio Sindacale ha avuto evidenza della contabilizzazione dei seguenti compensi riconosciuti a Deloitte & Touche S.p.A. ed agli enti della sua rete relativi a servizi di competenza dell'esercizio 2023:

Tiplogia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A	Servizi Italia S.p.A.	103.437
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A	Società controllate	10.235
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A. network	Società controllate	69.125
Servizi di attestazione	Deloitte & Touche S.p.A	Servizi Italia S.p.A.	6.000
Revisione limitata DNF	Deloitte & Touche S.p.A. network	Servizi Italia S.p.A.	37.584
Totale			226.381

Il conferimento e il successivo adeguamento dei soprariportati incarichi sono stati preventivamente approvati dai precedenti Collegi Sindacali nel corso degli esercizi precedenti.

Al Collegio Sindacale ora in carica è stato comunicato, sia dalla società di revisione che dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, che Deloitte & Touche S.p.A. ha maturato compensi per servizi diversi dalla revisione legale del bilancio d'importo pari a 6.000 euro (relativi a onorari per servizi di verifica sulla conformità delle dichiarazioni IVA, ai fini della trasmissione delle istanze di rimborso). Tali compensi erano stati preventivamente approvati dal precedente Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, ai sensi di quanto disposto dall'art. 6 comma 2 lettera a) del Regolamento UE n. 537/2014, da Deloitte & Touche S.p.A., attestazione che, per tutto l'esercizio 2023, tenuto conto delle attività svolte, non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la propria indjpendenza.

1. Principali pareri rilasciati dal Collegio Sindacale secondo la normativa vigente

Il precedente Collegio Sindacale (in carica fino al 20 aprile 2023) nel corso dell'esercizio 2023 ha:

• esaminato e positivamente valutato il Piano di Audit 2023 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminato e positivamente valutato la Relazione sul Governo Societario egli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023:
• espresso parere favorevole sulla coerenza con la politica di remunerazione 2022 della consuntivazione dei target, del piano di remunerazione ABS degli amministratori esecutivi, realizzati nell'esercizio 2022.

Successivamente alla propria nomina, nel corso dell'esercizio 2023 l'attuale Collegio Sindacale ha:

• espresso parere favorevole sull'individuazione degli obiettivi a cui legare la corresponsione della remunerazione incentivante per l'esercizio 2023 degli amministratori esecutivi;

• rilasciato parere favorevole, ai sensi dell'art. 19 primo comma lettera e) del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 5 del Regolamento UE 16 aprile 2014 n. 537, in relazione al conferimento di incarichi "non audit services" alla società di revisione, per lo svolgimento di alcune attività nell'ambito di un percorso progettuale di adozione delle previsioni della nuova Direttiva europea sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) e dei nuovi standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards); tali attività prevedono onorari per € 14.000, oltre al costo delle spese vive sostenute, fino ad un massimo del 7% degli onorari, e sono tuttora in fase di svolgimento;
• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare il permanere delle condizioni di indipendenza in capo agli Amministratori Indipendenti.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale ha:

• esaminato e positivamente valutato il Piano di Audit 2024 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2024;
• espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione relativamente alla consuntivazione dei target con conseguente erogazione dei premi di cui al Piano di remunerazione "ABS" 2023 e al Piano "LTI 2021-2023" degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche;
• predisposto la proposta motivata all'assemblea degli azionisti di Servizi Italia per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 27 gennaio 2010 n. 39 per gli esercizi 2024-2032.

In merito all'attività svolta con riferimento al bilancio separato di Servizi Italia e al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, si rinvia alle "Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta e proposta all'Assemblea".

1. Partecipazione alle riunioni degli organi societari

Il precedente Collegio Sindacale, fino alla data di cessazione, aveva assistito nel 2023, almeno tramite il suo Presidente, a tutte le riunioni del Comitato esecutivo, per un totale di n. 4 riunioni, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di n. 3 riunioni, a n. 3 riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate, ed ha tenuto n. 8 riunioni collegiali, di cui 3 congiunte con il Comitato Governance e Parti Correlate.

Nel corso del 2023, successivamente alla propria nomina, l'attuale Collegio Sindacale ha assistito, almeno tramite il suo Presidente:

a tutte le riunioni del Comitato esecutivo, per un totale di n. 9 sedute, nel corso delle quali ha ricevuto, in particolare dal Direttore generale, informativa sull'andamento aziendale e sule principali operazioni effettuate;

• a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di n. 11 sedute, nel corso delle quali è stato informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
• a tutte le riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate, per un totale di n. 3 sedute, mantenendo un costante aggiornamento sul lavoro svolto dal Comitato e trattando, in seduta congiunta, alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Inoltre, nel corso del 2023 il Collegio ha assistito a n. 9 riunioni degli Amministratori Indipendenti aventi ad oggetto l'emissione del parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni nell'ambito del processo di Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia.

Oltre alle attività sopra descritte, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, successivamente alla propria nomina, ha tenuto n. 12 riunioni collegiali finalizzate allo svolgimento dei propri doveri di vigilanza - di cui 3 in sessione congiunta con il Comitato Governance e Parti Correlate - allo scopo di verificare l'osservanza della legge e dello statuto, il rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società ed il suo concreto funzionamento.

Nel corso di tali riunioni sono anche intervenuti incontri con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza, finalizzati allo scambio di reciproche informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale ha assistito, almeno tramite il suo Presidente:

• a tutte le riunioni del Comitato esecutivo, per un totale di n. 4 sedute;
• a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione per un totale di n. 6 sedute;
• a tutte le riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate, per un totale di n. 3 sedute.

Inoltre, nel corso del 2024 il Collegio ha assistito a n. 1 riunione degli Amministratori Indipendenti avente ad oggetto "Addendum al parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti" e successive modifiche e integrazioni, nell'ambito del processo di Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia.

Oltre alle attività sopra descritte, nel corso del 2024, sino alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 13 riunioni collegiali finalizzate allo svolgimento dei propri doveri di vigilanza, di cui 3 congiunte con il Comitato Governance e Parti Correlate.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'attività di vigilanza svolta, non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione e ha verificato che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che le scelte di gestione fossero adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e di consulenti esterni.

1. Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Con riferimento alla struttura organizzativa della Società si evidenzia preliminarmente che:

• il Consiglio di Amministrazione è composto di 7 membri, che rimarranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, di cui 3 sono amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• il Consiglio di Amministrazione del 20 Aprile 2021 ha deliberato: a) l'adesione al Codice di Corporate Governance; b) di costituire, ai sensi della raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, un unico comitato endoconsiliare, denominato Comitato di Governance e Parti Correlate, svolgente funzioni in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi e operazioni con parti correlate, nominando come componenti gli amministratori indipendenti Anna Maria Fellegara (Presidente), Benedetta Pinna e Antonio Aristide Mastrangelo; c) di nominare il Presidente Roberto Olivi, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Antonio Aristide Mastrangelo, Lead Independent Director ed Antonio Ciriello, responsabile della funzione Internal Auditing;
• l'Organismo di Vigilanza è composto da 3 membri, avv. Veronica Camellini, ing. Antonio Ciriello - nominati dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2022 - e avv. Elena Martelli nominata dal CdA del 26 maggio 2023 in sostituzione dell'avv. Franceso Magrini, che rimarranno in carica fino al 2 febbraio 2025;

Il Collegio Sindacale ha raccolto costantemente informazioni sulla struttura organizzativa della Società e sulle sue modifiche, anche incontrando alcuni dei relativi responsabili delle varie funzioni della Società. Alla luce di quanto emerso in detti incontri, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società, le procedure, competenze e responsabilità, siano adeguate in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile di Servizi Italia e delle controllate aventi rilevanza strategica.

1. Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Servizi Italia e delle controllate aventi rilevanza strategica, mediante:

a. la regolare raccolta di informazioni dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Chief Financial Officer, dal Dirigente Preposto, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dal responsabile della funzione Servizi societari e Prevenzione della Corruzione, dal responsabile della funzione Compliance Antitrust, dal responsabile della funzione QHSE, dal responsabile della funzione preposta ai Sistemi Informativi Aziendali e alla Cyber Security, e dagli altri responsabili di ulteriori funzioni di

volta in volta interessate, sulle attività svolte, sulla mappatura dei rischi relatività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno;

• b. Ia regolare partecipazione, oltre che alle riunioni di Consiglio di Amministrazione e Comitato esecutivo, ai lavori del Comitato Governance e Parti Correlate, istituito ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate;
• c. l'esame delle relazioni periodiche del Comitato Governance e Parti Correlate;
• d. I'esame delle relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti le informazioni sull'attività di verifica, nelle diverse aree aziendali, circa il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da questi svolta, nonché la positiva valutazione del medesimo Responsabile sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
• e. l'analisi dello schema delle società estere del Gruppo Servizi Italia e lo scambio di informazioni con i referenti aziendali in relazione alla struttura organizzativa e ad eventuali criticità aziendali:
• f. Il'esame delle relazioni della funzione Prevenzione e Compliance Antitrust, aventi ad oggetto i profili di prevenzione, monitoraggio e gestione del rischio di non conformità legislativa antitrust e di anticorruzione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre:

• verificato che la Società è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme ai principi contenuti nel D. Lgs. n. 231/01 e alle linee guida elaborate dalle Associazioni di Categoria, da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2023;
• verificato che la Società, a seguito della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020, si è dotata di una Politica anticorruzione e di Linee Guida Anticorruzione, al fine anche dell'ottenimento e del mantenimento della certificazione UNI ISO 37001;
• verificato che la Società è dotata di un Codice di Condotta Antitrust, a seguito della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2020;
• ، esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza previste dal D. Lgs. n. 231/2001, ove è riassunta l'attività svolta da detto organo, ed incontrato i suoi componenti;
• incontrato i componenti degli organi societari di controllo legale dei conti delle società controllate italiane e il Dirigente Preposto ed il responsabile della funzione Internal Audit, ai fini di uno scambio di informazioni in merito, tra l'altro, alle attività di verifica, al rispetto delle direttive impartite dalla controllante, nonché alle caratteristiche del sistema di controllo interno ed all'organizzazione aziendale delle principali società controllate estere (in cui sono state evidenziate in particolare le attività effettuate volte al miglioramento dei controlli interni on site).

In conclusione, nel corso di svolgimento della suesposta attività, il Collegio Sindacale:

• a) non ha ravvisato situazioni o fatti critici che possano far ritenere, in relazione all'esercizio 2023, che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, di Servizi Italia e delle controllate aventi rilevanza strategica, sia inadeguato, prendendo altresì atto della valutazione positiva in merito espressa dal Consiglio di Amministrazione;
• b) avuto riguardo alle informazioni rese dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza ed alle relazioni sopra menzionate, dalle quali risulta che, nel corso dell'esercizio 2023, non sono emersi fatti censurabili o violazioni al Modello, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene che il suddetto Modello sia idoneo a prevenire i reati previsti dalla normativa in oggetto e sia correttamente adottato, fermi restando gli ulteriori aggiornamenti del Modello che potranno intervenire nel corso del 2024 a fini di adeguamento alle più recenti novità normative.
• 1. Adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sua affidabilità

Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione ai documenti contabili societari, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni, mediante:

• a) l'acquisizione di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché dai responsabili di ulteriori funzioni aziendali, anche nell'ambito della partecipazione ai lavori del Comitato Governance e Parti Correlate;
• b) l'acquisizione di informazioni sulle procedure adottate e le istruzioni diramate da Servizi Italia per la predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2023 e della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2023;
• c) l'acquisizione di informazioni circa la sussistenza dell'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, relativamente alle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, accertando altresì l'inesistenza di circostanze comportanti l'inidoneità rispetto a quanto previsto da detta norma, da eventualmente segnalare a Consob ed alla società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 15 comma 1 lettera c) punto ii;
• d) l'esame delle Attestazioni di cui all'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed all'art. 154-bis del TUF del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della Relazione dell'Internal Audit sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ex Legge n. 262/2005 e sull'esito dei test effettuati;
• e) gli incontri con la società di revisione e l'analisi dei risultati del lavoro dalla medesima svolto;
• f) l'esame di documenti aziendali.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso atto che, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Governance e Parti Correlate, in conformità alle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA") in data 21 gennaio 2013, al documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob n. 3907 del 19 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, in via autonoma e

preventiva rispetto al momento di approvazione del Bilancio separato, ha approvato le procedure di impairment test applicate dalla Società nella redazione del bilancio separato e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.

Nel corso di svolgimento dell'attività sopra descritta, il Collegio Sindacale non ha ravvisato situazioni o fatti critici che possano far ritenere, in relazione all'esercizio 2023, l'inadeguatezza e/o l'inaffidabilità del sistema amministrativo-contabile di Servizi Italia.

1. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Si segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi da essa diretti alle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggiore rilievo.

Il Collegio Sindacale ritiene adeguate le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F., al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

1. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con la società di revisione

Il Collegio Sindacale, ai fini delle attività di verifica connesse alla Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2023, ha incontrato la società di revisione:

• per lo scambio di informazioni in merito alle verifiche svolte da quest'ultima ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 150, comma 3 del TUF, sulla regolare tenuta della contabilità sociale nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Da tali incontri non sono emerse segnalazioni di criticità o anomalie;
• per l'esame e la valutazione del processo di formazione, ivi inclusa la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'omogeneità degli stessi, della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2023 e della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2023, nonché degli esiti delle attività di revisione e valutazione di tali documenti.

In particolare, il Collegio Sindacale ha:

• analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, ed in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione;
• condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, in aggiunta a quanto già riportato nel paragrafo 3, ha inoltre:

a) ricevuto, ai sensi dell'art. 11 comma 2 del Regolamento UE n. 537/2014, la relazione aggiuntiva della società di revisione legale dei conti, illustrativa anche delle questioni significative emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze significative;

• b) preso atto della dichiarazione relativa all'indipendenza di Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, allegata alla relazione aggiuntiva, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza;
• c) discusso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 6 comma 2 lettera b) del Regolamento UE n. 537/2014, con la società di revisione legale dei conti i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi.
• 1. Adesione al Codice di Corporate Governance del Comitato per la Governance delle società quotate

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate in vigore dal 1º gennaio 2021.

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data odierna, ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario applicabili, con particolare riguardo:

• alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• al funzionamento del Comitato Governance e Parti Correlate;
• alle modalità con cui è stata espletata l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• all'assetto di corporate governance della Società.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane e, per conoscenza, ai relativi Amministratori Delegati e Presidenti degli organi di controllo, ai fini dell'assunzione delle necessarie determinazioni in merito. Il Collegio Sindacale ha esaminato tali Raccomandazioni per quanto di propria competenza.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività svolte dal Comitato Governance e Parti Correlate anche in relazione alle attività previste dal Codice di Corporate Governance.

1 - 1 - 1 - 11 - 11

In aggiunta a quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale:

• ha valutato la conformità della propria composizione alle disposizioni di legge in materia di quote di genere nonché la sua adeguatezza in tema di politiche in materia di diversità di età e di percorso professionale;
• ha valutato positivamente la correttezza ed efficacia del proprio funzionamento, anche tenuto conto dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza dei propri componenti, del rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in tema di cumulo degli incarichi dei Sindaci, della disponibilità di tempo nello svolgimento del proprio incarico, nonché della funzionalità e qualità dei flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Governance e Parti Correlate, la società di revisione e le altre funzioni di controllo;

• ha effettuato, con esito positivo, la verifica periodica circa il rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, ai sensi delle previsioni normative, regolamentari e di autodisciplina;
• ha redatto le schede riepilogative dell'attività di controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 Aprile 2001;
• ha esaminato il testo della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2024, verificando la presenza, nella medesima, delle informazioni richieste dall'art. 123 bis del TUF e la conformità con quanto previsto nello schema predisposto da Borsa Italiana S.p.A.

Infine, come già accennato in precedenza, si ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 giunge a naturale scadenza l'incarico a suo tempo conferito alla società di revisione incaricata della revisione legale dei conti. A tale riguardo il Collegio Sindacale ha proceduto alla stesura di apposita proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della procedura prevista dall'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010.

1. Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la DNF secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016 e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards") emanati dal GRI - Global Reporting Initiative, come descritto nel paragrafo "Nota metodologica" della DNF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali e di governance (integrità ed etica aziendale), tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D. Lgs. n. 254 del 2016.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione in relazione alle attività di controllo da essa svolte sulla DNF ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 della citata DNF e l'emissione in data 27 marzo 2024, da parte della società di revisione, dell'apposita Relazione sulla DNF del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 che attesta la conformità della sua redazione, in tutti gli aspetti significativi, agli artt. 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016 ed ai GRI standards.

Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta

e proposta all'Assemblea

Avuto riguardo a quanto sopra rappresentato e premesso di avere, nell'esercizio in esame:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;
• vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni privilegiate;
• vigilato sul funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di valutarne l'adeguatezza alle esigenze aziendali, nonché l'affidabilità per la rappresentazione dei fatti di gestione;
• vigilato sull'osservanza delle norme di legge inerenti al procedimento di formazione, controllo, approvazione e pubblicazione del Bilancio separato della Società ed il procedimento di formazione, controllo e pubblicazione del Bilancio consolidato di Gruppo e della relazione sulla gestione riguardanti l'esercizio 2023, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione, ed accertando anche l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment;
• verificato che, in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 e del D. Lgs. n. 38/2005, il Bilancio separato di Servizi Italia e il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS /IAS, integrati dalle relative interpretazioni emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB);
• confermato il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dell'avviamento; in proposito le note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato riportano l'informativa sul processo di valutazione della Direzione, ivi inclusa una sensitivity analysis che illustra gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini dell'impairment test;
• verificato che la Società abbia adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio separato e consolidato in formato elettronico (utilizzando le tecnologie XHTML), secondo quanto prescritto dal Regolamento ESEF;
• vigilato sul rispetto del procedimento di predisposizione e presentazione del Bilancio separato all'Assemblea;
• vigilato, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, ed informato il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 254/2016 e dal Regolamento Consob n. 20267/2018 riguardo alla DNF.

Il Collegio Sindacale dichiara che, nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiedere la denunzia agli organi competenti.

Sulla base di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza, propone all'Assemblea di approvare il bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Servizi Italia e la proposta di destinazione del risultato d'esercizio così come formulata dal Consiglio di Amministrazione e riportata nelle Note Illustrative e nella Relazione sulla gestione.

Castellina di Soragna, 27 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dott. Antonino Girelli - Presidente

Dott.ssa Elena lotti - Sindaco Effettivo

Dott. Gianfranco Milanesi - Sindaco Effettivo

-