www.servizitaliagroup.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Esercizio Sociale 2023

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 14 marzo 2024

Servizi Italia S.p.A.

Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00 Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

Sommario

GLOSSARIO	4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	7
a) Struttura del capitale sociale	7
b) Restrizioni del trasferimento di titoli	7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali	8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 8
f) Restrizioni al diritto di voto	8
g) Accordi fra azionisti	8
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 9
l) Attività di direzione e coordinamento	9
3.0 COMPLIANCE	10
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione	10
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie	14
4.3 Composizione	17
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	23
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	30
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	32
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	32
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	34
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	41
9.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	46
9.2 Comitato Controllo e Rischi	48
9.3 Responsabile della funzione Internal Audit	51
9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	53
9.5 Società di revisione	54

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 55
10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 55
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 56
11.1 Nomina e sostituzione 57
11.2 Composizione e funzionamento 59
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64
13 ASSEMBLEE 65
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 67
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 67
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 68
ALLEGATO A – CURRICULA AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRIGENTI STRATEGICI 69
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 72
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 73
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 74

GLOSSARIO

Bilancio di Esercizio: il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Servizi Italia S.p.A.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato il 31 gennaio 2020.

Codice Civile/cod.civ./c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.

Consob/CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3.

Data di riferimento: data di approvazione della Relazione, ossia il 14 marzo 2024.

D. Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della Legge 29 settembre 2001, n. 300", come successivamente modificato e integrato.

Emittente/Società/Servizi Italia: Servizi Italia S.p.A., con sede legale in Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR), codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Parma n. 08531760158.

Esercizio o Esercizio di riferimento: l'esercizio sociale 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2023, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Servizi Italia o Gruppo: Servizi Italia S.p.A. e le Società Controllate.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Società Controllate: San Martino 2000 S.c.r.l., Steritek S.p.A., Wash Service S.r.l., Ekolav S.r.l., SRI Empreendimentos e Participações Ltda (capogruppo delle società: Lavsim Higienização Têxtil S.A., Maxlav Lavanderia Especializada S.A., Vida Lavanderias Especializada S.A. e Aqualav Serviços De Higienização Ltda) e Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi Ve Ticaret Ltd Şirketi (capogruppo della società: Ergülteks Temizlik Tekstil Ltd. Sti. e Ankateks Tur. Teks. Tem.Sanve TIC. A.s. – Olimpos Laundry Teks.Tem. Hizm. Ve Tur. San. Tic. LTD.Sti IS Ortakligi).

Statuto: Statuto sociale vigente alla Data di riferimento, disponibile sul sito internet www.servizitaliagroup.com.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integra

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Servizi Italia S.p.A. è il principale operatore in Italia nel settore delle lavanderie industriali di ambito sanitario, offrendo servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici. Servizi Italia venne fondata nel 1986 nella provincia di Parma, a Castellina di Soragna, dove ancora si trova la sede legale e direzionale. Da semplice lavanderia industriale, nel corso degli anni ha ampliato l'ambito delle proprie attività e si occupa ora di:

noleggio e trattamento di biancheria ospedaliera (lenzuola, materassi divise) per strutture sanitarie e RSA;
noleggio e trattamento di dispositivi di protezione individuali ad alta visibilità e anti-rx;
noleggio, trattamento e sterilizzazione di dispositivi medici tessili per sala operatoria;
noleggio, trattamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico e gestione del servizio di sterilizzazione;
servizi tecnici per l'ingegneria clinica;
servizi di commercializzazione forniture in materiale monouso;
noleggio e trattamento tessili per il settore alberghiero.

Il Gruppo Servizi Italia si rivolge principalmente ad aziende sanitarie pubblico/private e clienti privati del centro/nord Italia, dello Stato di San Paolo in Brasile, della Turchia, dell'India, dell'Albania, del Marocco. Il Gruppo è formato da diverse società controllate italiane ed estere e conta in totale 24 stabilimenti di lavanderia, 6 centrali di sterilizzazione biancheria, 20 centrali di sterilizzazione di strumentario chirurgico, 5 fra transit point e magazzini, oltre a svariati guardaroba ubicati presso aziende sanitarie, che compongono un modello logisticodistributivo efficace ed efficiente.

L'organizzazione di Servizi Italia è conforme alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alla normativa in materia di società di capitali con azioni quotate, e in particolare, alle disposizioni del TUF e al Codice di Corporate Governance.

La Società annualmente accompagna il Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato con la pubblicazione della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, la pubblicazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e la Dichiarazione di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

La governance societaria, basata su un modello di amministrazione e controllo tradizionale (c.d. modello "latino"), è composta dai seguenti organi:

Assemblea degli Azionisti;
Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli Amministratori esecutivi/Comitato Esecutivo e degli Amministratori con rappresentanza ed è assistito dal Comitato Governance e Parti Correlate, con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine e remunerazioni, controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Risk Policy adottata dalla Società, nonché le funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate in relazione sia alle operazioni di minore rilevanza, sia – stante la qualifica di "società di minori dimensioni" – alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate);
Collegio Sindacale;
Società di Revisione Legale;
Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo Servizi Italia e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri

stakeholder rilevanti per la Società, attraverso i propri Amministratori esecutivi e opportune linee di indirizzo trasmesse ai responsabili di funzione interni, con le modalità indicate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, cui si rimanda.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta il proprio ruolo di guida della Società perseguendo il successo sostenibile della medesima (obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente) in particolare attraverso i seguenti principali obiettivi a lungo termine del Gruppo Servizi Italia: (i) creazione di valore; (ii) miglioramento dei margini operativi; (iii) focus sugli ESG. Tali obiettivi sono perseguiti attraverso sei linee guida principali:

1. integrità ed etica del Gruppo, responsabilità sociale, salvaguardia dell'ambiente;
1. consolidamento della leadership in Italia;
1. rafforzamento e razionalizzazione dei mercati esteri già presidiati;
1. ottimizzazione gestionale e garanzia di continuità;
1. sviluppo internazionale mirato;
1. diversificazione dei servizi e cross selling.

Per il raggiungimento di un successo sostenibile, il Gruppo ritiene fondamentale che gli ambiti di sostenibilità ambientale e sociale si integrino nella visione strategica aziendale. La creazione di valore sostenibile nel tempo non può prescindere da questi ambiti e deve essere sempre sorretta da una governance trasparente, basata su etica e integrità.

In particolare, i risultati e gli obiettivi raggiunti dal Gruppo in merito a tali aspetti sono esposti nella Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2023 ("DNF"), che comprende – inter alia – il Piano di Sostenibilità 2024-2026, redatta su base obbligatoria in conformità al D. Lgs. 254/16, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.servizitaliagroup.com a cui si rimanda per tutto quanto in questa sede non espressamente richiamato.

Per ulteriori informazioni su come il Consiglio di Amministrazione interpreta il proprio ruolo di guida della Società con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, si rinvia ai capitoli 4.7, 8 e 9 della presente Relazione.

Servizi Italia rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti e ha una capitalizzazione al 30 dicembre 2023, così come calcolata da Borsa Italiana, pari a 53.439.877,7 milioni di Euro.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, mentre si qualifica quale "società a proprietà concentrata" in quanto uno dei soci dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Si rinvia ai capitoli 4.7, 4.3 e 7.1 della presente Relazione per informazioni in merito all'utilizzo delle opzioni di flessibilità previste dal Codice.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.servizitaliagroup.com.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data di riferimento

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 31.809.451,00 (trentunmilioniottocentonovemilaquattrocentocinquantuno/00), mentre le categorie di azioni che compongono il capitale sociale vengono indicate nella tabella di seguito riportata:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	31.809.451	31.809.451	Segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana	Voto in Assemblea
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

b) Restrizioni del trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non contempla restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte di Servizi Italia S.p.A. o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Servizi Italia si qualifica, ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, quale PMI, pertanto, secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da ogni altra informazione a disposizione della Società, alla Data di riferimento, coloro che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Coopservice S.Coop.p.a.	Aurum S.p.A.	62,42%	62,42%
Servizi Italia S.p.A.	Servizi Italia S.p.A.	8,11%	8,11%*
Everest S.r.l.	Everest S.r.l.	5,03%	5,03%

*di cui senza voto 8,11%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Servizi Italia non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti (ad esempio, quelli di cui alla Legge 474/94).

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, quindi, un meccanismo di esercizio dei diritti di voto degli stessi, né lo Statuto prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto della Società non contiene particolari disposizioni che determinano restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o a un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione di Servizi Italia, i diritti finanziari connessi ai titoli siano separati dal possesso di titoli.

g) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, a Servizi Italia non sono noti eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.

Si precisa per completezza che, in data 9 novembre 2023, Cometa S.r.l. ("Cometa" o l'"Offerente") società posseduta al 100% da Aurum S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia", l'"Emittente" o la "Società") ad un prezzo pari a Euro 1,65 per Azione (il "Corrispettivo"), pari a complessive n. 11.700.275 Azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 36,782% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione da Euronext Milan delle Azioni.

Nell'ambito dell'Offerta, in data 9 novembre 2023 (la "Data di Efficacia") Steris UK Holding Limited ("Steris UK"), che deteneva n. 1.877.607 Azioni rappresentative di circa il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente, Steris Corporation (società controllante Steris UK) e l'Offerente hanno sottoscritto una scrittura privata contente, tra l'altro, un impegno con cui Steris UK si è obbligata nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta le predette Azioni detenute (l'"Impegno di Adesione").

L'Offerente si è altresì impegnato nella medesima scrittura privata ad acquistare al corrispettivo dell'Offerta, come eventualmente incrementato a seguito di rilanci o di acquisti a un prezzo maggiore durante l'Offerta o nei sei mesi successivi, le azioni di Steris UK qualora l'Offerta non dovesse essere conclusa a seguito del mancato avveramento delle condizioni a cui l'Offerta è subordinata. Era previsto che tale eventuale acquisto si perfezionasse entro 10 (dieci) giorni lavorativi dal comunicato di mancato avveramento delle condizioni dell'Offerta o comunque entro il 31 marzo 2024.

In data 23 gennaio sono stati pubblicati i risultati definitive dell'Offerta, che hanno evidenziato il mancato raggiungimento da parte dell'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, con la conseguente inefficacia dell'Offerta.

Successivamente, data 14 febbraio 2024, in coerenza con gli impegni assunti, Steris UK ha ceduto la propria partecipazione pari a n. 1.877.607 Azioni rappresentative di circa il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente,

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

Come già indicato nell'Addendum al Documento Informativo inerente ad Operazioni con Parti Correlate pubblicato in data 19 dicembre 2018, Servizi Italia ha sottoscritto con la parte correlata Focus S.p.A., controllata, a sua volta, al 100% da Coopservice Soc.coop.p.A., un contratto di locazione relativo agli immobili di Castellina di Soragna. Ai sensi di tale contratto, Servizi Italia, conduttore, si impegna a rilasciare al locatore, nell'eventualità in cui dovesse perdere la qualifica di società controllata, anche indirettamente, da Coopservice Soc.coop.p.A., entro 30 giorni dal verificarsi di tale condizione, una fideiussione bancaria, emessa da istituto di credito, a prima chiamata, a garanzia del corretto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte con il contratto, altresì con funzione di deposito cauzionale. Tale fideiussione a prima chiamata dovrà prevedere espressa rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale in deroga all'art. 1944 comma 1 codice civile, nonché rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957 comma 2 del codice civile, e sarà pari ad Euro 1.013.000 (una annualità di canone), con scadenza annuale, tacitamente e automaticamente rinnovabile e da rinnovarsi di anno in anno, con testo di gradimento del locatore che non potrà essere ingiustificatamente negato. In difetto della consegna al locatore della fideiussione, quest'ultimo potrà risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 codice civile.

La Società ha altresì sottoscritto contratti di finanziamento per un importo complessivo di Euro 78 milioni con istituti finanziatori che prevedono un obbligo di rimborso anticipato a carico della Società, o la facoltà dell'istituto finanziatore di richiedere il rimborso anticipato dell'importo finanziato, qualora la società Coopservice s.coop.p.a. cessi di mantenere una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Servizi Italia.

Non vi sono ulteriori accordi significativi dei quali l'Emittente o altra società del Gruppo siano parti, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.

Lo Statuto di Servizi Italia non prevede disposizioni che deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né regole di neutralizzazione ex art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, nel rispetto dei requisiti di legge e con delibera dell'Assemblea straordinaria, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva complessivamente n. 2.507.752 azioni proprie pari al 7,88% del capitale sociale dell'Emittente.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data di riferimento, l'Emittente fa parte del gruppo facente capo a Coopservice Soc.coop.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Reggio Emilia, che ne detiene il controllo tramite la società controllata al 100% Aurum S.p.A., con sede in Reggio Emilia Via Rochdale n. 5.

Alla Data di riferimento, Aurum S.p.A. esercita il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione complessiva pari al 56,51% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

L'Emittente non è soggetto all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile né da parte della controllante diretta Aurum S.p.A., né da parte della controllante indiretta Coopservice Soc.coop.p.A., che non esercitano atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Società (o di alcuna delle società controllate dalla medesima). L'Emittente, infatti, opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, agendo autonomamente nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definendo autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

L'Emittente esercita invece attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile, nei confronti delle proprie società controllate.

Si precisa che, relativamente alle informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF in merito a:

Accordi tra Società e amministratori su indennità di fine rapporto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF), si rimanda alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF), si rimanda ai capitoli 4.2 e 13 della presente Relazione.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Servizi Italia, con deliberazione consiliare assunta in data 20 aprile 2021, ha aderito al Codice di Corporate Governance elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Si precisa che né la Società, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

Al Consiglio sono inoltre attribuite le seguenti competenze: (a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; (b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile; (d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; (e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; (g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai dell'art. 154-bis TUF.

Nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo Servizi Italia e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, oltre alle competenze stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale (e nel rispetto delle medesime):

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Esecutivo del quale il Consiglio determina la composizione e le funzioni;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; a tal fine, previa determinazione dei relativi criteri, individua le società controllate aventi rilevanza strategica;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
g) qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in merito a scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"), a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
h) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Investor Relations Manager, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e svolge gli ulteriori compiti stabiliti nella politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
i) adotta appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori; tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;
j) predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato e anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli Amministratori, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice che potrebbero pregiudicare l'indipendenza;
k) designa un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle ipotesi in cui (1) il Presidente risulta il principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. o è titolare di rilevanti deleghe gestionali, (2) il Presidente controlla, anche congiuntamente, la Società, (3) lo richiede la maggioranza degli Amministratori indipendenti;
l) delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento;
m) cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli Amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale del Consiglio; adotta anche a tal fine una apposita politica in materia di diversità del Consiglio, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

n) valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione; a tal fine, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio, effettua una autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
o) ove così richiesto dalle disposizioni normative o del Codice pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno, il Consiglio esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e di quanto previsto dalla policy in materia di diversità del Consiglio di volta in volta applicabile;
p) valuta la definizione, con il supporto del Comitato Governance e Parti Correlate, di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
q) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la politica di remunerazione del Gruppo Servizi Italia e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
r) individua al proprio interno (i) un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii) un Comitato con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
s) definisce, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la "Risk Policy" del Gruppo Servizi Italia S.p.A. (successivamente denominata "Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi") e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
t) approva, nel rispetto della normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Servizi Italia e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

1. integrità ed etica del Gruppo, responsabilità sociale, salvaguardia dell'ambiente;
1. consolidamento della leadership in Italia;
1. rafforzamento e razionalizzazione dei mercati esteri già presidiati;
1. ottimizzazione gestionale e garanzia di continuità;
1. sviluppo internazionale mirato;
1. diversificazione dei servizi e cross selling.

Per il raggiungimento di un successo sostenibile, il Gruppo ritiene fondamentale che gli ambiti di sostenibilità ambientale e sociale si integrino nella visione strategica aziendale. La creazione di valore sostenibile nel tempo non può prescindere da questi ambiti e deve essere sempre sorretta da una governance trasparente, basata su etica e integrità. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre e come anticipato, definisce il sistema di governo

societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea degli azionisti.

A tal riguardo, il Consiglio può elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito ai seguenti argomenti:

a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, c.d. "one-tier", c.d. "two-tier")
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In relazione all'esame e all'approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Servizi Italia, nonché al periodico monitoraggio in merito alla loro attuazione, alla definizione del sistema di governo societario di Servizi Italia e della struttura del Gruppo Servizi Italia, si sottolinea che, per quanto lo Statuto non lo preveda espressamente, tali ambiti di attività rientrano nelle funzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione del Consiglio medesimo, non avendo alcun suo componente il potere di agire in relazione alle richiamate tematiche senza la preventiva approvazione del Consiglio. Medesime considerazioni valgono per l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni di Servizi Italia e delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa.

In particolare, nell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha:

1. esaminato e approvato il piano industriale della Società e del Gruppo Servizi Italia, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, soprattutto in occasione dell'approvazione dei dati economicofinanziari di periodo;
1. definito, nell'ambito delle operazioni e della documentazione sottoposta alla sua approvazione, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
1. ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica (Steritek S.p.A.; Wash Service S.r.l;; Lavsim Higienização Têxtil S.A.; Maxlav Lavanderia Especializada S.A.; Vida Lavanderias Especializada S.A.; Aqualav Serviços De Higienização Ltda; Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret Ltd Şirketi; Ergülteks Temizlik Tekstil Ltd. Sti; Ankateks Tur. Teks. Tem.Sanve TIC. A.s. – Olimpos Laundry Teks.Tem. Hizm. Ve Tur. San. Tic. Ltd Sti IS Ortakligi), da ultimo in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023. In particolare, tali valutazioni sono state adottate sulla base dell'analisi dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi e con il previo parere del Comitato Governance in funzione di Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione di internal audit – ha potuto verificare con continuità l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo;
1. esaminato ed approvato preventivamente le operazioni più significative della Società. Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Servizi Italia, in quanto le più significative operazioni vengono

preventivamente riferite all'intero Consiglio dal Comitato Esecutivo, così da riceverne la previa autorizzazione;

promosso il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, nel rispetto della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, adottata nel corso dell'esercizio 2021, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Investor Relations Manager, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (si rinvia, per i dettagli, al capitolo 12 della presente Relazione). Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario o opportuno sottoporre all'Assemblea degli azionisti proposte motivate relative al sistema di governo societario, né modificare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti precedentemente adottata.

Si rinvia ai capitoli 4.2, 4.3, 4.4 e 7.1, 8.1 e 9 della presente Relazione per informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'art. 15 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 3 se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili. Fermo quanto previsto con riguardo al numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – o la maggior quota richiesta della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione).

L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i suddetti limiti, nonché la durata del relativo incarico, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato, purché nei limiti di cui all'articolo 15 dello Statuto; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nell'art. 15 dello Statuto, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente all'equilibrio tra i generi sopra esposto. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni

vigenti(1) , possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente alla data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste da Regolamento Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo – o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun socio, nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale della Società, sono depositati (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; nonché (iv) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione deve indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e può prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'esito della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno ("Lista di Maggioranza");
b. dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, viene eletto il candidato più anziano di età.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza è/sono sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 (1) Quota determinata da Consob con Determinazione n. 92 pubblicata il 31 gennaio 2024: 2,5%.

presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.

Qualora, all'esito del procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si fa luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente all'equilibrio tra i generi previsto dalla legge e dallo Statuto. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avviene con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applica nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto non prevede che le liste di candidati debbano ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente all'equilibrio tra i generi previsto dalla legge e dallo Statuto.

L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore/degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1 dello Statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'articolo 15 dello Statuto, rispettando ove possibile i principi ivi previsti e il principio di rappresentanza della minoranza.

Ogniqualvolta la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile, salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito web: www.servizitaliagroup.com.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore ulteriori rispetto a quelle del TUF.

Ai sensi dell'art. 123-bis, co. 1, lett. l) del TUF e con riguardo alle modifiche dello Statuto, si rammenta che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che l'art. 17.2 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del Codice Civile.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia al capitolo 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance come infra più puntualmente rappresentato.

L'Assemblea del 20 aprile 2021 ha determinato in 7 il numero dei componenti dell'organo amministrativo e nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, sulla base:

della lista depositata dal socio di maggioranza Aurum S.p.A. titolare di n. 17.601.424 azioni di Servizi Italia S.p.A. al 24 marzo 2021, pari al 55,3339% del capitale sociale, composta dai seguenti candidati: Olivi Roberto, Eugeniani Ilaria, Magagna Michele, Fellegara Anna Maria, Zuliani Umberto, Pinna Benedetta, Minotta Angelo, Campanini Simona, Di Prima Antonio, Zambon Teresa, Manti Giovanni, Poli Erica, Cattini Andrea e Antonelli Alessia;
della lista depositata dall'azionista di minoranza Everest S.r.l. – titolare di n. 1.413.839 azioni di Servizi Italia S.p.A. al 21 marzo 2021, pari al 4,45% del capitale sociale, composta dai seguenti candidati: Mastrangelo Antonio Aristide, Marchetti Maria Gabriella e Marchetti Marco.

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2021 sono indicati nella seguente tabella:

Nominativo	Carica	Data prima nomina

	Presidente (a)	Nomina Amministratore 09/03/2010
Roberto Olivi		Nomina Presidente 22/04/2015
Ilaria Eugeniani	Vice Presidente (a)	24/01/2005
Michele Magagna	Amministratore (a)	20/04/2018
Umberto Zuliani	Amministratore (c)	20/04/2018
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore (b) (d) (e)	11/09/2017
Anna Maria Fellegara	Amministratore (b) (d)	20/04/2021
Benedetta Pinna	Amministratore (b) (d)	20/04/2021

(a) Membro del Comitato Esecutivo

(b) Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

(c) Amministratore non esecutivo non in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

(d) Membro del Comitato Governance e Parti Correlate.

(e) Lead Independent Director

Per ulteriori informazioni inerenti – inter alia – alla composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio di riferimento, si rimanda alla tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

L'esito delle votazioni riguardanti la nomina del Consiglio da parte dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2021 è stato:

	voti	%
Lista num.1): Azionista "Aurum S.p.A"	18.461.523	90,0039
Lista num.2): Azionista "Everest S.r.l."	1.831.686	8,9298
Contrari	0	0
Astenuti	218.695	1,0661
Non votanti	0	0
Totale azioni per i quali è stato espresso il voto	20.511.904	100,0000%

Ulteriori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dei curricula degli amministratori (art. 144-decies del Regolamento Emittenti), vengono riportate in calce alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri e politiche di diversità, relativamente ad aspetti quali età, genere e percorso formativo e professionale in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità ai suoi componenti.

Più in particolare, quanto al criterio della diversità di genere si precisa che:

nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa ad oggi applicabile alla Società, almeno due quinti degli amministratori attualmente in carica appartengono al genere meno rappresentato;
in linea con la prassi della Società di tempestivo adeguamento alle best practice riflesse nei principi del Codice di Corporate Governance, il criterio di diversità di genere richiamato dal Codice di Corporate Governance è stato cristallizzato per il tramite di una apposita modifica dell'art. 15 dello Statuto sociale, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019, stabilendo la regola (generale e non più limitata ai primi tre mandati successivi al 12 agosto 2012) secondo cui "almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore";

a seguito dell'entrata in vigore della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di bilancio 2020"), che come noto ha (i) sostituito gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF prevedendo che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti", e (ii) stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2020, ha ritenuto opportuno conformare con tempestività l'articolo 15 dello Statuto sociale, introducendo il principio generale secondo cui la composizione degli organi di amministrazione e controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente", adottando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e adeguato anche nel caso di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi (considerati i ripetuti interventi ai testi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF effettuati dal legislatore nel mese di dicembre 2019). Si rappresenta che: (i) quanto al Consiglio di Amministrazione, le novità normative hanno trovato applicazione a decorrere dal rinnovo in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; (ii) trattandosi di mero adeguamento normativo, il criterio di riparto dei due quinti (dei componenti da riservare al genere meno rappresentato) troverà applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, ferma restando per i successivi mandati l'applicazione del criterio di riparto già previsto dall'articolo 15 dello Statuto sociale come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019 (che ha cristallizzato la riserva al genere meno rappresentato di almeno un terzo dei componenti eletti), nel rispetto delle best practice riflesse nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine, aveva effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo che ha in seguito sottoposto, come orientamenti e policy in materia di diversità (la "Policy di diversità"), agli azionisti in vista della nomina del predetto organo per il triennio 2021-2023.

In particolare, a tal fine, il Consiglio aveva tenuto conto:

degli esiti dell'autovalutazione sulla composizione, dimensione e concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
degli esiti di un processo di succession planning, che, con apposita metodologia proposta dal Comitato per le Nomine, ha individuato una matrice di eleggibilità in Consiglio, contenente inter alia possibili candidati alla carica di amministratore esecutivo appartenenti all'organizzazione della Società. Tale matrice, disponibile presso la Direzione Risorse Umane, prende in considerazione le competenze manageriali, il percorso formativo e professionale, l'età, la disponibilità/motivazione a ricoprire la carica, nonché la valutazione di specifici requisiti previsti per l'assunzione della carica stessa, potrà essere presa in esame nella formulazione della lista al fine di garantire un piano di successione degli amministratori esecutivi;
della rinnovata strategia che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo Servizi Italia, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.

Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e di nomina dei propri componenti, aveva inoltre auspicato che nella propria composizione fosse

perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore di business in cui opera Servizi Italia e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, e che si tenesse altresì conto dell'importanza di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto prescritto dalla legge, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione aveva, inoltre, valutato l'opportunità di suggerire agli Azionisti, chiamati a rinnovare l'organo di amministrazione in scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, di ridurre il numero complessivo dei componenti da undici ad un numero di sette Consiglieri, nel rispetto in ogni caso dei limiti previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale (che prevede una composizione del Consiglio di Amministrazione da un minimo di tre ad un massimo di quattordici componenti). Tale orientamento – secondo le considerazioni dell'attuale Consiglio di Amministrazione – avrebbe permesso di conciliare il mantenimento delle competenze richieste alla luce della complessità e specificità delle attività del business, nonché il raggiungimento degli obiettivi del Business Plan di medio lungo periodo. Tale impostazione, in ogni caso, sarebbe stata perseguita nel rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice di Corporate Governance in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno 2), Amministratori non esecutivi (almeno 3) e Amministratori indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi), alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che ad essa fa capo, fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta in volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi.

Di seguito vengono riportati i contenuti della Policy di diversità sottoposta agli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2021:

i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età (1/5 dei candidati presentati nella lista possono avere un'età maggiore di 70 anni), in modo tale da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali, un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, nonché una composizione caratterizzata da un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e, in particolare dovrebbero:
- essere consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è tenuto a svolgere (funzioni esecutive e non esecutive, indipendenza, etc.);
- essere dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio di Amministrazione e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali di Servizi Italia;
- poter dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico tenuto conto della natura, della qualità, dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Società, nonché di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte;
- orientare il proprio operato al perseguimento del successo sostenibile e dell'interesse complessivo della Società e del Gruppo, e quindi alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo altresì conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, indipendentemente dalla compagine societaria dalla quale sono stati votati o dalla lista dalla quale sono tratti, e capaci di esprimere con continuità autonomia di giudizio;
- avere un profilo manageriale e/o professionale adeguato al ruolo e, qualora non ricoprano incarichi esecutivi nella Società, poter contribuire con particolare impegno alla funzione dialettica del Consiglio di Amministrazione e a un monitoraggio efficace delle scelte compiute dagli esponenti esecutivi dell'organo amministrativo;

almeno due amministratori dovrebbero essere indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire una adeguata presenza di consiglieri indipendenti nei comitati endoconsiliari;
tutti i consiglieri dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate e non, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, spirito di collaborazione, capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
uno (o più) amministratori dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza: (a) esperienze, anche multinazionali, di management, anche in situazioni di sviluppo strategico e aziendale; (b) esperienza in, o conoscenza della, realtà di organizzazioni o istituzioni estere, preferibilmente in Paesi dove opera Servizi Italia;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nel business della Società, specie nei settori di specifico interesse di Servizi Italia; conoscenza delle dinamiche geo-politiche internazionali; conoscenza delle politiche e prassi regolatorie nei settori di interesse della Società e nei paesi ove essa opera;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze in materie economicofinanziarie, contabili, di gestione dei rischi e di sostenibilità, preferibilmente con particolare attinenza alla tipologia dei business della Società e del Gruppo;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere conoscenze giuridico-legali (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari) e di governance societaria;
uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
non sono candidabili i profili professionali che presentano cause ostative all'assunzione dell'incarico ai sensi della normativa vigente. In particolare, sono esclusi dalla carica di Amministratore coloro che rientrano nei casi di cui all'art. 53 comma 16 ter del D. Lgs. n. 165/2001 (pantouflage o revolving doors);
il Presidente dovrebbe (i) essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, incoraggiando la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare; (ii) essere persona dotata di leadership e di preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Organo Delegato; (iii) avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia; (iv) poter dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo e dei compiti che gli sono attribuiti;
l'Organo Delegato sia esso rappresentato, nel rispetto dell'art. 17 dello Statuto sociale, da un Amministratore Delegato o da un Comitato Esecutivo composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione - dovrebbe essere composto da Amministratori in possesso delle seguenti caratteristiche: (i) avere maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi apicali di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia; (ii) possedere capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze del business di Servizi Italia o di settori affini, con particolare riferimento alle opportunità e ai rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro anche internazionale, oltre a competenze economico-finanziarie e di controllo operativo; (iii) leadership, autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, si era ritenuto essenziale che contestualmente all'accettazione della carica di Amministratore, ancorché per ruoli non esecutivi, tutti i candidati avrebbero dovuto attentamente valutare e assicurare agli Azionisti la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati.

In occasione della prima riunione successiva all'assemblea del 20 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che l'attuale composizione dello stesso risulta conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente e ai i princìpi e i criteri illustrati nella Policy di diversità.

Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e che, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2024-2026, il Comitato Governance e Parti Correlate, in funzione di comitato per le nomine, ha effettuato l'attività di autovalutazione di cui alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance tramite un questionario c.d. di "self-assessment", in linea con i principi di flessibilità e proporzionalità che informano l'applicazione delle raccomandazioni del Codice, attraverso cui ogni componente del Consiglio di Amministrazione (e/o componente di un comitato endoconsiliare) ha, in forma anonima, risposto a vari quesiti finalizzati a verificare, inter alia, (i) se l'attuale dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari siano effettivamente idonei a permettere al Consiglio di Amministrazione e ai comitati endoconsiliari di adempiere correttamente ai compiti a cui è/sono deputato/i; (ii) se i parametri quantitativi e qualitativi, riferibili alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ritenute astrattamente idonee a pregiudicare l'indipendenza dei Consiglieri, come individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021 e sopra richiamati, siano ancora condivisi e ritenuti attuali.

I questionari, raccolti dalla funzione Servizi Societari, hanno evidenziato, complessivamente, ampia soddisfazione in merito all'attuale dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati e i parametri quantitativi e qualitativi, riferibili alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ritenute astrattamente idonee a pregiudicare l'indipendenza dei Consiglieri, come individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021, sono stati ritenuti da tutti ancora condivisibili e attuali.

Il Comitato, dopo aver preso atto degli esiti dell'attività di autovalutazione, ha condiviso gli Orientamenti e policy in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

La riferita Policy, attesi gli esiti del processo di board evaluation, descrive le caratteristiche ritenute ottimali relativamente alla composizione del futuro organo amministrativo della Società, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace ed efficiente i propri compiti.

In particolare, secondo quanto contenuto nella Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 7 marzo 2024:

(i) il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di suggerire agli Azionisti chiamati a rinnovare l'organo di amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 – di mantenere il numero complessivo di sette Consiglieri, atteso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione consente il rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno due), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori Indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi);
(ii) i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età, le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, nonché la loro anzianità di carica;
(iii) il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra gli organi della Società e svolgendo un ruolo di impulso e coordinamento del Consiglio per il perseguimento dell'interesse sociale, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e, altresì, per tutti gli stakeholders della Società;

(iv) l'Organo Delegato dovrebbe essere composto da Amministratori in possesso di (a) esperienze significative in ruoli esecutivi apicali di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia, (b) capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze del business di Servizi Italia o di settori affini, (c) di leadership, autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito diteam tra i collaboratori;

quanto agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione: (a) almeno due Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza, anche al fine di garantire una adeguata presenza di Consiglieri indipendenti all'interno dei Comitati endoconsiliari, (b) dovrebbero essere in grado di esprimere capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, spirito di collaborazione, capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze, (c) uno (o più) Amministratori dovrebbero rappresentare le differenti aree di competenza ed esperienza, nonché possedere esperienze e competenze nel business della Società e del Gruppo.Relativamente alla promozione delle politiche sociali riguardanti le misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale, si rimanda alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario predisposta per l'Esercizio, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società (www.servizitaliagroup.com).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che i propri Consiglieri possono ricoprire in altre società. La mancata determinazione di una regola generale sul numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad una valutazione specifica e puntuale della situazione di ogni singolo componente, in modo da verificare che la stessa possa essere considerata compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore in Servizi Italia. All'esito di tale valutazione, si è ritenuto che ciascun consigliere sia in una posizione compatibile con un efficace svolgimento del suddetto ruolo.

La decisione di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che i propri Consiglieri possono ricoprire in altre società è stata rivalutata nel corso dell'Esercizio nell'ambito del processo di self-assessment del Consiglio di Amministrazione, che ne ha confermato l'opportunità.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione e i relativi comitati si sono dotati di appositi regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento. Con particolare riferimento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si precisa che all'interno del medesimo sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina che: (i) di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del segretario, sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario verbalizzante, (ii) le copie dei verbali sottoscritte dal presidente della riunione o dal segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente

atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.

E ancora che: (i) i verbali siano distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione della versione finale che, di norma, viene resa disponibile entro la riunione successiva dell'organo amministrativo per la trascrizione sull'apposito libro sociale; (ii) il verbale, con riferimento alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, possa formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del presidente e del segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica e approvazione dell'intero verbale, avendo cura che il segretario segnali tale necessità durante la seduta.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi, a cura del segretario che si avvale allo scopo della Funzione Affari Legali e Societari della Società, la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza, di regola nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno due giorni lavorativi prima della riunione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, il Presidente – con l'ausilio del Segretario, che si avvale allo scopo delle competenti funzioni aziendali – deve curare che la stessa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri. Le informazioni distribuite sono integrate (e all'occorrenza sostituite, là dove ragioni di opportunità depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita nel corso della riunione consiliare, ovvero in specifici incontri preparatori e di approfondimento.

Il Presidente – con l'ausilio del segretario – deve verificare che la documentazione di cui sopra sia stata regolarmente messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi. Nel caso in cui non risulti possibile rispettare il termine fissato per l'informativa preconsiliare, il presidente – con l'ausilio del segretario – cura che durante la riunione vengano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali.

Ove il presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso agli Amministratori e ai Sindaci effettivi entro il termine di due giorni lavorativi prima della riunione.

La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli atti del Consiglio.

I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di Amministrazione, ovvero nell'ambito dei Comitati in cui il Consiglio di Amministrazione si organizza. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al segretario e al presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal segretario, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi.

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in particolare, l'informativa pre-consiliare è stata resa disponibile nel rispetto dei termini previsti, attraverso un apposito portale.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, non ci sono stati eventi eccezionali la cui informativa pre-consiliare abbia richiesto limiti di riservatezza alla stessa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, sono riportate nel dettaglio la struttura del Consiglio di Amministrazione, il numero delle adunanze effettuate nell'Esercizio, la durata media delle medesime, la partecipazione effettiva di ciascun componente e le informazioni in merito all'anno di nascita e alla data di prima nomina dei componenti degli organi, nonché il ruolo da essi ricoperto.

Nel corso dell'esercizio 2024 la Società ha individuato, con la possibilità di modifiche e/o integrazioni, le sedute del Consiglio di Amministrazione di cui al calendario eventi debitamente pubblicato entro i termini prescritti dalla vigente normativa regolamentare. Sino alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 4 (quattro) volte.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. ed il Consiglio non ha valutato nel merito alcuna fattispecie problematica.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione, in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno.

In particolare, il Presidente nel corso dell'Esercizio ha curato:

che la documentazione funzionale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione venisse messa a disposizione dei Consiglieri e Sindaci effettivi con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, nonché l'idoneità delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, in modo tale da consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati endoconsiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, attraverso la rendicontazione periodica resa in qualità di Presidente del Comitato Esecutivo ed il coinvolgimento e il dialogo con la Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate;
d'intesa con il Comitato Esecutivo, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono intervenuti nelle riunioni consiliari: il Direttore Generale (invitato permanente), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e Direttore Sviluppo Estero, il Responsabile della DNF. Sono altresì intervenuti il Responsabile M&A, il Responsabile Pianificazione strategica, il Responsabile Bilancio Consolidato, la Responsabile Comunicazione, il Responsabile della Funzione per la Prevenzione della Corruzione, il Responsabile Controllo di Gestione;

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 - l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di Comitato Nomine. Sul punto, il Consiglio di Amministrazione, considerata la qualifica di Servizi Italia quale società non grande e a proprietà concentrata e che pertanto l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari deve essere effettuata, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione (il cui mandato – nel caso di specie e come noto – scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023) ha avviato, nel corso del mese di febbraio 2024, un processo di autovalutazione volto ad effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro

dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti dalla Policy adottata dalla Società nel rispetto delle raccomandazioni dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance. Il processo di valutazione è stato condotto mediante un questionario analitico con apposite sezioni per la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento, predisposto dal Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di Comitato Nomine e consegnato a tutti i consiglieri. Ciò al fine di:

effettuare una prima valutazione a livello individuale da parte di ogni membro dell'organo ed una seconda valutazione a livello collegiale;
misurare i risultati conseguiti, cercando di identificare le ragioni e le eventuali azioni correttive che possano essere intraprese per migliorare il funzionamento dell'organo stesso.

I risultati emersi dal questionario sono stati, poi, complessivamente valutati dal Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di Comitato Nomine e successivamente dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2024. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto emerso, ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati fossero adeguati rispetto alle esigenze organizzative e gestionali della Società e che la composizione dell'organo amministrativo è in linea con i criteri di diversità previsti dalla Policy adottata dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre assicurato che il medesimo fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, nel rispetto di quanto definito nella vigente Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti approvata dalla Società.

Segretario del Consiglio

Ai sensi del vigente Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato con deliberazione consiliare assunta in data 20 aprile 2021, per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scegliendolo fra soggetti – siano essi dipendenti della Società o terzi – che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un anno in ambito societario con particolare riguardo alle tematiche concernenti le società quotate su un mercato regolamentato.

Il Segretario è deputato a supportare l'attività del Presidente e a fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, redigendo altresì il verbale di ogni adunanza del Consiglio, documento che viene sottoscritto unitamente al Presidente. Il Segretario sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali. In caso di suo impedimento o assenza, le mansioni del Segretario sono affidate ad altra persona nominata di volta in volta dal Consiglio su proposta del Presidente, anche nell'ambito del personale della Funzione Affari Legali e Societari.

Il Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2021 ha nominato la Dott.ssa Elena Abbati, dipendente della Società in possesso dei requisiti sopra indicati, quale Segretario dell'organo di amministrazione. La Dott.ssa Abbati è stata altresì nominata Segretario del Comitato Esecutivo e del Comitato Governance e Parti Correlate, nel rispetto dei regolamenti dai medesimi adottati. In assenza della Dott.ssa Abbati, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2022, ha affidato il ruolo di Segretario ad interim del Consiglio di Amministrazione all'Avv. Matteo Falco, consulente esterno della Società, in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il quale ha anche svolto il ruolo di Segretario ad interim del Comitato Esecutivo e del Comitato Governance e Parti Correlate.

Nel novembre 2022 la Dott.ssa Abbati ha ripreso l'incarico di Segretario del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Comitato Governance e Parti Correlate.

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, la Dott.ssa Abbati ha supportato i Presidenti del Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo e dei comitati endoconsiliari, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Da ultimo, nel febbraio 2024 la Dott.ssa Abbati ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Segretario e conseguentemente, sino al termine del mandato dell'attuale organo di amministrazione, che scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di una figura di volta in volta individuata nel rispetto dei requisiti individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dello Statuto, l'organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, a uno o più dei suoi componenti con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione (nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 17.10 dello Statuto). Inoltre, le cariche di Presidente e Amministratore Delegato possono fare capo al medesimo Consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a ciò, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo ha poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negotia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.

Per quanto riguarda le principali deleghe gestionali attribuite al consigliere Roberto Olivi, Presidente dell'Organo Amministrativo della Società, si rimanda al paragrafo successivo.

Al Consigliere Eugeniani, con procura rilasciata in data 24 aprile 2015, sono stati conferiti tutti poteri affinché in nome, vece e conto della Società, e con obbligo di rendiconto, svolga le seguenti attività:

1) emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito, di accredito, riceverle;

2) sistemare conti e fatture, concordare, transigere e liquidare il loro pagamento, sia in via giudiziale che stragiudiziale;

3) tenere e firmare la corrispondenza della Società;

4) proporre istanze, ricorsi, reclami a qualsiasi giurisdizione sia ordinaria che amministrativa;

5) esigere tutti i valori e tutte le somme senza alcun limite di cifra che siano per qualsiasi titolo dovute alla società ivi comprese quelle dovute alla società dalle amministrazioni dello stato e dagli enti parastatali e locali, rilasciandone le corrispondenti quietanze e liberazioni;

6) rappresentare la società in procedure di fallimento e di concordato giudiziali e stragiudiziali, in procedure concorsuali e di cessio bonorum;

7) rappresentare la società avanti le rappresentanze della Banca d'Italia e dell'ufficio italiano dei cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi istituto di credito o privati banchieri, stipulando con gli stessi contratti bancari per finanziamenti a breve, medio e lungo termine;

8) svolgere operazioni presso gli uffici del deposito pubblico, della cassa depositi e prestiti, uffici postali, ferroviari, doganali e delle imprese di trasporto in genere, presso compagnie di assicurazione, presso tutti gli uffici pubblici e privati, sia civili che militari, italiani ed esteri, con facoltà di ritirare somme, valori, pieghi, anche lettere raccomandate ed assicurate, consentire vincoli e svincoli esonerando le amministrazioni solventi da ogni e qualsiasi responsabilità;

9) aprire e chiudere presso gli uffici delle poste e telegrafi conti correnti postali, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;

10) sottoscrivere le dichiarazioni dei sostituti d'imposta, le attestazioni dei compensi assoggettati a ritenute d'acconto e dei compensi di lavoro dipendente;

11) trarre, girare, protestare effetti, ma non emettere cambiali;

12) ritirare somme, firmando assegni, effettuare a debito dei conti correnti presso le banche tutti quei prelevamenti anche sullo scoperto che potessero essere consentiti a favore della società mandante, in qualsiasi forma anche mediante emissione di assegni a suo favore, a favore di terzi e sia mediante ordinativi di versamento o richieste di assegni presso le banche.

Al Consigliere Eugeniani è affidata, inoltre, la rappresentanza della Società presso le intendenze di finanza, gli uffici del registro, gli uffici tecnici erariali, gli uffici delle imposte, gli uffici comunali inclusi quelli per tributi locali, presso lo schedario generale dei titoli azionari, presso gli uffici I.V.A. (Imposta sul Valore Aggiunto), presso l'ispettorato del lavoro, gli uffici regionali del lavoro, presso gli istituti per le assicurazioni obbligatorie, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, variazioni, ricorsi, reclami, deleghe di pagamento, denunce e moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto ed ogni altra dichiarazione fiscale, impugnando accertamenti d'imposta o tasse contro le commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proponendo ed accettando concordati mediante sottoscrizione.

La predetta procuratrice può esercitare in autonomia i propri poteri entro il limite massimo di spesa posto ad Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) per operazione; al di sopra di tale limite, ogni atto deve essere avallato da un legale rappresentante della Società, attraverso la sottoscrizione congiunta dell'atto medesimo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il Dott. Roberto Olivi, il quale ricopre anche il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice Soc.Coop.p.A., società che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente tramite Aurum S.p.A.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito, oltre alla legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e alla firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite e nei limiti dei poteri previsti dallo Statuto, il potere di sottoscrizione di contratti di consulenza ed opera intellettuale che comportino assunzione di obbligazioni per la Società sino all'importo di Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

In data 7 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva nominato un Comitato Esecutivo, attribuendogli i poteri di cui al successivo paragrafo, formato dai Consiglieri Roberto Olivi (Presidente), Ilaria Eugeniani (Vicepresidente) e Michele Magagna (componente). Il Comitato Esecutivo è stato successivamente confermato, nella sua composizione e nelle sue attribuzioni, lo scorso 20 aprile 2021. Pertanto, il Presidente si configura come amministratore esecutivo della Società.In data 5 marzo 2020 il Presidente Roberto Olivi è stato altresì nominato, e successivamente confermato in data 20 aprile 2021, Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Si specifica che il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né l'azionista di controllo dell'Emittente.

COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In considerazione di quanto previsto dall'art. 17.6 dello Statuto sociale e della positiva esperienza riscontrata nel corso dell'esercizio precedente nell'affidare poteri esecutivi ad un organo collegiale, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, il 20 aprile 2021, l'istituzione di un Comitato Esecutivo, già nominato in data 7 gennaio 2020, confermando quali componenti i Consiglieri Roberto Olivi (Presidente), Ilaria Eugeniani (Vicepresidente) e Michele Magagna, in carica sino alla scadenza dell'attuale organo di amministrazione e, quindi, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Al Comitato Esecutivo, in continuità con l'esercizio precedente, è stato attribuito il potere di esercitare tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione per legge e per Statuto per il compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione, oltre a quanto non delegabile ai sensi dell'art. 2381 c.c., delle operazioni di acquisti e vendite o comunque degli atti di disposizione (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di usufrutto, pegno ed ipoteca) di immobili, partecipazioni in altre società, aziende e rami di aziende (escluse le società consortili, consorzi ed ATI), della concessione di garanzie nell'interesse di terzi, ivi comprese le garanzie nell'interesse di società controllate o collegate, della assunzione di finanziamenti eccedenti l'importo di Euro 8.000.000,00 annui (ottomilioni/00), delle attribuzioni non delegabili per legge e per Statuto.

Al Comitato esecutivo è stata espressamente attribuita la facoltà di subdelega a propri componenti e/o a terzi, anche parziale e di singoli poteri, nei limiti dei poteri conferiti, da formalizzarsi per iscritto.

Al Presidente del Comitato Esecutivo spetta la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio, nonché la firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite al Comitato esecutivo e nei limiti dei poteri previsti dallo statuto sociale. Il tutto con obbligo di rendicontare periodicamente, con cadenza al massimo trimestrale, in ordine all'esercizio delle proprie funzioni, ai sensi di legge e di Statuto.

Al Vicepresidente del Comitato Esecutivo è attribuita, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente del Comitato Esecutivo, la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite al Comitato Esecutivo e nei limiti dei poteri previsti dallo Statuto sociale.

Il Comitato Esecutivo è coadiuvato dal Direttore Generale.

Al Comitato Esecutivo, che si riunisce con cadenza almeno mensile per l'espletamento delle funzioni e dei compiti al medesimo assegnati dal Consiglio di Amministrazione si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo si è dotato di un apposito regolamento volto a definire le proprie regole di funzionamento, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa, ivi compresi i termini per l'invio preventivo e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Comitato Esecutivo, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del Segretario del Comitato Esecutivo.

I lavori sono coordinati dal Presidente, che ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile.

Ulteriori informazioni, alla Data di riferimento, sulle riunioni del Comitato Esecutivo per l'Esercizio e l'esercizio 2023, vengono riportate in allegato alla presente Relazione.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, gli organi delegati forniscono a Consiglieri e Sindaci, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sull'attività svolta nell'esercizio delle rispettive deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo finanziario e patrimoniale, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Altri Consiglieri esecutivi

Alla data di riferimento i Consiglieri esecutivi sono: Roberto Olivi (Presidente del Comitato Esecutivo e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), Ilaria Eugeniani (Vicepresidente del Comitato Esecutivo, Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo) e Michele Magagna (membro del Comitato Esecutivo).

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2021 è composto da sette amministratori, di cui tre indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance: Benedetta Pinna, Anna Maria Fellegara e Antonio Aristide Mastrangelo. Il numero degli Amministratori indipendenti e le loro competenze sono stati reputati dal Consiglio di Amministrazione adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente né indicato come tale nella lista da cui è stato tratto.

Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. In particolare, l'organo di amministrazione ha identificato i seguenti criteri:

parametri quantitativi: (i) remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) complessivamente pari o superiore al 100% del compenso complessivo fisso annuo spettante all'Amministratore in questione (a) per la carica di Amministratore e (b) per le eventuali particolari cariche all'interno del Consiglio (inclusa quella di componente dei Comitati raccomandati dal Codice); (ii) controvalore annuo della relazione commerciale/finanziaria/professionale tra la società/lo studio professionale/la società di consulenza di cui l'Amministratore sia amministratore esecutivo o partner o socio da un lato, e la Società e/o le sue controllate e/o la controllante e/o i relativi Amministratori esecutivi/top management dall'altro risulti superiore al 20% del fatturato annuo della società/studio professionale/società di consulenza riferibile all'Amministratore.
parametri qualitativi: (i) la relazione commerciale/finanziaria rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante; (ii) la relazione professionale abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante.

Subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147- ter, 4° comma, e 148, 3° comma, del TUF e dalle raccomandazioni n. 6 e 7 del Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori Anna Maria Fellegara, Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna e ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nel condurre tale verifica, il Consiglio di Amministrazione ha reputato non condizionante ai fini del giudizio di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance del Consigliere Anna Maria Fellegara il fatto che la stessa abbia in passato ricoperto la carica di Sindaco effettivo della Società per più di 9 anni negli ultimi 12 anni, ciò in considerazione del fatto che, come espressamente previsto dalCodice di Corporate Governance, deve aversi riguardo più alla sostanza che alla forma e in ragione sia del giudizio di elevata professionalità, esperienza e indipendenza di posizione unanimemente condiviso sulla Prof.ssa Fellegara sia delle significative differenze – in termini di funzioni, responsabilità e coinvolgimento nelle decisioni gestorie – tra la carica di Sindaco effettivo ricoperta nella Società sino al 28 aprile 2020 e quella di Amministratore indipendente assunta.

Successivamente, nel corso dell'Esercizio di riferimento e nel corso dell'esercizio 2024, l'organo di amministrazione ha proceduto a valutare almeno annualmente i requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti in carica, confermandone la sussistenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione, in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che possono potenzialmente compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Ciascun amministratore ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata valutata positivamente anche dal Collegio Sindacale.

Si segnala che tutti gli Amministratori indipendenti della Società fanno parte del Comitato Governance e Parti Correlate e, durante l'Esercizio di riferimento, si sono riuniti, su iniziativa del Lead Independent Director, Dott. Antonio Aristide Mastrangelo, n. 11 (undici) volte (e un'altra volta in data 16 gennaio 2024) in assenza degli altri amministratori in circostanze diverse dalle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate, segnatamente in occasione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa e finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni di Servizi Italia dedotte la partecipazione di controllo detenuta da Aurum S.p.A. e le azioni proprie detenute dalla Società

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti atteso che, nell'ambito dell'operazione sopra descritta e, in particolare, in considerazione del fatto che l'Offerta era soggetta alla disciplina prevista dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il loro ruolo era di particolare rilevanza, essendo gli stessi stati chiamati a formulare un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo ivi contenuto.

Si precisa che tutti gli attuali Amministratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisiti di indipendenza anche nell'ambito delle liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2021. Pur in mancanza di un espresso impegno in tal senso, tutti gli Amministratori indipendenti hanno mantenuto la loro indipendenza fino allaData di Riferimento. Si rammenta che l'art. 15.4 dello Statuto sociale precisa che il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

Lead Independent Director

Sebbene non ricorrano i presupposti previsti dalla raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – avuto riguardo al fatto che la carica di Presidente è ricoperta dallo stesso soggetto che riveste anche il ruolo di Presidente dell'azionista che controlla l'Emittente – in continuità con il passato, ha ritenuto opportuno dotarsi di un ulteriore presidio di corporate governance derivante dalla best practice internazionale, confermando l'opportunità di procedere alla nomina di un Lead Independent Director, individuato nell'amministratore indipendente Antonio Aristide Mastrangelo.

Il Lead Independent Director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti; (ii) coordina le riunioni di soli amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Lead Independent Director in carica ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, in particolare modo in occasione dell'Offerta promossa da Cometa come sopra rappresentato.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Servizi Italia, che disciplina le modalità per il trattamento, la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società e le società Controllate dalla medesima, ivi incluse le informazioni regolamentate ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, e con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del Reg. UE n. 596/2014.

Servizi Italia ha, inoltre, istituito il Registro delle Persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate in ottemperanza all'art. 18 del Reg. UE n. 596/2014, con particolare attenzione alle raccomandazioni contenute nelle "Linee Guida Consob" sulla gestione delle informazioni privilegiate, demandando ad un fornitore terzo qualificato le attività di tenuta e custodia dello stesso, sulla base delle informazioni trasmesse dall'Ufficio Servizi Societari.

Inoltre, in ossequio a quanto previsto dalle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate, la Società ha individuato sedici categorie di informazioni rilevanti (per "informazione rilevante" si intende ogni informazione che ha una sufficiente possibilità di diventare, in un secondo – anche prossimo – momento, un'informazione privilegiata, ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale), istituendo un apposito registro (il "Registro delle Informazioni Rilevanti" o "RIL"), nel quale sono indicate, per ciascuna categoria di informazione rilevante (se del caso suddivisibile in sottocategorie), le funzioni aziendali che hanno tipicamente accesso (o hanno diritto di avere accesso) alle informazioni della categoria (o, se del caso, della sottocategoria), con l'indicazione dei relativi responsabili.

Salvo quanto specificamente previsto nella procedura, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti, i dipendenti, gli agenti e i consulenti della Società e delle sue controllate sono tenuti al rispetto delle disposizioni normative e a mantenere segrete le informazioni privilegiate, le informazioni rilevanti e più in generale tutta la documentazione e le informazioni riguardanti la Società e le sue controllate di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento dei loro compiti (se non già rese pubbliche nelle prescritte forme), trattando le stesse solo nell'ambito di canali specificamente autorizzati e adottando, altresì, ogni più opportuna cautela affinché la circolazione di tali informazioni nel contesto aziendale possa avvenire senza pregiudizio del carattere riservato delle stesse.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dal Principio XI e dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, in data 20 aprile 2021, considerato che il Codice di Corporate Governance prevede la facoltà di distribuire in modo differente o accorpare anche in un solo comitato le funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi dei comitati previsti dal Codice e in un un'ottica di miglioramento dell'efficienza organizzativa, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato Governance"), composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi di legge e ai sensi del Codice. Al Comitato Governance sono affidate le funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Risk Policy adottata dalla Società (successivamente denominata "Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi"), nonché le funzioni previste dal Reg. Consob n. 17221/10 e dal Regolamento Parti Correlate adottato dalla Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un regolamento del Comitato Governance, ove sono definite le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informatica agli amministratori che lo compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informatica e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e completezza dei flussi informativi.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, è previsto che di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del Segretario, sottoscritto dal presidente della riunione e dal Segretario verbalizzante. Le copie dei verbali sottoscritte dal presidente della riunione o dal Segretario fanno piena prova. I verbali danno adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.

I verbali sono distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione della versione finale che, di norma, viene resa disponibile entro la riunione successiva dell'organo amministrativo per la trascrizione sull'apposito libro sociale.

Il verbale, con riferimento alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica e approvazione dell'intero verbale. Tale necessità è segnalata dal Segretario durante la seduta.

Con riferimento all'informativa, il Regolamento del Comitato Governance prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione dei componenti del Comitato e dei componenti del Collegio Sindacale invitati alla riunione (e, con riguardo alle materie inerenti al controllo interno e alla gestione dei rischi, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai componenti del Comitato di esprimersi con consapevolezza ed in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione.

La documentazione di supporto viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza, di regola nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno due giorni prima della riunione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività.

Nel caso in cui non risulti possibile rispettare il termine fissato di cui sopra per l'informativa preliminare alle riunioni del Comitato, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – cura che durante la riunione vengano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio Sindacale; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. In relazione agli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno sono altresì invitati a partecipare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti (tra cui l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, i responsabili della società di revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Risorse Umane, altri dipendenti della Società e/o di società del Gruppo), il cui contributo sia ritenuto necessario in relazione alle materie all'ordine del giorno.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato i seguenti direttori/responsabili di funzione interni: il Presidente e Amministratore incaricato al sistema di controllo interno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Chief Financial Officer, il Responsabile Bilancio Consolidato, il Responsabile della DNF; la Responsabile Comunicazione, il Direttore Risorse Umane; il Responsabile della Funzione di Internal Audit; il Responsabile della Funzione per la Prevenzione della Corruzione ; la Responsabile della Funzione Compliance Antitrust; la Responsabile Fiscale.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai componenti del Comitato entro il termine di cui sopra. La documentazione di supporto alle riunioni viene conservata agli atti del Comitato.

Le disposizioni del Regolamento del Comitato Governance hanno trovato piena applicazione e, in particolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – ha curato che durante la riunione venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali. La documentazione è stata resa disponibile mediante un apposito portale.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

L'organo di amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti comitati ulteriori, diversi da quelli previsti dalla normativa o dal Codice.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Nel corso dell'esercizio 2022, come già rappresentato nell'ambito della relazione sul governo societario dell'anno precedente, il Comitato Governance, considerata la qualifica di Servizi Italia quale società non grande e a proprietà concentrata e tenuto conto che l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno andrebbe effettuata preliminarmente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione (il cui mandato – come noto – scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023), ha condiviso di effettuare una board evaluation con una maggiore frequenza rispetto a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ben potendo effettuare anche una tantum un processo di autovalutazione infra-triennale, anche tenuto conto della decorrenza di metà della durata del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica.

In particolare, il Comitato Governance ha condiviso di effettuare l'attività di autovalutazione tramite un questionario c.d. di "self-assessment", in linea con i principi di flessibilità e proporzionalità che informano l'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, attraverso il quale ogni componente del Consiglio di Amministrazione (e/o componente di un comitato endoconsiliare) ha, in forma anonima, risposto a vari quesiti finalizzati a verificare se:

(i) l'attuale dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati siano effettivamente idonei a permettere al Consiglio di Amministrazione e ai suoi comitati di adempiere correttamente ai compiti a cui è/sono deputato/i;

(ii) i parametri quantitativi e qualitativi, riferibili alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ritenute astrattamente idonee a pregiudicare l'indipendenza dei Consiglieri, come individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021, siano ancora condivisi e ritenuti attuali.

Il processo di autovalutazione, quindi, non ha previsto il coinvolgimento di consulenti esterni.

I risultati emersi dal questionario sono stati, poi, complessivamente valutati dal Comitato Governance e successivamente dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023. Il Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto emerso, ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati siano adeguati rispetto alle esigenze organizzative e gestionali della Società e che i parametri quantitativi e qualitativi, riferibili alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ritenute astrattamente idonee a pregiudicare l'indipendenza dei Consiglieri, come individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021 siano tutt'ora condivisibili e attuali.

In considerazione dei suggerimenti formulati in sede di "self-assessment", il Presidente ha condiviso con il Consiglio di Amministrazione una serie di sessioni di induction, destinate a Consiglieri e Sindaci, aventi ad oggetto approfondimenti legati al sistema di controllo interno e gestione dei rischi e ad aggiornamenti normativi.

Inoltre, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine, aveva effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo che ha in seguito sottoposto, come orientamento e policy in materia di diversità (la "Policy di diversità"), agli azionisti in vista della nomina del predetto organo per il triennio 2021-2023.

In particolare, a tal fine, il Consiglio aveva tenuto conto:

degli esiti dell'autovalutazione sulla composizione, dimensione e concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
degli esiti di un processo di succession planning, che, con apposita metodologia proposta dal Comitato per le Nomine, ha individuato una matrice di eleggibilità in Consiglio, contenente inter alia possibili candidati alla carica di amministratore esecutivo appartenenti all'organizzazione della Società. Tale matrice, disponibile presso la Direzione Risorse Umane, prende in considerazione le competenze manageriali, il percorso formativo e professionale, l'età, la disponibilità/motivazione a ricoprire la carica, nonché la valutazione di specifici requisiti previsti per l'assunzione della carica stessa, potrà essere presa in esame nella formulazione della lista al fine di garantire un piano di successione degli amministratori esecutivi;
della rinnovata strategia del Gruppo che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.

La Policy di diversità era stata messa a disposizione sul sito internet della Società, come allegato alla Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2021, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e che, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2024-2026, il Comitato Governance e Parti Correlate, in funzione di comitato per le nomine, ha effettuato l'attività di autovalutazione tramite un questionario c.d. di "selfassessment", in linea con i principi di flessibilità e proporzionalità che informano l'applicazione delle raccomandazioni del Codice, attraverso cui ogni componente del Consiglio di Amministrazione (e/o componente di un comitato endoconsiliare) ha, in forma anonima, risposto a vari quesiti finalizzati a verificare, inter alia, (i) se l'attuale dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari siano effettivamente idonei a permettere al Consiglio di Amministrazione e ai comitati endoconsiliari di adempiere correttamente ai compiti a cui è/sono deputato/i; (ii) se i parametri quantitativi e qualitativi, riferibili alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ritenute astrattamente idonee a pregiudicare l'indipendenza dei Consiglieri, come individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021 e sopra richiamati, siano ancora condivisi e ritenuti attuali.

individuati nel corso dell'adunanza consiliare del 20 aprile 2021, sono stati ritenuti da tutti ancora condivisibili e attuali.

In particolare, secondo quanto contenuto nella Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza consiliare del 7 marzo 2024:

(v) il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di suggerire agli Azionisti chiamati a rinnovare l'organo di amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 – di mantenere il numero complessivo di sette Consiglieri, atteso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione consente il rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno due), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori Indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi);
(vi) i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età, le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, nonché la loro anzianità di carica;
(vii) il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra gli organi della Società e svolgendo un ruolo di impulso e coordinamento del Consiglio per il perseguimento dell'interesse sociale, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e, altresì, per tutti gli stakeholders della Società;
(viii) l'Organo Delegato dovrebbe essere composto da Amministratori in possesso di (a) esperienze significative in ruoli esecutivi apicali di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia, (b) capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze del business di Servizi Italia o di settori affini, (c) di leadership, autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito diteam tra i collaboratori;

La Policy di diversità come da ultimo aggiornata all'esito della board evaluation sarà messa a disposizione sul sito internet della Società, come allegato alla Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2024, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Si precisa altresì che, in riferimento ai c.d. "piano di successione", lo Statuto regola il meccanismo di nomina degli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nonché la sostituzione degli Amministratori in corso di mandato. Il Consiglio di Amministrazione aveva, nella riunione del 4 marzo 2021, deliberato l'approvazione dell'aggiornamento della policy di succession planning, previo parere favorevole del Comitato per

le Nomine e la Remunerazione. L'aggiornamento della policy di succession planning aveva riguardato principalmente l'integrazione dei requisiti dell'organo delegato e del piano di successione e di contingency in caso di impedimento anche temporaneo dello stesso, nonché l'aggiornamento dei ruoli previsti nell'organizzazione aziendale. La policy di succession planning è volta a:

favorire, a garanzia di un piano di successione degli Amministratori esecutivi, la predisposizione da parte della Società di una matrice di eleggibilità nel Consiglio contenente i criteri di individuazione di possibili candidati alla carica di amministratore appartenenti all'organizzazione di Servizi Italia;
garantire la business continuity e agevolare il ricambio generazionale nella Società, mediante la definizione di fasi strutturate e di tavole di successione per i Dirigenti con responsabilità strategiche, Senior Manager, ruoli chiave e ruoli speciali dell'organizzazione, per ridurre l'incertezza nella gestione aziendale e poter selezionare i migliori possibili sostituti;
gestire, con una procedura strutturata, la successione dell'Amministratore Delegato/componenti del Comitato Esecutivo sia in caso di impedimento temporaneo che di cessazione dall'incarico;
favorire la crescita professionale di figure interne alla Società dotate di capacità di leadership e assicurare la sostenibilità aziendale di cambiamenti di ruoli tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali strategiche; implementando, per tali figure, piani di sviluppo individuali (sviluppo competenze, sistema performance management, policy di retention).

Il processo di succession planning è attivato con cadenza triennale, su iniziativa del Direttore Risorse Umane. Il processo di revisione prevede, inoltre, il coinvolgimento dell'organo delegato (Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo), del Comitato Governance in funzione Nomine e Remunerazione e dei Responsabili di funzione.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, in data 20 aprile 2021, il Comitato Governance e Parti Correlate ("CG"), competente anche in materia di nomine. Ciò, in considerazione della facoltà contemplata dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, di distribuire in modo differente o accorpare anche in un solo comitato le funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il CG, competente anche in materia di nomine ed in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione (i.e. sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023), è composto da tre Amministratori indipendenti: Anna Maria Fellegara (Presidente), Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna.

Nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle medesime, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

I lavori del CG sono stati coordinati dalla Presidente, le riunioni regolarmente verbalizzate e la Presidente ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle attività svolte. Alle riunioni hanno partecipato, su singoli punti all'ordine del giorno, Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito della Presidente del Comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 Alle riunioni del CG hanno assistito, salvo casi di assenza giustificata, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato nomine

Il CG ha assunto le seguenti funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Relativamente all'Esercizio, le principali attività svolte dal CG in materia di nomine sono state relative a supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e pianificazione delle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il CG ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta dell'allora vigente Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica di remunerazione della Società relativa al triennio "2021-2023" (la "Politica per la remunerazione"), nel rispetto della normativa applicabile. Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori – in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche – e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle remunerazioni).

In particolare, la Politica per la remunerazione:

i) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;

ii) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute e stabilisce i criteri per il riconoscimento della remunerazione variabile basata su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, collegati alla strategia aziendale per il miglioramento della performance di valore economico e alla gestione dei temi di sostenibilità contenuti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016;

iii) specifica gli elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 20 aprile 2021 è stata chiamata a deliberare:

in maniera vincolante sulla politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
in maniera non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che rappresenta le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

L'Assemblea, svoltasi il 20 aprile 2021, ha deliberato favorevolmente, accogliendo entrambi i punti.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, la Politica per la remunerazione tiene conto di un bilanciamento della retribuzione complessiva costituita da una componente monetaria fissa e da componenti monetarie variabili, sia di breve sia di medio-lungo periodo, il cui peso tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli beneficiari e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda.

La Politica per la remunerazione prevede limiti massimi all'erogazione di componenti variabili, nonché obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili. Tali obiettivi sono predeterminati e riguardano obiettivi strategici della Società finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo altresì parametri non finanziari collegati alla strategia aziendale per il miglioramento della performance di valore economico e alla gestione dei temi di sostenibilità contenuti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016.

La Politica per la remunerazione definisce altresì intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o oggetto di dolosa alterazione.

Si rammenta che all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, sarà sottoposta inter alia la nuova Politica di Remunerazione 2024-2026 della Società.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare:

• in maniera vincolante sulla politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• in maniera non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che rappresenta le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

La Politica per la remunerazione e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società (www.servizitaliagroup.com), a cui si rinvia integralmente, per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che non sono stati approvati, da parte dell'Assemblea, piani di incentivazione a base azionaria per gli amministratori.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non sono in essere accordi tra la Società e gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il loro rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa altresì che nel corso dell'Esercizio la Società, non ricorrendone i presupposti, non ha dovuto procedere alla diffusione di alcun comunicato ad esito di processi interni per l'attribuzione o il riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, in data 20 aprile 2021, il Comitato Governance e Parti Correlate, competente anche in materia di remunerazione. Ciò, in considerazione della facoltà contemplata dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, di distribuire in modo differente o accorpare anche in un solo comitato le funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi.

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il CG, competente anche in materia di remunerazioni e in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione (i.e. sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023), è composto da tre Amministratori indipendenti: Anna Maria Fellegara (Presidente), Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna.

Almeno un componente del CG possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle medesime, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

I lavori del CG sono stati coordinati dalla Presidente, le riunioni regolarmente verbalizzate e la Presidente ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle attività svolte. Alle riunioni hanno partecipato, su singoli punti all'ordine del giorno, amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Funzioni del Comitato

Il CG ha le seguenti funzioni consultive e propositive in materia di remunerazioni nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio;
nell'ambito delle proprie competenze, elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante propensione al successo sostenibile e alla creazione di valore;
poter svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'organo delegato e del Direttore delle Risorse Umane per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito;
valutare i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'organo delegato e dal Direttore Risorse Umane;
svolgere le ulteriori funzioni al medesimo affidate dalla politica di remunerazione di volta in volta vigente e/o dal Consiglio di Amministrazione;

Relativamente all'Esercizio, le principali attività svolte dal CG in materia di remunerazioni sono state:

verifica del raggiungimento degli obiettivi fissati per l'erogazione dell'incentivazione variabile di breve termine prevista dal Piano Annual Bonus System;
valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
esame della Relazione sulla remunerazione prima della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
formulazione della proposta riguardante gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi beneficiari dei piani.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il CG ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed

efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società tende a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Servizi Italia;
contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo Servizi Italia, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società e per il Gruppo Servizi Italia;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie e/o le violazioni riscontrate – anche attraverso il sistema interno di segnalazione da parte del personale (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Il Gruppo ha pertanto sviluppato un modello che si basa sull'integrazione dei sistemi di gestione dei rischi, di controllo interno e sulla loro adeguatezza.

Il modello adottato dalla Società è finalizzato a garantire la continuità dell'organizzazione e l'adeguatezza dei suoi processi, attività e prestazioni in termini di:

1. Obiettivi di Business:
2. conseguimento degli obiettivi fissati in sede di definizione delle strategie aziendali;
3. impiego efficace ed efficiente delle risorse dell'organizzazione.
1. Obiettivi di Governo:
2. garantire attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria;
3. salvaguardia del patrimonio aziendale;
4. osservanza di leggi, regolamenti, contratti, norme etiche ed aziendali;
5. tutela delle responsabilità etiche e sociali;

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è articolato su tre livelli:

1. primo livello: le strutture operative identificano, valutano, monitorano, attenuano e riportano i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale, assicurando la correttezza dell'operatività in coerenza con i limiti e gli obiettivi assegnati;
1. secondo livello: le funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, legali e di compliance), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa, alle quali sono affidati i cosiddetti controlli "di secondo livello" volti a monitorare e gestire i rischi tipici aziendali (strategici, operativi, finanziari, di mercato, di liquidità, di credito, di non conformità, di frode e infedeltà dei

dipendenti, legali, di reputazione, etc.); tali funzioni sono soggette alla revisione da parte del Responsabile della funzione Internal Audit;

terzo livello: l'Internal Auditing, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la conformità alle normative interne ed esterne e alle indicazioni del management.

Per lo svolgimento delle proprie attività, l'Internal Auditing presenta al Consiglio di Amministrazione un piano delle attività, in cui sono rappresentati gli interventi di audit programmati, in coerenza con i rischi associati alle attività finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Gli esiti delle attività svolte, con periodicità semestrale, sono portati all'attenzione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; gli elementi di criticità rilevati in sede di verifica sono, invece, tempestivamente segnalati alle strutture aziendali competenti per l'attuazione delle azioni di miglioramento all'uopo necessarie.

Il Gruppo Servizi Italia, consapevole della propria mission e politica societaria, si pone l'obiettivo di presidiare puntualmente i rischi individuati in tutte le attività, condizione primaria per conservare il rapporto di fiducia con gli stakeholder e per garantire la sostenibilità d'impresa nel tempo, contribuendo al successo sostenibile della Società e del Gruppo Servizi Italia.

Il processo di controllo dei rischi, comune a tutte le funzioni di controllo, in coerenza con le best practice di riferimento, in particolare secondo i principi del nuovo COSO-ERM framework (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission) - (Enterprice Risk Management), si articola, nelle seguenti fasi:

1. governance e cultura per i rischi;
1. strategia e definizione degli obiettivi per la gestione dei rischi;
1. analisi del rischio;
1. informazioni, comunicazione e reporting per i rischi;
1. monitoraggio delle performance del modello di gestione di rischio.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Governance e Parti Correlate, in funzione di Comitato Controllo e Rischi, tramite l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Responsabile Internal Audit, pianifica, organizza e dirige l'esecuzione di iniziative in grado di assicurare il raggiungimento dei traguardi aziendali attraverso la revisione periodica dei propri obiettivi, la modifica dei processi in funzione dei cambiamenti dell'ambiente interno ed esterno alla Società, la promozione ed il mantenimento, all'interno della stessa, di una cultura e di un clima favorevolmente orientati al Risk Management.

Le differenti tipologie di rischio sono definite all'interno della mappa dei rischi di Gruppo, soggetta ad aggiornamento con cadenza almeno annuale. La mappa dei rischi rappresenta il Risk Appetite Framework (di seguito, in breve, anche "RAF") del Gruppo, ovvero, lo strumento cardine con cui il Consiglio di Amministrazione definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio sostenibile, le politiche di governo dei rischi ed il quadro dei relativi processi organizzativi.

Nell'ambito del RAF e, quindi, del corpo normativo interno sul presidio dei rischi, sono contemplati anche aspetti legati alla gestione dei rischi di natura sociale, ambientale, economica e di governance.

Il Gruppo, al fine di minimizzare le diverse tipologie di rischio a cui è esposto, si è dotato di tempi e metodi di controllo che consentono alla Direzione Aziendale di monitorare i rischi e di informare opportunamente l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (anche per suo tramite) il Consiglio di Amministrazione. Fermo restando il principio del presidio continuo e tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte dalle società del Gruppo, dal riesame dell'analisi dei rischi emerge che, attraverso l'applicazione delle azioni organizzative e gestionali pianificate, la Società ha ottenuto la mitigazione

desiderata sui principali rischi identificati nelle aree operative, finanziarie, strategiche e di compliance, implementando e documentando i punti di controllo all'interno delle procedure aziendali.

Si precisa che la Società ha implementato, in riferimento alle società controllate estere, la configurazione dedita ai controlli interni, sia attingendo a risorse interne, che per il tramite di professionisti/specialist esterni, garantendone la professionalità e l'indipendenza. Ciò al fine di incrementare il presidio e monitoraggio di terzo livello on site, in relazione alle tematiche di rischio già individuate e presidiate dalla Capogruppo.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

Il Sistema di gestione dei rischi del Gruppo non deve essere considerato separatamente dal sistema si controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, dato che entrambi costituiscono elementi del medesimo Sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR"). Il SCIGR è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, formalizzate nel processo documentato chiamato "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi" (le "Linee").

Le richiamate Linee consentono infatti alla Società e, in particolare, ai destinatari della stessa (inclusi i manager e gli operativi di funzioni aziendali) di cooperare in maniera strutturata, attraverso:

l'identificazione dei rischi e delle vulnerabilità pertinenti all'impresa;
l'identificazione delle modalità di controllo intese a mitigare o gestire i rischi previamente identificati;
lo sviluppo di piani di azione per mitigare i rischi e ridurli quantomeno a livelli accettabili.

In relazione alla informativa finanziaria, il processo di Enterprise Risk Management è strettamente legato al processo di pianificazione strategica, con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dal documento di piano/budget. Per questo motivo, il SCIGR è stato impostato in termini di dimensioni di analisi, valutazione dei rischi, ruoli e responsabilità, ponendo particolare attenzione al processo di pianificazione strategica, budgeting, ai processi di controllo e reporting e agli strumenti tecnicocontabili (piani pluriennali, budget, reporting, indicatori di performance, analisi delle performance: dimensioni, fattori critici di successo, KPI).

I controlli e le regole finalizzate all'identificazione, selezione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi pertinenti all'organizzazione coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema e individua al suo interno:

(i) un amministrato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema;

(ii) un Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di Comitato Controllo e Rischi.

b) il Responsabile della funzione di Internal Audit;

c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

d) il Collegio Sindacale;

e) gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR, pertanto:

a) individua al proprio interno un Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché un Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Governance);

b) definisce, con il supporto e previo parere del Comitato Governance, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;

c) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, valuta – con il supporto e previo parere del Comitato Governance – l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

d) su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Governance e sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

e) con il supporto e previo parere del Comitato Governance sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

f) con il supporto del Comitato Governance, valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

g) con il supporto del Comitato Governance, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurando il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

h) con il supporto del Comitato Governance, valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

i) con il supporto del Comitato Governance, descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;

l) di regola in occasione di una riunione da tenersi nel quarto trimestre dell'esercizio, individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo Servizi Italia;

m) adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;

n) adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, la procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate, e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate, nonché delle disposizioni normative di volta in volta vigenti.

Il Gruppo ha inoltre individuato un perimetro di contesto, dove si identificano le interazioni che i fattori interni ed esterni esercitano sui vari stakeholder ed i processi sensibili aziendali coinvolti, da cui sono stati rilevati i potenziali rischi, suddivisi in classi di rischio, che potrebbero presentarsi all'interno di uno o più processi specifici, in caso di mancata soddisfazione delle esigenze/aspettative dei vari stakeholder.

Una volta identificate le classi di rischio correlate alla natura degli obiettivi del Gruppo e le risposte al rischio, il management individua le attività di controllo necessarie a garantire che le medesime siano attuate tempestivamente e in modo appropriato. Tutte le attività di controllo sono state implementate:

a livello di processo, con l'obiettivo di presidiare lo svolgimento delle attività operative, individuare, valutare e prevenire eventuali rischi misurando costantemente l'efficacia del sistema di controllo interno adottato;
a livello generale, con riferimento principalmente all'information technology e alla relativa corretta applicazione in ambito gestionale, tecnico-contabile ed organizzativo, nel rispetto delle regole e delle strutture di controllo individuate per le attività di competenza.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto sono i principali garanti di tale modello.

Nell'ambito delle attività di Risk Management, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze di approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e aggiuntive, verifica l'esposizione di Gruppo ai fattori di rischio che caratterizzano il business e che vengono illustrati e ulteriormente approfonditi nella Relazione sulla Gestione dell'Esercizio di riferimento e nelle apposite note al Bilancio di Esercizio separato e Consolidato.

Il Consiglio, il Comitato Governance e Parti Correlate, in funzione di Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il Responsabile Internal Auditor hanno valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno relativo alla informativa finanziaria.

9.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il 20 aprile 2021, a seguito del rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Presidente Olivi quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, con l'assistenza del Comitato Governance e Parti Correlate, in funzione di Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, esamina periodicamente i principali rischi aziendali identificati dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi e valuta, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dà esecuzione alla Risk Policy adottata dalla Società, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:

identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo Servizi Italia, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed

esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Servizi Italia;

definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale e da consulenti qualificati, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che il personale e i consulenti siano a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;

c) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Governance, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

d) sottopone al Consiglio di Amministrazione, il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Governance e sentito il Collegio Sindacale;

e) può affidare alla funzione di Internal Auditlo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

f) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel corso dell'Esercizio e in coerenza con le competenze suindicate attribuitegli:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
congiuntamente all'Internal Auditor sono stati riesaminati i principali rischi, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte nel Gruppo e riconsiderati i potenziali impatti di carattere generale e le relative azioni di mitigazione;
in riferimento alle controllate estere, sono state attuate le azioni di implementazione dell'attuale configurazione dedita ai controlli interni, attingendo a professionisti/specialist esterni, garantendone la professionalità e l'indipendenza. L'obiettivo prefissato di incrementare il presidio e monitoraggio di terzo livello direttamente on site, in relazione alle tematiche di rischio già individuate e presidiate dalla capogruppo, ha avuto esito positivo anche nel corso dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'adeguamento del sistema di controllo interno al panorama legislativo e regolamentare, sempre nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha:

intrapreso l'adeguamento delle proprie procedure e regolamenti interni alle nuove introduzioni normative e legislative di settore;

nel mese settembre si è concluso positivamente il percorso per l'ottenimento del Certificato UE del Sistema di Gestione della Qualità, secondo l'allegato XI parte A del regolamento UE 2017/745 (MDR) sui dispositivi medici, per il processo/prodotto relativo ai Kit sterili sia di strumentario chirurgico che di teleria;
nel mese di novembre la società ha ottenuto la certificazione della "Parità di Genere", secondo lo standard UNI/PdR 125:2022. Strumento strategico per la questione della parità di genere e della disparità salariale tra donne e uomini che è tra gli obiettivi dell'Agenda 2030 ONU per lo Sviluppo Sostenibile, nonché uno dei pilastri nei progetti del PNRR;
nel mese di dicembre sono terminati gli audit effettuati da Ente terzo accreditato sui sistemi di gestione aziendali certificati, gli esiti sono stati positivi con l'ottenimento del rinnovo delle relative certificazioni;
è stato dato regolarmente corso all'applicazione operativa dei controlli in ambito legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", anche per le controllate estere del perimetro di consolidamento, così come definito dalle nuove procedure afferenti alle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
congiuntamente alla funzione Internal Audit si è dato corso alla pianificazione delle attività utili agli adeguamenti ed integrazioni necessarie per rispondere ai requisiti normativi emergenti (CSRD- Corporate Sustainability Reporting Directive).

Nell'ambito delle attività assegnate all'Amministratore Incaricato e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, in particolare all'art. 6 Raccomandazione 34 – lettera c) e d) del Codice, nell'esercizio 2023:

è stato regolarmente dato seguito, sia con l'Internal Auditor che con le funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle analisi ed approfondimenti sui temi emersi durante le sedute del Comitato Governance e Parti Correlate nella sua funzione di Controllo e Rischi;
sono state previste delle riunioni di coordinamento, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e gestione dei rischi;
non è stato richiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
non sono emerse problematiche e/o criticità di cui abbia avuto comunque notizia, tali da riferirne tempestivamente i contenuti al Comitato Governance e/o al Consiglio di Amministrazione.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

A partire dal 20 aprile 2021, con il rinnovo dell'organo amministrativo, la competenza in materia di controllo e rischi è stata attribuita al CG, in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, composto da tre Amministratori indipendenti: Anna Maria Fellegara (Presidente), Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna. In ogni caso, la composizione del comitato ha assicurato nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutarne i rischi. In particolare, tutti i componenti hanno o avevano un'adeguata conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle stesse, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

I lavori del CG sono stati coordinati da un Presidente, le riunioni regolarmente verbalizzate e il Presidente ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle attività svolte. Alle riunioni hanno partecipato, su singoli punti all'ordine del giorno, amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del comitato stesso e – nel caso di partecipazione di

esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Alle riunioni del CG hanno assistito, salvo casi di assenza giustificata, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato

Il CG coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare:

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (la Risk Policy adottata dalla Società);
b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dall'organo delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica finanziaria;
e) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
f) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
g) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
h) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
i) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
j) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
k) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
l) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
m) si confronta con il Dirigente Preposto in relazione ai risultati di attività di controllo inerenti ai rischi aziendali connessi alle attività di competenza del Dirigente Preposto, nonché all'attuazione di procedure

interne che coinvolgono il Dirigente Preposto stesso;

n) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il CG riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Relativamente all'Esercizio di riferimento, il CG in materia di controllo e rischi ha:

preso atto delle attività svolte in ordine al piano di lavoro adottato per la revisione del bilancio d'esercizio di Servizi Italia S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Servizi Italia al 31 dicembre 2022;
espresso parere favorevole all'approvazione della Procedura di Impairment Test da parte del Consiglio di Amministrazione;
preso atto delle attività relative alla predisposizione del Piano di sostenibilità del Gruppo Servizi Italia 2023- 2025 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario: Report di Sostenibilità 2022;
preso atto delle informative periodiche del Responsabile della Funzione per la Prevenzione della Corruzione e del Responsabile della Funzione Compliance Antitrust;
valutato sussistente il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2022, all'esito di quanto esposto dal rappresentante della Società di Revisione, sentito il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto;
preso atto delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'aggiornamento delle procedure per l'esecuzione delle attività di verifica in ambito compliance L. 262/05;
preso favorevolmente atto della Relazione annuale dell'Internal Auditor e della complessiva idoneità del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi, esprimendo parere positivo sulla sua complessiva adeguatezza;
espresso parere favorevole in merito al piano delle attività di audit programmate per il 2023 per la Società esprimendo, inoltre, parere favorevole alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società, rilevando altresì che i punti di miglioramento di volta in volta evidenziati dalle verifiche, nonché la valutazione dei rischi, sono stati tempestivamente presi in carico dalle funzioni competenti e hanno determinato opportune azioni di rimedio;
ha approvato la Relazione del Comitato Controllo e Rischi al 31 dicembre 2022;
ha espresso parere favorevole, quanto alle parti di propria competenza, all'approvazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società per l'esercizio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione, prendendo atto della conformità del sistema di governo societario adottato dalla Società rispetto, tra l'altro, alle disposizioni del Codice Civile, del TUF e del Codice di Corporate Governance;
espresso parere favorevole all'approvazione della "Dichiarazione Non Finanziaria 2022" predisposta, oltre che in conformità al D. Lgs. n. 254/16, anche in ottemperanza alle linee guida "Global Reporting Iniziative Sustainability Reporting Standards" pubblicate nel 2016 dal Global Reporting Initiative e degli orientamenti delle Linee Guida CE 2017/C215/01;
preso atto della Relazione periodica sull'attività di Internal Auditing svolta nel primo semestre del 2023 dall'Internal Auditor;
incontrato l'Organismo di Vigilanza per attività di coordinamento;
preso atto di quanto esposto dalla Società di Revisione, unitamente al Dirigente Preposto e sentito il Collegio sindacale, valutato la correttezza del processo di formazione della relazione finanziaria semestrale;
approvato l'informativa al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in materia di controllo e rischi e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al 30 giugno 2023;
preso atto dello stato di avanzamento del processo di certificazione Family Audit intrapreso dalla Società;
preso atto dell'informativa sulla contribuzione fiscale complessiva del Gruppo.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il CG ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

In data 20 aprile 2021, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del CG in funzione di Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, ha confermato la nomina di Antonio Ciriello, già avvenuta in data 28 giugno 2007, come Responsabile dalla funzione di Internal Auditincaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

L'organo di amministrazione ne ha altresì definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali ed assicurando allo stesso risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, attribuendogli un budget pari ad Euro 20.000,00 (ventimila/00), con obbligo di rendicontazione, fatta salva la possibilità per lo stesso di richiedere al Consiglio di Amministrazione ulteriori risorse per esigenze particolari.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il documento "Global Policy: Mandato dell'Internal Audit di Gruppo", che identifica i princìpi e le regole per la definizione della mission, l'ambito di competenza, l'indipendenza, le responsabilità e l'autorità della funzione Internal Audit nel Gruppo. Il documento è coerente con la mission della funzione Internal Audit e con gli elementi vincolanti dell'International Professional Practices Framework (i princìpi fondamentali per la pratica professionale dell'internal auditing), nonché con il Codice Etico e gli standard internazionali di internal auditing.

L'Internal Auditor, dotato di adeguati requisiti di professionalità, non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, che, nel corso dell'Esercizio, ne ha approvato il piano di lavoro, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In particolare, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Servizi Italia;

c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo Servizi Italia, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

d) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

e) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati; verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

f) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

g) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione può essere consultata in ogni momento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Comitato Controllo e Rischi – tramite il suo Presidente – e dal Collegio Sindacale;

h) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

i) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

l) trasmette le relazioni di cui alle lettere h) e i) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione, dell'Organismo di Vigilanza, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

m) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno.

n) fornisce un valido supporto al Collegio Sindacale nell'adempimento delle proprie responsabilità in termini di vigilanza sull'osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF;

o) supporta l'Organismo di Vigilanza nell'adempimento delle responsabilità in termini di valutazione dell'efficacia del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01;

p) supporta il Dirigente Preposto nella progettazione ed implementazione dell'impianto procedurale necessario ai fini dell'attestazione e della veridicità ed inoltre assicura, in relazione agli interventi di audit realizzati negli ambiti di interesse del Dirigente Preposto, un flusso informativo idoneo e diretto sul funzionamento dei controlli relativi ai processi amministrativo-contabili;

q) riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza sul proprio operato ed in caso di eventi di particolare rilevanza predispone tempestive relazioni.

1) Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha, in particolare, ha: verificato, su base continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso

un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi;

2) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che la valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; le stesse sono state poi trasmesse all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché ai Presidenti del Comitato Governance, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
3) verificato, nell'ambito del piano di audit 2023, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, sia per quanto riguarda la gestione infrastrutturale che la gestione degli applicativi, avvalendosi del supporto di un fornitore terzo qualificato.

Le verifiche dell'Internal Auditor, secondo quanto previsto dalla pianificazione audit del 2022, hanno interessato tra l'altro:

attività procedurali relative alla chiusura contabile -fast close ai fini della relazionefinanziari semestrale consolidata;
flussi amministrativi delle società controllate estere;
attività operative e di compliance;
riesame dell'analisi dei rischi.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001. Tale Modello, unitamente al Codice Etico, è reperibile e consultabile sul sito internet della Società: www.servizitaliagroup.com – sezione Corporate Governance, relativamente al Modello, nonché sezione Sostenibilità, relativamente al Codice Etico. Il Modello è stato da ultimo aggiornato in data 26 maggio 2023

Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto degli orientamenti della giurisprudenza in materia.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo finalizzate a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001 (c.d. "reati presupposto" alla responsabilità amministrativa dell'ente). Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello. Il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un organismo appositamente costituito, l'Organismo di Vigilanza ("OdV") le funzioni individuate nell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, ovvero funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia, all'adeguatezza ed all'osservanza del suddetto Modello. L'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, si avvale, oltre che della propria struttura, del supporto delle funzioni aziendali di Servizi Italia che, di volta in volta, si rendono utili per il perseguimento del fine, nonché di eventuali consulenti esterni.

L'OdV ha struttura collegiale ed è composto da soggetti con provata esperienza, che godono dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità, continuità d'azione, e sono in possesso di specifiche capacità in tema di attività ispettive e consulenziali.

I membri dell'OdV durano in carica tre anni e posso essere rieletti. Possono essere revocati solo per giusta causa.

L'OdV è formato dai seguenti componenti:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino al
Presidente OdV	Veronica Camellini Avvocato esperto in tematiche aziendali e di implementazione e verifica del sistema dei controlli interni e dei rischi aziendali	02/02/2022	02/02/2025
Membro OdV	Francesco Magrini Avvocato con specifiche competenze in materia di responsabilità amministrativa degli enti	02/02/2022	02/02/2025
Antonio Ciriello Responsabile dei Sistemi Normati e Membro OdV Responsabile della Funzione Internal Auditing della Società, esperto in materiale di risk management e compliance aziendale		02/02/2022	02/02/2025

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ha deciso di affidare il compito di vigilare sull'osservanza e sul funzionamento del Modello ad un organismo appositamente costituito, composto da tre membri, di cui due professionisti esterni e un titolare di funzioni di controllo della Società, non in grado di influenzare l'orientamento strategico o economico della stessa, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.5 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti, in data 22 aprile 2015, ha approvato a maggioranza la proposta del Collegio Sindacale di attribuire l'incarico di Revisione legale dei conti del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato della Servizi Italia S.p.A. per gli esercizi 2015-2023 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Si rappresenta che l'organo di controllo, unitamente alle competenti funzioni aziendali, ha dato avvio alla procedura per la nomina della società di revisione per il periodo 2024-2032, essendo il mandato di Deloitte & Touche in scadenza con l'approvazione del bilancio 2023.

In particolare, lo scorso 2 febbraio, il Collegio Sindacale, per il tramite della Società, ha provveduto ad invitare quattro primarie società di revisione a formulare la propria migliore offerta tecnico-economica, nel rispetto delle modalità e dei contenuti definiti nell'oggetto dell'incarico approvato dal Collegio Sindacale nella medesima data.

Il Collegio Sindacale, con il supporto delle competenti funzioni interne, ha valutato il rispetto dei requisiti definiti nell'oggetto dell'incarico ed esaminato le offerte economiche e gli eventuali successivi rilanci, comunicando al Consiglio di Amministrazione e alle società partecipanti alla selezione l'esito delle proprie valutazioni.

In particolare, il Collegio Sindacale ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo la propria raccomandazione motivata agli azionisti, che saranno chiamati ad esprimersi in merito al conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2024-2032 in occasione dell'assemblea programmata per il 22 aprile 2024.

La società di revisione, per l'Esercizio di riferimento, non ha inviato all'attenzione del Consiglio alcuna lettera di suggerimenti né una relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 28 aprile 2020, ha nominato, a far data dal 29 aprile 2020, Angelo Minotta, Direttore Finanziario, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale nomina è avvenuta in ossequio a quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, il quale dispone che: (i) il Dirigente preposto deve essere nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (ii) il Dirigente preposto deve essere scelto tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria; (iii) al Dirigente preposto devono essere conferiti gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti; (iv) il Dirigente preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Con riferimento ai requisiti di professionalità, si precisa che Angelo Minotta possiede comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria ed è in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti degli organi di controllo dall'articolo 148, comma 4 TUF, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 24 dello Statuto.

Alla figura del Dirigente Preposto sono stati attribuiti, per tutto il periodo di durata dell'incarico, i più ampi poteri direttamente e/o indirettamente correlati allo svolgimento dei compiti assegnatigli ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e senza che ciò implichi delimitazione alla generalità di quanto precede, il potere di accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento, riguardante la Società e/o le società incluse nel perimetro di consolidamento, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge; il potere di osservare e/o far osservare, direttamente e/o per il tramite di collaboratori, tutta la normativa e/o gli adempimenti in materia tributaria e fiscale in genere; predisporre le bozze di bilancio della Società nel rispetto della normativa vigente, garantendo l'attendibilità e la conformità alla realtà di tutti i dati; sottoscrivere verbali redatti a seguito di visite ispettive di pubblici funzionari per verifiche e controlli di qualsiasi tipo, effettuando le relative dichiarazioni. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per l'adempimento dei propri compiti, è attribuito un budget annuo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e nella Gestione dei Rischi, al fine di massimizzarne l'efficienza, ridurre duplicazioni e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi allo scopo di identificare, partendo dai processi aziendali individuati dal piano di audit, predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi e tenendo conto delle rispettive competenze, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, al fine di evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di compliance unitario all'interno della Società e del Gruppo.

In Servizi Italia, inoltre, il Responsabile della funzione Internal Audit è la figura preposta a favorire il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Comitato Governance, Responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi).

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, si sono svolte apposite riunioni tra:

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile Internal Audit e;
Collegio Sindacale, Comitato Governance, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Società di Revisione legale, Responsabile Internal Audit, altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

Successivamente, a seconda degli argomenti trattati, il Consiglio di Amministrazione viene informato per il tramite dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Responsabile della funzione Internal Audit, del Presidente del Collegio Sindacale, del Presidente del Comitato Governance, del Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di procuratori/delegati.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Governance) si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti, dato che il Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato Governance.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 25 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Governance in funzione di Comitato Parti Correlate, una versione aggiornata del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, consultabile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance/Documentazione. Tale regolamento, aggiornato alla luce delle modifiche al Regolamento OPC Consob (modificato dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020), è volto a garantire un'effettiva trasparenza ed il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale nel compimento delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto stabilito in materia dalla normativa vigente e, in particolare, dal Regolamento Parti Correlate.

Ai sensi del Regolamento OPC è previsto che, qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano Amministratori che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, tali Amministratori debbano astenersi dalla decisione in merito a tali operazioni. Inoltre, è previsto che, qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano gli interessi di uno degli amministratori delegati della Società, l'amministratore delegato che si trovi nella condizione di cui all'art. 2391 cod. civ. non possa adottare determinazioni che approvino la operazione, neppure se la stessa rientri fra i suoi poteri delegati e, non appena ne abbia notizia, debba informare al più presto il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo Presidente, sia della operazione che del suo interesse alla stessa. Analoghi obblighi informativi fanno capo a ciascun amministratore laddove l'operazione, per qualsiasi ragione sia sottoposta a delibera di un organo gestorio collegiale di cui faccia parte o a delibera consiliare.

In quest'ultimo caso, l'Amministratore che abbia un proprio interesse coinvolto nella operazione con parte correlata deve darne notizia all'organo gestorio collegiale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Qualora l'operazione sia di competenza dell'organo gestorio collegiale, gli Amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa; essi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo richiesto per l'assunzione della deliberazione. Resta fermo, in ogni caso, quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ.

Inoltre, si precisa che nell'Esercizio di Riferimento, la competenza in materia di operatività con parti correlate è stata attribuita, come previsto dall'art. 8 del Regolamento OPC, al Comitato Governance e Parti Correlate, in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, formato da tre amministratori indipendenti: Anna Maria Fellegara (Presidente), Antonio Aristide Mastrangelo e Benedetta Pinna. Il CG, in materia di parti correlate, svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi del Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Società in relazione sia alle operazioni di minore rilevanza, sia – stante la qualifica di "società di minori dimensioni" di Servizi Italia e fintanto che la Società si qualifichi tale – alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

I lavori del CG sono stati coordinati da un Presidente, le riunioni regolarmente verbalizzate e il Presidente ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito all'attività svolta. Alle riunioni del CG hanno assistito, salvo casi di assenza giustificata, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle stesse, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Comitato Governance e Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio, in materia di parti correlate ha:

preso atto dell'informativa sulle Operazioni di maggiore rilevanza esenti riferita al periodo 27 ottobre 2022- 30 ottobre 2023 redatta dal Comitato Esecutivo e dal Direttore Generale della Società, con il supporto delle competenti funzioni aziendali;
espresso parere favorevole in merito a un'operazione con parti correlate di minore rilevanza.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale; in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Sul punto si precisa che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di bilancio 2020") ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con

la Legge 12 luglio 2011 n. 120), prevedendo che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo sia pari ad "almeno due quinti" e stabilendo che tale criterio si applichi per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

La Consob, con propria Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito inoltre che, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) essendo di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore sia inapplicabile. Conseguentemente, la previsione dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti è stata integrata prevedendo che, per gli organi sociali formati da tre componenti, trova applicazione il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del

Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati nell'articolo 2 dello Statuto. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di seguito descritte e, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob(2) in attuazione delle disposizioni vigenti.

Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società:

copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati;
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

(2) Quota determinata da Consob con Determinazione n. 92 pubblicata il 31 gennaio 2024: 2,5%.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione è evidenziata la struttura del Collegio Sindacale, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle stesse e la partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute nell'Esercizio.

Il Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A. nominato il 28 aprile 2020 ed in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 era così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Nominativo	Carica
Roberto Cassader	Presidente del Collegio
Gianfranco Milanesi	Sindaco Effettivo*
Benedetta Pinna	Sindaco Effettivo*
Davide Barbieri	Sindaco Supplente
Elena Iotti	Sindaco Supplente*

* Appartenente alla Lista di Maggioranza

In occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2020 sono state presentate le seguenti liste:

Lista n. 1 presentata dall'Azionista di maggioranza Aurum S.p.A., titolare di n. 17.601.424 azioni pari al 55,3339% del capitale sociale di Servizi Italia S.p.A.;
Lista n. 2 presentata dagli Azionisti Mediolanum International Funds Limited gestore del fondo Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Medioanum Flessibile Futuro Italia, titolari complessivamente di n. 811.000 azioni pari al 2,5495% del capitale sociale di Servizi Italia S.p.A., che hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento con il Socio di maggioranza;
Lista n. 3 presentata dall'Azionista Everest S.r.l., titolare di n. 1.413.839 azioni pari al 4,4447% del capitale sociale di Servizi Italia S.p.A., che ha attestato l'assenza di rapporti di collegamento con il Socio di maggioranza.

L'esito delle votazioni del 28 aprile 2020 è stato:

Lista	Nr. azioni	%
Lista 1	17.602.239	85,438306
Lista 2	1.586.202	7,699158
Lista 3	1.413.839	6,862537
Contrari	-	-
Astenuti	-	-
Non votanti	-	-
Totale azioni per cui è stato espresso il voto	20.602.280	100

In considerazione dell'esito delle votazioni, quindi, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti sono stati tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi (Gianfranco Milanesi e Benedetta Pinna) e un supplente (Elena Iotti); dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono stati tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (Roberto Cassader), e l'altro membro supplente (Davide Barbieri).

In seguito alle dimissioni rassegnate in data 24 marzo 2021 con decorrenza dal 2 aprile 2021 del Sindaco Effettivo Benedetta Pinna, era subentrata nella carica di Sindaco Effettivo, ai sensi di legge e di Statuto, il Sindaco Supplente Elena Iotti (tratto dalla medesima lista del Sindaco Effettivo dimissionario).

Successivamente, l'Assemblea del 20 aprile 2022 ha confermato Elena Iotti quale Sindaco Effettivo e nominato Valeria Gasparini quale Sindaco Supplente. Pertanto, il Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A. in carica era così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Nominativo	Carica
Roberto Cassader	Presidente del Collegio
Gianfranco Milanesi	Sindaco Effettivo*
Elena Iotti	Sindaco Effettivo*
Davide Barbieri	Sindaco Supplente
Valeria Gasparini	Sindaco Supplente**

* Appartenente alla Lista di Maggioranza

**Candidata dall'Azionista di Maggioranza

Il Collegio Sindacale così composto è scaduto con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

In occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2023 sono state presentate le seguenti liste:

Lista n. 1 presentata dall'Azionista Everest S.r.l., titolare di n. 1.413.839 azioni pari al 4,4447 per cento del capitale sociale della Società, che ha attestato l'assenza di rapporti di collegamento con il Socio di maggioranza;
Lista n. 2 presentata dall'Azionista di maggioranza Aurum S.p.A., titolare di n. 17.601.424 azioni pari al 55,3339 per cento del capitale sociale di Servizi Italia S.p.A.;

L'esito delle votazioni del 20 aprile 2023 è stato:

Lista	Nr. azioni	%
Lista 1	1.739.908	8,570661
Lista 2	18.035.379	88,840975
Contrari	-	-
Astenuti	-	-
Non votanti	525.457	2,588363
Totale azioni per cui è stato espresso il voto	19.775.287	97,4116

In considerazione dell'esito delle votazioni, quindi, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti sono stati tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi (Gianfranco Milanesi e Elena Iotti) e un supplente (Valeria Gasparini); dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono stati tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (Antonino Girelli), e l'altro membro supplente (Lorenzo Keller).

Pertanto, alla Data di riferimento il Collegio Sindacale di Servizi Italia in carica è così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Nominativo	Carica
Antonino Girelli	Presidente del Collegio
Gianfranco Milanesi	Sindaco Effettivo
Elena Iotti	Sindaco Effettivo
Valeria Gasparini	Sindaco Supplente
Lorenzo Keller	Sindaco Supplente

In base alle valutazioni dello stesso organo di controllo, in considerazione di tutte le informazioni a disposizione in sede di autovalutazione, la composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Ulteriori informazioni, alla Data di riferimento, sui curriculum vitae dei Sindaci, vengono riportate in allegato alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo della Società ("Politica") ed è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dalla sua attuazione, nonché dell'aggiornamento della stessa.

La composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme alle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché ai requisiti indicati dallo Statuto della Società e dai principi derivanti dall'autodisciplina cui la Società aderisce. Oltre a ciò, il Collegio Sindacale auspica che i suoi componenti posseggano le caratteristiche descritte nella Politica, affinché l'organo di controllo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista.

La Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai criteri di diversità descritti nella Politica.

Nello specifico, il Collegio Sindacale di Servizi Italia ritiene che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dai principi derivanti dall'autodisciplina:

(i) i Sindaci dovrebbero essere a maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nel rispetto del criterio di gender diversity previsto dalla raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance;
(iii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sarebbe auspicabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, nonché – al fine di consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze – anche una equilibrata combinazione di diverse fasce di età;
(iv) i Sindaci dovrebbero possedere profili di tipo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tali da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in modo da agevolare un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
- a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali o società di consulenza e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi;
- b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(v) la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in

ambito internazionale. Tale esperienza dovrà essere valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta in contesti internazionali;

(vi) i Sindaci devono, nel loro complesso, essere competenti nei settori in cui opera il Gruppo Servizi Italia e indicati nello Statuto sociale. A tal fine, se i Sindaci non posseggono specifica competenza in tali settori, si auspica che gli stessi partecipino ad un adeguato programma di induction organizzato dalla Società;
(vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha, inoltre, il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder.

Affinché il Collegio Sindacale di Servizi Italia possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge), sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019 ha deliberato di cristallizzare il criterio di diversità di genere per il tramite di una apposita modifica dell'art. 20 dello Statuto, stabilendo la regola (generale e non più limitata ai primi tre mandati successivi al 12 agosto 2012) secondo cui "almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale".

Si rammenta che in data 5 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di adeguare l'articolo 20 dello Statuto sociale alla richiamata disciplina normativa recentemente introdotta dall'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020, tenuto altresì conto dei chiarimenti offerti dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 e della conseguente modifica dell'art. 144-undecies.1 comma 3 del Regolamento Emittenti (che ha confermato che il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati da più di tre componenti, operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati da tre componenti), introducendo il principio generale secondo cui la composizione dell'organo di controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente", adottando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e adeguato anche nel caso di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi. Si rappresenta che le novità normative non comportano un impatto significativo sulle regole di composizione del Collegio Sindacale, restando confermato che almeno un Sindaco effettivo (su tre) ed un Sindaco supplente (su due) deve appartenere al genere meno rappresentato all'interno dell'organo.

* * *

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato nella prima occasione utile dopo la nomina di ciascun componente, anche in relazione a quanto disposto dall'art. 2, Raccomandazioni 9 e 10 del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri, comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione e tramite comunicato diffuso al mercato. I criteri di indipendenza presi in considerazione sono tutti quelli stabiliti dalla normativa vigente, in particolare dall'art. 148 del TUF, unitamente a quelli della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito, all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza

degli amministratori, applicati anche ai componenti dell'organo di controllo in ossequio a quanto previsto dalla Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento ilCollegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo ai propri componenti, considerate le informazioni rese disponibili dai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; nell'effettuare tali valutazioni ha applicato anche tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla remunerazione consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.servizitaliagroup.com.

Gestione degli interessi

In osservanza alla raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, la Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni - Dialogo con gli azionisti

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse, oltre ad un dovere nei confronti del mercato, l'instaurazione di un dialogo continuo con i propri azionisti, nel pieno rispetto della vigente normativa.

Nell'ambito del percorso di adeguamento al Codice di Corporate Governance e nel rispetto del principio IV e della Raccomandazione n. 3 del medesimo, il Consiglio di Amministrazione, il 19 gennaio 2021 ha adottato una Politica di gestione del dialogo con gli azionisti (la "Politica"), formulata dall'Investor Relations Manager, sentito il Presidente. La Politica disciplina le modalità di coinvolgimento e comunicazione con la generalità degli azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate" e delle previsioni della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Servizi Italia S.p.A." adottata dalla Società.

La Politica – diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo – è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www. servizitaliagroup.com.

Al fine di meglio attuare i rapporti con il mercato, la Società, con riferimento al proprio sito internet, ha istituito apposite sezioni facilmente individuabili, accessibili e continuamente aggiornate, nelle quali vengono date le notizie di rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Alla data della presente relazione, la Società ha individuato in Pietro Giliotti (Responsabile del Bilancio Consolidato) il Responsabile incaricato alla gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli Azionisti

(Investor Relations Manager), il quale, in coordinamento con l'organo delegato, il Direttore Generale, il C.F.O., e con gli altri componenti dell'Investor relations Team, coordina e promuove le attività di investor relations e gli incontri/contatti con gli azionisti e/o investitori.

Servizi Italia S.p.A. ha nominato come Specialist Intermonte SIM S.p.A., soggetto abilitato ad esercitare l'attività di cui trattasi e non facente parte dello stesso gruppo a cui Servizi Italia S.p.A. appartiene o che fa capo a Servizi Italia S.p.A.

In occasione della divulgazione dei dati finanziari o di richieste di chiarimenti sui dati pubblicati o sul modello di business, la Società e Midcap Partners, nel corso dell'Esercizio di riferimento, hanno organizzato appositi incontri, eventi o conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari.

Il team Investor Relations, nel corso dell'Esercizio, ha svolto diversi incontri individuali e di gruppo con analisti e investitori, mediante conference call.

13 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea della Società, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, ai sensi di legge e dello Statuto, dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro Stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3, TUF.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello

stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.

Ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20 dello Statuto.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.

Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, con facoltà di utilizzare il modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa.

Si precisa che, alla Data di riferimento, non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione assembleare in data 20 aprile 2023, cui hanno partecipato tutti consiglieri in carica e tutti i componenti del Collegio Sindacale.

l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spettava il diritto di voto è avvenuto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). Inoltre, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spettava il diritto di voto, hanno avuto la facoltà di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantivano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia.

In occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2023 è stata deliberata la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e nella Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno sono stati riportati i criteri previsti dalla vigente politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio, per il tramite del Presidente, ha sempre riferito in merito all'attività svolta e programmate e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

La Società rende previamente disponibile sul sito internet, in apposite sezioni e nei termini previsti dal proprio Statuto e dalla vigente normativa, la documentazione necessaria perché gli azionisti interessati possano essere adeguatamente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e possano, quindi, assumere in sede di Assemblea le decisioni richieste.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni dei comitati, sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione

finanziaria e della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto opportuno adottare un Regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari, ciò in considerazione delle caratteristiche della Società e dei suoi azionisti.

Alla Data di riferimento, è stata convocata l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci per il giorno 22 aprile 2024 (I a convocazione) e per il giorno 23 aprile 2024 (IIa convocazione).

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 28 gennaio 2016, ha istituito, su base volontaria, un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il Sistema aziendale di Controllo Interno e Gestione dei Rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del soggetto segnalante. A seguito delle modifiche intervenute all'art. 6 del D. Lgs 231/01, la Società ha ritenuto opportuno integrare la procedura whistleblowing, precedentemente adottata su base volontaria, all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, individuando l'Organismo di Vigilanza quale organo deputato alla ricezione e gestione delle segnalazioni. Successivamente, in data 30 luglio 2020, la Società ha aggiornato la procedura whistleblowing, con l'obiettivo di definire un sistema volto a permettere la segnalazione, da parte del personale dipendente, di componenti degli organi societari e di soggetti terzi, di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti di corruzione tentati, presunti ed effettivi, nonché di qualsiasi violazione o carenza concernente il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Servizi Italia S.p.A., dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel Codice Etico, nonché delle previsioni contenute nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, nel Codice di condotta antitrust e nel Regolamento generale sulla protezione dei dati. In data 23 maggio 2023, la Società ha nuovamente aggiornato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto, in considerazione dell'introduzione di nuove procedure aziendali, delle variazioni medio tempore intervenute nell'assetto organizzativo della Società e della conseguente necessità di aggiornare la mappatura dei rischi e dei controlli esistenti. Da ultimo, in data 11 luglio 2023, a seguito dell'entrata in vigore, a far data dal 30 marzo 2023, del D.lgs. 24/2023, che ha recepito nell'ordinamento italiano la direttiva (UE) 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea (cd. "direttiva whistleblowing"), la Società, previo confronto con l'Organismo di Vigilanza e le rappresentanze sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, ha provveduto entro i termini previsti dalla normativa vigente all'aggiornamento della propria Procedura whistleblowing prevedendo, tra l'altro, l'implementazione di una piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni, in grado di garantire la riservatezza della segnalazione e il rispetto delle disposizioni privacy vigenti. La Società, inoltre, ha deciso di mantenere l'Organismo di Vigilanza quale soggetto deputato a ricevere e gestire le segnalazioni ai sensi della Procedura.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiusura dell'esercizio 2023 alla Data di riferimento.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto le raccomandazioni contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che sono state portate all'attenzione del Comitato Governance e del Consiglio di Amministrazione nelle sessioni, rispettivamente, del dell'11 marzo 2024 e del 14 marzo 2024, e sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

A tal proposito si precisa che:

con riferimento al tema del coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilavanti per la generazione di valore nel lungo termine, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato il piano industriale della Società e del Gruppo Servizi Italia, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, soprattutto in occasione dell'approvazione dei dati economicofinanziari di periodo;
in merito al tema dell'informativa pre-consiliare, che la documentazione a supporto delle riunioni è stata resa disponibile nel rispetto dei termini previsti dai regolamenti degli organi sociali, ritenuti peraltro congrui nell'ambito del processo di board evaluation, attraverso un apposito portale e non ci sono stati eventi eccezionali la cui informativa pre-consiliare abbia richiesto limiti di riservatezza alla stessa;
con riferimento agli orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo, che il Comitato governance in funzione di Comitato per le nomine supporta il Consiglio di Amministrazione nella redazione degli stessi. In particolare, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e così è stato anche in occasione dell'Assemblea tenutasi nel corso del 2021, l'organo amministrativo, con il supporto del Comitato Governance, ha approvato i propri orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio in vista della prossima Assemblea;
in merito al tema del voto maggiorato, che non è prevista la proposta da parte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di introdurre il voto maggiorato.

TABELLA 1 – CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI ALLA DATA DI RIFERIMENTO

La tabella che segue indica gli incarichi ricoperti da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, o di rilevanti dimensioni, alla Data di riferimento.

Nome	Società	Carica ricoperta
Roberto Olivi	Coopservice Soc.Coop.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ilaria Eugeniani	-	-
Michele Magagna	Coopservice Soc.Coop.p.a.	Procuratore Speciale e Direttore Generale
Antonio Aristide	Newchem S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Mastrangelo	Retitalia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Metra S.p.A.	Amministratore
	Save S.p.A.	Sindaco
	Fengari Holdings Cooperatief U.A.	Amministratore
Anna Maria Fellegara	Crédit Agricole Italia S.p.A.	Amministratore
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco
	Chiesi Italia S.p.A.	Sindaco
	Valline S.r.l.	Sindaco
Benedetta Pinna	Sysdata S.p.A.	Sindaco
Umberto Zuliani	-	-

ALLEGATO Á – CURRICULA AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRIGENTI STRATEGICI

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae per ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente strategico in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Breve curriculum vitae degli Amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Roberto Olivi (Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo)

Ha conseguito il Diploma di Laurea in Economia e Commercio indirizzo Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena. Dal 2015 è Presidente della Servizi Italia S.p.A. Dal 2010 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice S.Coop.p.a, uno dei principali player nazionali nella progettazione, erogazione e gestione di servizi integrati relativi al business dell'igiene e sanificazione, vigilanza, ecologia e trasporti. In Coopservice dal 1991, ha assunto negli anni diversi ruoli manageriali, dalla gestione del business della divisione vigilanza alla direzione generale della Società.

Ilaria Eugeniani (Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo)

Laureata in Economia e Commercio (indirizzo quantitativo) presso l'Università degli Studi di Parma. Assunta in Servizi Italia S.p.A. dal 2002, assume l'incarico di coordinare le attività di impianto organizzativo relative alla funzione amministrazione e successivamente assume la carica di Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo, con il potere di coordinamento dell'area contabilità e bilancio e dell'area finanza. Dal mese di febbraio 2005 è stata nominata membro del Consiglio di Amministrazione della Società e attualmente ricopre altre cariche di consigliere in società partecipate direttamente dall'Emittente. Dal 1995 al 2001 ha svolto attività di collaborazione in uno studio di consulenza aziendale.

Michele Magagna (Componente del Comitato Esecutivo)

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, tra il 1999 e il 2007 ha ricoperto varie funzioni all'interno della società Manutencoop, fino a ricoprire la carica di Responsabile area sud di tutti i servizi e coordinatore delle aree per tutta la linea igiene. Tra il 2007 e il 2008 è stato Direttore Tecnico presso Dussman Services S.r.l., successivamente ha ricoperto il ruolo di Direttore Commerciale in Coopservice S.coop.p.A., ove dal 2018 è Direttore Generale.

Umberto Zuliani (Amministratore)

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma. Dopo aver lavorato nell'ufficio legale di Max Mara Fashion Group S.r.l., ha successivamente intrapreso la carriera di libero professionista come avvocato e revisore legale. Esperto in ambito tributario, commerciale e societario, dal 1997 fornisce consulenza a clienti e società private, nonché ad enti pubblici e a società a partecipazione pubblica. Dal 2001 è socio e amministratore dello Studio legale e Tributario Attolini Spaggiari Zuliani & Associati.

Antonio Aristide Mastrangelo (Amministratore Indipendente)

Laureatosi in Scienze Economiche e Commerciali presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è iscritto al registro dei Revisori Legali dei Conti, nonché all'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Già docente a contratto presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza, svolge attività di consulenza a società industriali e finanziarie su tematiche connesse alla normativa societaria, regolamentare, fiscale e di gestione, presso il proprio omonimo studio professionale. Ricopre incarichi di amministratore o sindaco in società di capitali che operano nel settore industriale e finanziario quali, inter alia, Save S.p.A. e Baglioni Hotel S.p.A.

Benedetta Pinna (Amministratore Indipendente)

Laureata in Giurisprudenza e iscritta all'Ordine degli Avvocati di Bologna dal 2012, nello stesso anno entra a far parte dello Studio internazionale di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei & Associati presso la sede di Bologna, dove ricopre il ruolo di Associate Partner e si occupa di consulenza legale alle imprese in materia societaria e commerciale, compliance aziendale e operazioni di M&A.. Riveste in ruolo di membro di collegi sindacali e organismi di vigilanza di diverse società di capitali; dal 2019 è socia dell'Associazione dei componenti degli organismi di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, presso la quale partecipa ad attività seminariali e di studio in relazione alle tematiche di attualità in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Anna Maria Fellegara (Amministratore Indipendente)

Professore Ordinario di Economia Aziendale dell'Università Cattolica del Sacro Cuore e Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza dello stesso ateneo. Ambiti di didattica e ricerca sono quelli della rendicontazione finanziaria, sociale e del controllo di gestione, in particolare è docente di Bilancio, anche Consolidato e Principi Contabili Internazionali e di Revisione Legale delle imprese. Su questi temi è autrice di numerose pubblicazioni e relatrice a convegni. Dottore Commercialista e revisore contabile iscritta nel Registro dei Revisori di prima formazione (D.M. del 12 aprile 1995). E' Accademico ordinario dell'AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale, Vice Presidente di SIDREA Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale, nonché membro della European Accounting Association.

Breve curriculum vitae dei Sindaci in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Antonino Girelli (Presidente del Collegio Sindacale)

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Brescia. Dal 1993 è iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia e dal 1995 è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Riveste il ruolo di Amministratore e Sindaco in diverse società di capitali.

Gianfranco Milanesi (Sindaco Effettivo)

Laureato in Economia e Commercio, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna, Milanesi dal 1986 al 1997 ha ricoperto il ruolo di revisore legale presso Coopers & Lybrand e successivamente ha condotto l'attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti in forma indipendente. Membro di collegi sindacali e organismi di vigilanza di diverse società di capitali e cooperative, svolge anche ruoli di consulenza amministrativa e nella organizzazione di sistemi di contabilità industriale e di controllo della gestione.

Elena Iotti (Sindaco Effettivo)

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Legali. Esercita dal 2009 la professione di Dottore Commercialista a Reggio Emilia, svolgendo attività prevalentemente rivolta alla consulenza gestionale e societaria con specializzazione in amministrazione finanza e controllo per le imprese. Ha maturato esperienza in società di revisione e nell'ambito di operazioni di M&A.

Breve curriculum vitae dei Dirigenti Strategici di Servizi Italia S.p.A. in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Per il curriculum vitae di Ilaria Eugeniani, Amministratore e Dirigente Strategico dell'Emittente, si rinvia al punto precedenti.

Andrea Gozzi (Direttore Generale)

Laureatosi in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Bologna, ha avviato da subito il proprio percorso professionale nel settore dei servizi, diventando, nel corso degli anni, Responsabile Amministrativo di diverse società dell'area bolognese. Dal 2001 è entrato nel Gruppo Manutencoop, ricoprendo dapprima il ruolo di Responsabile Amministrativo e, successivamente, dal 2008, di Amministratore Delegato della controllata Servizi Ospedalieri S.p.A. Nel 2015 ha poi ricoperto il ruolo di COO in Manutencoop Facility Management e poi, nel 2018 e fino al febbraio 2019, di Direttore generale di Rekeep S.p.A. L'ultima esperienza nel Gruppo Rekeep l'ha visto impegnato alla guida di Rekeep Rail S.r.l.

Angelo Minotta (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Laureato con lode in Giurisprudenza, ha conseguito un master in "Scambi commerciali, attività bancarie e investimenti in paesi Arabi" ed è entrato in Servizi Italia nel 2006, dopo alcune esperienze – anche all'estero – nel settore bancario e presso Coopservice Soc. Coop.p.A. Dal 2012 è CFO delle controllate dell'area brasiliana di Servizi Italia e membro dei consigli di amministrazione di diverse società del Gruppo. Attualmente, oltre a ricoprire il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, è Direttore Sviluppo estero e Direttore Finanziario della Società.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazi one (*)
Presidente CdA e CE•	Roberto Olivi	1961	09/03/2010	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	X				1	14/14
Vicepresidente CdA e CE	Ilaria Eugeniani	1970	24/01/2005	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	X				0	14/14
Amministratore – Componente CE	Michele Magagna	1973	20/04/2018	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	X				1	13/14
Amministratore	Zuliani Umberto	1970	20/04/2018	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X			0	14/14
Amministratore○	Antonio Aristide Mastrangelo	1943	11/09/2017	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	m		X	X	X	5	14/14
Amministratore	Anna Maria Fellegara	1958	20/04/2021	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	4	13/14
Amministratore	Benedetta Pinna	1982	20/04/2021	20/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	1	13/14

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Governance e Parti Correlate
Carica/Qualifica	Componenti	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente CdA Non indipendente	Roberto Olivi	P	13/13	P	-
Vicepresidente CdA Non indipendente	Ilaria Eugeniani	M 13/13		M	-
Amministratore esecutivo Non indipendente	Michele Magagna	M	12/13	M	-
Amministratore non esecutivo Indipendente da TUF e Codice	Anna Maria Fellegara	-	-	-	6/6
Amministratore non esecutivo Indipendente da TUF e Codice	Antonio Aristide Mastrangelo	-	-	-	6/6
Amministratore non esecutivo Indipendente da TUF e Codice	Benedetta Pinna	-	-	-	6/6
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		13			6

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Antonino Girelli	1965	20/04/2023	20/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	m	X	12/12	13
Sindaco effettivo	Gianfranco Milanesi	1960	22/04/2017	20/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	M	X	19/20	21
Sindaco effettivo	Elena Iotti	1979	28/04/2020	20/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	M	X	20/20	12
Sindaco supplente	Lorenzo Keller	1974	28/04/2020	20/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	m	X	-	1
Sindaco supplente	Valeria Gasparini	1983	20/04/2022	20/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	M	X	-	6

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Roberto Cassander	1965	28/04/2020	28/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	m	X	8/8	14
Sindaco supplente	Davide Barbieri	1984	28/04/2020	28/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	m	X	-	10

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 20

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Servizi Italia

4419_cgr_2024-03-28_fa52c37b-c671-49a5-bf5d-2cbb98651cde.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Esercizio Sociale 2023

Sommario

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data di riferimento

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni del trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

*di cui senza voto 8,11%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri Consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato nomine

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

9.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni - Dialogo con gli azionisti

13 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1 – CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI ALLA DATA DI RIFERIMENTO

ALLEGATO Á – CURRICULA AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRIGENTI STRATEGICI

Breve curriculum vitae degli Amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Roberto Olivi (Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo)