LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2023

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

LU-VE S.p.A.

Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 VARESE (VA) Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 - 21040 UBOLDO (VA) www.luvegroup.com

INDICE

INDICE	2
	GLOSSARIO6
	PREMESSA10
SINTESI	12
1.0	Profilo della Società16
2.0	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo 202423
A)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)23
B)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)23
C)	Partecipazione rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)24
D)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 24
E)	PartecipazionE azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)26
F)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)26
G)	Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)26
H)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 26
I)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)26
L)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.) 28
3.0	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 30
4.0	Consiglio di Amministrazione32
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 32
	Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione 32
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 40
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)43
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione 53 aziendale
	Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 56
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 56
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione59
	Segretario del Consiglio60
4.6	Consiglieri Esecutivi 62

	Amministratori Delegati62
	Presidente del Consiglio di Amministrazione64
	Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)65
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati65
	Altri consiglieri esecutivi 65
	Direttore Generale 65
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent DIrector67
	Amministratori Indipendenti67
	Lead Independent Director72
5.0	Gestione delle informazioni societarie 74
6.0	Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 78
	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)82
7.0	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine84
7.1.	Autovalutazione e successione degli Amministratori84
7.2.	Comitato Nomine86
8.0	Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine 88
8.1.	Remunerazione degli Amministratori88
8.2.	Comitato Remunerazioni e Nomine88
	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 88
	Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine 89
9.0	Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi95
	Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi96
	Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria 98
	Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi101
9.1.	Chief Executive Officer101
9.2.	Comitato Controllo e Rischi103
	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 103
	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi104
9.3.	Responsabile della funzione di Internal Audit 108
9.4.	Modello Organizzativo ex D. Lgs. N. 231/2001 112
9.5.	Società di revisione 115
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 115

9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 117
10.0	Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate120
11.0	Collegio Sindacale126
11.1.	Nomina e sostituzione126
11.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 129
	Criteri e politiche di diversità 134
	Indipendenza136
	Remunerazione 137
	Gestione degli interessi137
	Induction Programme 137
12.0	Rapporti con gli Azionisti140
	Accesso alle informazioni140
	Dialogo con gli Azionisti 140
	Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti 141
	Temi oggetto di Dialogo 142
13.0	Assemblee 144
14.0	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 149
15.0	Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio151
16.0	Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance154
	Tabelle158
	Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari 158
	Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio159
	Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio160
	Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio 161

Glossario

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

GLOSSARIO

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.

Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Chief Executive Officer/CEO: il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Chief Strategic Development Officer/CSDO: il consigliere cui è attribuito, il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il DG, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato per la prima volta nel 1999 e modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il Codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di LU-VE.

Comitati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.

Comitato Controllo e Rischi/CCR: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.

Comitato Indipendenti: il Comitato Indipendenti di LU-VE.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Remunerazioni e Nomine/CRN: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Direttore Generale/DG: il soggetto al quale è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2022.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui sono state negoziate le azioni dell'Emittente sino al 20 settembre 2022, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario" (MTA).

Euronext STAR Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente a decorrere dal 22 settembre 2022.

Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.

Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017 e modificate da ultimo in data 21 dicembre 2022.

LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Piano Industriale: il documento programmatico approvato dal Consiglio di Amministrazione nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il Successo Sostenibile della Società.

Presidente/Presidente del CdA: il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Presidente Onorario: personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri.

Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017, come successivamente modificata e integrata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2021.

Regolamento CdA e Comitati: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e modificato da ultimo in data 20 dicembre 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Report di Sostenibilità: la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" che la Società redige annualmente ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Società Controllate/Controllate: le società direttamente o indirettamente controllate da LU-VE ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Società a Proprietà Concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Stretto Familiare: indica i familiari stretti di una persona, definiti tali in applicazione dei Principi Contabili Internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative su una OPC ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Top Management: gli alti dirigenti della Società e del Gruppo che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo LU-VE.

Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE, in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato).

In aggiunta alle definizioni summenzionate, laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance.

Premessa

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

PREMESSA

La presente Relazione è volta ad illustrare il sistema di corporate governance di LU-VE, in ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate sull'Euronext Milan ed al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria.

LU-VE è ammessa alla quotazione sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) dal 21.06.2017, e sul Segmento STAR dal 22 settembre 2022.

In data 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, la cui adozione garantisce il costante allineamento delle società quotate alle best practice internazionali.

LU-VE fornisce informativa al mercato sulle modalità di applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance nella presente Relazione, che è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana (IX edizione - gennaio 2022).

La Relazione è pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Relazioni sul governo societario".

Sintesi

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

SINTESI

Capitale sociale Euro 62.704.488,80 Euronext Milan Segmento STAR Azione ordinarie 22.234.368 Azioni a voto maggiorato 3.282.271

Azionisti

Gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. sono i seguenti:

Azionista	Numero di Azioni Ordinarie detenute	% sul capitale sociale ordinario	% sul totale dei diritti di voto
Finami S.p.A.	10.187.999	45,8210%	50,9119%
G4 S.r.l.	3.558.272	16,0035%	14,2673%

Raffaella Cagliano *

Amministratore Non Esecutivo Indipendente

Laura Oliva *

Amministratore Non Esecutivo

Roberta Pierantoni *

Composizione del Consiglio di Amministrazione (CDA)

Michele Faggioli *

CSDO Esecutivo

Matteo Liberali

CEO e Presidente CdA Esecutivo

Pier Luigi Faggioli

Vice Presidente Esecutivo

Anna Gervasoni

Amministratore Non Esecutivo Indipendente

Stefano Paleari

Amministratore Non Esecutivo Indipendente

Carlo Paris

Fabio Liberali

Non Esecutivo

Amministratore (CICO)

Amministratore Non Esecutivo Indipendente

* Membri che hanno specifiche competenze tecniche in materia di sostenibilità

Marco Claudio Vitale

Presidente Onorario CdA

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate

Stefano Paleari

Presidente

Anna Gervasoni

Laura Oliva

Membro

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

Stefano Paleari

Anna Gervasoni

Roberta Pierantoni

Presidente

Membro

Composizione del Comitato Indipendenti

Presidente

Raffaella Cagliano Membro

Carlo Paris Membro

Composizione del Collegio Sindacale

Mara Palacino

Paola Mignani

Presidente

Membro

Domenico A. M. Fava

Membro

Composizione dell'Organismo di Vigilanza

Marco Romanelli

Elena Negri

Presidente

Membro

Andrea Colombo

Membro

Riccardo Quattrini

Direttore Generale (DG)

Michele Garulli

Investor Relator

Elena Negri

Internal Audit & ERM Director

1. Profilo della Società

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

* Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 20

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Introduzione

Il Gruppo LU-VE è fra i maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore. Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e "power generation"; condizionamento dell'aria (civile, industriale e di precisione); porte e sistemi di chiusura in vetro per banchi e vetrine refrigerate.

Il Gruppo LU-VE (la cui capogruppo LU-VE S.p.A. ha sede operativa ad Uboldo, in provincia di Varese) è una realtà internazionale con 20 stabilimenti produttivi in 9 (nove) diversi Paesi: Italia, Cina, Finlandia, India, Polonia, Rep. Ceca, Svezia, Russia e USA, con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia e Medio Oriente. Del Gruppo fa parte anche una società destinata all'Information and Communications Technology, allo sviluppo dei software di calcolo dei prodotti e alla digitalizzazione. Il Gruppo al 31 dicembre 2023 vantava 4.028 collaboratori qualificati. L'80,2% della produzione viene esportata in oltre 100 paesi.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse alla data della Relazione.

Storia

Costituita nel 1985 dal fondatore Iginio Liberali, nel 1986 LU-VE (che trae il suo nome da LUcky-VEnture) pone in essere una delle prime operazioni di venture capital in Italia, per acquisire gli asset di Contardo S.p.A., società attiva nel settore della refrigerazione sin dal 1928 ed operante dal 1963 ad Uboldo, che a seguito di complesse vicende legate al suo azionariato all'epoca versava in uno stato di crisi ed era in concordato preventivo.

Fin dalla sua fondazione, LU-VE recupera l'eredità della Contardo S.p.A. e, in collaborazione con il Politecnico di Milano, rilancia la politica di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnica e di attenzione all'ambiente che l'avevano caratterizzata, riaffermandosi sul mercato della refrigerazione e del condizionamento.

All'inizio degli anni '90 LU-VE inizia la propria politica di espansione in Italia e nel 1991 acquisisce il 60% di Sest, entrando così nel segmento della produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine.

L'inizio degli anni 2000 vede lo sviluppo della presenza produttiva del Gruppo LU-VE all'estero: nel 2002, viene costituita Sest-LUVE Polska a Gliwice (Polonia), per la produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine; nel 2003 viene acquisita HTS a Novosedly (Repubblica Ceca), per la produzione di scambiatori di calore per applicazioni diverse; infine, nel 2007, viene costituita OOO Sest-LUVE a Lipetsk (Russia), per la produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine.

Nel 2008 Mediobanca - Banca di credito finanziario S.p.A. ("Mediobanca") entra nel capitale di LU-VE come partner finanziario con cui proseguire lo sviluppo del Gruppo, con un investimento con un orizzonte temporale quinquennale, regolato da un accordo di investimento ("Accordo di Investimento") che già contrattualmente disciplinava le condizioni per l'uscita decorso tale periodo.

Gli anni della collaborazione con Mediobanca vedono la prosecuzione dell'espansione internazionale del Gruppo LU-VE: nel 2010 LU-VE costituisce LU-VE Asia Pacific Ltd, con sede ad Hong Kong, destinata a divenire la holding al 100% di una nuova società produttiva, la LU-VE Heat Exchangers (Changshu) Ltd con sede nella Repubblica Popolare Cinese; nel 2011 LU-VE costituisce LU-VE Sweden AB (Svezia), che acquisisce gli asset della Asarum Industriaktiebolag (AIA), attiva nella produzione di scambiatori per la refrigerazione, il condizionamento dell'aria e le applicazioni industriali; infine, nel 2013 costituisce in India la società commerciale LU-VE India Corporation Pvt. Ltd. All'inizio del 2014, Mediobanca conferma la propria volontà di uscire dall'azionariato della Società, esercitando, nel rispetto dell'Accordo di Investimento, l'opzione di vendita a Finami della intera propria partecipazione; successivamente, sempre nello stesso anno, viene portata a termine un'operazione di riorganizzazione degli assetti azionari di LU-VE e della principale controllata, Sest S.p.A.: la famiglia Faggioli, all'epoca socia di minoranza di Sest, conferisce a LU-VE, per il tramite della società holding G4 S.r.l., l'intera propria partecipazione in Sest sottoscrivendo un aumento di capitale della stessa LU-VE.

Nel 2015, LU-VE conclude una delle prime aggregazioni fra una società industriale ed una c.d. "SPAC" (special purpose acquisition company, cioè un veicolo societario, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari sui mercati, le risorse finanziarie necessarie e funzionali ad acquisire una società operativa, con la quale dar luogo ad una operazione di aggregazione): infatti LU-VE ha incorporato la SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A., con contestuale quotazione delle proprie azioni sul mercato

alternativo Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (denominato sino all'ottobre 2021 AIM Italia).

LU-VE prosegue nel frattempo il suo processo di crescita acquisendo nel 2016 la società indiana Spirotech Heat Exchangers Ltd.

Il 21 giugno 2017, le azioni di LU-VE sono state ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan (denominato sino all'ottobre 2021 Mercato Telematico Azionario) e dal 22 settembre 2022 sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan, segmento dedicato alle imprese con requisiti di eccellenza in termini di trasparenza, comunicazione, liquidità e corporate governance.

Il Gruppo è ulteriormente cresciuto nell'ultimo quinquennio, sia tramite acquisizioni (nel 2018 acquisisce la società americana Zyklus Heat Transfer Inc. (oggi LU-VE US, Inc.), nel 2019 acquista la divisione Air dal Gruppo svedese Alfa Laval e nel 2022 il gruppo italiano Refrion), sia investendo nello sviluppo dei propri plant produttivi, in Polonia, in India e negli USA; nella Repubblica Popolare Cinese costituisce una nuova società, la LU-VE Heat Exchangers (Tianmen) Ltd, in cui incorpora la società esistente, e sposta la propria sede produttiva nello stato dell'Hubei, che garantisce la possibilità di trovare maggiori spazi produttivi.

Valori e missione

LU-VE si distingue e si impone sul mercato grazie agli elevati standard qualitativi dei prodotti, alle nuove soluzioni studiate nei suoi laboratori e alla cura della qualità estetica.

Da oltre venti anni, infatti, le società che ne fanno parte si sono dedicate alla ricerca e allo sviluppo di nuovi prodotti, in collaborazione con alcune prestigiose università europee e italiane e, in particolare, con il Politecnico di Milano.

Grazie a questa scelta, LU-VE è stata la prima azienda al mondo ad applicare soluzioni d'avanguardia alla refrigerazione commerciale e industriale.

Il Gruppo, come illustrato nel Report di Sostenibilità disponibile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Sostenibilità/ESG", prosegue nell'integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione. In tale prospettiva, il Gruppo nel 2022 ha creato uno Steering Committee aziendale di Sostenibilità, per condividere gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discutere le linee strategiche di intervento, che sono poi sottoposte dai consiglieri delegati al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e delibere. Nel corso del 2023, lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità si è riunito in due occasioni per valutare lo stato di avanzamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e delle azioni correlate, in linea con il piano industriale.

Il Piano di Sostenibilità 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2023 (il "Piano di Sostenibilità"), indica concretamente le azioni e gli obiettivi da perseguire in linea con la visione di sostenibilità - allineata ad alcuni degli SDGs (Sustainable Development Goals) delle Nazioni Unite - e con il posizionamento desiderato dal Gruppo LU-VE. La visione, il posizionamento desiderato e il piano di sostenibilità esprimono l'ambizione e la capacità del Gruppo LU-VE nella gestione dei propri temi materiali, ossia quei temi che sono

espressione degli impatti del Gruppo, attuali e potenziali, positivi e negativi, relativi agli aspetti ambientali, sociali e di governance.

L'Emittente pubblica dall'esercizio 2017 il proprio Report di Sostenibilità contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, in virtù dell'obbligo imposto ai c.d. "enti di interesse pubblico" (come definiti dall'art. 16, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010) dal D. Lgs. n. 254/2016. Il Report di Sostenibilità relativo all'esercizio 2023 sarà pubblicato insieme ai Report di Sostenibilità degli esercizi precedenti approvati dalla Società, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Sostenibilità / ESG".

Sistema di governo societario di LU-VE

La governance del Gruppo LU-VE è caratterizzata da un sistema di governo societario "tradizionale" (c.d. modello latino) e si pone come obiettivo di garantire il Successo Sostenibile del Gruppo, attraverso un corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale della compatibilità ambientale e dell'affidabilità dei suoi prodotti e l'attenzione alle persone, così da realizzare la massimizzazione del valore creato per gli azionisti e per tutti gli stakeholder. Il sistema di governo societario è connotato dalla presenza:

del Consiglio di Amministrazione, investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società; all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti tre comitati (il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate e il Comitato Indipendenti) che, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, hanno lo scopo di supportare il Consiglio di Amministrazione, migliorando l'efficienza e l'efficacia dell'attività dello stesso; l'attività del Consiglio di Amministrazione è relativa anche al monitoraggio e all'attuazione delle norme in tema di corporate governance. Inoltre, con lo scopo di garantire la piena integrità e sostenibilità del business del Gruppo, dal 2020 è stato individuato all'interno del Consiglio di Amministrazione un componente con competenze tecniche specifiche in materia di sostenibilità nella persona del CSDO cui è affidato il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale; con la funzione di referente per i temi di sostenibilità a livello di Gruppo; al Comitato Controllo e Rischi, inoltre, è stato attribuito il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo;
del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del Collegio, del sistema di controllo interno e di un sistema amministrativo-contabile adeguato e affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance al quale la Società ha comunicato di aderire, nonché a quelle di eventuali ulteriori codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi; nonché (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2° del TUF;
dell'Assemblea dei Soci che, in sede ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

La governance della Società prevede inoltre la presenza del Direttore Generale, dirigente a cui è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci nel rispetto delle modalità richieste dalla normativa interna ed europea vigente (v. Sezione 9.5 della presente Relazione).

Le competenze e le funzioni del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione (v., rispettivamente, Sezioni 4.1, 4.6, 11 e 13 della presente Relazione).

LU-VE è inoltre il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo, principalmente attraverso: (i) la formulazione di piani industriali e commerciali di Gruppo; (ii) la determinazione di budget e la condivisione di obiettivi e progetti; (iii) la previsione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; (iv) l'esame e l'approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente significative; (v) la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (ad esempio la centralizzazione a livello di capogruppo delle operazioni di indebitamento e di investimento della liquidità); (vi) la creazione di strutture centrali per lo svolgimento di alcune funzioni qualificate per tutte le società del Gruppo; e (vii) l'adozione di codici di comportamento comuni.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver deliberato di aderire, fin dalla quotazione delle Azioni della Società sul mercato Euronext Milan avvenuta nel 2017, al Codice di Autodisciplina, nel dicembre 2020, ha revocato l'adesione allo stesso Codice di Autodisciplina e deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance con decorrenza dal 1° gennaio 2021. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sin dal giugno 2016, il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (LU-VE è infatti inclusa nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet), avendo registrato negli ultimi tre esercizi (2021, 2022 e 2023 ) una capitalizzazione di mercato (corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno), inferiore ai 500 milioni di Euro. Ai sensi della suddetta norma del TUF, la Società perderà la qualifica di PMI in caso di superamento di detto limite per tre anni consecutivi.

La tabella che segue indica la capitalizzazione media di mercato dell'Emittente negli esercizi 2023, 2022 e 2021.

Capitalizzazione media (in Euro)
2023	2022	2021
589.692.502,20	474.761.078,91	414.670.963,20

L'Emittente non rientra nella definizione di Società Grande ai sensi del Codice di Corporate Governance, non essendo la sua capitalizzazione mai stata superiore ad Euro 1 miliardo.

L'Emittente rientra nella definizione di Società a Proprietà Concentrata, in quanto il dott. Matteo Liberali, come risulta dal successivo paragrafo 2, lett. C) della presente Sezione della Relazione, detiene, tramite Finami S.p.A., la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

In considerazione della suddetta qualificazione, nell'applicare le Raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente si è avvalso di alcune delle opzioni di flessibilità previste dal Codice stesso in applicazione del principio di proporzionalità e, in particolare, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione: (i) non ha ritenuto opportuno esprimere un orientamento sul numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di consigliere di LU-VE (v. Sezione 4.3); (ii) non ha ritenuto di dover definire un piano per la successione degli amministratori esecutivi (v. Sezione 7.1), (iii) ha ritenuto necessario svolgere il processo di autovalutazione propria e dei comitati istituiti al suo interno con cadenza triennale (v. Sezione 7.1) e non annuale e (iv) ha ritenuto di non dover esprimere un orientamento ai soci in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, limitandosi a formulare delle raccomandazioni (v. Sezione 7.1).

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2024

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di LU-VE, sottoscritto e interamente versato, ammonta ad Euro 62.704.488,80 ed è suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan.

Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, di cui n. 3.282.271 a voto maggiorato (v. successiva lett. D della presente Sezione).

	Numero delle Azioni che compongono il capitale	Numero dei diritti di voto
Azioni ordinarie senza voto maggiorato ISIN IT0005107492 (godimento regolare 1/01/2023) numero cedola in corso: 9	18.952.097	18.952.097
Azioni ordinarie con voto maggiorato ISIN IT0005433674 (godimento regolare 1/01/2023) numero cedola in corso: 9	3.282.271	6.564.542
Totale	22.234.368	25.516.639

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 13 marzo 2024 è rappresentata anche nella Tabella 1 allegata in appendice alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

C) PARTECIPAZIONE RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci, alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sottoscritto e versato, con diritto di voto sono:

Matteo Liberali, per il tramite della controllata Finami S.p.A., titolare di n. 10.187.999 azioni ordinarie, pari al 45,8210% del capitale ordinario e al 50,9119% del capitale votante dell'Emittente;
Michele Faggioli, per il tramite della controllata G4 S.r.l., titolare di n. 3.558.272 azioni ordinarie, pari al 16,0035% del capitale ordinario e al 14,2673% del capitale votante dell'Emittente.

Come rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

In data 30 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di introduzione dell'istituto della "Maggiorazione del voto", conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, con conseguenti modifiche statutarie, divenute efficaci a decorrere dal 1° gennaio 2019.

In virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria della Società svoltasi il 30 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE in data 10 dicembre 2018 (i) ha adottato il "Regolamento per il voto maggiorato", allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato il soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.

Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

In seguito alla modifica dell'art. 6-bis dello Statuto Sociale deliberata in data 28 aprile 2023 dall'Assemblea dei Soci, volta ad allineare le previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto agli orientamenti forniti al riguardo da Consob e all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Post Trading, il citato "Regolamento per il voto maggiorato" è stato aggiornato al fine di cristallizzare l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso

dei requisiti di legge (e, quindi, alle circostanze che le azioni della Società siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale). Per maggiori informazioni circa le modifiche statutarie, si rinvia alle relative relazioni illustrative, disponibili sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 30 ottobre 2018" e "Assemblea 28 aprile 2023".

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018 e da ultimo modificato in data 20 dicembre 2023, consultabile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Il gruppo" - "Capitale sociale" - "Voto Maggiorato".

Alla data della presente Relazione, n. 3.282.271 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet (www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Il gruppo" - "Capitale sociale" - "Voto Maggiorato"), i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Nella tabella che segue sono riportati i nominativi degli azionisti rilevanti iscritti che, alla data della presente Relazione, hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto; si precisa che, alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita anche da altri azionisti, sia pur relativamente a partecipazioni inferiori al 5% (complessivamente hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto n. 397.000 azioni che danno diritto ad un totale complessivo di n. 794.000 voti).

Soggetto Controllante	Azionista diretto	n. azioni ordinarie	% sul capitale	n. azioni con maggiorazione diritti di voto	n. diritti voto totali	% sui diritti di voto	Data di Maturazione
Matteo Liberali	Finami S.p.A.	10.187.999	45,8210	2.802.999	12.990.998	50,912	16.01.2021
Michele Faggioli	G4 S.r.l.	3.558.272	16,0035	82.272	3.640.544	14,267	22.01.2021
	Totale	13.746.271	61,8245		16.631.542	65,179

Lo Statuto Sociale non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127 sexies del TUF.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente non risultano accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104bis, comma 1,TUF)

Alla data della presente Relazione, né la Società, né le Società Controllate, sono parte di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento , in cui è previsto che la partecipazione del socio diretto di controllo di LU-VE, Finami S.p.A., non possa scendere al di sotto di una determinata percentuale del capitale sociale ovvero dei diritti di voto esercitabili in Assemblea e che i membri della famiglia Liberali debbano mantenere il controllo di Finami S.p.A. (l'importo in linea capitale dei contratti di finanziamento residuo al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 265.960.610).

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1-ter del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe dell'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2023 ha revocato la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 e conferito una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie della Società, per acquistare in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, e quindi entro il 28 ottobre 2024, azioni

proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie; il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, senza limiti di tempo, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti nell'autorizzazione assembleare; fermo restando che il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente; tale limite di prezzo potrà tuttavia essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse della società o il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di Società del Gruppo ), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

L'Assemblea dei Soci ha altresì determinato che la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione alle fattispecie sopra citate.

Si ricorda che, in virtù degli acquisti posti in essere dalla Società sulla base delle autorizzazioni precedentemente concesse dall'Assemblea, alla data del 28 aprile 2023 l'Emittente deteneva n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale ordinario, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,2827 per azione.

Nel corso dell'Esercizio, LU-VE non ha acquistato ulteriori azioni proprie e non ha venduto quelle in portafoglio, pertanto, al 31 dicembre 2023 LU-VE deteneva in portafoglio sempre n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale ordinario. Nel corso dell'esercizio 2024, sino alla data della presente Relazione, non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie e non sono state vendute le n. 28.027 azioni proprie che l'Emittente detiene in portafoglio, rappresentative dello 0,1261% del suo capitale sociale ordinario e dello 0,1096% del capitale sociale con diritto di voto.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

LU-VE non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Finami S.p.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 21 febbraio 2024, ha verificato che la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Finami S.p.A. in quanto: (i) i piani industriali, strategici, finanziari e di budget del Gruppo sono approvati autonomamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la politica finanziaria e creditizia e funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo sono accentrate in capo a LU-VE; (iii) LU-VE opera in piena autonomia imprenditoriale nella conduzione dei rapporti con la clientela e i fornitori; e (iv) in conformità con i principi del Codice di Corporate Governance le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo sono riservate all'esame collegiale e all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione alla Sezione I, capitolo 3.8, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor"- "Governo Societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Politiche di remunerazione";
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima seconda, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4.2. della presente Relazione;
non sussistono, in relazione alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), parte seconda, del TUF norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. Compliance

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

LU-VE aderisce al Codice di Corporate Governance (accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina dedicata al Comitato per la Corporate Governance https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice di Corporate Governance.

Dopo aver aderito fin dalla propria quotazione sul mercato MTA (ora Euronext Milan) nel 2017 al Codice di Autodisciplina, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2020, la Società ha revocato l'adesione al Codice di Autodisciplina e deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, approvato sempre dal Comitato per la Corporate Governance, a decorrere dal 1° gennaio 2021. Alla suddetta delibera hanno fatto seguito alcune ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei principi e delle raccomandazioni dettati dallo stesso Codice di Corporate Governance.

* * * Né LU-VE né le Società Controllate aventi rilevanza strategica (indicate nella successiva Sezione 4.1 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di LU-VE stessa. Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practice nazionale e internazionale:

Statuto sociale di LU-VE S.p.A.;
Regolamento assembleare di LU-VE S.p.A.;
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
Codice Etico del Gruppo LU-VE;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di LU-VE S.p.A.;
Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Investitori e gli altri Stakeholders;
Procedura per operazioni con parti correlate;
Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria;

• Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate di LU-VE S.p.A.;

Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing;
Regolamento per il voto maggiorato;
Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.;
Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A..

4. Consiglio di Amministrazione

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nella guida strategica della Società e del Gruppo così come nella supervisione della complessiva attività di impresa: allo stesso fanno infatti capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile, il monitoraggio dell'attuazione delle strategie definite, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue Controllate. In particolare, il Consiglio:

(a) definisce le strategie della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile e ne monitora l'attuazione;
(b) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
(c) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società: in particolare, ha identificato i principali stakeholder, ha individuato le principali aspettative di ciascun gruppo di stakeholder e ha identificato gli strumenti di ascolto e di coinvolgimento degli stessi, come dettagliatamente illustrato nella "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Investitori e degli altri Stakeholders" disponibile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" – "Procedure societarie" e nel Report di Sostenibilità 2022 disponibile sul sito internet della società all'indirizzo: www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Sostenibilità/ESG".

Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che, sulla base delle disposizioni di legge e dello Statuto, sono riservati espressamente in via esclusiva all'Assemblea.

Ai sensi dello Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione, sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Cod. civ. anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo comma del Cod. civ.; e (f) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Nello specifico, in conformità a quanto disposto dai Principi e dalle Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

(a) esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi costituito al suo interno;
(b) monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;
(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo LU-VE e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (v. Sezione 9 della presente Relazione);
(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Società Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo specificati nelle Linee Guida;
(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e provvede a mantenere la stessa aggiornata; nel definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea (v. Sezione 5 della presente Relazione);
(g) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (la "Relazione sulla Corporate Governance") una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
(h) determina, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale: (i) i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; (ii) i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri dei comitati endoconsiliari, in funzione del rispettivo impegno; (iii) i compensi fissi e variabili attribuiti agli amministratori esecutivi in ragione delle particolari cariche; (iv) i compensi fissi e variabili attribuiti al Direttore Generale;
(i) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei sindaci e del Top Management, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare

persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;

(j) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF;
(k) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine:
- i piani di incentivazione monetaria a medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
- i piani di remunerazione basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

in linea con la governance della Società, inoltre:

(l) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;
(m) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in considerazione delle politiche retributive della stessa.

Al Consiglio competono inoltre tutte le attribuzioni che non hanno formato oggetto di delega ad uno o più dei suoi componenti, ivi incluse quelle ad esso riservate dalle "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo LU-VE S.p.A." e dalle "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dalla Società e pro tempore vigenti.

In particolare, tenuto conto del ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi proprio del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle sopracitate Linee di Indirizzo SCIGR, il Consiglio stesso:

(a) definisce e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi costituito al suo interno e funzionante in conformità con i principi e le raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance ai quali la Società ha aderito, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo al fine di contribuire al Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;

(b) individua al suo interno (i) il Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
(c) periodicamente, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, approva le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle Società Controllate aventi rilevanza strategica, sulla base dell'analisi dei rischi aziendali e dei relativi processi di controllo effettuata dal Chief Executive Officer e con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo; nelle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione include tutti gli elementi che possono assumere rilievo al fine del Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;
(d) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, verifica – con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi - l'adeguatezza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, assicurandosi che:
- i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
- le funzioni di controllo, ivi incluso il Responsabile della funzione di Internal Audit, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (anche il "Dirigente Preposto") e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di professionalità e risorse adeguate per l'autonomo svolgimento dei loro compiti, così da garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio; al Responsabile della funzione di Internal Audit deve comunque essere assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alla sua attività di monitoraggio;
(e) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo LU-VE;
(f) approva con cadenza almeno annuale, e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della (o precedentemente alla) relazione finanziaria annuale, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(g) descrive con il supporto del Comitato Controllo e Rischi le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nella Relazione sulla Corporate Governance indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla

composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione è inclusa l'illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria;

(h) valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
(i) su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale: nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
(j) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, valutando, nel caso in cui l'Organismo medesimo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare quali membri almeno un amministratore non esecutivo e/o un sindaco e/o il titolare di funzioni legale e di controllo della Società; ciò al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(k) adotta il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
(l) adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, la Procedura OPC e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative pro tempore vigenti in materia.

Nel caso in cui emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione adotta tempestivamente le misure opportune.

Infine, nel rispetto dei principi e delle direttive contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR il Consiglio di Amministrazione può esternalizzare lo svolgimento di specifici controlli nelle diverse aree operative dell'Emittente e del Gruppo LU-VE.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha:

(a) esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; in particolare, in data 23 febbraio 2023, ha approvato: (i) i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; (ii) il Piano di Sostenibilità 2023-2025; (iii) il piano industriale 2023-2026 di Gruppo.

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2023-2026 dopo un'analisi complessiva delle strategie del Gruppo e del suo posizionamento in relazione ai temi e alle attività da porre in essere ai fini del raggiungimento del Successo Sostenibile: in tale occasione infatti il Consiglio di Amministrazione: (i) ha contestualmente approvato, per la prima volta nella storia del Gruppo, il Piano di Sostenibilità 2023-2025 (già portato all'esame del Comitato

Controllo e Rischi) che, sulla scorta dell'individuazione dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, definisce un piano di azione triennale fondato su quattro macroobiettivi (neutralità climatica, prodotti a impatto positivo, alto engagement e sostenibilità integrata nel piano industriale) e specifica le attività pianificate nel triennio per il loro raggiungimento; e (ii) ha verificato gli assunti strategici del piano industriale (anch'essi già oggetto di analisi da parte del Comitato Controllo e Rischi), che ricomprendono espressamente il riferimento alla tematica del cambiamento climatico e gli esiti del connesso risk assessment sui rischi fisici, dettagliando le principali ipotesi considerate nella redazione del piano stesso;

(b) valutato periodicamente (con cadenza non superiore al trimestre), il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
(c) approvato, nella propria riunione del 14 marzo 2023, il Report di Sostenibilità relativo all'esercizio 2022, inclusivo della matrice di materialità; inoltre, da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2024, ha approvato il Report di Sostenibilità 2024, inclusivo della matrice di materialità, relativo all'Esercizio 2023;
(d) definito la natura e il livello dei rischi compatibile con gli obiettivi strategici individuati, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;
(e) valutato, da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2023 e del 7 settembre 2023, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. Tale attività è stata condotta con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, esprimendo semestralmente parere favorevole in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale.

Con riferimento alle Società Controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo LU-VE, si segnala che il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2022 ha provveduto alla modifica dei parametri per la loro individuazione. Tali parametri, originariamente individuati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017, sono stati modificati, per tener conto della crescita del Gruppo, così da definire dei parametri che consentano di identificare una effettiva significatività delle società definite a rilevanza strategica nelle dinamiche del Gruppo:

1. volume del fatturato non inferiore a 40 milioni di Euro;
1. valore dell'attivo patrimoniale non inferiore a 10 milioni di Euro;
1. rilevanza strategica della gamma di prodotti realizzati dalla Controllata o dei mercati attuali e potenziali in cui tali prodotti vengono commercializzati, della localizzazione geografica, dei mercati di riferimento e degli investimenti in corso;

presenza nell'ambito della Controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla presenza di un numero di dipendenti non inferiore a 150.

Ai fini dell'individuazione di una Controllata avente rilevanza strategica occorre che ricorrano almeno tre dei predetti parametri come indicato nelle Linee di Indirizzo SCIGR.

Alla luce dell'ultima verifica effettuata in data 21 febbraio 2024, rientrano attualmente fra le Controllate aventi rilevanza strategica le seguenti società: SEST S.p.A., con sede in Italia; Heat Transfer System s.r.o., con sede in Repubblica Ceca; SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o., con sede in Polonia; Spirotech Heat Exchanger Pvt. Ltd., con sede in India; AIR HEX ALONTE S.r.l., con sede in Italia;

(f) nella riunione dell'8 febbraio 2018, approvato le Linee Guida, che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni concluse con terzi anche attraverso le Società Controllate che, per il loro significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario, sono riservate al preventivo esame e all'approvazione del CdA;
(g) nella seduta del 29 giugno 2021, approvato la revisione della Procedura OPC, volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o alle sue Controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato. In proposito si segnala che LU-VE ha perso, a decorrere dal 1° gennaio 2021, la qualifica di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob e di conseguenza la nuova procedura ha distinto le procedure di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza; in tale seduta il Consiglio ha pertanto istituito il Comitato Indipendenti per l'istruzione e approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza;
(h) verificato, nell'adunanza del 23 febbraio 2023, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere all'epoca in carica. Tale verifica è stata nuovamente effettuata in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 e da ultimo nell'adunanza del 21 febbraio 2024, in applicazione dei "Criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di LU-VE in relazione alla significatività delle circostanze di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance", come modificati in data 20 dicembre 2023. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio:
- non ha ritenuto necessario né opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione o per la modifica del sistema di governo societario (v. Sezione 13 della presente Relazione);
- ha effettuato in data 20 dicembre 2023 il monitoraggio e valutazione dell'implementazione della "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli investitori e gli altri stakeholders" e della sua adeguatezza nel tempo.

Al Consiglio di Amministrazione sono altresì attribuite le seguenti competenze.

In relazione alla propria nomina e composizione (come meglio specificato nella successiva Sezione 4.2 della presente Relazione) il Consiglio di Amministrazione:

(a) definisce in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri - criteri di diversità per la sua composizione e per quella del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, individuando lo strumento più idoneo per la loro attuazione anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società;
(b) effettua, almeno in vista del suo rinnovo, con le modalità previste dal Codice di Corporate Governance pro tempore vigente e con il supporto del Presidente e del Comitato Remunerazioni e Nomine che ne curano l'adeguatezza e la trasparenza, una valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sul loro funzionamento (di seguito, l'"Autovalutazione"), considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ai fini dell'Autovalutazione, il Consiglio terrà inoltre conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni delle "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." pro tempore vigente, così come approvate dal Consiglio;
(c) può esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualitativa ed eventualmente quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'Autovalutazione; tale orientamento sarà descritto nella relazione agli Azionisti sulla nomina del Consiglio, nonché nella Relazione sulla Corporate Governance;
(d) può esprimere, ove ritenuto opportuno, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
(e) definisce, almeno all'inizio del proprio mandato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale: (i) i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché (ii) i soggetti da ricomprendere nella definizione di "stretti familiari" ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance;
(f) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, può definire, provvedendo poi ad attuarlo e ad aggiornarlo, un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; il Consiglio può altresì accertare l'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management come definito dal Codice di Corporate Governance;

(g) in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, mediante un comunicato diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance.

Ai fini del suo corretto funzionamento e della sua efficace organizzazione, il Consiglio (come meglio specificato nelle Sezioni 6, 8 e 9 della presente Relazione):

(a) istituisce i comitati interni al Consiglio con funzioni propositive e consultive, almeno in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, sostenibilità e parti correlate ai quali affidare il compito di supportarlo, con adeguata attività istruttoria, nello svolgimento del proprio ruolo;
(b) definisce le regole e le procedure che si rendessero opportune per il proprio funzionamento e per quello dei Comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle rispettive riunioni.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci di volta in volta; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica, secondo quanto di seguito indicato, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in materia di equilibrio fra generi, nonché avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, in materia di amministratori indipendenti.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 20 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa - anche regolamentare - vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF (la quota fissata dalla CONSOB con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, corrisponde alla percentuale del 2,5% prevista dallo Statuto), nonché il Consiglio di Amministrazione uscente;
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non

possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse;

ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento dei suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata;
ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata;
le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli amministratori proposti, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale, ivi compresa l'eventuale dichiarazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e del Codice di Corporate Governance, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti. Per le liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, è inoltre richiesta una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delle disposizioni statutarie seguenti:

(a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1

(uno), fatto salvo quanto di seguito esposto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;

(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza. Analoga procedura verrà seguita qualora, al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, comunque nel rispetto della normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità

ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti inerenti al numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi.

Quanto alla sostituzione degli amministratori, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista;
in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza. Gli amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti;
rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio a quanto indicato nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) e dbis), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, a seguito della scomparsa in data 22 dicembre 2022 del compianto Presidente, dott. Iginio Liberali, e della decisione del Consiglio di Amministrazione di non procedere alla cooptazione di nessun membro in sua sostituzione per le motivazioni di seguito illustrate, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, era composto da 11 membri, di cui 3 (tre) che si qualificavano quali amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, e 4 (quattro) in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del

combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance; 7 (sette) membri del Consiglio appartenevano al genere maschile e 4 (quattro) membri al genere femminile che risultava, pertanto, quello meno rappresentato; la composizione è riportata nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione. Tutti gli amministratori durante l'espletamento dell'incarico possedevano professionalità e competenze per contribuire efficacemente alla discussione consiliare ed erano dotati di competenze diversificate così da garantire l'adeguata ponderazione delle decisioni consiliari ed assicurare un monitoraggio efficace della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, composto da 12 membri fino al 22 dicembre 2022, risultava eletto sulla base di due liste: (i) la lista presentata in data 3 aprile 2020 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare al momento della presentazione di n. 11.175.159 azioni corrispondenti al 50,260% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1") e (ii) la lista presentata in data 1 aprile 2020 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare al momento della presentazione di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2").

All'esito della votazione, i candidati eletti erano risultati: (1) Iginio Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Matteo Liberali; (4) Michele Faggioli; (5) Marco Claudio Vitale; (6) Anna Gervasoni; (7) Fabio Liberali; (8) Stefano Paleari; (9) Laura Oliva; (10) Raffaella Cagliano; (11) Roberta Pierantoni – tratti dalla Lista n. 1 – e (12) Guido Giuseppe Crespi – tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza).

A seguito della scomparsa dell'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Iginio Liberali, le sue funzioni di Presidente sono state svolte, ai sensi dello Statuto Sociale, dal Vice Presidente ing. Pier Luigi Faggioli. Nella seduta del 23 gennaio 2023, convocata anche per assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al venir meno del Presidente, dott. Iginio Liberali, il Consiglio di Amministrazione (come reso noto con comunicato stampa in pari data) – avendo ritenuto non sostituibile l'inestimabile valore umano e professionale del dott. Iginio Liberali, nonché le sue conoscenze delle dinamiche aziendali e del mercato, e considerato che: (i) il suo venir meno non incideva sul funzionamento del Consiglio in carica e dei comitati costituiti al suo interno (dei quali il dott. Liberali non faceva parte), né sulla legittimità della composizione del Consiglio stesso, (ii) che il Consiglio di Amministrazione era a fine mandato (giungendo al termine con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, con il consenso del Collegio Sindacale, aveva deliberato di non procedere alla cooptazione di alcun nuovo membro in sostituzione del dott. Iginio Liberali e di rimettere alla successiva Assemblea dei Soci chiamata a deliberare il rinnovo degli organi sociali, la decisione circa la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 23 gennaio 2023, aveva nominato il CEO dott. Matteo Liberali Presidente della Società, nomina poi confermata in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023

Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023 in conformità delle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale in materia di voto di lista, alla data della presente Relazione è composto da 10 (dieci) membri, di cui 3 (tre) che si qualificano quali amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, e 4 (quattro) in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance; 6 (sei) membri del Consiglio appartengono al genere maschile e 4 (quattro) membri al genere femminile che risulta, pertanto, quello meno rappresentato; la composizione è riportata

nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione. Tutti gli amministratori hanno professionalità e competenze per contribuire efficacemente alla discussione consiliare e sono dotati di competenze diversificate così da garantire l'adeguata ponderazione delle decisioni consiliari ed assicurare un monitoraggio efficace della gestione. Il Consiglio così nominato resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato eletto a seguito della presentazione di tre liste: (i) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare al momento della presentazione di n. 10.187.999 azioni corrispondenti al 45,82% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1"), (ii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare al momento della presentazione di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2") e (iii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari), titolari complessivamente al momento della presentazione di n. 1.017.527 azioni pari al 4,57637% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 3").

La Lista n. 1 proponeva i seguenti candidati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Michele Garulli; (10) Raffaella Cagliano.

La Lista n. 2 proponeva i seguenti candidati: (1) Giuseppe Guido Crespi; (2) Maria Sole Bianca Luisa Brioschi.

La Lista n. 3 proponeva i seguenti candidati: (1) Carlo Paris; (2) Antonella Rosa Bianchessi.

All'esito della votazione, i candidati eletti erano risultati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Michele Garulli – tratti dalla Lista n. 1 – e (10) Carlo Paris – tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza).

Tuttavia, considerato che la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengano al genere meno rappresentato, che risultava essere quello femminile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 20 dello Statuto Sociale prevede, qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a detta normativa, che "verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al candidato Michele Garulli è subentrata la candidata Raffaella Cagliano.

Conseguentemente, i candidati eletti sono risultati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Raffaella Cagliano – tratti dalla Lista n. 1 – e (10) Carlo Paris – tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza). A fronte di un numero totale di voti corrispondente a 23.668.688 pari al 100,0000% dei voti rappresentati e pari al 92,5583% del totale dei diritti di voto, l'elezione dei suddetti Consiglieri è avvenuta con n. 16.910.797 voti favorevoli pari al 71,4479% dei voti rappresentati e pari al 66,1310% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 1.574.990 voti favorevoli pari al 6,6543% dei voti rappresentati e pari al

6,1591% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2); con n. 5.045.706 voti favorevoli pari al 21,3180% dei voti rappresentati e pari al 19,7316% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (Lista n. 3); con n. 0 voti contrari pari allo 0,0000% dei voti rappresentati e pari allo 0,000% del totale dei diritti voto; con n. 137.195 voti astenuti pari allo 0,5796 dei voti rappresentati e pari allo 0,5365 del totale dei diritti di voto e con n. 0 non votanti pari allo 0,0000% dei voti rappresentati e pari allo 0,0000% del totale dei diritti voto.

Nome e Cognome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance
Matteo Liberali	Amministratore Delegato (CEO) e Presidente dal 23.01.2023	NO
	Esecutivo
Pier Luigi Faggioli	Vice Presidente	NO
	Esecutivo
Michele Faggioli *	Consigliere con Delega (CSDO)**	NO
	Esecutivo
Raffella Cagliano *	Amministratore	SI
	Non Esecutivo
Anna Gervasoni	Amministratore	SI
	Non Esecutivo
Fabio Liberali	Amministratore	NO
	Non Esecutivo
Laura Oliva *	Amministratore	NO
	Non Esecutivo
Stefano Paleari	Amministratore	SI
	Non Esecutivo
Carlo Paris***	Amministratore	SI
	Non Esecutivo
Roberta Pierantoni	Amministratore	NO
*	Non Esecutivo

Alla data di chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

* Membri che hanno specifiche competenze tecniche in materia di sostenibilità.

** Consigliere con Delega che ha assunto la carica di CSDO con decorrenza dal 28.11.2023.

*** Consigliere espresso dalla lista di minoranza.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob:

• MATTEO LIBERALI – Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 15 maggio 2003 e Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 23 gennaio 2023.

Il Dott. Matteo Liberali ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1991 e durante la sua attività professionale negli anni 1999 e 2000 ha partecipato al Master di "Potenziamento Imprenditoriale" presso il MIP del Politecnico di Milano. Dal gennaio 1992 per oltre due anni, ha lavorato all'ufficio di Milano della società di revisione Arthur Andersen & Co. Dal settembre 1994 ha iniziato a lavorare presso LU-VE con responsabilità crescenti, fino alla nomina a Direttore Commerciale (2003) e in seguito a Direttore Generale (2008). Membro del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal mese di maggio 2003. A seguito del processo di riorganizzazione dell'azionariato del Gruppo LU-VE nel 2014, ha assunto la carica di Chief Executive Officer del Gruppo LU-VE nel mese di luglio 2014. Con decorrenza dal 23 gennaio 2023, inoltre, il dott. Matteo Liberali ha assunto anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A.. Partecipa, altresì, al Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo LU-VE.

• PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014 (dal 23 dicembre 2022 al 23 gennaio 2023 ha svolto le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei poteri vicari attribuitigli dallo Statuto Sociale).

L'Ing. Pier Luigi Faggioli, dopo aver conseguito la Laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha iniziato a lavorare presso lo Studio Viglino di Torino in qualità di collaboratore. Dopo aver ricoperto per lungo tempo il ruolo di Direttore dello Stabilimento presso la società Costan S.p.A. (1965- 1990), fonda la società SEST S.p.A., oggi principale società controllata italiana di LU-VE S.p.A.. Nel 1998 inoltre fonda IMAP S.p.A. e nel 2001 contribuisce al processo di espansione di SEST, dapprima tramite la costituzione di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. (2001) e successivamente di OOO SEST-LUVE (2006). Da luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 S.r.l. e ricopre la carica di Vice Presidente di LU-VE.

• MICHELE FAGGIOLI – Consigliere con Delega ("Chief Strategic Development Officer - CSDO" con decorrenza dal 28 novembre 2023, già Chief Operating Officer - COO), membro del Consiglio di Amministrazione dal 18 luglio 2014.

Michele Faggioli ha ricoperto il ruolo di impiegato, dal giugno 1992, presso la società Ferrara S.r.l. e, dal 1993, in SEST S.p.A., oggi principale società controllata italiana da LU-VE S.p.A.. All'interno di SEST, ha rivestito il ruolo di Responsabile Acquisti, Responsabile Risorse Umane e organizzazione della società, nonché il ruolo di Responsabile Operations. Nel gennaio 2002 è divenuto Direttore Generale di SEST, assumendo anche nel 2005 l'incarico di Responsabile del progetto Russia per la costruzione del nuovo stabilimento produttivo. A partire dal 2007 ha ricoperto il ruolo di Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento russo della società OOO SEST-LUVE. Successivamente, nel 2008, è diventato anche Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento polacco di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. Da Luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 S.r.l. e sino al 28.11.2023 è stato Amministratore Delegato Operations del Gruppo LU-VE; con decorrenza dal 28.11.2023 ha assunto il ruolo di Chief Strategic Development Officer - CSDO. Partecipa, altresì, al Consiglio di Amministrazione delle principali società industriali del Gruppo LU-VE.

• RAFFAELLA CAGLIANO – Amministratore indipendente in carica dal 29 aprile 2020.

Raffaella Cagliano ha conseguito la Laurea in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1995, ottenendo poi nel 1999 il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Gestionale presso la Università di Padova in collaborazione con il Politecnico di Milano.

Dal 2002 collabora stabilmente con la School of Management del Politecnico di Milano, dapprima in qualità di Associate Professor, poi in qualità di Full Professor, svolgendo plurime mansioni e ricoprendo molteplici responsabilità.

Attualmente è Professore Ordinario di Gestione e Organizzazione Aziendale e Professore e coordinatore dell'area di People Management & Organization presso la School of Management del Politecnico di Milano, presso cui è altresì Direttore del Dipartimento di Ingegneria Gestionale.

È Membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana di Ingegneria Gestionale in qualità di Past President e Presidente dell'Associazione Gianluca Spina.

È stata membro attivo del Board della European Operations Management Association (EurOMA) dal 2004 al 2016, ricoprendo la carica di Presidente dal 2010 al 2013. È Associate Editor dell'International Journal of Operations and Production Management e di Operations Management Research.

È condirettore degli Osservatori Food Sustainability e Transizione Industria 4.0 della School of Management del Politecnico di Milano. È inoltre Direttore del Master in Sustainability Management and Corporate Social Responsibility del MIP – Graduate School of Business, Politecnico di Milano.

È co-autore di libri di ricerca e di libri di testo, oltre che di 60 pubblicazioni su riviste accademiche internazionali nel campo dell'Operations e Supply Chain Management e degli Studi Organizzativi.

• ANNA GERVASONI – Amministratore indipendente in carica dal 10 marzo 2017.

Anna Gervasoni ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984, dove ha collaborato stabilmente fino al 2001 in qualità di professore di Economia e Gestione delle Imprese e di Finanza delle piccole medie imprese.

Attualmente è professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove è Pro rettore e dirige EcSuf, Centro di eccellenza sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e Smart cities, istituto UNECE.

È Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), e membro del "Comitato degli operatori di mercato e degli investitori" promosso da Consob, nonché Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana.

Ha ricoperto e ricopre cariche negli organi sociali di società quotate e non. Attualmente è Consigliere Indipendente di Banca Mediolanum S.p.A. e SOL S.p.A..

Dottore Commercialista è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di circa 50 pubblicazioni in materia di sviluppo d'impresa e finanza.

• FABIO LIBERALI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Fabio Liberali, nell'ottobre 1985, è stato cofondatore di LU-VE insieme al padre Iginio Liberali, e ricopre il ruolo di Consigliere di Amministrazione e di "Chief Identity & Communication Officer" - CICO con decorrenza dal 01.01.2024, già Chief Communications Officer) all'interno del Gruppo LU-VE.

È cofondatore, comproprietario e responsabile della comunicazione, del marketing, del networking e delle attività promozionali di EKuota, piattaforma web per la gestione della finanza d'impresa on-line.

Dal febbraio 1995 al dicembre 2017, è stato caporedattore della rivista bimestrale internazionale "Elevatori - The European Elevator Magazine". Dal gennaio 2018 è membro dell'Elevatori Magazine Technical Committee.

Periodicamente ha svolto il ruolo di coordinatore, relatore e conferenziere presso università, seminari, workshop, fiere, assemblee associative etc., italiani e internazionali (in Germania, India, Italia, Polonia e Turchia, ecc.) su temi relativi ai mercati del trasporto verticale; è stato corrispondente per riviste internazionali del settore di Argentina, Cina, Germania, India, Regno Unito, Spagna, Turchia e USA.

Contitolare del brevetto Gateway – IoT Mirror for lift cars ("Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative e interattive di tipo migliorato" – Brevetto Italia n.102017000031537 del 22 marzo 2017; European patent pending), primo prodotto IoT del Gruppo LU-VE.

Docente al "Master Polismaker - Per la qualità del vivere e lo sviluppo urbano sostenibile" (Politecnico di Milano – dicembre 2021 e dicembre 2022) "Urban sustainable development: Scenarios, macrotrends, transformations & a case study".

Dal 2002, inoltre, è Direttore Responsabile della versione settimanale on-line "CUS Pavia News". Redattore e poi Responsabile Uff. Stampa (marzo 1994/marzo 1997); Direttore Responsabile (pro bono) "CUS Pavia News" (marzo 1997/aprile 2002).

Nel periodo 1996-2002, è stato consulente per la comunicazione di Fiera Milano S.p.A., Rassegne S.p.a. e MADE Expo ed è stato membro del Comitato Strategico di Lift Expo / Fiera Milano - Rassegne. In questo ambito è stato responsabile delle relazioni internazionali e dei contatti con i media internazionali, responsabile del piano di comunicazione e dei contatti con gli enti nazionale e internazionali del settore (associazioni industriali, aziende, ordini professionali e organismi commerciali e industriali). Coordinatore e organizzatore dei convegni e seminari internazionali.

Già consulente per la comunicazione di ANICA – Associazione Nazionale Industrie Componenti Ascensori.

Già responsabile Scientifico per l'Italia di "Elevcon 2002 - Milan", 12° Congresso Mondiale della Tecnologia del Trasporto Verticale, organizzato dall'International Association of Elevator Engineers.

È stato l'ideatore e team leader di "Italia Magnifica – Salone dell'eccellenza ascensoristica italiana" a Interlift 2013 (prima fiera mondiale di settore).

Ha ideato, organizzato e coordinato i primi due Italian Joint Pavilion, in occasione dell'International Elevator and Escalator Expo di Mumbai (India). Già membro dall'Ordine Nazionale dei Giornalisti - Elenco Pubblicisti (1997-2020).

• LAURA OLIVA – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

Laureata in economia aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano, vanta oltre quindici anni di esperienza nei mercati dei capitali in banche d'affari.

Esperta di tecnologie FinTech e di gestione dei rischi finanziari e di sostenibilità (ESG). È cofondatore di EKuota, piattaforma online di Fintech. È consigliere non esecutivo, indipendente e di minoranza per Banca Mediolanum.

È stata Responsabile Debt Capital Markets, ha lavorato per banche d'affari italiane ed estere ricoprendo, di volta in volta, il ruolo di global product specialist, di responsabile della strutturazione e del collocamento di prodotti di finanza strutturata, di responsabile dei prestiti sindacati e di analista di credito. È competente di emissioni obbligazionarie e cartolarizzazioni e si occupa di analisi finanziarie e di mercati finanziari. Ha organizzato e realizzato finanziamenti ed emissioni obbligazionarie per i principali emittenti italiani. Scrive di mercati finanziari, fintech e risk management su riviste internazionali e blog online. È nel comitato Advocacy di CFA Society ICFAS – Italian Chartered Financial Analyst Association.

Nel 2019 è stata nominata Woman in Fintech of the Year riconoscimento attribuitole da Ambasciata Britannica, Freshfields Bruckhaus Deringer e Borsa Italiana.

È co-autrice del libro "Sostenibilità per scettici" edito da Mondadori e pubblicato nel 2022.

Sposata, ha tre figli.

• STEFANO PALEARI – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2015, nominato in data 13 marzo 2017 Lead Independent Director.

Stefano Paleari ha conseguito la Laurea in Ingegneria Nucleare cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1990 ed è divenuto Ricercatore in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1996. Nel 1998 diventa Professore Associato in Economia ed Organizzazione Aziendale presso il Politecnico di Milano e dal 2001 è Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Bergamo. Dall'ottobre 2009 al 30 settembre 2015 è stato Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo e dal settembre 2013, per un biennio, è stato presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (CRUI).

Stefano Paleari ha rivestito e riveste diversi ulteriori incarichi: dal marzo 2006 al maggio 2017, è stato fondatore e direttore scientifico dell'ICCSAI (International Center for Competitiveness Studies in the Aviation Industry); dal gennaio 2009 al dicembre 2011, external examiner nel Master of Science in Air Transport Management al Department of Air Transport della Cranfield University (UK); dal giugno 2009, è Airneth Academic Fellow and member of the Airneth Scientific Board, gruppo internazionale degli accademici più rappresentativi nel campo del trasporto aereo; dal 2013 al 2017, è stato membro del board dell'EUA European University Association.

Stefano Paleari inoltre è autore di numerose pubblicazioni scientifiche internazionali nelle discipline dei mercati finanziari, del trasporto aereo e del public management. Dal novembre 2016

al maggio 2018 è stato Presidente del Comitato di Coordinamento del progetto scientifico Human Technopole. Da maggio 2017 a dicembre 2019 è stato Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A. Nel biennio 2018-2019 è stato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. quotata sull'AIM Italia. Nel novembre 2019 è nominato da Papa Francesco membro del Consiglio Pontificio della Cultura. Dal giugno 2020 è Presidente della Fondazione International Heart School. Nel 2021 è insignito dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella del titolo di Cavaliere di Gran Croce al Merito della Repubblica Italiana.

• CARLO PARIS – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2023.

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano.

Ha acquisito competenze certificate in Sostenibilità e in Corporate Governance. Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance; di Responsabile del Private Equity; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate.

È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri con focus su India.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità. Il 28 aprile 2023 è stato riconfermato amministratore componente del Comitato Sostenibilità.

Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. (ex Banca FarmaFactoring S.p.A.) nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate.

• ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017. Membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino (PU).

È partner dello studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili Piazza di Milano con il quale ha iniziato a collaborare dal 2005 e dove opera principalmente nei settori del diritto commerciale, della corporate & sustainability governance, della contrattualistica e dell'arbitrato.

Nel 2022 ha frequentato il corso "Sustainability Strategy and Governance. Integrare i fattori ESG in azienda" presso la SDA Bocconi School of Management, superando a pieni voti l'esame finale.

È relatrice in seminari, convegni e corsi di perfezionamento in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), Società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari, Real Estate e corporate governance, nonché docente a contratto nel Master di primo e secondo livello "Polis maker per la qualità del vivere e lo sviluppo urbano sostenibile" del Politecnico di Milano.

Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: (i) Amministratore indipendente, Lead Independent Director e membro del Comitato Nomine e Governance di Banca Mediolanum S.p.A. (Euronext Milan); (ii) Amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A. (Euronext STAR Milan); (iii) Amministratore indipendente di Mediolanum Vita S.p.A.; (iv) Amministratore indipendente di Mediolanum Assicurazione S.p.A..

È stata membro di Organi di Amministrazione di società quotate e non, tra le quali: FloWe S.p.A. – Società Benefit; Aedes Siiq S.p.A. (Euronext Milan) ricoprendo anche l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Italo – Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. ricoprendo anche l'incarico di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; Trawelco S.p.A. (Euronext Growth Milan). È stata inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di De' Longhi S.p.A. (Euronext Milan).

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Con modifica statutaria del 28 aprile 2023 è stata introdotto nello Statuto Sociale il nuovo articolo 17-bis, rubricato "Presidente Onorario", che prevede che il Consiglio può nominare, anche al di fuori dei suoi membri, un presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", che possa apportare la sua esperienza espletando una funzione consultiva in favore del Consiglio di Amministrazione. La nomina è proposta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente Onorario dovrà essere scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società e la durata del relativo incarico non potrà eccedere la durata del mandato del Consiglio che ha proceduto alla relativa nomina.

Se non è membro del Consiglio il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, pareri non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio. Il Presidente Onorario svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.

Su proposta o parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Alla luce della modifica statutaria il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha nominato il prof. Marco Claudio Vitale - che ha rivestito la carica di consigliere di LU-VE dal 1986 fino alla scadenza del precedente mandato e si è sempre contraddistinto per aver partecipato con autonomia di giudizio e spirito critico alle decisioni del Consiglio, contribuendo così a rafforzarne la governance e a stimolare la riflessione sulle strategie da adottare - quale Presidente Onorario

di LU-VE S.p.A. per l'intera durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025).

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali del Presidente Onorario in carica:

• MARCO CLAUDIO VITALE – Presidente Onorario dal 28 aprile 2023 (già Amministratore non esecutivo della Società dal 28 novembre 1985 fino al 28 aprile 2023).

Il prof. Marco Vitale, economista d'impresa, ha svolto intensa attività professionale e didattica presso l'Università di Pavia, l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza (VA) e presso le scuole di management Istao di Ancona e Istud di Baveno (VB). Già socio Arthur Andersen & Co., è socio fondatore e presidente della società Vitale-Zane & Co. S.r.l. (già Vitale Novello & Co. S.r.l.), nell'ambito della quale è consulente e amministratore di importanti società. È stato cofondatore e presidente di A.I.F.I e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca, vicepresidente della Banca Popolare di Milano e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. È stato consigliere della Banca Passadore di Genova. È stato consigliere della Fondazione Adriano Olivetti e membro del Comitato scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa). Ha rivestito significativi incarichi pubblici ed è autore di numerosi libri. È stato amministratore non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.a. dal 28 novembre 1985 al 28 aprile 2023.

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Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione, ulteriori rispetto a quelle sopra evidenziate.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Oltre a quanto previsto dalle clausole statutarie menzionate nella precedente Sezione 4.2, volte ad assicurare l'equilibrio fra i generi nella composizione dell'organo di amministrazione, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo – ne ha elaborato i contenuti anche tenendo conto dell'esito del processo di self assessment effettuato in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. Nella seduta del 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, un aggiornamento della Politica al fine di allinearne il contenuto ai principi e alle raccomandazioni dettate del Codice di Corporate Governance.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(a) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero possedere competenza tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi;
(b) il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, deve essere tale da garantire il rispetto delle relative disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché delle raccomandazioni del Codice stesso alle quali la Società aderisce, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base al Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da amministratori indipendenti);
(c) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(d) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macroeconomico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
(e) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
- i profili manageriali dovrebbero possedere una visione industriale con competenze ed esperienze acquisite nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale;
- i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze accreditate e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
- i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;
(f) in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari: (i) almeno un componente del

Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

(g) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder, nonché un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione e dei lavori consiliari;
(h) gli Amministratori Delegati dovrebbero essere persone dotate di affermata leadership, di autorevolezza, di visione strategica e con una profonda conoscenza dei settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, che posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo LU-VE.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

L'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023: l'elezione del Consiglio di Amministrazione è avvenuta tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Peraltro, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 28 aprile 2023 prevedeva meccanismi tali da assicurare che almeno la quota minima dei candidati richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, appartenesse al genere meno rappresentato. Nell'attuale composizione, in conformità con la normativa applicabile, i 2/5 dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione appartiene al genere meno rappresentato.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella propria riunione del 9 febbraio 2024, e il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 21 febbraio 2024, hanno verificato che l'attuale composizione degli organi di amministrazione e controllo di LU-VE è in linea con quanto previsto nelle Politiche di Diversità adottate.

L'Emittente persegue inoltre politiche di parità di trattamento ed opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, come definito nel proprio Codice Etico, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Tutte le posizioni di lavoro, per qualsiasi posizione all'interno del Gruppo, sono aperte a candidati di ambo i sessi, e la politica di sviluppo professionale è gestita sulla base di criteri meritocratici.

Tra la popolazione dipendente, circa il 31% sono donne. Il divario di genere è dovuto principalmente alla peculiarità del business che, specialmente negli anni passati, ha attratto prevalentemente figure professionali maschili. Poiché l'obiettivo del Gruppo nel corso dei prossimi anni è quello di aumentare questa percentuale, promuovendo specifici progetti, nel 2022, LU-VE aveva già avviato un progetto per approfondire i gap di genere tra le varie società del Gruppo; tali attività riprenderanno nel 2024, a seguito della nuova organizzazione aziendale. Si rinvia in proposito a quanto descritto nel Report di Sostenibilità 2023, disponibile sul sito internet della società all'indirizzo: www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Sostenibilità / ESG".

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione della Società, non qualificandosi l'Emittente come Società Grande ai fini dell'applicazione del Codice di Corporate Governance (v. Sezione 1 della presente Relazione) ha ritenuto di non esprimere alcun orientamento in merito al numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, come previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance per le Società Grandi.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nella propria seduta del 24 febbraio 2021, da ultimo aggiornato nelle sedute del 23 gennaio 2023 e del 20 dicembre 2023, il Regolamento CdA e Comitati che disciplina la composizione, il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del CdA e dei comitati endoconsiliari dell'Emittente, nel rispetto della normativa, anche regolamentare e delle disposizioni statutarie applicabili, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nello specifico, con riferimento al Consiglio di Amministrazione, il Regolamento CdA e Comitati definisce:

(i) la composizione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) il ruolo e le competenze dello stesso, volte al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
(iii) le modalità e le procedure di valutazione dell'indipendenza degli amministratori, le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza degli amministratori;
(iv) il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente Onorario, del Segretario e del Lead Independent Director;
(v) il funzionamento del Consiglio, in merito sia alla convocazione, all'informativa preconsiliare, allo svolgimento delle riunioni e alla loro verbalizzazione; nonché
(vi) gli obblighi dei consiglieri.

Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno da trattare e sui quali deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun sindaco. L'avviso di convocazione deve altresì indicare la data, l'ora nonché il luogo della riunione ovvero, in caso di riunione convocata esclusivamente in audio-video conferenza, l'indicazione che la stessa si svolgerà con detta modalità.

Gli amministratori sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario del Consiglio, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione. Oltre agli argomenti oggetto di esame da parte del Consiglio, il flusso informativo – assicurato di regola secondo i termini e le modalità di seguito indicate in occasione delle riunioni consiliari– ha ad oggetto anche gli eventuali follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, nonché l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche e con Borsa Italiana. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai singoli amministratori al di fuori dei momenti collegiali ovvero delle riunioni dei singoli Comitati Endoconsiliari sono indirizzate, anche per il tramite del Segretario del Consiglio, al Presidente il quale, d'intesa con il Chief Executive Officer e con l'ausilio del Segretario, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee a garantire la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Ai fini di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità alle informazioni e ai documenti oggetto del flusso informativo e di non pregiudicarne la tempestività e la completezza, per la gestione e la condivisione della documentazione consiliare il Consiglio si avvale di una piattaforma digitale, con elevati standard di sicurezza, denominata DiliTrust Exec. L'accesso alla piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali assegnate, a seguito della nomina, a ciascun amministratore e sindaco che provvede a custodirle con diligenza e riservatezza al fine di evitare l'accesso alla Piattaforma da parte di soggetti non autorizzati. Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, la documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene portata a conoscenza dei consiglieri e dei sindaci, a cura del Segretario, sempre per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec con congruo anticipo rispetto alla riunione, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività in modo tale da consentire ai consiglieri di poter partecipare alla riunione in modo informato.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente che provvede a trasmetterla al Segretario in tempo utile per consentire la pubblicazione nel rispetto dei termini indicati nel Regolamento CdA e Comitati (i.e. entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza). Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci fosse particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la stessa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della competente funzione legale societaria.

Salvo il caso in cui il Segretario della riunione proceda alla formazione del verbale contestualmente alla riunione consiliare e che si provveda alla sua approvazione al termine della riunione, una bozza del verbale viene redatta dal Segretario successivamente alla riunione e dallo

stesso sottoposta al presidente della riunione per la sua definizione. In tal caso la bozza definitiva viene messa a disposizione, a cura dal Segretario, di tutti i consiglieri e sindaci per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec, al fine di raccogliere eventuali commenti ed osservazioni entro il termine indicato dal Segretario, da sottoporre alla valutazione del presidente della riunione unitamente al Segretario. Il testo definitivo del verbale viene reso disponibile per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec e quindi trascritto, a cura del Segretario, sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio tenuto ai sensi di legge.

Nelle adunanze tenutesi durante l'Esercizio, il Regolamento CdA e Comitati è stato sostanzialmente rispettato anche con riferimento ai termini e alle modalità previsti per la trasmissione della documentazione pre-consiliare, con una sola eccezione in occasione della nomina dell'Ing. Riccardo Quattrini alla carica di Direttore Generale. In tale occasione, la documentazione – che già aveva formato oggetto di esame da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine in via riservata – è stata consegnata solo in sede consiliare: in merito, il Consiglio di Amministrazione ha discusso le ragioni di tale tardiva messa a disposizione dell'informativa, ricevendo conferma da parte del CEO che tale decisione era stata ponderata e valutata in considerazione del fatto che entrambi i Consiglieri con Delega ritenevano importante illustrare il processo e presentare l'Ing. Quattrini personalmente ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale, prima di consegnare la relativa documentazione; in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione, ritenutosi comunque soddisfatto dell'informativa ricevuta, ha deciso di non chiedere il rinvio della delibera ma di assumere contestualmente la decisione di nomina del Direttore Generale che, immediatamente dopo essere stata oggetto di diffusione al pubblico in quanto informazione privilegiata, è stata comunicata a tutti i principali dirigenti del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 3 ore.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza di tutti consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.

Le riunioni si sono svolte anche in collegamento audio-video, nel rispetto delle disposizioni previste dallo Statuto e dal Regolamento CdA e Comitati.

Per l'esercizio in corso sono in programma 7 riunioni, di cui 2 (inclusa quella di approvazione della presente Relazione) si sono già tenute.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita e depositata agli atti della Società – dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore delegato competente per materia, ovvero dal Presidente del Comitato di volta in volta competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione: le eterogenee competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente della riunione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il Presidente e, ove lo reputi opportuno, un Vice Presidente con poteri vicari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione alla data di pubblicazione della presente Relazione è il dott. Matteo Liberali, che riveste anche la carica di CEO.

Si precisa che le informazioni riportate nel presente documento riguardano l'attività del Presidente del CdA nella persona del dott. Matteo Liberali svolta dal 23 gennaio 2023 fino al 31 dicembre 2023, mentre relativamente al periodo ricompreso tra l'1 gennaio 2023 e il 22 gennaio 2023 , si fa riferimento all'attività svolta dal Vice Presidente con poteri vicari, Ing. Pier Luigi Faggioli, a seguito del venir meno, in data 22 dicembre 2022, del precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Iginio Liberali.

La nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione del dott. Matteo Liberali è stata confermata in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2023.

Il ruolo e le funzioni del Presidente sono disciplinati dal Regolamento CdA e Comitati. In particolare, lo stesso prevede che il Presidente svolga un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi, curi l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e che, nell'espletamento del proprio incarico, eserciti le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dallo Statuto, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, nello svolgimento del proprio ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, con il supporto del Segretario, ha curato la completezza dell'informativa pre-consiliare e che le informazioni complementari fornite durante le riunioni, fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, garantendo che, in occasione delle riunioni, fosse consentito a tutti gli amministratori di esprimere la propria opinione e che fossero fornite tutte le informazioni integrative richieste, anche intervenendo direttamente nel corso delle riunioni sulla base della propria esperienza.

Il Presidente ha altresì curato che l'attività dei Comitati fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione e che nell'ordine del giorno delle riunioni consiliari fosse inserito un punto che consentisse al presidente del CCR e al presidente del CRN di relazionare il Consiglio in merito all'attività svolta; ha inoltre sempre verificato che in sede consiliare, qualora siano state trattate materie che richiedessero lo svolgimento di funzioni istruttorie, propositive e consultive di uno dei due Comitati, fosse riservato adeguato spazio al presidente del Comitato, per esporre al Consiglio le risultanze dell'attività svolta.

Il Presidente, anche nel suo ruolo di CEO, ha curato che i responsabili di funzione dell'Emittente intervenissero alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché CFO del Gruppo, Dott. Eligio Macchi, il General Counsel e Segretario del Consiglio, Avv. Barbara Silva, il Responsabile Investor Relations, il Dott. Michele Garulli e con decorrenza dalla sua nomina, il Direttore Generale, Ing. Riccardo Quattrini, hanno presenziato alle riunioni, intervenendo direttamente sugli argomenti all'ordine del giorno che erano stati istruiti dalle

rispettive funzioni aziendali. La Dott.ssa Elena Negri, Responsabile Internal Audit, ha presentato al Consiglio la propria relazione annuale, nonché il Piano di audit 2023-2025 (come sotto definito) nel corso della riunione del 14 marzo 2023.

Il Presidente ha altresì curato che fossero garantiti l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, che sulla base della decisione del Consiglio di procedere alla propria autovalutazione su base triennale, in occasione del proprio rinnovo, si è svolto durante i mesi di dicembre 2022 e gennaio 2023.

Il Presidente ha altresì curato che il Responsabile Investor Relations avesse la possibilità di interloquire con i consiglieri riferendo, ove richiesto, dell'attività svolta in merito al dialogo intervenuto con tutti gli Azionisti.

Induction Programme

Il Presidente ha rivolto la propria attenzione a che fossero svolte iniziative finalizzate a fornire ai Consiglieri un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente: nel corso dell'Esercizio, l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

In aggiunta a quanto precede, in data 28 novembre 2023 i membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno partecipato a una sessione di formazione in materia di strategie e innovazioni per la sostenibilità, condotta da un docente universitario con ruoli di rilievo a livello nazionale e internazionale in materia di sostenibilità, finanza e innovazione a impatto sociale. Tale incontro ha permesso di approfondire alcuni aspetti chiave per l'attuale e futura strategia di sostenibilità del Gruppo LU-VE.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento CdA e Comitati prevede all'articolo 6 che il Consiglio di Amministrazione deliberi, su proposta del Presidente, in conformità del paragrafo 2 dell'articolo 17 dello Statuto, la nomina e la revoca di un segretario, anche estraneo alla Società. Il Segretario è di norma nominato all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata, salvo revoca e/o dimissioni. Il Regolamento contiene altresì la definizione dei requisiti e delle attribuzioni del Segretario.

In particolare, il Regolamento CdA e Comitati prevede che il Segretario debba essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non debba trovarsi in situazioni di conflitto di interesse. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti professionali:

(a) aver conseguito un titolo di studio di laurea universitario in materie giuridiche e/o economiche ovvero aver superato l'esame di stato per l'abilitazione alla professione forense;

(b) disporre di un'adeguata preparazione in materia di corporate governance, avendo maturato precedenti e significative esperienze professionali nell'ambito di gruppi industriali e/o società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di LU-VE;
(c) possedere competenze tali da consentire una efficace partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati istituiti al suo interno: a tal fine sono ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti tecnico/commerciale e/o economico-finanziario e/o del diritto e/o della corporate governance.

Nell'espletamento delle funzioni che il Regolamento gli attribuisce, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario del Consiglio:

(a) assiste il Presidente (i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, (ii) nella predisposizione delle relative delibere, (iii) nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, (iv) nella comunicazione con i consiglieri, (v) nell'organizzazione delle board induction e (vi) nella supervisione dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione;
(b) cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei comitati endoconsiliari;
(c) assiste gli amministratori delegati della Società nei loro rapporti con il Consiglio;
(d) svolge il ruolo di segretario dei Comitati endoconsiliari, supportando il presidente di ciascun comitato ed i suoi componenti nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni, nonché nell'espletamento delle attività proprie dei singoli comitati;
(e) presta assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al management) al Consiglio e ai suoi membri in materia di corporate governance e suoi loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder considerati dal sistema di corporate governance della Società.

Il Regolamento stabilisce che il Segretario, per l'esecuzione dei propri compiti, dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente. Prevede inoltre, che il Segretario possa svolgere altre funzioni all'interno della Società, purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

In caso di necessità o urgenza, il Segretario può essere sostituito per singole riunioni, dalla persona individuata dal Consiglio in apertura della seduta, su proposta del Presidente.

Il Consiglio, d'intesa con il Presidente, può revocare il Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023, su proposta del Presidente, ha confermato la nomina quale segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari dell'Emittente l'avv. Barbara Silva.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha coadiuvato l'attività del Presidente, supportando quest'ultimo nella raccolta e nella preparazione dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari, curando i rapporti con le altre funzioni aziendali incaricate della loro preparazione e mettendo le stesse a disposizione dei consiglieri mediante la piattaforma Dilitrust Exec. Ha inoltre provveduto a redigere i verbali delle riunioni consiliari e dei comitati endoconsiliari, concordandole con i presidenti delle riunioni e curando che le bozze fossero trasmesse ai partecipanti alle riunioni al fine di raccogliere gli eventuali commenti da questi ultimi ricevuti, da sottoporre alla valutazione del presidente della riunione consiliare o del comitato unitamente al Segretario.

Il Segretario ha supportato il Presidente del CdA e i presidenti dei Comitati nel coordinamento delle rispettive attività. Inoltre, ha garantito l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, supportando altresì il Presidente nella comunicazione con i consiglieri e coordinando l'attività del Consiglio con quella dei Comitati. Il Segretario si è reso partecipe dell'organizzazione della board induction svoltasi durante l'Esercizio e ha prestato, tramite incontri e conversazioni anche personali e con imparziale giudizio, consulenza giuridica sia al Consiglio che a singoli membri dello stesso in materia di corporate governance e in merito ai poteri, diritti, doveri e adempimenti dei medesimi.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante il Presidente e Chief Executive Officer (CEO), Matteo Liberali, principale responsabile dell'impesa, ed il Consigliere con Delega, Michele Faggioli.

Nel corso dell'Esercizio, in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione tenutosi a seguito dell'Assemblea, confermando i poteri già precedentemente attributi in data 29 aprile 2020, ha conferito all'Amministratore Delegato, MATTEO LIBERALI,: (i) la qualifica di Chief Executive Officer - CEO" del Gruppo LU-VE e, pertanto, di principale responsabile dell'impresa; e (ii) con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, fino al limite di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascuna singola operazione.

In considerazione della sua qualifica di Chief Executive Officer e, dunque, di principale responsabile della gestione dell'impresa, all'Amministratore Delegato, Matteo Liberali, spettano, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le funzioni ed i poteri in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società previsti per il CEO dall'art. 5.1 delle Linee di Indirizzo SCIGR (si rinvia al riguardo alla successiva Sezione 9.1 della presente Relazione).

Sempre nel corso dell'Esercizio, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023, modificando le precedenti deleghe conferite in data 29 aprile 2020, sono stati attribuiti al Consigliere con Delega, MICHELE FAGGIOLI: (i) la qualifica di "Chief Operating Officer - COO" del Gruppo LU-VE, con la responsabilità aziendale delle aree legate alle attività produttive, in relazione al quale riporta al CEO Matteo Liberali; (ii) la delega alla gestione dell'attività dei seguenti ambiti aziendali: Produzione, Acquisti, Logistica, Progettazione Meccanica, Tecnologie,

Programmazione, Ufficio Tecnico, Controllo Qualità, Risorse Umane e IT in relazione ai quali riporterà al Presidente del Consiglio e (iii) nei predetti ambiti, i poteri qui di seguito descritti – sempre ad eccezione di quelli che lo Statuto Sociale e la legge riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti – per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ciascuna singola operazione e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti:

(i) negoziare, concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, vendita di materiale, servizi e prodotti nonché di materie prime;
(ii) negoziare, concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione finanziaria di impianti, macchinari e beni strumentali in genere;
(iii) negoziare, concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza;
(iv) far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della Società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione;
(v) acquistare, vendere e permutare beni mobili, autovetture e autoveicoli e svolgere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, esonerando l'Ufficio suddetto e i suoi funzionari da ogni qualsiasi responsabilità, e gli altri Enti competenti in materia;
(vi) sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri etc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura etc.);
(vii) firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
(viii) curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
(ix) rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

Con decorrenza dal 28 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere con Delega, MICHELE FAGGIOLI, la carica di Chief Strategic Development Officer – CSDO, con successiva attribuzione dei poteri in data 21 febbraio 2024.

Al Consigliere con Delega, Michele Faggioli, sono state inoltre attribuite dal Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilità ed i compiti tipici, nulla escluso, della figura del Datore di Lavoro, così come definito all'art. 2 lett. b) del D. Lgs. n. 81/2008 e s.m.i., nonché tutte le responsabilità e compiti, nulla escluso, per la tutela dell'ambiente ai sensi del D. Lgs. n. 152/2006 e s.m.i., stabilendo che il consigliere Michele Faggioli: (i) potrà disporre delle somme necessarie per l'adempimento delle obbligazioni derivanti dalla normativa in materia ambientale e antinfortunistica con piena autonomia e senza limiti di spesa nel rispetto delle procedure aziendali e che, per tutte le attività attinenti alla funzione di "Datore di Lavoro" agirà in piena autonomia senza riportare al consigliere Matteo Liberali; e (ii) potrà conferire deleghe di funzioni

alle condizioni previste dall'art. 16 del D. Lgs. n. 81/2008 ed eventuali procure speciali ad altri soggetti dotati dei requisiti di legge.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è Matteo Liberali, che, come già anticipato nel precedente paragrafo, è anche il principale responsabile della gestione dell'Emittente e del Gruppo (CEO), nonché l'azionista di controllo dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 23 gennaio 2023, aveva valutato opportuno attribuire il ruolo di Presidente al già CEO, dott. Matteo Liberali, in base alla considerazione che la nomina a presidente di Matteo Liberali avveniva a seguito del decesso del dott. Iginio Liberali, fondatore e da sempre presidente della Società, che ha reso necessario dare al Gruppo, a tutti i suoi collaboratori e al mercato un forte messaggio di unità, compattezza e continuità rispetto al passato, che fosse in grado di confermare la fiducia di tutti gli stakeholders nella attuale dirigenza del Gruppo.

Successivamente, in data 28 aprile 2023, in occasione dell'Assemblea dei soci, Matteo Liberali è stato confermato alla carica di Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. nominato per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e dunque in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2025.

A tal proposito, si ribadisce che, in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a seguito dell'Assemblea, ha confermato la volontà di mantenere la carica di CEO della Società in capo al neo Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Matteo Liberali

Tale scelta si fonda sulla circostanza che il dott. Matteo Liberali ha ricoperto sin dalla quotazione in Borsa delle azioni LU-VE l'incarico di CEO del Gruppo contribuendo in maniera determinante al suo sviluppo nazionale ed internazionale, in termini di crescita dimensionale e della marginalità, attraverso la promozione di operazioni straordinarie e l'individuazione delle linee di crescita strategiche; la pluriennale esperienza maturata nel settore in cui opera il Gruppo LU-VE consente al dott. Liberali di rivestire all'interno del Gruppo stesso un ruolo fondamentale nell'ispirare, guidare e coordinare le azioni e i comportamenti per il conseguimento degli obiettivi aziendali fissati dal Consiglio.

Inoltre, tale decisione è basata anche sull'autorevolezza e la credibilità della figura di Matteo Liberali verso gli stakeholders esterni nonché in quanto soggetto in grado di esercitare, nell'ambito consiliare, poteri di impulso e di coordinamento e guida bilanciata delle attività del Consiglio di Amministrazione.

Si è ritenuto, infine, che il ruolo di Presidente della Società, che il dott. Matteo Liberali è chiamato a svolgere, non pregiudichi la prosecuzione dell'esercizio della funzione di principale responsabile dell'impresa dallo stesso svolta dal 2015 ad oggi, e ciò in considerazione della recente introduzione nella governance della Società della figura del Direttore Generale, chiamato a supportarlo nella conduzione di tutte le attività di ordinaria gestione del Gruppo. Al Presidente sono stati attribuiti, con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di

Amministrazione, fino al limite di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascuna singola operazione.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha nominato un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, dello Statuto Sociale e ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, hanno sempre riferito al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'Esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e la frequenza del loro esercizio, ma comunque almeno trimestralmente, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, il Chief Executive Officer è tenuto a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a Matteo Liberali e Michele Faggioli, è amministratore esecutivo il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, che riveste la carica di amministratore delegato delle Controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A. e SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o..

Direttore Generale

In considerazione della crescente complessità del Gruppo e dell'esigenza di creare una più efficiente struttura manageriale, è stata introdotta la figura del Direttore Generale ("DG"), a cui affidare la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, riservando invece a CEO e CSDO le attività di direzione strategica del Gruppo e quelle legate alla crescita sia per linee interne sia per linee esterne.

In data 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione, condivisa l'opportunità dell'introduzione della figura del Direttore Generale e verificato il possesso, da parte del candidato individuato, dei requisiti di legge richiesti per l'assunzione di detta carica, preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato all'unanimità di approvare la nomina del Direttore Generale nella persona dell'Ing. Riccardo Quattrini, con decorrenza dal 1° aprile 2023, entrata in carica poi anticipata (in occasione del successivo Consiglio di

Amministrazione del 14 marzo 2023), sulla base della programmazione delle attività del Gruppo, al 27 marzo 2023.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali del Direttore Generale in carica:

• RICCARDO QUATTRINI – Direttore Generale dal 27 marzo 2023

Riccardo Quattrini si è laureato in Ingegneria Meccanica ad indirizzo Gestionale presso il Politecnico delle Marche nel 1993. Nel periodo dal 1994 al 2010 ha collaborato con Biesse Group, prima come Project Manager nella Divisione Engineering di Gruppo fino al 2000, poi dal 2001 al 2006, Engineering Director (Biesse Systems) e Brand Manager (handling and drilling) e, infine, dal 2006 al 2010, è stato Sales & Marketing Director. Durante questo periodo frequenta vari corsi di formazione, tra cui Project Management e Programma di Sviluppo Manageriale in SDA Bocconi e Lean Transformation in PORSCHE Consulting Akademy. Successivamente, a partire dal 2010, ha ricoperto nel Gruppo Cefla dapprima la carica di Direttore Commerciale, Marketing e Prodotto poi quella di Managing Director – Finishing Division ed ancora di Managing Director – BU International, fino a divenire, nel 2017, CEO del Gruppo Cefla. Dopo una breve parentesi come Deputy General Manager di Aetna Group (packaging), dal 2017 al 2019 è General Manager di IFI. Da fine 2019 torna in Biesse Group, prima come Direttore della Wood Division e poi come Group Chief Product Strategy & Development Officer per tutti i business (Wood, Glass, Stone e Advanced Materials).

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, sono stati attribuiti al Direttore Generale, a decorrere dalla sua entrata in carica, tutti i poteri di ordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano al Consiglio di Amministrazione in via esclusiva e salvo quanto infra stabilito, da esercitarsi con firma singola e disgiunta fino al limite di € 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) per singola operazione e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti.

Sono da considerarsi espressamente inclusi nei poteri conferiti al Direttore Generale, nel limite sopra indicato, i seguenti poteri:

(1) concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita e/o leasing di (i) materiale, prodotti e servizi; (ii) materie prime; (iii) impianti, macchinari e beni strumentali;
(2) rappresentare la Società in giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale) anche in sede sovrannazionale e in arbitrati e di rappresentare la società avanti uffici amministrativi, finanziari e tributari, enti previdenziali ed assicurativi, ispettorati del lavoro, nonché alle organizzazioni sindacali e di categoria in genere e avanti le commissioni tributarie di ogni grado, il tutto anche sottoscrivendo transazioni fino ad un importo massimo di € 250.000;
(3) richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni ed importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria;
(4) negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure;

(5) sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate;
(6) stipulare contratti collettivi di lavoro ed accordi aziendali;
(7) rappresentare la società nelle assemblee delle controllate;
(8) concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti e accessori, in Italia e all'estero, anche di durata pluriennale.

Sono espressamente esclusi dai poteri conferiti al Direttore Generale, i seguenti poteri:

(1) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi superiori a 500.000 € per singolo atto;
(2) concludere, modificare e risolvere contratti di locazione immobiliare ultranovennale o di importo superiore a 1.000.000 €/annui;
(3) assumere o licenziare dirigenti, definire e/o modificare le mansioni e/o le condizioni contrattuali e retributive relative agli stessi;
(4) assumere o licenziare dipendenti con una retribuzione annua (comprensiva di RAL e di variabile) superiore ad € 90.000;
(5) concludere, modificare e risolvere contratti di finanziamento a medio/lungo termine;
(6) concludere, modificare e risolvere accordi per la sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse;
(7) concludere, modificare e risolvere accordi per acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda;
(8) concludere, modificare e risolvere accordi per l'acquisto o l'alienazione di beni mobili e/o per la costituzione di diritti reali sopra gli stessi.

Al Direttore Generale spetta la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi in relazione ai poteri allo stesso attribuiti.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, sono presenti nell'attuale Consiglio di Amministrazione 4 (quattro) amministratori indipendenti nelle persone dei Signori Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Carlo Paris. Il numero di amministratori indipendenti e le loro competenze sono ritenute adeguate a favorire un corretto funzionamento consiliare, attraverso un dibattito ponderato in merito alle decisioni strategiche, in grado di

perseguire le esigenze dell'impresa. Il numero degli amministratori indipendenti è inoltre adeguato alla costituzione dei comitati consiliari.

Nella composizione dell'uscente Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022 erano presenti sempre 4 (quattro) amministratori indipendenti nelle persone dei Signori Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Guido Giuseppe Crespi.

(i) Il Presidente del Consiglio non è indipendente. Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 dicembre 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha proceduto all'aggiornamento dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice, già definiti in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance durante la riunione tenutasi in data 21 dicembre 2020 i precisando i criteri come segue: l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco di LUVE (l'"Esponente") è, o appare, compromessa se – direttamente o indirettamente – ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):
- con LUVE o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di LUVE, intendendosi per top management di LUVE gli altri dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di LUVE e del gruppo ad essa facente capo;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla LUVE, o se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Le suindicate Relazioni Rilevanti sono di norma da considerarsi significative qualora il corrispettivo complessivo annuo derivante dalle stesse superi in un singolo esercizio l'importo superiore del 5% del fatturato annuo (o della voce equivalente) dell'impresa e dell'ente di cui l'Esponente abbia il controllo o sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio.

Con riguardo ai rapporti di natura professionali, qualora la relazione sia intrattenuta dall'Esponente nell'ambito di un'attività individuale ovvero in rappresentanza di un'istituzione di appartenenza in qualità di referente di progetto, il parametro di significatività da considerarsi per ogni esercizio in relazione al compenso personalmente percepito è il doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'Esponente a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

Nel caso in cui l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, sarà valutata inoltre la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono ad importanti operazioni di LUVE e del Gruppo LUVE, anche indipendentemente dai parametri quantitativi descritti.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare (per tale intendendosi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e gli altri parenti conviventi) ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione del suddetto criterio e della definizione di "stretti familiari", il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente;

(ii) l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco è, o appare, compromessa qualora questi abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di LUVE, di una sua controllata o della società controllante LUVE, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, costituisce significativa remunerazione aggiuntiva ai sensi della lettera d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione aggiuntiva che è pari, o superiore, in ogni singolo esercizio, al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'Esponente a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare (per tale intendendosi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e gli altri parenti conviventi) ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

L'attuale Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva alla nomina degli amministratori tenutasi il 28 aprile 2023, ha svolto, sulla base dei criteri pro tempore applicabili, le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Carlo Paris e il Collegio Sindacale ha dato atto della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio nello svolgere tali verifiche il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa diffuso in pari data.

La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati consiglieri è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai nuovi criteri qualitativi e quantitativi adottati, nella riunione del 21 febbraio 2024, nella sua attuale composizione.

Il Consiglio di Amministrazione nel valutare l'esistenza e la permanenza di detti requisiti, considera tutte le informazioni a disposizione, incluse le informazioni che gli interessati forniscono alla Società sotto la propria responsabilità, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, applicando altresì tutte le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance al riguardo.

Nel corso dell'Esercizio ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio; in particolare, in data 23 febbraio 2023, in occasione della dichiarazione di indipendenza annuale resa all'Emittente dai singoli consiglieri giunti al

termine del mandato, nonché, in data 28 aprile 2023, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, da ultimo, nella seduta consiliare del 21 febbraio 2024.

Si precisa al riguardo che, in occasione della verifica dell'indipendenza dei propri membri, condotta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024, il consigliere prof. Stefano Paleari ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale che, con la chiusura dell'esercizio 2023, è venuto a compimento il nono esercizio del suo mandato di amministratore di LU-VE essendo lo stesso entrato in carica, per la prima volta, il 28 aprile 2015; pertanto, con l'inizio dell'esercizio 2024 si è venuta a configurare la circostanza di essere "stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi", prevista dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance, tra le "circostanze che compromettono, o appaino compromettere, l'indipendenza di un amministratore".

Il prof. Paleari ha quindi ricordato che, l'esame dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance evidenzia come la persistenza in carica per più di nove anni nel corso degli ultimi dodici (così come ogni altra circostanza indicata alla Raccomandazione n. 7) non determini necessariamente la perdita del requisito di indipendenza ai sensi del Codice stesso, in quanto, secondo il criterio del c.d. comply or explain sul quale il Codice si basa, un amministratore può essere ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle circostanze indicate nella Raccomandazione 7, a condizione che venga fornita "una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato". Nell'introduzione il Codice fornisce, infatti, una indicazione generale secondo la quale "le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

Ciò premesso il prof. Paleari ha condiviso con i presenti alcune considerazioni in merito al suo status di "amministratore indipendente" al fine di fornire al Consiglio, nel rispetto di quanto richiesto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione in merito alla sua indipendenza. In particolare, il prof. Paleari ha informato di ritenere che, alla luce della normativa vigente e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il decorso dei nove esercizi non abbia, nella sostanza, inficiato la sua indipendenza, ma che al contrario abbia contribuito a rafforzare quell'autonomia di giudizio che caratterizza il ruolo di amministratore indipendente. E ciò in quanto, durante tale periodo, il prof. Paleari ha aggiunto al suo curriculum vitae iniziale – che prevedeva una carriera accademica di professore ordinario dal 2001, di Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo dal 2009 al 2015, di Presidente della Conferenza dei Rettori delle Università italiane dal 2013 al 2015, di membro eletto dell'European University Association dal 2013 al 2017 e di altre significative esperienze professionali – ulteriori rilevanti attività e riconoscimenti (tra cui, sul lato professionale e a titolo non esaustivo, il ruolo di Presidente del Comitato di coordinamento di Human Technopole da novembre 2016 a maggio 2018, quello di Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A. ricoperto dal 2 maggio 2017 al 6 dicembre 2019, l'incarico di consigliere del Ministro dell'Università con delega al PNRR conferito nel febbraio 2021 e che tuttora svolge e il ruolo di Presidente della Fondazione Anthem dal dicembre 2022). Il prof. Paleari ha inoltre informato di essere stato in questo periodo responsabile scientifico di progetti affidati all'Università di appartenenza, sempre a titolo non esaustivo, dall'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (redazione del Piano Nazionale degli Aeroporti al 2035), dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e da aeroporti italiani e internazionali. A ciò si affiancano anche alcuni riconoscimenti di cui il prof. Paleari è stato insignito in questo periodo (si segnalano, in particolare, la nomina nel 2019 da parte di Papa

Francesco di consultore del Pontificio consiglio della cultura e il titolo di Cavaliere di Gran Croce attribuito al prof. Paleari nel giugno 2021 su proposta del Presidente della Repubblica). Dopo aver evidenziato che quanto sopra richiamato, non risulta correlato in alcun modo al suo ruolo di consigliere indipendente della Società e che ha, semmai, contribuito, nella sostanza, a rafforzare la sua indipendenza di amministratore, il prof. Paleari ha confermato, per le motivazioni esposte, di ritenersi indipendente non solo ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, ma anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonostante il ricorrere della circostanza sintomatica di cui all'art. 2, Raccomandazione n. 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sulla sua indipendenza.

All'esito della discussione consiliare che ha fatto seguito, in assenza del prof. Paleari, tutti i consiglieri presenti hanno dichiarato di condividere le motivazioni addotte dal prof. Paleari a fondamento della sua indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha conseguentemente deliberato, all'unanimità con l'astensione dell'interessato, di ritenere il consigliere Paleari indipendente non solo ai sensi del TUF, ma anche del Codice di Corporate Governance.

Alla luce delle sopra citate verifiche effettuate dal Consiglio, i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance sussistevano in capo a 4 degli 11 membri dell'uscente Consiglio di Amministrazione (in particolare, si qualificavano indipendenti i consiglieri Raffaella Cagliano, Guido Giuseppe Crespi, Anna Gervasoni e Stefano Paleari) e sussistono in capo a 4 dei 10 membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione (in particolare, i consiglieri Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Stefano Paleari e Carlo Paris).

Tenuto conto di quanto sopra, sia in relazione al Consiglio in carica sino al 28 aprile 2023, sia per il nuovo Consiglio in carica da tale data e alla data della presente Relazione, risulta rispettato il numero di amministratori indipendenti richiesto: (i) dall'art. 147-ter del TUF (che prescrive, quando il Consiglio è composto da più di 7 membri, che almeno due amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF); (ii) dalla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance (ai sensi della quale, il Consiglio di Amministrazione di società che, come LU-VE, non si qualificano "società grandi" ai sensi del Codice, "comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente"), nonché (iii) dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (che per le società appartenenti, come LU-VE, al segmento STAR richiede la presenza di almeno 3 amministratori indipendenti nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione risulti composto da 9 a 14 membri).

In osservanza delle disposizioni di cui all'art. 149, comma 1, lett. c-bis, TUF, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e, da ultimo nella seduta consiliare del 21 febbraio 2024, per valutare l'indipendenza dei propri membri, esprimendo un giudizio positivo in merito.

Nel corso dell'Esercizio non è stata ravvisata la necessità di tenere alcuna riunione degli amministratori indipendenti; si ricorda al riguardo che ai sensi del Codice di Corporate Governance LU-VE non rientra nella definizione di "società grande" (v. Sezione 1 della presente Relazione).

Lead Independent Director

In considerazione del fatto che al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare – in conformità ai ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – la nomina di un Lead Independent Director, confermando altresì il Prof. Stefano Paleari a tale carica, attribuendogli tutte le attribuzioni e i poteri che il Codice di Corporate Governance prevede per tale carica.

Il Regolamento CdA e Comitati attribuisce al Lead Independent Director, secondo quanto disposto dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il compito di porsi come punto di riferimento per gli amministratori non esecutivi, di coordinarne le istanze ed i contributi, con particolare riguardo a quelle dei membri indipendenti, e di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti; a tal fine egli:

(a) collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari, ai fini dell'espletamento del loro incarico, di flussi informativi completi e tempestivi e di definire le iniziative atte a consentire ad amministratori e sindaci la migliore conoscenza della Società e del Gruppo LU-VE nonché delle dinamiche aziendali;
(b) raccoglie le singole istanze degli amministratori non esecutivi, ed in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
(c) convoca, autonomamente o su richiesta di altri amministratori, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti principalmente per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
(d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o dal Presidente;
(e) segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori.

5. Gestione delle Informazioni Societarie

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In esecuzione delle disposizioni in materia di gestione delle informazioni privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dettate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) n. 2016/522 e n. 2016/960 e i Regolamenti di esecuzione (UE) n. 2016/959 e n. 2016/1055 – nonché in considerazione delle raccomandazioni dettate al riguardo dalle Linee Guida Consob e degli orientamenti dell'ESMA, il Consiglio di Amministrazione, su proposta Presidente formulata d'intesa con il CEO, ha approvato nella riunione del 7 settembre 2021 la versione aggiornata della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria" (la "Procedura Informazione Societaria"), in vigore dal 1° ottobre 2021. La Procedura Informazione Societaria era stata adottata dalla Società, per la prima volta, nel 2015 ed è stata successivamente oggetto: (i) di una prima revisione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 giugno 2016 al fine di adeguarne il contenuto alle disposizioni normative europee dettate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione europee; nonché (ii) di una successiva modifica entrata in vigore in data 21 giugno 2017 in occasione della quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni della Società.

La Procedura Informazione Societaria (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Procedure societarie") stabilisce i principi e le regole relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, ivi incluse le Informazioni Rilevanti (come individuate dalle linee guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate", pubblicate dalla Consob in data 13 ottobre 2017 e s.m.i.) e le Informazioni Regolamentate (come definite dall'art. 113-ter, TUF), con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate (come definite dall'art. 7, Regolamento UE n. 596/2014); ciò al fine di:

(a) assicurare l'osservanza delle disposizioni normative europee e nazionali, anche regolamentari vigenti in materia;
(b) garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate;
(c) evitare che la comunicazione di documenti e di informazioni riguardanti la Società, possa avvenire in forma selettiva (ossia possa essere rilasciata in via anticipata a determinati soggetti quali, ad esempio, azionisti, giornalisti o analisti), ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

In ossequio a quanto prescritto dall'art. 114, comma 2, TUF, i principi e le regole contenuti nella Procedura in esame sono recepiti dalle altre società del Gruppo.

Le disposizioni dettate dalla Procedura Informazione Societaria disciplinano, tra l'altro: (i) l'identificazione dei soggetti, degli organi sociali, delle funzioni e di tutte le unità organizzative, nonché di tutti gli ulteriori soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute; (ii) la valutazione della natura "rilevante" e del carattere "privilegiato" rispettivamente delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché la successiva mappatura e gestione delle stesse; (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture

organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Regolamentate, ivi incluse le Informazioni Privilegiate.

Si evidenzia, in particolare, che la Procedura Informazione Societaria:

individua nell'Amministratore Delegato dell'Emittente (o, in sua assenza, nel Presidente del Consiglio di Amministrazione) la funzione organizzativa incaricata di assicurare una tempestiva individuazione, un adeguato monitoraggio e una idonea gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate;
stabilisce che l'AD: (i) provveda e sia responsabile, con il supporto della Info-Room (come ivi definita), della valutazione e individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate e vigili sui flussi informativi all'interno dell'Emittente di dette informazioni; (ii) proceda a individuare le "Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate" ("FOCIP") nel cui ambito sorgono o vengono individuate per la prima volta specifiche Informazioni Rilevanti che potrebbero divenire Informazioni Privilegiate; (iii) verifichi periodicamente l'adeguatezza della mappatura delle Informazioni Rilevanti e provveda al suo aggiornamento qualora necessario; (iv) sia responsabile, con il supporto della Info-Room, della gestione dell'informativa al pubblico di Informazioni Regolamentate (ivi comprese le Informazioni Privilegiate);
disciplina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, la possibilità per Società di ritardare – sotto la sua responsabilità e con decisione assunta dall'Amministratore Delegato (o, se del caso o qualora si tratti di materia riservata alla sua competenza, dal Consiglio di Amministrazione) – la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (iii) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. A tale riguardo la procedura prevede inoltre che, quando ha ritardato la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, la Società notifichi tale ritardo alla Consob, immediatamente dopo che le informazioni medesime saranno state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. In caso di successiva richiesta della Consob, la Società trasmette all'Autorità di Vigilanza anche la documentazione comprovante l'assolvimento delle condizioni di cui sopra. Inoltre, ai sensi della procedura, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l'adozione di efficaci misure che consentano: (i) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; (ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni; (iii) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. Viene infine previsto che, qualora la comunicazione di

Informazioni Privilegiate sia stata ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società provveda a comunicare tali informazioni al pubblico quanto prima nel rispetto di modalità e termini di cui alla Procedura Informazione Societaria.

A seguito dei risultati del questionario di autovalutazione dell'anno 2018, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver conferito apposito mandato, ha approvato nella riunione del 19 dicembre 2019 il progetto di digitalizzazione del Consiglio di Amministrazione al fine di una maggiore garanzia di sicurezza e segregazione dei dati e dei documenti oggetto delle riunioni del medesimo. A tal riguardo, come società fornitrice di soluzioni di smart CdA, è stata individuata DiliTrust Italia S.r.l., il cui prodotto appare in grado di coniugare esigenze di sicurezza, flessibilità operativa e interazione con il Consiglio di Amministrazione. Il servizio, per mezzo della piattaforma in dotazione ai consiglieri "DiliTrust Exec", risulta, alla data della presente Relazione, in piena funzione.

6. Comitati Interni al Consiglio

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di confermare – conformemente ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – l'istituzione al proprio interno del:

Comitato Remunerazioni e Nomine (v. successiva Sezione 8.2 della presente Relazione);
Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate (v. successiva Sezione 9.2 della presente Relazione).

In occasione della revisione della revisione della Procedura OPC, in data 29 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire il:

Comitato Indipendenti per l'istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (v. successiva Sezione 10 della presente Relazione).

L'istituzione del Comitato Indipendenti si è resa necessaria poiché LU-VE ha perso, a decorrere dal 1° gennaio 2021, la qualifica di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, di conseguenza la Procedura OPC è stata aggiornata distinguendo le modalità di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza: la composizione del Comitato Controllo e Rischi, con la presenza di amministratori tutti non esecutivi ma solo in maggioranza indipendenti, non era conforme a quanto prescritto dal Regolamento Parti Correlate Consob per il comitato chiamato ad istruire le operazioni di maggiore rilevanza.

Tutti i Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025 e sono stati costituiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 28 aprile 2023.

Il Regolamento CdA e Comitati adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e successivamente modificato, da ultimo aggiornato in data 20 dicembre 2023, tra le altre cose, definisce, in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Quanto alla composizione e alla presidenza dei Comitati, il Regolamento CdA e Comitati dispone quanto segue.

(a) Con riferimento al CRN e al CCR, ciascun Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Il Comitato Indipendenti è invece costituito integralmente da amministratori indipendenti.

(b) Nel determinare la composizione dei Comitati, il Consiglio: (i) tiene conto dei requisiti di indipendenza e delle caratteristiche di professionalità raccomandati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e da altre disposizioni regolamentari applicabili, in modo che ciascun Comitato sia costituito da membri la cui competenza e professionalità e le cui qualità risultino adeguate rispetto ai compiti attribuiti al Comitato, e conformi alla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ai quali la Società ha aderito, nonché alle ulteriori disposizioni regolamentari applicabili; (ii) valuta l'eccessiva concentrazione di incarichi in capo agli stessi componenti.
(c) Almeno un componente del Comitato Remunerazioni e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio in sede di nomina.
(d) Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso competenze tali da poter comprendere e monitorare le strategie e gli orientamenti di rischio nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, nonché valutare i relativi rischi, con riferimento al settore industriale metalmeccanico in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE e alle tematiche della sostenibilità; almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio in sede di nomina.
(e) Ciascun Comitato è presieduto da un amministratore indipendente (di seguito, "Presidente del Comitato"). La presidenza di ciascun Comitato non potrà essere affidata al Presidente del Consiglio, anche se in possesso dei requisiti di indipendenza. Qualora non vi abbia già provveduto il Consiglio, nella sua prima riunione ciascun Comitato nomina tra i suoi membri il proprio Presidente del Comitato.
(f) Le attività di ciascun Comitato sono programmate e coordinate dal Presidente del Comitato, il quale ne convoca, presiede e dirige le riunioni provvedendo poi ad informare il Consiglio, alla prima riunione consiliare utile, delle attività svolte, delle osservazioni, delle raccomandazioni e dei pareri formulati, nonché delle deliberazioni assunte dal relativo Comitato. Il Presidente del Comitato sottoscrive, a nome del relativo Comitato, le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio e/o ad altri organi o funzioni aziendali della Società.
(g) Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i sindaci e a quelle del CCR partecipa, in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale ovvero il sindaco da lui designato. Alle riunioni dei Comitati, possono inoltre partecipare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della funzione di Internal Audit, nonché consulenti esterni la cui presenza sia ritenuta opportuna o utile in relazione ai punti all'ordine del giorno della riunione.
(h) Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate e/o valutate le proposte relative alla propria remunerazione.

(i) Le funzioni di segretario di ciascun Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio, il quale supporta il Presidente del Comitato ed i suoi componenti nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni, nonché nell'espletamento delle attività ad esso relative.

Quanto al funzionamento dei Comitati, il Regolamento CdA e Comitati dispone quanto segue.

(a) Ciascun Comitato si riunisce con cadenza periodica per il corretto espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso affidati che vengono specificati in relazione a ciascun Comitato nel Regolamento Cda e Comitati e comunque ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno. I Comitati dovranno in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti per i quali è necessario un preventivo esame da parte del Comitato, in relazione alle materie di competenza.

Ciascun Comitato si riunisce altresì ogni qualvolta sia richiesto da un suo componente mediante istanza scritta al Presidente del Comitato con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno, ovvero dal Chief Executive Officer

(b) Ciascun Comitato si può riunire in qualunque sede, anche al di fuori del territorio nazionale e anche mediante mezzi di telecomunicazione.
(c) L'avviso di convocazione che riporta, oltre agli argomenti oggetto della riunione, la data, l'ora e il luogo della riunione ovvero l'indicazione che la stessa si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione riportando le relative modalità di collegamento - viene inviato dal Segretario per conto del Presidente del Comitato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica con notifica di lettura. Dopo la sua notifica a tutti i destinatari, l'avviso di convocazione viene reso disponibile anche mediante inserimento nella piattaforma DiliTrust Exec. L'avviso di convocazione viene inviato ai componenti di ciascun Comitato almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione; in caso di urgenza i Comitati possono essere convocati con un preavviso di 24 ore. L'avviso di convocazione viene trasmesso altresì ai membri in carica del Collegio Sindacale, nonché agli amministratori delegati e reso noto, limitatamente alle parti di competenza, ai responsabili delle funzioni aziendali coinvolte mediante posta elettronica.
(d) La riunione del Comitato convocata senza l'osservanza delle modalità sopra indicate sarà in ogni caso considerata validamente costituita qualora partecipino tutti i componenti del Comitato o sia presente il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato e tutti i sindaci assenti siano stati informati della riunione e non si siano opposti al suo svolgimento.
(e) Le riunioni di ciascun Comitato possono tenersi mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti in tempo reale.
(f) Le riunioni di ciascun Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età, il quale supervisiona la preparazione dei lavori, dirige, coordina la riunione moderando la discussione.
(g) In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Presidente del Comitato provvede, all'inizio della riunione del Comitato, a nominare un segretario della riunione, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

(h) Per le riunioni di ciascun Comitato, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario, attraverso la piattaforma DiliTrust Exec con congruo anticipo rispetto alla riunione, e comunque entro il secondo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza del Comitato nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività.
(i) Per la validità delle riunioni di ciascun Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti del Comitato presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Ogni membro del Comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al Comitato e qualora tale interesse sia in conflitto con quello della Società deve astenersi dal prendere parte alla votazione.

In tutti gli altri casi, detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente del Comitato (o del componente che ne fa le veci), il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi allora tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum deliberativo).

Nel caso in cui il Comitato sia chiamato, ai sensi della Procedura OPC, ad esprimere un motivato parere circa un'operazione con parti correlate, tutti i componenti del Comitato dovranno risultare non correlati ai sensi della Procedura stessa. In caso contrario, si applicano i principi indicati al riguardo dalla Procedura OPC.

(j) Le riunioni e le deliberazioni di ciascun Comitato risultano da verbali conservati presso la Società e sottoscritti dal Presidente del Comitato e dal Segretario (ovvero, in caso di assenza o impedimento, dai relativi sostituti). Le bozze dei verbali, redatte dal Segretario, vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri membri del Comitato, nonché ai sindaci che hanno partecipato alla riunione, per loro eventuali osservazioni, recepite le quali il verbale viene considerato approvato da tutti i componenti. L'archivio dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte. Copie ed estratti dei verbali sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

Con riferimento alle funzioni attribuite ai Comitati, si precisa quanto segue.

Nel rispetto del Codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021 e in continuità con le deliberazioni assunte nel mandato precedente, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2023, a seguito del suo rinnovo da parte dell'Assemblea svoltasi in pari data, ha deliberato:

(i) di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 8.2 della presente Relazione);

(ii) di attribuire al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati, che comprendono anche il ruolo e le competenze rilevanti che il vigente Regolamento Consob "Operazioni con Parti Correlate" n. 17221/2010 attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nonché la competenza in materia di sostenibilità (v. Sezione 9.2 della presente Relazione).

In merito alle competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate, si segnala che, a seguito della perdita da parte di LU-VE della qualifica di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio ha provveduto ad aggiornare la Procedura OPC, nella quale sono state distinte le procedure di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza, la competenza per l'istruzione e approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza è stata attribuita al Comitato Indipendenti (in merito si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione).

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella determinazione della composizione dei Comitati, ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, confermando in occasione della loro nomina quali membri dei comitati e da ultimo in occasione del processo di autovalutazione svolto al suo interno (v. successiva Sezione 10 della presente Relazione) che le loro esperienze professionali garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza nelle materie oggetto di attribuzione dei rispettivi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella nomina dei componenti dei Comitati, ha ritenuto di avvalersi della semplificazione concessa alle società che non rientrano nella definizione di "società grande" rispetto alla Raccomandazione 17 in tema di concentrazione di incarichi e, tenuto conto dell'esperienza maturata con riguardo alle attività di membri di comitati endoconsiliari di società quotate da parte di solo due dei consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione, ha privilegiato: (i) un criterio di continuità dello svolgimento dell'attività dei comitati endoconsiliari rispetto al triennio precedente; e (ii) l'esigenza di coordinamento delle attività tra i Comitati.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

L'Emittente non ha costituito comitati ulteriori, diversi da quelli previsti dalla normativa vigente o raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, di procedere alla propria autovalutazione con periodicità triennale, in occasione del rinnovo del proprio mandato: ha infatti ritenuto che la cadenza triennale consenta una valutazione più completa dell'operato del Consiglio di Amministrazione, funzionale anche alle eventuali attività di definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati in occasione del rinnovo.

In data 20 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione nella sua composizione rinnovata ha confermato la periodicità triennale della propria autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto svolto da ultimo il processo di autovalutazione (processo di board evaluation) sulla dimensione, composizione, e concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati in relazione al triennio 2020-2022, considerando anche il ruolo che il Consiglio stesso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in applicazione dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il testo del questionario di autovalutazione, predisposto dal Comitato Remunerazioni e Nomine con il supporto delle strutture interne, è stato esaminato dal Comitato medesimo nella sua riunione del 15 dicembre 2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2022.

Il questionario – avente ad oggetto: (i) la composizione e le competenze del Consiglio di Amministrazione; (ii) il funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (iii) le attività del Consiglio di Amministrazione e del Presidente; (iv) i Comitati endoconsiliari e gli Amministratori Indipendenti; e (v) il rispetto dei Principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – è stato quindi sottoposto ai membri del Consiglio in forma tale da garantire l'anonimato delle risposte tramite la piattaforma Dilitrust nel periodo fra il 22 dicembre 2022 e il 13 gennaio 2023.

Gli esiti sono stati esaminati e discussi dal Comitato Remunerazioni e Nomine in data 16 gennaio 2023 che, per il tramite del suo presidente, li ha esposti al Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2023; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha unanimemente ritenuto che il giudizio generale dei singoli consiglieri su tutte le tematiche oggetto del questionario esprime una adeguatezza dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, ad eccezione di alcune tematiche che, pur risultando nel complesso sostanzialmente adeguate, fanno emergere alcuni aspetti migliorabili.

In particolare, con riferimento alle tematiche ESG è emerso il fatto che nell'ultimo triennio l'evoluzione della sensibilità in merito è stata molto rapida e il Gruppo ha iniziato nel corso del periodo a strutturare un'attività sistematica e una governance delle tematiche stesse, che ancora non hanno trovato la loro completa esplicazione: di conseguenza, gli esiti delle domande inserite nel questionario su questo tema segnalano il fatto che sulle tematiche di ESG il Gruppo non ha ancora pienamente raggiunto gli auspicabili standard di comprensione, diffusione ed implementazione, pur avendo avviato un percorso volto a potenziare la governance aziendale, la diffusione della consapevolezza delle tematiche a tutti i livelli e la definizione di una strategia e di azioni chiare da implementare.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, i consiglieri hanno espresso un giudizio buono in merito alla tempestività dell'informazione e tendenzialmente buono in merito all'adeguatezza dell'informativa, evidenziando a questo ultimo riguardo, anche in sede di dibattito consiliare, l'opportunità di effettuare specifiche sessioni di "induction" ovvero di "on boarding" in merito alle tematiche industriali, produttive e commerciali del Gruppo al fine di consentire un allineamento di tutti i membri del Consiglio sulla conoscenza del contesto in cui il Gruppo stesso opera. In merito alla tempestività dell'informazione pre-consiliare è stato inoltre rilevato che alcune presentazioni vengono utilizzate dagli amministratori esecutivi esclusivamente a supporto dell'informativa resa al Consiglio; in questi contesti, non essendo il Consiglio chiamato ad esprimere una decisione, le presentazioni in alcuni casi vengono presentate direttamente in Consiglio in quanto rappresentano una documentazione aggiuntiva, che viene acquisita agli atti ma che non incide sulla adeguata preparazione ed informazione dei consiglieri per adottare una decisione.

È inoltre emerso che nelle riunioni consiliari il tempo viene prevalentemente dedicato alle discussioni in merito alle tematiche di business e all'analisi dei risultati conseguiti; si fa invece affidamento, su altre tematiche, all'attività istruttoria svolta dai Comitati, in relazione alla quale l'apprezzamento dei Consiglieri è stato molto elevato. Infine, è stato rilevato che nel triennio, anche in concomitanza con la situazione pandemica, l'attività di onboarding non è avvenuta formalmente, e per lunghi periodi le riunioni si sono svolte esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, con conseguente maggior difficoltà per alcuni consiglieri di acquisire appieno una sensibilità sulle tematiche aziendali; si è ritenuto che possa essere utile in futuro attività di onboarding e di induction differenziate, anche alla luce delle conoscenze del settore in cui il Gruppo opera dei singoli Consiglieri.

Infine, il Consiglio ha preso atto e rimesso alla valutazione dei soci in occasione della proposta all'assemblea la valutazione degli esiti della domanda in merito all'adeguatezza dei compensi degli amministratori non esecutivi, che è stata valutata come migliorabile (si rinvia a quanto evidenziato al riguardo al punto 3.5 della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'Ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in unica convocazione", disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ).

All'esito del processo di autovalutazione triennale il Consiglio di Amministrazione, considerato che l'Emittente si qualifica come società a proprietà concentrata e pertanto non è applicabile la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, ha ritenuto di non esprimere, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2023-2025, alcun orientamento

in merito alla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, limitandosi a formulare alcune raccomandazioni al riguardo riportate nella suddetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, in relazione al "Terzo punto all'ordine del giorno. Nomina del Consiglio di Amministrazione".

Non essendo LU-VE qualificabile come "società grande" e non trovando pertanto necessaria applicazione la Raccomandazione 24, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato alcun piano per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2023, ha deliberato di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati pro tempore vigente (si veda anche il punto (i), Sezione 6, della presente Relazione), dettagliatamente illustrati nel successivo paragrafo 8.2. della presente Relazione a cui si rinvia.

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a questo paragrafo si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. – marzo 2024" pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Politiche di remunerazione".

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

L'istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, intervenuta originariamente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020 e da ultimo in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella seduta consiliare del 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (per i quali si rimanda ai paragrafi 4.3. e 4.7. della presente Relazione) – ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazioni e Nomine per il triennio 2023-2025 nominando quali membri dello stesso i consiglieri Signori Stefano Paleari (Presidente), Anna Gervasoni e Roberta Pierantoni, e confermando, pertanto, la precedente composizione del triennio 2020-2022.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è disciplinato nel Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 6 della presente Relazione).

Come già anticipato, la composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine è rimasta immutata rispetto a quanto confermato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione e vede la presenza di tutti amministratori non esecutivi, e in maggioranza indipendenti: il presidente è Stefano Paleari (consigliere indipendente), i membri sono Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Roberta Pierantoni (consigliere non esecutivo). Nella stessa adunanza, il Consiglio ha confermato, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

I lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, le riunioni sono state verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile relativamente ai principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 7 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine è stata di circa 1 ora e 40 minuti

Per l'esercizio in corso sono in programma 6 riunioni, 4 delle quali si sono già tenute in data 15 gennaio, 9 febbraio, 26 febbraio e 4 marzo 2024.

Ai sensi del Regolamento CDA e Comitati, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente del Comitato stesso, hanno partecipato il CEO, il CSDO, e, previa informativa con il CEO, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che svolge il ruolo di Segretario del Comitato e l'HR Director di Gruppo, in relazione agli argomenti di competenza di volta in volta trattati.

Inoltre, alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale.

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Considerate le esigenze organizzative legate alla struttura di governance della Società, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono attribuite tutte le attribuzioni e i poteri che il Codice di Corporate Governance prevede sia per il comitato nomine sia per quello remunerazioni. Tali attribuzioni e poteri sono dettagliatamente descritti nel Regolamento CdA e Comitati.

Ai sensi del Regolamento CdA e Comitati e in conformità alla Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Remunerazioni e Nomine è attribuito il compito di assistere e supportare il Consiglio svolgendo i compiti e le funzioni propositive e consultive che seguono, previa istruttoria svolta con il supporto della funzione Affari Legali e Societari e della funzione Human Resources.

In particolare, in materia di nomina degli amministratori e Autovalutazione del Consiglio, il Comitato Remunerazioni e Nomine supporta il Consiglio ai fini seguenti:

(a) autovalutazione del Consiglio (board evaluation) e dei Comitati il Comitato Remunerazioni e Nomine istruisce e supervisiona, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo;
(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati il Comitato Remunerazioni e Nomine può formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché dei suoi Comitati ritenuta ottimale, e può esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle politiche di diversità degli organi sociali adottate dal Consiglio di Amministrazione;
(c) integrazione del Consiglio a fronte di amministratori cessati durante la carica anche ai fini dell'eventuale individuazione dei candidati da cooptare – il Comitato Remunerazioni e

Nomine individua e sottopone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente – qualora il Consiglio uscente decida di presentare una lista in occasione del suo rinnovo, il Comitato Remunerazioni e Nomine propone candidati alla carica di amministratore ed esprime raccomandazioni o pareri al Consiglio di Amministrazione;
(e) eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi – il Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale predisposizione, nonché nel conseguente aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione del CEO e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, formulando il proprio parere; (ii) esamina e valuta le eventuali procedure adottate per la successione del Top Management ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza;
(f) numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni – il Comitato Remunerazioni e Nomine può eventualmente esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
(g) politiche di diversità degli organi sociali adottate dal Consiglio di Amministrazione il Comitato Remunerazioni e Nomine supporta il Consiglio nella definizione, aggiornamento e integrazione delle stesse nel monitoraggio di quanto ivi indicato, formulando proposte e/o esprimendo pareri.
(h) nomina del Presidente Onorario il Comitato Remunerazioni e Nomine può formulare proposte per la nomina del Presidente Onorario.

Inoltre, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono altresì affidati, in materia di remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei sindaci, e del Top Management, i compiti e le funzioni seguenti:

(a) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, e del Top Management, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale (di seguito, la "Politica di Remunerazione");
(b) sottoporre all'approvazione del Consiglio la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
(c) formulare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori della Società che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(d) formulare proposte o esprime pareri sulla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
(e) formulare proposte o esprimere parere sull'eventuale compenso del Presidente Onorario;
(f) monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;
(g) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del Top Management, avvalendosi a tal ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati per il tramite della funzione Human Resource;
(h) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio-lungo termine;
(i) svolgere i compiti che gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC pro tempore vigente, limitatamente alle "Operazioni di Minore Rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
(j) svolgere gli ulteriori compiti che gli sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine, che si ricorda ha mantenuto la medesima composizione anche dopo la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023, ha, tra l'altro: (i) analizzato i risultati consuntivi della componente variabile a breve termine (MBO) e della componente variabile a medio/lungo termine (LTI) del piano di incentivazione manageriale degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2022, formulando al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 marzo 2023, la proposta di attribuzione dei compensi relativi all'MBO 2022; (ii) verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione dei criteri della Politica di Remunerazione prevista nella Relazione sulla Remunerazione 2022 avendo riguardo anche alla determinazione del compenso variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile Internal Audit; (iii) elaborato la proposta di Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2023 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2023 redatta ai sensi art. 123-ter del TUF, che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023; (iv) valutato le raccomandazioni in materia di remunerazione e nomine formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 25 gennaio 2023; (v) verificato la concreta applicazione delle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società di cui al documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A."; (vi) valutato la proposta del CEO e del COO di introduzione di un Direttore Generale, verificando la procedura di selezione effettuata dagli Amministratori Delegati, il profilo del candidato selezionato e il possesso da parte dello stesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, la proposta di deleghe da attribuirgli e la bozza contrattuale, nonché esprimendo il proprio parere sulla proposta di remunerazione; (vii) definito la proposta, poi sottoposta al Consiglio di Amministrazione, di linee guida per l'adozione di un piano di incentivazione monetaria di medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2023- 2025" rivolto ai Consiglieri con Delega, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità

Strategiche ed eventualmente a selezionati manager del Gruppo, da adottare subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Politica di Remunerazione per il 2023; (viii) esaminato il benchmark sugli indicatori ESG utilizzati nelle politiche di remunerazione di altre società quotate realizzato dalle strutture interne nonché esaminato l'analisi di posizionamento retributivo (Market Assessment) condotta da OD&M Consulting; (ix) elaborato la proposta di Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi, dei sindaci, del direttore generale, del Presidente Onorario e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2023 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2023 redatta ai sensi art. 123-ter del TUF, che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023; (x) a seguito dell'insediamento del nuovo comitato, verificato il calendario 2023 e il piano di lavoro; (xi) formulato la proposta in merito alla ripartizione dell'importo complessivo massimo fissato dall'Assemblea dello scorso 28 aprile 2023 per la remunerazione annua fissa da attribuire a tutti i Consiglieri, inclusi i compensi fissi degli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati endoconsiliari; (xii) formulato la proposta per la remunerazione annua del Presidente Onorario; (xiii) formulato la proposta di attribuzione della remunerazione variabile per gli amministratori investiti di particolari cariche nel rispetto della Politica di Remunerazione 2023 e dell'importo complessivo massimo fissato dall'Assemblea dello scorso 28 aprile 2023; (xiv) formulato la proposta di Regolamento del "Piano LTI 2023-2025 di LU-VE S.p.A." e individuato i possibili beneficiari; (xv) verificato l'andamento al 30.06.2023 dei parametri utilizzati per MBO e LTI; (xvi) formulato la proposta per la definizione dei criteri di significatività e definizione di stretti familiari ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; (xvii) valutato la periodicità dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (xviii) esaminato le proposte di revisione al "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari" in relazione alle parti di competenza del Comitato; (xix) espresso parere sulla proposta del CEO di identificazione di un nuovo beneficiario del Piano LTI 2023 – 2025 e di una modifica del Piano stesso relativa al prolungamento della data prevista originariamente per l'identificazione dei beneficiari; (xxi) analizzato l'esito del voto dell'assemblea del 28 aprile 2023 sulle due Sezioni della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Nel corso delle 4 riunioni che si sono svolte nell'esercizio 2024 sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha: (i) approvato il proprio piano di lavoro per l'esercizio 2024; (ii) condotto l'esame preliminare politica di remunerazione (MBO); (iii) monitorato i target della remunerazione variabile di breve e di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (iv) esaminato il rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2024 nella lettera del 14 dicembre 2023; (v) esaminato i risultati consuntivi della componente variabile a breve termine (MBO 2023) e della componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2023); (vi) ha valutato preliminarmente la proposta di attribuzione dei compensi relativi all'MBO degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale per l'esercizio 2024; (vii) valutato la proposta del CEO in merito ai criteri per l'individuazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (viii) verificato la concreta applicazione delle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società di cui al documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." e valutato eventuali modifiche; (ix) esaminato la bozza preliminare della Politica di Remunerazione 2024 e della Relazione sulla Remunerazione; (x) con riferimento al Piano LTI 2023 – 2025 di LU-VE S.p.A.: ha

sottoposto al Consiglio la proposta di adeguamento dei target di alcuni obiettivi di performance fissati dal Piano per gli esercizi 2024-2025 in considerazione del nuovo piano industriale 2024- 2027 di Gruppo; ha esaminato la proposta del CEO di identificazione di nuovi beneficiari; ha formulato al Consiglio la proposta di revisione del testo del regolamento del Piano al fine di allinearlo al nuovo ruolo attribuito al Consigliere Delegato Michele Faggioli; (xi) valutato la struttura e i relativi target degli MBO per gli amministratori esecutivi, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2024; (xii) esaminato il benchmark "Analisi di posizionamento retributivo – Market Assessment" per gli amministratori con delega di LU-VE condotto da OdM HR Consulting; (xiii) esaminato il consuntivo MBO 2023 e risultati LTI (per il 2023) per gli Amministratori Esecutivi e il Direttore Generale ed elaborato la proposta di attribuzione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; (xiv) valutato l'adeguatezza, la conformità complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione 2023; (xv) approvato la proposta MBO (struttura, target e compensi) degli amministratori esecutivi e Direttore Generale per l'esercizio 2024; (xvi) approvato la proposta di Politica di Remunerazione 2024 e Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione e Nomine ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

* * *

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

9. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha deliberato di istituire un sistema di controllo interno e gestione dei rischi già in occasione della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di LU-VE sul mercato Euronext Milan, in data 13 marzo 2017.

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022, ha proceduto ad aggiornare le proprie Linee di Indirizzo SCIGR, al fine di recepire sia le modifiche intervenute nel sistema normativo dalla iniziale definizione delle stesse avvenuta nel 2017, sia la centralità del Successo Sostenibile.

Tali Linee di Indirizzo SCIGR raffigurano un insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, al fine di contribuire al Successo Sostenibile dell'Emittente in coerenza con le strategie adottate ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o "SCIGR") e riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, riducendo le duplicazioni di attività e garantendo un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi concorre infatti ad assicurare:

(a) l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
(b) l'affidabilità, l'accuratezza e l'attendibilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e non finanziaria;
(c) il rispetto di leggi e di regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
(d) la salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite;
(e) l'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società e del Gruppo.

Un efficace sistema SCIGR consente infatti ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo LU-VE e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del Piano Industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delineato dalle Linee d'indirizzo SCIGR è caratterizzato dal coinvolgimento, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive funzioni e attribuzioni, da:

(a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e individua al suo interno:
- (i) il Chief Executive Officer incaricato in qualità di principale responsabile della gestione dell'impresa – dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché
- (ii) il Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate, istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, anche con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
(b) il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR definite dal Consiglio di Amministrazione; si segnala che, con decorrenza dal 1° giugno 2022 la Responsabile della funzione Internal Audit, ha assunto anche il ruolo di Responsabile della Funzione "Enterprise Risk Management" in qualità di ERM Director.
(c) gli altri ruoli e funzioni aziendali coinvolti nei controlli, articolati in relazione a dimensioni, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa (l'Organismo di Vigilanza costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e tutto il personale, quale, a titolo esemplificato, quello coinvolto in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro e ambiente);
(d) il Collegio Sindacale, che vigila: (i) sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché del sistema amministrativo-contabile della Società; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa; (iii) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; nonché (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
(e) gli Amministratori e gli organi di controllo delle Società Controllate dall'Emittente, ove presenti.

Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo) è volto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
contribuire al Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, e di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di LU-VE coinvolge gli organi e gli organismi sociali e tutto il personale aziendale; il suo corretto funzionamento è assicurato attraverso il contributo di una pluralità di soggetti di seguito indicati cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità in considerazione delle rispettive funzioni e attribuzioni, stabilite nelle Linee di Indirizzo SCIGR, in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite dal Codice di Corporate Governance:

(a) il Consiglio di Amministrazione;
(b) il Chief Executive Officer incaricato di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(c) il Comitato Controllo e Rischi;

(d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;
(e) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(f) il Collegio Sindacale;
(g) l'Organismo di Vigilanza della Capogruppo, nonché gli Organismi di Vigilanza delle Società Controllate, ove costituiti.

I responsabili delle funzioni e degli organismi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi operano in modo coordinato, attraverso la condivisione dei propri piani di lavoro, la partecipazione congiunta – per gli argomenti di comune interesse – alle riunioni svolte con i responsabili delle funzioni aziendali rilevanti, lo scambio di informazioni in merito alle attività svolte e un dialogo costante con il CEO, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Dirigente Preposto che consente un efficace accesso alle informazioni necessarie per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituita dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e/o comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo LU-VE è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report 2017"1 , ed è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo LU-VE si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo che comprende, tra l'altro:

il Codice Etico;
il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, i relativi protocolli e il connesso sistema di whistleblowing;
le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
il Sistema di deleghe e procure;

¹ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e da ultimo aggiornato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

l'Organigramma aziendale ed i mansionari;
la Procedura di diffusione delle informazioni al Mercato;
il Processo di Enterprise Risk Management (ERM);
il Sistema di Controllo Contabile.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di LU-VE risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento volto a definire le modalità di funzionamento e verifica del Sistema di Controllo Contabile;
Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
Procedure amministrative e contabili documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

Le funzioni centrali sono responsabili della diffusione della documentazione fra le diverse società del Gruppo.

Il funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di LU-VE si basa su un approccio metodologico, di gestione dei rischi e dei controlli interni, che si articola nelle seguenti fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avvengono attraverso un processo di Risk Assessment. L'assessment, sviluppato secondo i modelli e le best practice internazionali, permette al management aziendale di valutare e prioritizzare i rischi sia in base alla significatività del rischio che in base al lasso di tempo necessario affinché il verificarsi del rischio possa avere un impatto materiale sulla società (c.d. "velocità").

Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta.

La valutazione dei rischi si focalizza sui processi e, quindi, sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

L'assessment periodico consente di tenere conto degli eventuali mutamenti del business, delle condizioni di mercato e degli eventi con un potenziale impatto sulla attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

b) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo – contabili è effettuata considerando gli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, per i processi aziendali rilevanti vengono individuati i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli così definiti sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione. Con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di testing, secondo le best practice esistenti, nell'ambito degli audit di processo a cui si riferiscono.

I test dei controlli sono svolti dall'Internal Audit, sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società e processi.

I responsabili amministrativi delle società controllate identificate come rilevanti sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato. Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto del Responsabile Internal Audit, fornire alle Società Controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo. Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema afferenti all'informativa finanziaria;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi

amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;

– instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria.

Infine, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

* * *

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi

Il Consiglio, inoltre, avvalendosi del contributo del CEO e del Comitato Controllo e Rischi, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2024, ha valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, anche alla luce dell'attività e delle analisi portate avanti dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001; tale valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione della riunione consiliare del 7 settembre 2023, nel corso della quale è stata approvata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

Nelle relazioni del 30 agosto 2023 e dell'8 marzo 2024, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi (la cui composizione è rimasta inalterata anche dopo la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione) ha riportato al Consiglio di Amministrazione i contenuti dell'attività svolta dal Comitato stesso. Il Comitato ha altresì espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi nel suo complesso per il Gruppo LU-VE e le sue Controllate identificate quali "società aventi rilevanza strategica".

Esaminate le relazioni del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del CEO, nonché quelle sulle attività svolte e pianificate dalla funzione di Internal Audit della Società, sugli incontri svolti dal Responsabile Internal Audit con il Dirigente Preposto, il Consiglio ha condiviso il giudizio espresso dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e ha valutato che il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi risulta sostanzialmente adeguato alla struttura del Gruppo e al suo tipo di business ed idoneo a prevenire i rischi identificati. Inoltre, ha ritenuto che i principi e le procedure contabili siano correttamente utilizzati ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Chief Executive Officer, dottor Matteo Liberali, il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e in tale qualità svolge le seguenti funzioni:

(a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue Controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione

almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

(b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
- identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
- definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette, con efficacia e imparzialità di giudizio, da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
- stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
- definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni della Società e delle sue Controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa – che devono essere sottoposte al previo esame del Consiglio di Amministrazione;
(c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
(d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

(e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
(f) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
(g) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, nel corso dell'Esercizio, il CEO ha identificato i rischi aziendali, che ha rappresentato al Consiglio, unitamente alle azioni di mitigazioni poste in essere, da ultimo in occasione della riunione del 13 marzo 2024; ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, monitorando, con il supporto della funzione di Internal Audit, la complessiva adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi al vigente panorama normativo e regolamentare e alle dinamiche operative del Gruppo, verificandone l'efficacia e l'efficienza. Si è inoltre interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit sulla proposta di Piano di audit (come sotto definito) e lo stesso ha discusso gli esiti delle verifiche fatte dalla funzione, confrontandosi successivamente con il Presidente del Consiglio, con il CCR e con il Collegio Sindacale in merito a quanto emerso. È inoltre regolarmente intervenuto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, riferendo allo stesso delle principali problematiche e criticità che il Gruppo si trova a fronteggiare.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, intervenuta originariamente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020 e da ultimo, in data 28 aprile 2023, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella seduta consiliare del 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (per i quali si rimanda alla Sezione 4.3. e 4.7. della presente Relazione) – ha costituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi per il triennio 2023-2025 nominando quali membri dello stesso i consiglieri Stefano Paleari (presidente), Anna Gervasoni e Laura Oliva, e confermando, pertanto, la precedente composizione del triennio 2020-2022.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato nel Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 6 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio, la composizione del Comitato Controllo e Rischi è rimasta immutata rispetto a quanto confermato nella riunione del CdA del 28 aprile 2023 e vede la presenza di tutti amministratori non esecutivi, e in maggioranza indipendenti: il presidente è Stefano Paleari (consigliere indipendente), membri sono Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Laura Oliva (consigliere non esecutivo). Nella stessa adunanza, il Consiglio ha confermato, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente del Comitato e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 9 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa 2 ore e 10 minuti.

Per l'esercizio in corso sono in programma 7 riunioni, di cui 2 si sono già svolte.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente del Comitato stesso, hanno partecipato il CEO, il CSDO, e, previa informativa con il CEO, il Direttore Generale, il Responsabile Acquisti di Gruppo, il Responsabile commerciale della divisione Cooling System, il Responsabile commerciale della divisione Components, il CFO, il Responsabile della funzione Internal Audit, l'HR Director di Gruppo, il Risk manager e il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che svolge il ruolo di Segretario del Comitato, in relazione agli argomenti di competenza di volta in volta trattati.

Inoltre, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità con le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, svolge funzioni propositive e consultive, supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Al Comitato Controllo e Rischi, sulla base di quanto previsto dal Regolamento del CdA e Comitati è attribuita anche la competenza in materia di supervisione dei processi e delle attività in materia di sostenibilità.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

(a) supporta, anche con il rilascio di pareri, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della definizione e dell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR;
(b) supporta, anche con il rilascio di pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua

efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
(c) supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(d) supporta, rilasciando anche pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit;
(e) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della Relazione sulla Corporate Governance, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti; la descrizione contiene anche l'indicazione dei modelli e delle best practice nazionali ed internazionali di riferimento;
(f) supporta il Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
(g) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, nonché delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(h) supporta, anche rilasciando eventuali pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza appositamente costituito ai sensi delle funzioni di vigilanza di cui dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del Decreto Legislativo n. 231/2001;
(i) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(j) può invitare in qualsiasi momento il responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e può richiedere in qualsiasi momento, copia della documentazione dallo stesso conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR;

(k) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(l) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(m) monitora l'elaborazione e l'attuazione del piano di sostenibilità della Società e del Gruppo LU-VE finalizzato al perseguimento del Successo Sostenibile e supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo;
(n) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché le stesse siano funzionali a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto in merito alla sua idoneità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(o) esamina il contenuto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, e rilascia in proposito un parere preventivo per l'approvazione della stessa da parte del Consiglio, anche tenendo conto degli esiti dell'analisi di cui alla precedente lettera (m);
(p) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
(q) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(r) supporta con adeguata attività istruttoria le ulteriori valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità;
(s) monitora la diffusione della cultura della sostenibilità presso tutti gli stakeholder, in linea con i valori, le politiche e il piano di sostenibilità aziendali;
(t) promuove dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
(u) supporta il Comitato Remunerazioni e Nomine nelle valutazioni relative all'introduzione e alla definizione di obiettivi di performance non finanziari legati alla corporate social responsibility, per la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge altresì le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui alla Procedura OPC adotta dal Consiglio, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, ed esercita il ruolo e le competenze rilevanti di cui al Regolamento Parti Correlate, nonché gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato con il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale, dopo aver discusso con la società di revisione le attività svolte da quest'ultima, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della documentazione finanziaria consolidata in occasione all'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 (in particolare, nella sua riunione del 6 marzo 2023).

In occasione dell'approvazione dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, il Comitato ha esaminato le bozze della documentazione, verificando che fossero correttamente e adeguatamente rappresentati il modello di business, le strategie del Gruppo, l'impatto della sua attività e le performance, interfacciandosi con le strutture dell'Emittente incaricate di predisporla e riferendo dell'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2024.

Il Comitato ha inoltre monitorato il processo di formazione dell'informazione periodica a carattere non finanziario, analizzando con specifica attenzione i profili rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e in particolare le attività di mappatura dei rischi non finanziari.

Il Comitato ha mantenuto un dialogo costante con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che ha aggiornato il Comitato stesso in merito alle attività svolte e a quelle in corso sia mediante la trasmissione dei rapporti ad esito delle verifiche condotte e delle relazioni periodiche, sia intervenendo alle riunioni del Comitato. Grazie ai frequenti confronti e allo scambio documentale, il CCR è stato in grado di svolgere un continuo monitoraggio sull'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre svolto attività di monitoraggio e controllo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società. In particolare, il Comitato, sulla base delle informazioni allo stesso disponibili in virtù della partecipazione ai Consigli di Amministrazione, dello scambio di informazioni con gli altri organi che svolgono funzioni di controllo, nonché dei colloqui con responsabili di funzione del Gruppo LU-VE, ha proceduto ad enucleare alcuni rischi, maggiormente significativi nel contesto attuale del Gruppo LU-VE. In relazione a tali rischi, ha identificato i responsabili di riferimento, con i quali ha avuto confronti verbali in occasione di proprie riunioni e dai quali, nella maggior parte dei casi, ha acquisito documentazione e relazioni scritte.

Sia in occasione della riunione consiliare del 7 settembre 2023 per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, sia in occasione della riunione del 13 marzo 2024 per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2023, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

* * *

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato Controllo e Rischi, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Controllo e Rischi, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit la Dott.ssa Elena Negri, quale soggetto incaricato di verificare che il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR definite dal Consiglio.

Le Linee di Indirizzo SCIGR prevedono che la funzione di Internal Audit rivesta una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli, e deve essere costituita da personale qualitativamente e quantitativamente adeguato.

L'istituzione della funzione di Internal Audit, intervenuta inizialmente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017 è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020.

Nella medesima seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato la dott.ssa Elena Negri quale responsabile della predetta funzione, attribuendole tutti i compiti e le funzioni che il nuovo Codice di Corporate Governance prevede per il Responsabile della funzione di Internal Audit, come dettagliati nelle Linee di Indirizzo SCIGR.

La remunerazione della Dott.ssa Negri è stata determinata su proposta del CEO, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali; il Consiglio di Amministrazione le ha attribuito un budget di spesa ritenuto adeguato all'espletamento dei propri compiti, ferma restando la disponibilità del Consiglio stesso ad attribuirle ulteriori risorse ove necessario.

Come ribadito nelle Linee di Indirizzo SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e si coordina sul piano organizzativo con il Chief Executive Officer, assicurando le informazioni dovute al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto. Si segnala che con decorrenza dal 17 marzo 2022 è membro dell'Organismo di Vigilanza del LU-VE S.p.A. e dal 1° giugno 2022 la dott.ssa Elena Negri ha assunto anche il ruolo di Responsabile della Funzione "Enterprise Risk Management" in qualità di ERM Director.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo LU-VE, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, e ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; nell'Esercizio, si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento di audit specialistici in ambito IT, le cui competenze non sono disponibili all'interno della funzione di Internal Audit della Società.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, e di assistere il Gruppo stesso nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo ai fini del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo.

I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti nel rispetto delle best practice professionali di riferimento.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, in base alle Linee di Indirizzo SCIGR:

(a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra al CEO, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
(b) coadiuva il CEO nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo ai fini del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
(c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
(d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(e) verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
(f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
- 1. controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
- 1. verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
(g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del CEO, del Collegio Sindacale o dell'Organismo di Vigilanza;
(h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

(i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo (indicati all'articolo 2 delle presenti Linee di Indirizzo SCIGR) che ne facciano richiesta;
(j) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di Internal Audit;
(k) ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale o dell'Organismo di Vigilanza predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(l) trasmette le relazioni di cui ai punti j) e k) al CEO, al Presidente del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al CEO, nonché all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività svolta da questi soggetti; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata.
(m) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché al CEO l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali che hanno dato origine al Piano di audit, sulla base di quanto emerso nell'espletamento dell'attività annuale;
(n) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio il CEO e gli organi delegati, nonché il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 14 marzo 2023, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO: l'attività della funzione Internal Audit svolta nell'Esercizio in esecuzione di tale piano di lavoro si inserisce nel Piano di audit triennale 2023- 2025, predisposto dal Responsabile Internal Audit nei primi mesi del 2023 con il supporto di qualificati consulenti esterni, sulla base di un risk assessment, formulato tenendo anche conto delle risultanze dei risk assessment condotti a seguito dell'introduzione dell'attività di risk

management a partire dall'esercizio 2022, e una successiva attività di analisi e prioritizzazione dei rischi emersi.

Sulla base di tale piano triennale, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE sulla base del piano di lavoro per il 2023. Ha inoltre effettuato tali verifiche anche in collaborazione con l'OdV di LU-VE S.p.A., di cui è entrato a far parte a partire dal 17 marzo 2022, e in relazione a specifiche richieste dell'OdV della controllata SEST S.p.A..

Il Responsabile della funzione Internal Audit ha predisposto nell'Esercizio sia la relazione annuale, sia la relazione semestrale contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. A conclusione di tutti gli interventi di audit eseguiti, ha riferito circa gli esiti degli stessi mediante l'invio delle relazioni di audit al Chief Executive Officer, ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, con una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la specifica indicazione delle eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e suggerendo l'action plan necessario sul sistema stesso.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto, tra l'altro, le attività seguenti:

(a) audit operativo sul processo di gestione della qualità di SEST LU-VE POLSKA Spz.o.o.;
(b) audit operativo e di compliance sul processo di gestione dei servizi post vendita delle società italiane appartenenti al Gruppo LU-VE;
(c) audit operativo e di compliance sulle coperture assicurative dei rischi delle società del Gruppo LU-VE;
(d) audit operativo sul sistema IT KRON di SEST LU-VE Polska Sp.z.o.o.;
(e) audit operativo sul processo di predisposizione della Dichiarazione non finanziaria del Gruppo LU-VE;
(f) audit operativo e di compliance sulla gestione delle relazioni con gli Investitori di LU-VE S.p.A.;
(g) audit di compliance sulla gestione dei rifiuti speciali di LU-VE S.p.A.;
(h) audit di compliance sulla gestione degli impianti di SEST S.p.A. che generano emissioni in atmosfera;
(i) general review audit su HTS S.r.o., società appartenente al Gruppo LU-VE;
(j) general review audit su LU-VE France S.a.r.l., società appartenente al Gruppo LU-VE;
(k) follow up audit sul processo di gestione della tesoreria (incassi e pagamenti) di LU-VE S.p.A.;
(l) follow up audit sul processo di gestione dei finanziamenti di LU-VE S.p.A.;

(m) monitoraggio delle verifiche di Internal Audit svolte dalla società di consulenza S S Kothari Mehta & Company Chartered Accountants di Nuova Delhi sulla Società Controllata indiana Spirotech Heat Exchangers Ptv Ltd.;
(n) svolgimento del risk assessment su SEST LU-VE POLSKA Sp.z.o.o. nell'ambito del progetto di introduzione di un sistema integrato di Enterprise Risk Management (c.d. ERM) di Gruppo;
(o) avvio della fase di pre-testing, a supporto del Dirigente Preposto, sui controlli chiave a seguito della distribuzione delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/2005 a LU-VE S.p.A. e condivisione delle relative matrici dei controlli chiave;
(p) partecipazione, a supporto del Dirigente Preposto, alla distribuzione delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/2005 a Air Hex Alonte S.r.l. e condivisione delle relative matrici dei controlli chiave;
(q) attività di aggiornamento periodico circa lo stato avanzamento dell'implementazione dei piani di azione volti a risolvere i rilievi emersi nel corso degli audit (follow-up amministrativo al 30 giugno e al 31 dicembre 2023);
(r) partecipazione agli inventari fisici di fine esercizio di LU-VE S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l.;
(s) predisposizione del piano di audit 2024.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001

LU-VE ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello") il cui estratto, comprensivo delle fattispecie di reato ritenute rilevanti, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Con particolare riferimento all'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 ha approvato l'adozione del Modello che si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale", Modello successivamente aggiornato nel 2020, nel 2022 e nel 2023; in particolare:

la "Parte Generale" descrive la normativa di riferimento, includendo: (i) l'impianto del D. Lgs. n. 231/2001, che pone a carico degli enti una responsabilità diretta (che può essere esclusa qualora l'ente abbia efficacemente adottato e attuato un Modello e la commissione del reato sia avvenuta con fraudolente elusione dello stesso), in caso di compimento di talune fattispecie di reato nell'interesse oppure a vantaggio dell'ente stesso da parte di soggetti c.d. "apicali" dell'ente, che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell'ente, o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti; (ii) il sistema sanzionatorio; (iii) una descrizione della struttura organizzativa di LU-VE e delle attività svolte per l'adozione del Modello; (iv) la struttura e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza; (v) le modalità di formazione ed informazione sul contenuto del Modello; (vi) il sistema disciplinare e sanzionatorio a carico di chi commette violazioni delle regole di condotta previste dal Modello;

la "Parte Speciale" descrive in generale le attività sensibili, il sistema dei controlli e i principi generali di comportamento, e quindi analizza nel dettaglio le singole attività sensibili, le procedure applicabili, la loro verificabilità ex post, la segregazione dei compiti e l'esistenza di deleghe coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Unitamente al Modello, è stato adottato un Codice Etico, applicato sia da LU-VE sia dalle Società Controllate, che detta i principi generali di comportamento che devono essere seguiti dai dipendenti e da chi a qualsiasi titolo collabora con il Gruppo.

In data 17 marzo 2022, in occasione della scadenza del mandato dell'OdV, nominato in occasione della prima adozione del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi: (i) ha confermato l'opportunità che le funzioni attribuite all'organismo di vigilanza dal D. Lgs. n. 231/2001 non siano attribuite al Collegio Sindacale ma – considerato che l'Emittente è una società industriale metalmeccanica – ad un organismo che veda la presenza di un soggetto che abbia consolidata competenza nel campo della prevenzione e sicurezza; (ii) ha ritenuto opportuno, al fine di assicurare maggior efficienza di intervento e il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, integrare, in sede di rinnovo, la composizione dell'Organismo di Vigilanza nominando tra i suoi membri, per il triennio 2022-2024, il Responsabile della funzione di Internal Audit, dott.ssa Elena Negri.

L'Organismo di Vigilanza (OdV) di LU-VE, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, attualmente in carica è composto da 3 membri: l'Avv. Marco Romanelli (Presidente), la dott.ssa Elena Negri e l'Ing. Andrea Colombo, e scade con l'approvazione del bilancio del 31 dicembre 2024.

All'OdV è affidato il compito di:

(a) vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;
(b) verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
(c) esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate;
(d) assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;
(e) effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV;
(f) verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello. A tal fine, all'OdV vengono segnalate, da parte dei responsabili di funzione e dei dipendenti le attività di controllo svolte nell'ambito delle singole funzioni e le eventuali situazioni in grado di esporre la Società al rischio di reato;

(g) effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;
(h) sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;
(i) coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente;
(j) raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello;
(k) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

Inoltre, per garantire un'efficace ed efficiente Sistema di Controlli Interni all'interno del Gruppo LU-VE, le Linee di Indirizzo SCIGR stabiliscono che:

(a) l'OdV mantiene costanti rapporti con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale in ordine alle tematiche inerenti all'attuazione del Modello; in particolare, l'OdV informa il Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente (o in tempi diversi con riferimento a specifiche ovvero significative situazioni), anche per iscritto, direttamente o anche attraverso il Comitato Controllo e Rischi, in merito all'applicazione e all'efficacia del Modello (indicando in particolare i controlli effettuati e l'esito degli stessi, nonché l'eventuale aggiornamento dei processi "a rischio");
(b) l'OdV può essere convocato dal Consiglio di Amministrazione o, per esso, dal Comitato Controllo e Rischi, per riferire sulla propria attività e potrà chiedere di conferire con lo stesso;
(c) l'OdV può inoltre chiedere di essere sentito dal Consiglio di Amministrazione (o dal Comitato Controllo e Rischi) ogniqualvolta ritenga opportuno riferire tempestivamente in ordine a violazioni del Modello o richiedere l'attenzione su criticità relative al funzionamento ed al rispetto del Modello medesimo;
(d) qualora ne ravvisi la necessità e, in particolare, per violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai consiglieri, l'OdV può chiedere di essere sentito anche al Collegio Sindacale e può richiedere interventi specifici di verifica al Responsabile della funzione di Internal Audit.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Le attività poste in essere dall'OdV nell'esercizio delle proprie funzioni non possono essere in alcun caso sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che il

Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere un'attività di riscontro sull'adeguatezza dell'intervento dell'OdV.

L'OdV riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle attività dell'Organismo medesimo. In ogni caso, in considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei propri requisiti professionali, l'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, può avvalersi del supporto sia delle risorse interne sia di consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 13 volte, alla presenza di tutti i suoi membri, e la durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Anche le società italiane controllate da LU-VE ed aventi rilevanza strategica SEST S.p.A. e AIR HEX ALONTE S.r.l. adeguano il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 231/2001, adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso e nominando un proprio Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio, i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo dell'Emittente e delle società italiane controllate SEST e AIR HEX ALONTE hanno visto, in applicazione alla normativa nazionale D.lgs. n. 24/2023 (attuativa della Direttiva UE 2019/1937), l'adozione di un sistema di whistleblowing per la segnalazione di eventuali attività illecite da parte di coloro che dovessero venirne a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Il sistema permette di segnalare, anche in forma anonima, al Soggetto competente alla ricezione e gestione delle Segnalazioni incaricato dalla singola Società, le violazioni, anche di natura omissiva, che ledono l'integrità della Società e che rientrino nel perimetro normativo di riferimento.

Si precisa che il sistema di whistleblowing, oltre che dalle società del Gruppo che adottano il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è stato adottato anche da tutte le società italiane del Gruppo aventi nel 2023 una media di lavoratori subordinati superiore a 50, nonché da quelle europee, sulla base delle rispettive normative nazionali in materia.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona n. 25, Milano.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul mercato Euronext Milan, intervenuta il 21 giugno 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha valutato in data 7 settembre 2023 i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio 2022, indirizzata al Collegio Sindacale, rilevando come dagli stessi non siano emerse specifiche criticità.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE, nella seduta del 13 marzo 2017, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

societari ex art. 154-bis del TUF il Dott. Eligio Macchi, dipendente di LU-VE con il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo LU-VE.

L'art. 21 dello Statuto Sociale prevede: (1) che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (2) che il Dirigente Preposto debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e debba, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 2 dello Statuto Sociale, che comportino la gestione di risorse economicofinanziarie. La sussistenza dei citati requisiti di onorabilità e professionalità è accertata dal Consiglio di Amministrazione. Al Dirigente Preposto è attribuito il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione vigila affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In attuazione della previsione statuaria, le Linee di Indirizzo SCIGR adottate dal Consiglio di Amministrazione, prevedono altresì che al Dirigente Preposto debbano essere assicurati tutti i poteri ed i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, l'affidabilità, la tempestività e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e, in generale, l'adempimento dei doveri derivanti dalla legge e dallo statuto sociale dell'Emittente, senza alcuna specifica limitazione di spesa, con il solo limite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dallo stesso nonché di quelli richiesti per l'esercizio di tutti gli ulteriori compiti allo stesso attribuiti, ivi inclusi quelli di:

(a) accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
(b) utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;
(c) strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.) in maniera adeguata;
(d) predisporre procedure amministrative e contabili potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;

(e) disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
(f) instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (società di revisione, Responsabile della funzione di Internal Audit).

Il Dirigente Preposto partecipa altresì al processo di formazione del Report di Sostenibilità redatto dalla Società nel rispetto della normativa pro tempore vigente, curando che lo stesso assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta.

Infine, le Linee di Indirizzo SCIGR attribuiscono al Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, il compito di dare istruzioni anche alle Società Controllate appartenenti al Gruppo LU-VE, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. 262/2005 e dell'ulteriore normativa applicabile in materia, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

* * *

L'Emittente, in relazione alle proprie caratteristiche, non ha visto nel corso dell'Esercizio la presenza di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e i flussi informativi fra questi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.

I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche, ma non solo, mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. Il CEO, coadiuvato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi

dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

All'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definiti all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 9.4 della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento, oltre ai compiti che gli sono attribuiti dalle Linee di Indirizzo SCIGR pro tempore vigenti.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Al fine di rendere più efficaci le attività di controllo, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Collegio Sindacale è sempre invitato alle riunioni del CCR nella sua integrale composizione.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate

119

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza al disposto dell'art. 2391-bis del Cod. civ. e nel rispetto dei principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di Società Controllate, e le rende note nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

A tal fine, LU-VE ha adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate a decorrere dal 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia. Tale procedura è stata successivamente modificata prima nel 2017, al momento del passaggio alla negoziazione delle azioni LU-VE sul mercato Euronext Milan e, successivamente, previo parere favorevole espresso dagli amministratori indipendenti, in data 29 giugno 2021, per riflettere la perdita da parte di LU-VE della qualifica di "Società di minori dimensioni" e per recepire le novità normative introdotte dalla Consob al Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 24624/2020 in attuazione della direttiva europea 2017/828 sui diritti degli azionisti ("Shareholders Rights Directive", c.d. SHRD 2).

La Procedura OPC nella sua versione aggiornata (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, nella sezione "Investor–" - "Governo societario & azionisti " - "Codici di condotta & documenti societari" - "Procedure societarie"), entrata in vigore dal 1° luglio 2021, è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue Controllate, disciplinandone l'istruttoria e l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

La Procedura OPC individua le "parti correlate" nei soggetti definiti tali in applicazione dei Principi Contabili internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative, ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione (le "Parti Correlate") su una determinata operazione e disciplina l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e del Registro delle Operazioni con Parti Correlate, entrambi da mantenersi su supporto elettronico a cura della funzione Affari Legali e Societari d'intesa con il Dirigente Preposto.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti in maggioranza da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti:

(a) al Comitato Controllo e Rischi con l'esclusione delle operazioni con parti correlate riservate alla competenza del Comitato Remunerazione e Nomine;
(b) al Comitato Remunerazioni e Nomine limitatamente alle c.d. "operazioni di minore rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti integralmente da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Indipendenti.

I lavori di tutti e tre i Comitati sopra citati sono disciplinati dal Regolamento CdA e Comitati, sono coordinati dal presidente del rispettivo Comitato, le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori (per maggiori informazioni sul funzionamento dei suddetti Comitati si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione).

La Procedura OPC disciplina distintamente la procedura di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate, a seconda che si tratti di "operazioni di minore rilevanza" ovvero di "operazioni di maggiore rilevanza", che non rientrino in alcuna ipotesi di esclusione prevista dalla procedura stessa, tanto se compiute direttamente dall'Emittente, quanto se compiute da una Società Controllata. In particolare, le "operazioni di minore rilevanza" sono approvate dall'organo competente (Consiglio di Amministrazione o amministratori delegati) solo dopo il rilascio di un parere motivato non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi. Limitatamente alle "operazioni di minore rilevanza", riguardanti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il parere motivato è rilasciato dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono invece di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti. La Procedura OPC, prevede altresì che sin dall'avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell'operazione, al Comitato Indipendenti debba essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull'operazione.

Con riferimento al regime di pubblicità la Procedura prevede che: (i) in occasione del compimento di "operazioni di maggiore rilevanza", l'Emittente predisponga e metta a disposizione del pubblico, un "documento informativo" redatto e pubblicato in conformità alla normativa pro tempore vigente; (ii) qualora l'operazione con parti correlate sia qualificata come avente natura privilegiata, si applichino gli obblighi previsti dal regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato come successivamente modificato e integrato.

Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti. In particolare sono esenti: (i) le operazioni "di importo esiguo"; (ii) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Cod. civ.; (iii) le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob; (iv) le operazioni deliberate dall'Emittente e rivolte a tutti gli Azionisti a parità di condizioni; (v) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis

del TUF e alle relative operazioni esecutive; (vi) le operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente; (vii) le operazioni con o tra Società Controllate e quelle con società collegate purché nelle Società Controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi "significativi" di altre parti correlate della Società; nonché (viii) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard.

Quanto alle "operazioni di importo esiguo", la Procedura OPC stabilisce che per la loro individuazione si ha riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto di seguito indicate:

(a) indice di rilevanza del controvalore: sono "operazioni di importo esiguo" quelle il cui controvalore sia singolarmente inferiore ad Euro 100.000,00 (cento mila/00) se la Parte Correlata è una persona fisica, e ad Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00) se la Parte Correlata è una Entità (cioè un soggetto diverso dalle persone fisiche, tra cui, ad esempio, le persone giuridiche, le società di persone, le associazioni non riconosciute, nonché i patrimoni destinati, i trust, le partnership);
(b) indice di rilevanza dell'attivo: sono "operazioni di importo esiguo" quelle in cui l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione sia singolarmente inferiore ad Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00);
(c) indice di rilevanza delle passività: sono "operazioni di importo esiguo" quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti sia singolarmente inferiore ad Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00).

Qualora a un'operazione sia applicabile più di un indice tra quelli sopra elencati, l'operazione è di importo esiguo purché tutti gli indici applicabili siano inferiori alle soglie come sopra stabilite.

La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di Società Controllate dall'Emittente, prevedendo l'esame dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente supportato, a seconda della tipologia "di minore rilevanza" o "di maggiore rilevanza" dell'operazione, dal Comitato Controllo e Rischi ovvero dal Comitato Indipendenti, chiamati ad esprimere un parere sull'operazione (non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi sulle "operazioni di minore rilevanza", vincolante da parte del Comitato Indipendenti sulle "operazioni di maggiore rilevanza").

Per quanto riguarda le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazioni e Nomine in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate si rinvia rispettivamente alla Sezione 9.2 e alla Sezione 8.2 della presente Relazione. Con riferimento al Comitato Indipendenti, si rinvia a quanto illustrato nel seguito della presente Sezione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

Comitato Indipendenti

Come anzidetto, il Consiglio di Amministrazione, oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, ha istituito in ossequio alla normativa vigente in materia di operatività con le parti correlate, il Comitato Indipendenti.

Il Comitato svolge i compiti che la Procedura OPC pro tempore vigente gli attribuisce in materia di operatività con le parti correlate ed in particolare, quelli che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

In particolare, nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato svolge i seguenti compiti:

(a) esamina la Procedura OPC e le sue successive modifiche formulando al Consiglio di Amministrazione il proprio motivato parere al riguardo;
(b) esamina, valutandone il processo di gestione, le operazioni poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di sue Controllate, con le proprie Parti Correlate, qualora si qualifichino ai sensi della Procedura OPC quali "Operazioni di Maggiore Rilevanza", svolgendo le attività espressamente indicate nella Procedura OPC e rilasciando motivati pareri vincolanti sull'interesse della Società al compimento della singola operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizion©(c) esamina, prima del loro compimento, l'informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite dalla Procedura OPC, escluse dall'applicazione della procedura medesima in quanto Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard ai sensi dalla Procedura OPC;
(d) svolge gli eventuali ulteriori compiti attribuitigli dalla Procedura OPC ovvero dal Consiglio di Amministrazione in materia di operatività con le parti correlate, nonché quelli ulteriori che il Consiglio dovesse ritenere di affidargli nell'ambito delle competenze proprie del Comitato.

Il Comitato Indipendenti in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 28 aprile 2023, sino alla scadenza del mandato consiliare in corso (pertanto, sino alla prossima Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025). Tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti della Società ed in particolare dai Signori: Stefano Paleari (Presidente), Raffaella Cagliano e Carlo Paris.

Il Comitato uscente in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2023 che ha approvato il bilancio 2022 e deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica era composto da tre amministratori indipendenti della Società e, in particolare, dai Signori: Stefano Paleari (Presidente), Raffaella Cagliano e Guido Giuseppe Crespi.

Si segnala che non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Comitato Indipendenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Indipendenti. Anche per l'esercizio in corso non è stata pianificata alcuna riunione; il Comitato Indipendenti si riunirà ove necessario.

Per quanto attiene al funzionamento del Comitato Indipendenti, si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione.

11. Collegio Sindacale

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

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11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto Sociale dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo di incarichi, previsti dalla normativa – anche regolamentare – pro tempore vigente; i sindaci sono nominati dall'Assemblea per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia tutelata e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in materia di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 23 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

(a) hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 del TUF (la quota fissata dalla CONSOB con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 corrisponde alla percentuale del 2,5% prevista dallo Statuto);
(b) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse;
(c) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
(d) ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
(e) le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata;

(f) per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata;
(g) le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci presentatori con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, nonché di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale, e di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti. Per le liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, è inoltre richiesta una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente è ridotta della metà.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo le disposizioni statutarie seguenti:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti che devono essere espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore

vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza (cioè dalla lista che è risultata seconda per numero di voti), salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Quanto alla sostituzione del Collegio Sindacale, l'art. 23 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

(a) se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella

che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista;

(b) qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa;
(c) qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
- (i) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibererà con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
- (ii) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Si precisa che in materia di composizione del Collegio Sindacale non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 Aprile 2020 ed in carica fino all'approvazione del bilancio del 31 dicembre 2022 (avvenuta in data 28 Aprile 2023) risultava eletto sulla base di due liste (i) la lista presentata in data 3 aprile 2020 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, di n. 11.175.159 azioni corrispondenti al 50,260% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1") e (ii) la lista presentata in

data 1° aprile 2020 dal socio Sofia Holding S.r.l. di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2").

La lista n. 1 proponeva alla carica di sindaco effettivo i candidati (1) Paola Mignani, (2) Stefano Beltrame, (3) Ivano Pelassa e alla carica di sindaco supplente i candidati (4) Laura Acquadro e (5) Giancarlo Annibale Ballarati.

La Lista n. 2 proponeva alla carica di sindaco effettivo il candidato (1) Simone Cavalli e alla carica di sindaco supplente la candidata (2) Patrizia Paleologo Oriundi.

All'esito della votazione, i candidati eletti risultavano: (1) Simone Cavalli, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo; (3) Stefano Beltrame, quale Sindaco Effettivo; (4) Patrizia Paleologo Oriundi, quale Sindaco Supplente, tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza) e (5) Laura Acquadro, quale Sindaco Supplente.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 17.206.909 azioni ordinarie pari al 77,3888% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 15.040.147 voti favorevoli pari al 87,4076% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 2.151.013 voti favorevoli pari al 12,5009% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2) e con n. 15.749 voti contrari pari allo 0,0915% del capitale intervenuto.

Successivamente, contestualmente all'approvazione del bilancio del 31 dicembre 2022, l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2023 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale sono state presentate tre liste: (i) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, di n. 10.187.999 azioni corrispondenti al 45,82% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1"); (ii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare, al momento della presentazione della lista, di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2") e (iii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal un gruppo di azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari) titolari complessivamente, al momento della presentazione della lista, di n. 1.017.527 azioni corrispondenti al 4,57637% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 3").

La Lista n. 1 proponeva alla carica di sindaco effettivo i candidati (1) Paola Mignani, (2) Laura Acquadro, (3) Domenico Angelo Magno Fava e alla carica di sindaco supplente i candidati (4) Michaela Rita Marcarini e (5) Giancarlo Annibale Guido Ballarati.

La Lista n. 2 proponeva alla carica di sindaco effettivo il candidato (1) Simone Cavalli e alla carica di sindaco supplente la candidata (2) Patrizia Paleologo Oriundi.

La Lista n. 3 proponeva alla carica di sindaco effettivo il candidato (1) Mara Palacino e alla carica di sindaco supplente la candidata (2) Alessia Fulgeri.

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Mara Palacino, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo; (3) Laura

Acquadro, quale Sindaco Effettivo; (4) Michaela Rita Marcarini, quale Sindaco Supplente, e (5) Alessia Fulgeri, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 3 (lista di minoranza).

Tuttavia, considerato che la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato, che risultava essere quello maschile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 23 dello Statuto Sociale prevede "qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i genere, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al posto della candidata Signora Laura Acquadro è subentrato il candidato Signor Domenico Angelo Magno Fava.

Conseguentemente, i candidati eletti sono risultati: (1) Mara Palacino, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo, tratta dalla Lista n. 1; (3) Domenico Angelo Magno Fava, quale Sindaco Effettivo, tratto dalla Lista n. 1; (4) Michaela Rita Marcarini, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 1 e (5) Alessia Fulgeri, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 3 (lista di minoranza). A fronte di un numero totale di voti corrispondente a 23.668.688 pari al 100,0000% dei voti rappresentati e pari al 92,5583% del totale dei diritti di voto, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 16.910.797 voti favorevoli pari al 71,4479 % dei voti rappresentati e pari al 66,1310% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 1.574.990 voti favorevoli pari al 6,6543% dei voti rappresentati e pari al 6,1591% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2); con n. 5.032.299 voti favorevoli pari al 21,2614% dei voti rappresentati e pari al 19,6792% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (Lista n. 3) e con n. 9.207 voti contrari pari allo 0,0388% dei voti rappresentati e pari allo 0,0360% del totale dei diritti voto; con n. 137.195 voti astenuti pari allo 0,5796 dei voti rappresentati e pari allo 0,5365 del totale dei diritti di voto e con n. 4.200 non votanti pari allo 0,0177% dei voti rappresentati e pari allo 0,0164% del totale dei diritti voto.

La composizione del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 4 allegata in appendice alla presente Relazione. Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

• MARA PALACINO – Presidente del Collegio Sindacale

Mara Palacino ha conseguito la Laurea con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994, dal 1995 svolge l'attività professionale presso lo studio Pirola Pennuto Zei & Associati, di cui è Partner dal 2018. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori legali. È specializzata in diritto tributario nazionale e internazionale, transfer pricing, diritto societario, contenzioso fiscale, riorganizzazioni, oltre che nella consulenza alla

gestione e protezione di patrimoni familiari. È autrice di articoli e pubblicazioni in materia fiscale. Ha maturato una significativa esperienza in qualità di consulente e sindaco di importanti società, anche soggette a vigilanza di Banca d'Italia.

• PAOLA MIGNANI – Sindaco Effettivo

Paola Mignani ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1989, presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Dal 1991, è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e, dal 1995, è iscritta nel Registro dei Revisori Contabili. Svolge l'attività professionale in Milano, attualmente presso Wepartner S.p.A., società di consulenza aziendale con specializzazione in valutazioni di aziende e di rami di aziende, pareri inerenti all'applicazione dei principi contabili italiani e IAS/IFRS, ristrutturazioni societarie, consulenze tecniche (nell'ambito di procedimenti penali, procedimenti civili e arbitrati) e, in generale, attività di advisory in operazioni straordinarie. Dal 1991, è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano. È docente nel corso di Economia Aziendale impartito presso la Libera Università di Lingue e Comunicazione, e in precedenza, è stata docente presso l'Università Luigi Bocconi.

• DOMENICO ANGELO MAGNO FAVA – Sindaco Effettivo

Domenico Fava ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1990. Negli anni 1991-1992 ha prestato servizio, quale Ufficiale di Complemento della Guardia di Finanza, presso l'Accademia di Bergamo. È stato membro del Network KPMG (primaria società di revisione-consulenza a livello mondiale) dal 1995 sino al 2010, operando nell'ambito di KStudio Associato Milano, Studio Legale e Tributario del network KPMG, ove ha ricoperto varie posizioni, sino alla carica di Tax Partner di KStudio Associato. A decorrere dall'anno 2011 ha costituito lo Studio di consulenza fiscale Internazionale Fava&Partners, specializzato nell'ambito della fiscalità internazionale e domestica connessa alle società, ai soci e alla gestione dei passaggi generazionali. Ha maturato esperienza nell'ambito della gestione delle riorganizzazioni societarie e delle operazioni di acquisizione sia sul mercato domestico sia su quello internazionale, oltre che in materia di Transfer Pricing e delle procedure volte all'eliminazione della doppia tassazione. Ha maturato esperienza nell'ambito della normativa societaria, con specifico riferimento alle Regole del Governo Societario (c.d. Corporate Governance), ricoprendo la carica di membro degli organi di controllo di Società Quotate e di Società appartenenti a Gruppi Multinazionali.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore e trenta minuti. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei membri del Collegio: nello specifico Mara Palacino (Presidente) 100%, Paola Mignani (Sindaco Effettivo) 100%, Domenico Angelo Magno Fava (Sindaco Effettivo) 100%, Simone Cavalli (Presidente in carica fino al 28 aprile 2023) 100%, Stefano Beltrame (Sindaco effettivo in carica fino al 28 aprile 2023) 100%.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio ha partecipato con almeno la maggioranza dei suoi membri a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine. Per l'esercizio 2024 sono in programma 13 riunioni, di cui 3 si sono già tenute alla data della presente Relazione.

Anche ai fini di valutare l'adeguatezza della sua composizione ad assicurarne l'indipendenza e la professionalità, il Collegio Sindacale uscente ha condotto l'attività di autovalutazione mediante la compilazione da parte di ciascun componente di un questionario di valutazione predisposto autonomamente i cui esiti sono poi stati analizzati collegialmente nel corso della riunione del 15 febbraio 2023; in particolare, tale attività ha avuto ad oggetto:

sia i profili soggettivi (quali, in particolare: (i) la composizione quantitativa del Collegio Sindacale, (ii) le competenze dei Sindaci e la conoscenza del settore; (iii) l'indipendenza, professionalità, onorabilità e cumulo degli incarichi; (iv) la disponibilità di tempo; (v) la diversità);
sia il funzionamento dell'organo (in relazione al quale sono stati considerati: (i) le riunioni del Collegio Sindacale; (ii) l'attività svolta dal Presidente; (iii) i flussi informativi del Collegio Sindacale, (iv) il ruolo del Collegio Sindacale nel Consiglio di Amministrazione e nei comitati endoconsiliari e (v) l'attività di vigilanza, controllo e ispezione del Collegio Sindacale).

A livello complessivo la valutazione media ha restituito risultati positivi facendo emergere che sono ritenuti adeguati sia i profili soggettivi che il funzionamento del Collegio Sindacale.

Degli esiti della suddetta attività di autovalutazione il Collegio Sindacale uscente ha poi relazionato al riguardo il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 23 febbraio 2023.

Nel corso della medesima riunione consiliare, il Collegio Sindacale uscente ha inoltre presentato ai consiglieri la propria relazione redatta ai sensi della Norma Q.1.6 in materia di "Retribuzione" contenuta nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella versione aggiornata all'aprile 2018, riferendo sulle attività espletate nel corso del proprio mandato triennale in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Ciò al fine di fornire agli azionisti chiamati ad esprimersi sul rinnovo del Collegio Sindacale in occasione della Assemblea del 28 aprile 2023, una significativa indicazione a supporto della valutazione dell'adeguatezza del compenso da proporre a favore dei componenti dell'eligendo Collegio Sindacale della Società.

Detta relazione è stata messa a disposizione del pubblico in allegato alla "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in unica convocazione" predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com (sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Anche l'attuale Collegio Sindacale nella riunione svoltasi successivamente alla nomina, tenutasi in data 28 aprile 2023, al fine di valutare l'adeguatezza della sua composizione ad assicurarne l'indipendenza e la professionalità, ha condotto l'attività di autovalutazione; in particolare, ha provveduto a raccogliere le informazioni necessarie e ha condotto adeguata indagine circa la conformità dell'organo ai Criteri di Valutazione (illustrati al paragrafo 4.7 della presente Relazione al quale si rinvia), considerando, inter alia, fattori quali: (i) competenze ed esperienze pregresse; (ii) onorabilità ed indipendenza ai sensi della normativa applicabile; (iii) età e genere dei Sindaci.

Al fine di agevolare l'organo nel continuo aggiornamento delle informazioni sui Sindaci e, pertanto, nella continua valutazione di conformità dei membri e del loro operato ai Criteri di Valutazione, il Collegio ha inoltre deciso che ciascun componente sarà tenuto a fornire tempestivamente all'organo qualsiasi informazione inerente (i) alla variazione del numero degli incarichi professionali, utili a valutare l'effettiva capacità del Sindaco a svolgere il proprio incarico presso la Società e (ii) al permanere dei requisiti di professionalità e onorabilità dichiarati all'atto della nomina, necessari per il corretto svolgimento delle funzioni di Sindaco.

In esito al processo di autovalutazione condotto collegialmente dai componenti per il Collegio Sindacale è stato possibile formulare un giudizio positivo circa la sua adeguata composizione e la sussistenza in capo a ciascun componente dell'organo di controllo dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa di riferimento.

Sempre in occasione della riunione del 28 aprile 2023, il Collegio ha scelto di continuare a condurre l'Autovalutazione con cadenza semestrale (anziché annuale) come già deciso dal Collegio sindacale uscente.

Degli esiti della suddetta attività di autovalutazione il Collegio Sindacale ha poi relazionato al riguardo il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 28 aprile 2023.Il Collegio Sindacale ha condotto l'attività di autovalutazione anche in data 24 ottobre 2023 e in data 14 febbraio 2024 e poi ha relazionato il Consiglio di Amministrazione degli esiti di quest'ultima nella seduta consiliare del 21 febbraio 2024.

Criteri e politiche di diversità

Oltre a quanto previsto dalle clausole statutarie menzionate nella Sezione 11.1 della presente Relazione volte ad assicurare l'equilibrio fra i generi nella composizione dell'organo di controllo, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di LU-VE, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, che – con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo di controllo – ne ha elaborato i contenuti anche tenendo conto delle indicazioni emerse in sede di autovalutazione del Collegio Sindacale. Nella seduta del 24 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, un aggiornamento della Politica al fine di allinearne il contenuto ai principi e alle raccomandazioni dettate del Codice di Corporate Governance.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di LU-VE hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(a) almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(b) è auspicabile una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;
(c) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(d) almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
(e) dovrebbe essere assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;
(f) dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
(g) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge pro tempore vigente) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Il Collegio Sindacale uscente aveva verificato il rispetto della Politica in relazione alla propria composizione in occasione del processo di autovalutazione condotto al suo interno e aveva relazionato sui relativi esiti il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2023, confermando al Consiglio stesso che i criteri sopra indicati erano da ritenersi rispettati alla luce dell'allora composizione del Collegio Sindacale.

Anche il Collegio Sindacale attuale ha verificato il rispetto della Politica di Diversità in relazione alla nuova composizione in occasione dell'autovalutazione svolta a seguito dell'insediamento avvenuto in data 28 aprile 2023, relazionando poi gli esiti positivi al Consiglio di Amministrazione svoltosi in pari data; nonché in occasione dell'autovalutazione effettuata in data 24 ottobre 2023 e in data 14 febbraio 2024.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023; l'elezione del Collegio è avvenuta tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui

all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Come descritto nella precedente Sezione 11.1, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 28 aprile 2023 prevedeva meccanismi tali da assicurare che almeno 2/5 dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartenesse al genere meno rappresentato. In conformità con la normativa applicabile, i 2/5 dei membri dell'attuale Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale uscente aveva verificato la sussistenza in capo a tutti i propri componenti dei requisiti di indipendenza, anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, nella riunione svoltasi successivamente alla loro nomina, tenutasi in data 29 aprile 2020, comunicandoli al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia al pubblico con comunicato stampa nella medesima data. Si precisa, che tale valutazione era stata effettuata prima dell'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance e pertanto antecedentemente all'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, dei criteri quantitativi e qualitativi definiti per la valutazione della significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, che non hanno pertanto trovato applicazione.

Sempre il Collegio uscente aveva verificato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance in capo ai suoi membri nella propria riunione del 15 febbraio 2023 in occasione dell'attività di autovalutazione svolta al suo interno, in conformità alla Norma Q.1.1 contenuta nelle "Norme di Comportamento del collegio sindacale delle società quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella versione aggiornata all'aprile 2018. In tale occasione tutti i sindaci in carica in quel momento sono risultati indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, nonché ai sensi del combinato disposto dell'art. 2, Raccomandazioni 9 e 7 del Codice di Corporate Governance. Per la verifica del possesso da parte dei sindaci previsti per qualificarsi quali amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, sono inoltre stati applicati i criteri quantitativi e qualitativi pro tempore adottati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, per valutare la "significatività" delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché la remunerazione aggiuntiva di cui rispettivamente alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (per la descrizione di detti criteri si rinvia a quanto esposto per gli amministratori alla precedente Sezione 4.7 della presente Relazione).

Anche l'attuale Collegio Sindacale nella riunione svoltasi successivamente alla nomina, tenutasi in data 28 aprile 2023, nonché in data 24 ottobre 2023 e in data 14 febbraio 2024, in accordo con quanto previsto dal documento "L'Autovalutazione del Collegio Sindacale" e dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dalla Normativa vigente, ha verificato, con esito positivo, in capo a ciascuno dei membri effettivi (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto Sociale per l'assunzione della carica; e (ii) il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto Sociale, ivi compresi i requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo

2000 e i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché di quelli di cui dall'art. 2 , raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance richiamati dalla raccomandazione n. 9 del Codice, tenendo conto anche dei criteri di significatività pro tempore adottati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle lettere c) e d) della raccomandazione medesima e della definizione di "Stretti Familiari" adottata sempre dal Consiglio ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice.

Anche il Collegio Sindacale sia nella composizione attuale sia nella composizione precedente, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 6, nel valutare l'esistenza e la permanenza di detti requisiti, ha considerato tutte le informazioni a disposizione, incluse le informazioni che gli interessati forniscono alla Società sotto la propria responsabilità, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, nel fissare la remunerazione del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, ha avuto a disposizione, come già anticipato, anche la Relazione del Collegio Sindacale uscente al Consiglio di Amministrazione, che ha dettagliatamente illustrato le attività espletate, il numero di riunioni, la loro durata e il tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico nel corso del proprio mandato triennale in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, per permettere agli azionisti una decisione ponderata sul tema. Per maggiori informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti ai Sindaci nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. -marzo 2023" pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Politiche di remunerazione".

Gestione degli interessi

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e in conformità della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio 2023 si segnala che la partecipazione alle riunioni consiliari, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto informazioni e costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria

attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che il Collegio Sindacale potesse ricevere informazioni sul settore di attività e sui rischi specifici relativi alla Società e al Gruppo, assicurando che le competenti funzioni aziendali rappresentassero in maniera esaustiva e corretta le attività in essere ed eventuali criticità emergenti.

In aggiunta a quanto precede, in data 28 novembre 2023 i membri del Collegio Sindacale, unitamente a quelli del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato a una sessione di formazione in materia di strategie e innovazioni per la sostenibilità, condotta da un docente universitario con ruoli di rilievo a livello nazionale e internazionale in materia di sostenibilità, finanza e innovazione a impatto sociale. Tale incontro ha permesso di approfondire alcuni aspetti chiave per l'attuale e futura strategia di sostenibilità del Gruppo LU-VE.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CFO di Gruppo, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'OdV, sia attraverso riunioni congiunte, sia attraverso la partecipazione di membri di un organismo alle riunioni di altro organismo, così da determinare gli ambiti di intervento di ciascuno, al fine di ottimizzare i controlli e gli interventi e garantire un efficace scambio di informazioni.

12. Rapporto con gli Azionisti

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.luvegroup.com, un'apposita sezione "Investor", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha nominato, quale Investor Relation Officer, incaricato di gestire i rapporti con gli Azionisti, il Dott. Michele Garulli. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito internet www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Contatti") sono i seguenti: telefono 02 967 16.1 - e-mail: [email protected]. L'Investor Relation Officer, nello svolgimento della propria attività, si avvale del supporto del CFO di Gruppo e del Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Dialogo con gli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto raccomandato al riguardo dal Codice di Corporate Governance (Art. 1, Raccomandazione 3), su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer e sentito il Lead Independent Director della Società, ha adottato una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori e degli altri Stakeholders", anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi ("Politica di Engagement").

La Politica di Engagement, nella versione da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2022, è pubblicata sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" – "Procedure societarie".

La Politica di Engagement è volta ad istaurare e mantenere un rapporto costante e continuativo con gli Azionisti, gli altri Investitori e gli altri principali Stakeholders della Società, attraverso modalità di ascolto attivo e di Dialogo, rispettose dei principi di correttezza e trasparenza, nonché di quello di parità di trattamento per gli Azionisti, che contribuiscano a migliorare la comprensione delle reciproche prospettive e interessi legittimi, rafforzare il rapporto fiduciario, tramite relazioni stabili e continuative e ad innalzare il livello di governance della Società, con l'obiettivo di favorire la creazione di valore nel lungo termine, nel rispetto della Disciplina di tempo in tempo applicabile e delle best practice internazionali.

La Politica di Engagement definisce gli argomenti del dialogo con gli azionisti e gli altri investitori, i soggetti coinvolti nella gestione del dialogo, nonché le modalità di svolgimento e gestione del

dialogo. Disciplina, altresì, il dialogo con gli Stakeholders diversi dagli Azionisti ed individua gli altri canali di gestione del dialogo nei confronti degli investitori.

Tutte le attività di Dialogo svolte dalla Società sono condotte nel pieno rispetto della disciplina di tempo in tempo applicabile, in particolare in materia di trasparenza informativa, parità di trattamento e Market Abuse, nonché delle procedure e delle norme operative adottate dalla Società e in particolare della Procedura Informazione Societaria al Mercato. Di norma, le attività di Dialogo disciplinate dalla Politica non si svolgono durante i Periodi di Chiusura (c.d. Black-out Period), come individuati ai sensi della Procedura Internal Dealing. In ogni caso, sono ammesse, anche durante i Periodi di Chiusura, attività di engagement funzionali alla partecipazione degli Azionisti alle Assemblee della Società, o relative a informazioni pubbliche. Il Consiglio di Amministrazione è informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni Dialogo intervenuto, entro la prima riunione consiliare utile.

A tal fine, il Presidente si coordina con l'Amministratore Incaricato, con l'Investor Relator e con il Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione monitora e valuta l'implementazione della Politica e la sua adeguatezza nel tempo, con cadenza almeno annuale, con l'intento di individuare possibili aree di miglioramento della Politica stessa. Il Presidente e il CEO, anche disgiuntamente ove non coincidenti nella medesima persona, hanno facoltà di apportare alla Politica le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nella Disciplina di riferimento, di tempo in tempo applicabile, nonché nell'assetto organizzativo di LU-VE. Delle eventuali modifiche sarà data informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La funzione di Investor Relation Manager nel corso dell'Esercizio si è attenuta alle previsioni della Politica, informando periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito allo sviluppo delle proprie attività.

Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti

LU-VE promuove anche il Dialogo con gli altri Stakeholder diversi dagli Azionisti attribuendo al confronto con gli stessi una funzione fondamentale al fine di raggiungere i propri obiettivi di crescita sostenibile e per l'elaborazione dei propri piani strategici di medio e lungo termine, con l'obiettivo di generare valore per le comunità locali e per tutti i soggetti lungo la catena del valore.

La catena di valore di LU-VE comprende numerosi Stakeholder, tra i quali rientrano oltre agli Azionisti, anche i clienti, le comunità locali, i collaboratori, gli enti regolatori ed altre associazioni, i fornitori e le associazioni di categoria, i centri accademici e le università.

La Società individua gli Stakeholder da coinvolgere nelle attività di Dialogo in modalità "One-way" o "Two-way", a seguito di un'attenta valutazione della loro rilevanza, tenendo conto di diversi fattori, anche congiuntamente tra loro, quali ad esempio: disponibilità al Dialogo e allo svolgimento di un confronto costruttivo e continuativo; fattori reputazionali; potenzialità di influenzare le attività della Società e/o di essere influenzati dall'attività della Società.

Le attività di Dialogo con gli altri Stakeholder sono organizzate in relazione agli argomenti e secondo le procedure già previste per il Dialogo con Azionisti, in quanto compatibili, fatte salve le

ordinarie interlocuzioni con tali Stakeholder che contribuiscono su base regolare alla catena del valore della Società.

Pertanto, analogamente al Dialogo con gli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione è informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni Dialogo intervenuto con gli altri Stakeholder, entro la prima riunione consiliare utile.

Temi oggetto di Dialogo

Di seguito si riportano i temi più rilevanti che sono stati oggetto del Dialogo e le iniziative adottate in merito nell'Esercizio 2023.

Il Dialogo con gli Investitori e gli altri Stakeholder è stato condotto tenendo conto della Politica di Engagement, nonché nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla "selective disclosure".

I temi più rilevanti che sono stati oggetto del Dialogo sono i seguenti:

Strategia aziendale e scenario competitivo.
Andamenti dei mercati di sbocco in Europa, USA e Asia.
Opportunità di crescita in particolare nel mercato del Nord America e in Asia.
Performance economico finanziaria del Gruppo in relazione all'evoluzione del ciclo economico.
Politiche di "capital allocation" e quindi relative a investimenti, "deleverage", dividendi etc.
Strategia di M&A e integrazione delle società acquisite.
Quadro di creazione di valore a medio termine.
Temi ESG e in particolare l'impatto dei refrigeranti naturali nel contenere il global warming e ridurre i consumi energetici.
Remunerazione del top management e KPI ESG.
Volume degli scambi e liquidità del titolo.

Dei temi oggetto di Dialogo, il Consiglio di Amministrazione è stato informato periodicamente da parte dell'Amministratore Incaricato.

13. Assemblee

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

143

13.0 ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente. Lo Statuto Sociale non prevede ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale le vigenti disposizioni di legge.

Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica dovrà essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 c.c., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto Sociale alle disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto, introdotto dall'Assemblea del 30 ottobre 2018 e, da ultimo modificato dall'Assemblea del 28 aprile 2023, è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato.

In particolare, ciascuna azione avrà diritto al voto doppio a condizione che il diritto di voto rimanga al medesimo soggetto in forza di un diritto legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco Speciale").

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto Sociale, ha istituito l'Elenco Speciale e ha individuato l'incaricato della gestione dello stesso. Le modalità di tenuta dell'Elenco Speciale sono definite in un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" – "Il gruppo" – "Capitale sociale" - "Voto maggiorato". Alla data della presente Relazione, n. 3.282.271 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del voto. L'elenco degli azionisti rilevanti ex art. 143-quater è disponibile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" – "Il gruppo" – "Capitale sociale" - "Voto maggiorato".

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede che l'Assemblea possa svolgersi anche in audio-videoconferenza, né con modalità di voto telematico o per corrispondenza. Ciononostante, avvalendosi del disposto di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. "Decreto Cura Italia") convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 come successivamente modificato, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 tenutasi in data 28 aprile 2023, l'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, sono intervenuti in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che consentissero la loro identificazione.

Per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'opportunità di ricorrere ai medesimi strumenti di partecipazione in via telematica consentiti dalla normativa a fronte della recente proroga della suddetta normativa.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno sottoposto all'Assemblea alcuna proposta in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

* * *

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l'Assemblea ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato sul sito internet www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari" – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

Il Regolamento Assembleare precisa le modalità di intervento e partecipazione alle riunioni assembleari, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea e l'accesso ai locali della riunione, l'apertura e lo svolgimento dei lavori assembleari, la discussione dei punti all'ordine del giorno, le votazioni e la chiusura dei lavori.

Come disciplinato dall'art. 8 del Regolamento Assembleare, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente della riunione contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente della riunione non abbia dichiarato chiusa la discussione

sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente della riunione, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a cinque minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

* * *

Nel corso dell'Esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 28 aprile 2023, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, tramite la messa a disposizione della documentazione relativa alle materie oggetto dell'Assemblea e garantendo agli azionisti di presentare domande ovvero di richiedere integrazioni delle materie poste all'ordine del giorno. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea, per la PARTE ORDINARIA: (i) la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022: 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo; (ii) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98; 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98; (iii) la nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1 determinazione del numero dei componenti; 3.2 determinazione della durata dell'incarico; 3.3 nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3.5 determinazione del compenso; (iv) la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023/2025: 4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.; 4.2 determinazione del compenso; (v) la Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti; per la PARTE STRAORDINARIA: (i) la Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale; (ii) l'introduzione della carica di "Presidente Onorario".

L'Assemblea del 28 aprile 2023 si è svolta alla presenza di 11 (undici) amministratori su 12 (dodici) in carica, a fronte della compianta perdita del dott. Iginio Liberali il 22 dicembre 2022, (in particolare, erano presenti il Presidente, Matteo Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano, Marco Claudio Vitale e Guido Giuseppe Crespi; ) e dell'intero Collegio Sindacale (erano presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Simone Cavalli, e i sindaci effettivi, Paola Mignani e Stefano Beltrame). In occasione dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine non hanno preso la parola, ritenendo sufficiente l'informativa già fornita agli azionisti con la Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2022 e con la Relazione sulla Remunerazione (contenente la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2023 e la

descrizione dei compensi corrisposti nel 2022 in applicazione della Politica di Remunerazione 2022), entrambe pubblicate nei termini e con le modalità richieste dalla normativa vigente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito né alla scelta e caratteristiche del modello societario, né alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, né alla articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali della azioni e neppure in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto l'attuale sistema di governo è stato valutato già adeguato e opportuno alle esigenze della Società.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

148

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio

150

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Si segnalano di seguito i seguenti cambiamenti nella struttura di governance della Società, verificatisi successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio e fino alla data di approvazione della presente Relazione.

In data 28 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della riorganizzazione aziendale in atto, ha deliberato la modifica del ruolo del consigliere delegato, Michele Faggioli che sino a quella data aveva svolto le funzioni di Chief Operating Officer conferendogli la nuova veste di Chief Strategic Development Officer – CSDO, e prevedendo il successivo adattamento delle deleghe già conferite al nuovo incarico. In particolare, in data 21 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al consigliere Michele Faggioli "il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il Direttore Generale del Gruppo LU-VE".

Tale funzione dovrà essere condotta nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile: in particolare il Consigliere Michele Faggioli dovrà, in esecuzione delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, curare: (i) lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità; e (ii) l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale, a tal fine organizzando l'ufficio sostenibilità del Gruppo LU-VE e coordinandone le attività.

Al Consigliere Michele Faggioli sono inoltre stati attribuiti i poteri qui di seguito descritti con firma singola e disgiunta – ad eccezione di quelli che lo statuto sociale e la legge riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti:

(1) per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita e/o leasing di:

(i) materiale, prodotti e servizi;
(ii) impianti, macchinari e beni strumentali;

(2) far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della Società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);

(3) concludere, modificare e risolvere contratti di comodato, di locazione immobiliare anche ultranovennale, con canoni fino ad un importo non superiore a Euro 2.000.000,00 annui.

Il Consigliere Michele Faggioli potrà inoltre, a supporto dell'attività del CEO Matteo Liberali, e sempre con firma singola e disgiunta:

(4) per operazioni fino ad Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto ed emettere ordini di acquisto di materia prima;

(5) rappresentare la Società in giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale) anche in sede sovrannazionale e in arbitrati e di rappresentare la società avanti uffici amministrativi, finanziari e tributari, enti previdenziali ed assicurativi,

ispettorati del lavoro, nonché alle organizzazioni sindacali e di categoria in genere e avanti le commissioni tributarie di ogni grado, il tutto anche sottoscrivendo transazioni fino ad un importo massimo di € 250.000,00 (duecentocinquantamila/00);

(6) richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni ed importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria, per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);

(7) negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);

(8) sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate, per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);

(9) stipulare contratti collettivi di lavoro ed accordi aziendali;

(10) rappresentare la società nelle assemblee delle controllate;

(11) concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti della società e accessori, in Italia e all'estero, anche di durata pluriennale, per operazioni fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);

(12) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi non superiori a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singolo atto;

(13) sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri etc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura etc.);

(14) firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;

(15) curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;

(16) rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

Il Consigliere Michele Faggioli manterrà la delega quale Datore di Lavoro, con tutti i poteri e le attribuzioni connesse.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

153

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dott. Massimo Tononi , sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 febbraio 2024, nel corso della quale sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto dal Comitato Remunerazioni e Nomine (nella riunione del 15 gennaio 2024) e dal Comitato Controllo e Rischi (nella riunione del 19 febbraio 2024) ciascuno per le parti di propria competenza.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera, si osserva quanto segue.

Piano Industriale: con la prima raccomandazione le società sono invitate: "a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine". Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che tali informazioni erano parzialmente già presenti nelle singole sezioni specifiche della Relazione sulla Corporate Governance riferita all'esercizio 2022 e ha dato istruzioni alle strutture societarie di rendicontare nella presente Relazione le attività effettuate dal Consiglio di Amministrazione per l'esame e l'approvazione del piano industriale e l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, implementando la disclosure fornita tenendo conto che, con riferimento all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione di LU VE ha approvato, nella seduta del 23 febbraio 2023: il Piano Industriale 2023 2026; il Piano di Sostenibilità 2023 2025; i temi materiali (v. Sezione 4.1).
Informativa pre-consiliare: con la seconda raccomandazione, gli organi di amministrazione sono invitati a "a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi". Il Consiglio di Amministrazione ha dato istruzioni alle strutture societarie di indicare nella presente Relazione come il Regolamento CDA e Comitati non preveda tali esimenti e come il profilo della tempestività e dell'adeguatezza dell'informativa preconsiliare sia stato oggetto di uno specifico quesito in sede di autovalutazione, riassumendo i relativi esiti (v. Sezione 7.1). Il Consiglio di Amministrazione ha dato istruzioni alle strutture societarie di specificare che il termine definito per l'invio della documentazione pre-consiliare (determinato in almeno 3 giorni antecedenti l'adunanza, salvo casi di urgenza) è stato sostanzialmente rispettato, salvo che per la nomina del Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023 e di riportare nella presente Relazione le motivazioni di tale mancato rispetto (v. Sezione 4.4).
Orientamenti sulla composizione ottimale: con la terza raccomandazione le società sono invitate a "indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o

della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati". Il Consiglio ha ritenuto che la raccomandazione non si applichi all'Emittente, che si qualifica ai sensi del Codice di Corporate Governance quale società a proprietà concentrata, rilevando peraltro che, in vista del proprio rinnovo, il Consiglio uscente abbia comunque provveduto a formulare agli azionisti, nella Relazione illustrativa ex art 125-ter del TUF, le proprie raccomandazioni in merito alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, ai profili dei candidati da inserire nelle liste e ad altre caratteristiche dei candidati, in linea con la politica di diversità adottata in relazione alla composizione dell'organo amministrativo.

Voto Maggiorato: con la quarta raccomandazione le società sono invitate a "dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi". Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che l'Emittente ha già introdotto nel proprio Statuto l'istituto del voto maggiorato con modifica statutaria assunta dall'assemblea del 30 ottobre 2018 e che nella relazione illustrativa relativa alla proposta di modifica presentata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE all'Assemblea veniva specificato che "Con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, l'obiettivo del legislatore è stato quello di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e, conseguentemente, la stabilità della compagine azionaria. Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di mediolungo periodo avviene riconoscendo, sulle orme di quanto previsto in altri ordinamenti stranieri, un voto maggiorato all'azionista che abbia dato e dia prova di fedeltà alla società attraverso il mantenimento del proprio possesso azionario per un determinato periodo di tempo. Quest'obiettivo è coerente con la politica della Società, volta a promuovere l'incremento durevole del valore delle azioni, in vista dei futuri programmi di sviluppo e di investimento" e che "Nell'ipotesi teorica in cui l'azionista di maggioranza Finami S.p.A. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggiorazione del diritto di voto rispetto all'intera partecipazione detenuta alla data della presente Relazione Illustrativa e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione delle Azioni, Finami S.p.A. potrebbe esercitare complessivamente una percentuale di diritti di voto pari al 66,83%. Nell'ulteriore ipotesi teorica in cui, oltre all'azionista di maggioranza Finami S.p.A., anche l'azionista G4 s.r.l. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggiorazione dei diritto di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta alla data della presente Relazione Illustrativa e nessun altro azionista, oltre a Finami S.p.A., dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione delle Azioni Finami S.p.A e G4 S.r.l. potrebbero esercitare una percentuale di diritti di voto pari rispettivamente a circa il 59,83% per Finami S.p.A. e a circa il 20,94% per G4 S.r.l.".

Il Collegio Sindacale ha esaminato, per quanto di competenza, le raccomandazioni formulate nella citata lettera congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi nella riunione del comitato del

19 febbraio 2024 e al Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione del comitato del 15 gennaio 2024.

Uboldo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

Tabelle

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

157

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	n° diritti di voto	quotato (indicare i mercati) / non quotato	diritti e obblighi
Azioni ordinarie	22.234.368	25.516.639	quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.	come per legge e Statuto
- di cui a voto maggiorato	3.282.271	6.564.542	quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.	come per legge e Statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-		-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale votante
Matteo Liberali	Finami S.p.A.	45,8210%	50,9119%
Michele Faggioli	G4 S.r.l.	16,0035%	14,2673%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/min) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Parteciapazione (*)
Presidente e CEO • ◊	Matteo Liberali	1968	15-mag-03	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0	11/11
Vice Presidente	Pier Luigi Faggioli	1936	18-lug-14	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0	11/11
Consigliere con Delega (CSDO) ^	Michele Faggioli	1967	18-lug-14	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0	11/11
Amministratore	Raffaella Cagliano	1970	29-apr-20	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	0	9/11
Amministratore	Anna Gervasoni	1961		10-mar-17 28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	2	11/11
Amministratore	Fabio Liberali	1963	23-ott-08	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			0	11/11
Amministratore	Laura Oliva	1968		10-mar-17 28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			1	11/11
Amministratore ○	Stefano Paleari	1965	28-apr-15	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	0	11/11
Amministratore	Carlo Paris	1956	28-apr-23	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	m		x	x	x	2	6/8
Amministratore	Roberta Pierantoni	1971	10-mar-17	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			4	11/11
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Guido Giuseppe Crespi	1967	29-apr-20	29.04.2020	Approvazione bilancio al 31.12.2022	Azionisti	m		x	x	x	0	3/3
Amministratore §	Marco Claudio Vitale	1935	28-nov-85	29.04.2020	Approvazione bilancio al 31.12.2022	Azionisti	M		x			1	3/3
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 11
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (art. 147-					ter	TUF): 2,5% del capitale sociale
NOTE
	I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
^ Questo simbolo indica il Consigliere con Deleghe (Chief Strategic Development Officer o CSDO, già con il ruolo di COO)
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
§ Questo simbolo indica il Presidente Onorario nominato con decorrenza dal 28 aprile 2023
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal CdA ("CdA").
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è di "maggioranza" ("M"), oppure di "minoranza" ("m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo e rischi (***)			Comitato Remunerazioni Nomine (***)	Comitato Indipendenti (***)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Paleari Stefano	9/9	P	7/7	P	0/0	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Raffaella Cagliano					0/0	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Roberta Pierantoni			7/7	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Anna Gervasoni	9/9	M	7/7	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Carlo Paris					0/0	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Laura Oliva	9/9	M
				AMMINISTRATORI CESSATI DURENATE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Guido Giuseppe Crespi					0/0	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		9		7		0

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Con riferimento alle operazioni con parti correlate, in merito alle "Operazioni di Minor Rilevanza " è competente il Comitato Controllo e Rischi, in merito alle "Operazioni di Minor Rilevanza " riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è competente il Comitato Remunerazione e Nomine, mentre in merito alle "Operazioni di Maggior Rilevanza " è competente il Comitato Indipendenti.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Mara Palacino	1970	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	m	x	10/10	3
Sindaco Effettivo	Paola Mignani	1966	2017	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	14/14	16
Sindaco Effettivo	Domenico A. M. Fava	1966	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	10/10	10
Sindaco Supplente	Michela Marcarini	1959	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	NA	26
Sindaco Supplente	Alessia Fulgeri	1971	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	m	x	NA	8
SINDACI CESSATI DURENATE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Simone Cavalli	1965	2020	29.04.2020	Approvazione bilancio al 31.12.2022	m	x	5/5	10

NOTE (*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ("m").

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 14

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco Effettivo Stefano Beltrame 1973 2014 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 M x 5/5 13

Sindaco Supplente Laura Acquadro 1967 2020 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 M x NA 35

Sindaco Supplente Patrizia Paleologo Oriundi 1957 2020 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 m x NA 12

ter

TUF): 2,5% del capitale sociale

AI Terminal

Luve

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

LU-VE S.p.A.

INDICE

Glossario

GLOSSARIO

Premessa

PREMESSA

Sintesi

SINTESI

Azionisti

Composizione del Consiglio di Amministrazione (CDA)

Matteo Liberali

Pier Luigi Faggioli

Anna Gervasoni

Stefano Paleari

Carlo Paris

Marco Claudio Vitale

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate

Stefano Paleari

Anna Gervasoni

Laura Oliva

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

Composizione del Comitato Indipendenti

Composizione del Collegio Sindacale

Composizione dell'Organismo di Vigilanza

Elena Negri

1. Profilo della Società

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Introduzione

Storia

Valori e missione

Sistema di governo societario di LU-VE

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2024

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) PARTECIPAZIONE RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104bis, comma 1,TUF)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

Si precisa che:

3. Compliance

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Induction Programme

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

Direttore Generale

• RICCARDO QUATTRINI – Direttore Generale dal 27 marzo 2023

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. Gestione delle Informazioni Societarie

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. Comitati Interni al Consiglio

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)