Luve

AGM Information • Mar 28, 2024

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

VERSIONE AGGIORNATA AL 28 MARZO 2024 ANNULLA E SOSTITUISCE LA PRECEDENTE VERSIONE PUBBLICATA IN DATA 25 MARZO 2024.

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato – il "TUF" – e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato – il "Regolamento Emittenti" –, in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo).

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi la proposta di modifica dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto Sociale"), di cui all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato in data 25 marzo 2024 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Governo Societario & Azionisti" – "Per gli Azionisti" – "Assemblea degli Azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 26 marzo 2024, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 12.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte straordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si illustra di seguito il contenuto della modifica dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo del vigente articolo dello Statuto Sociale e, in rosso nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

* * *

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, che disciplina "Intervento e rappresentanza" in Assemblea, nei termini e per le motivazioni di seguito illustrati.

1.1 Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie proposte.

La proposta di inserimento dell'inciso al comma 3 dell'art. 12 dello Statuto Sociale è finalizzata ad introdurre la facoltà, per la Società, di stabilire che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto al voto possa avvenire, se consentito dalla normativa pro tempore vigente, esclusivamente mediante il conferimento di delega al rappresentante designato previsto dall'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentate Designato").

La modifica proposta andrebbe, in particolare, ad estendere la facoltà del Consiglio di Amministrazione, già prevista dall'art. 12 dello Statuto, di designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto potranno conferire delega, anche alla possibilità di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies, del TUF, consentendo la semplificazione dei lavori assembleari, in linea con le prassi e le tendenze più recenti in materia societaria.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 4 di nuova introduzione, per la quale, qualora il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di ricorrere al Rappresentante Designato in via esclusiva – e ove consentito dalla normativa pro tempore vigente – la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati potrà avvenire, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa stessa, anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, purché siano rispettate le condizioni richieste dall'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale per le adunanze del Consiglio di Amministrazione da tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza¹ , senza necessità che il Presidente dell'Assemblea e il segretario e/o notaio si trovino nello stesso luogo.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto dell'evoluzione normativa che farà seguito all'entrata in vigore, il prossimo 27 marzo 2024, della Legge 5 marzo 2024, n. 21²

¹ Si ricorda che, ai sensi dell'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale, le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche esclusivamente in audio video conferenza a condizione che, tra l'altro: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

² "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

(che ha convertito il c.d. "DDL Capitali"), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, Serie generale n. 60 di ieri, 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali").

Al riguardo si ricorda che, con l'obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, la Legge Capitali introduce una serie di novità normative che si muovono nella direzione indicata nel Libro Verde pubblicato nel 2022 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze³ e nel Rapporto OCSE 2020 sul mercato dei capitali; ciò al fine di rimuovere alcuni vincoli, normativi e operativi, all'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese e incentivare, dal lato dell'offerta e della domanda, la canalizzazione del risparmio verso le imprese, tutelando gli investitori. In tale contesto e sulla scia di quanto consentito dall'articolo 106 del c.d. "Decreto Cura Italia" inizialmente emanato per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19⁴ , l'art. 11 della Legge Capitali prevede, in particolare, l'introduzione nel TUF del nuovo art. 135-undecies.1 il quale contempla la facoltà per le società di prevedere statutariamente "che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies", precisando che al Rappresentante Designato "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

1.2. Modifiche statutarie proposte

L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica e l'integrazione dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
TITOLO III	TITOLO III
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 12 – INTERVENTO E RAPPRESENTANZA	ARTICOLO 12 – INTERVENTO E RAPPRESENTANZA
1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.	1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.
2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche	2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche

3 Il Libro Verde "La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita", consultabile all'indirizzo internet https://www.dt.mef.gov.it/export/sites/sitodt/modules/dipartimento/consultazioni\_pubbliche/LibroVerde-03-1.pdf.

⁴ Decreto-legge 18/2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato. A fronte della recente proroga introdotta dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18 di conversione del Decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe 2024), le modalità emergenziali previste dalla norma per lo svolgimento delle assemblee societarie saranno in vigore sino alle assemblee convocate entro il 30 aprile 2024. Un'ulteriore proroga del termine al 31 dicembre 2024 è prevista dall'art. 11, comma 2 della Legge Capitali.

in via elettronica, mediante trasmissione per	in via elettronica, mediante trasmissione per
posta elettronica certificata secondo le modalità	posta elettronica certificata secondo le modalità
indicate nell'avviso di convocazione.	indicate nell'avviso di convocazione.
3.	3.
Il	Il
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
può	può
designare,	designare,
di	di
volta	volta
in	in
volta	volta
per	per
ciascuna	ciascuna
Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi	Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi
diritto al voto possono conferire delega ai sensi	diritto al voto possono conferire delega,
dell'applicabile	anche
normativa,	in
anche	via
regolamentare, pro tempore vigente, dandone	esclusiva,
informativa	ai
in	sensi
conformità	dell'applicabile
alle	normativa, anche regolamentare, pro tempore
disposizioni	vigente, dandone informativa in conformità alle
medesime.	disposizioni medesime.
	4. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di cui al precedente comma 3, prevedendo, se consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea potrà essere indicato, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che la partecipazione potrà avvenire per tutti i soggetti legittimati anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle condizioni previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione al successivo articolo 18, comma 3 del presente Statuto, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio.

Si precisa che, qualora approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la modifica dello Statuto Sociale proposta avrà efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa delibera assembleare.

1.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alla modifica statutaria proposta

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile, in quanto non rientra in nessuna delle fattispecie ivi previste.

1.4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione di modifica statutaria adottata in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

* * *

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 25 marzo 2024 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Uboldo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali