Geox

Report Publication Announcement • Mar 28, 2024

"Relazione del collegio sindacale all'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 253 t.u.f. e dell'art. 2429, co. 2, C.C.''

All'assemblea dei soci della Geox S.p.A.

Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Il Collegio Sindacale è stato nominato dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2022, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sulla base delle liste presentate rispettivamente (i) dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. - titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato - e (i) da un gruppo di società di gestione del risparmio - la cui partecipazione complessiva è pari all'1,3676% del capitale sottoscritto e versato di Geox S.p.A. I Sindaci eletti nella lista di maggioranza sono Fabrizio Colombo e Gabriella Covino, il Sindaco eletto nella lista di minoranza è Sonia Ferrero (Presidente). I Sindaci supplenti sono Francesca Salvi (lista di maggioranza) e Filippo Antonio Vittore Caravati (lista di minoranza).

L'incarico per l'attività di revisione legale è stato affidato, ai sensi del TUF e del d.lgs. n. 39/2010, alla società KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 per il periodo 2022-2030.

Il Collegio Sindacale, anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto, nel corso dell'esercizio 2023, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ( e aggiornate in data 21 dicembre 2023), dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (gennaio 2020), al quale la Società ha aderito in data 25 febbraio 2021.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire ai Sindaci la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto nel corso del 2023 complessivamente undici riunioni, in alcuni casi congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e ha ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato all'unica Assemblea degli Azionisti;
• ha preso parte alle riunioni del Consiglio di amministrazione (complessivamente 7 nel corso del 2023);
• ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (7 nel 2023);
• ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (4 nel 2023);
• ha partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo (16 nel 2023).

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale riferisce che, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e alle riunioni del Comitato Esecutivo, ha ottenuto dagli amministratori, nel rispetto della pcriodicità normativamente prevista, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In base alle informazioni così assunte dal Collegio Sindacale, le deliberazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale o in contrasto con gli interessi della Società.

Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

Il Collegio Sindacale porta all'attenzione dell'Assemblea i fatti rilevanti avvenuti nell'esercizio (con rinvio alla apposita sezione della Relazione sulla Gestione), dove è dato evidenza degli effetti del clima di tensione internazionale determinata dalla aggressione dell'Ucraina da parte della Russia e aggravatosi negli ultimi mesi del 2023 con l'esplosione del conflitto israelo-palestinese. Questo determina gravi ripercussioni a livello umanitario e sociale, con forti impatti prima di tutto sulle condizioni di vita del le popolazioni di questi paesi, ma anche sulla loro attività economica interna e per gli scambi commerciali in queste aree. Tale escalation e l'ulteriore allargamento sul fronte mediorientale, con il coinvolgimento di nuovi soggetti, stanno determinando specifiche ripercussioni sulla sicurezza e sui costi dei trasferimenti di merci lungo le tradizionali tratte commerciali internazionali, principalmente nell'area del Mar Rosso. Nei Paesi coinvolti in questi conflitti il business di Geox è sviluppato principalmente tramite terzi, wholesale e franchising, e può considerarsi di dimensioni non significative in Ucraina, Israele e Palestina. Relativamente alla Russia, i ricavi registrati nell'area sono pari a circa 72 milioni (corrispondenti al 9,9% del fatturato consolidato). Il capitale investito nella filiale russa è pari a euro 37,9 milioni ed è composto prevalentemente da capitale circolante netto a veloce ciclo di realizzo, con un peso, a dicembre 2023, pari a circa 1'8,7% sul totale netto di Gruppo. Allo-stesso

modo, la situazione dei crediti verso i clienti che operano nell'area è costantemente monitorata e ha un saldo residuo pari a euro 8,9 milioni. Le attività non correnti in Russia, che si riferiscono principalmente ai negozi di proprietà ammontano a euro 7,2 milioni di cui euro 4,6 milioni di diritti d'uso. Il valore delle rimanenze di magazzino presenti nel territorio russo ammonta a euro 22,7 milioni; il Gruppo non ha fornitori o stabilimenti produttivi nell'area.

Il Collegio Sindacale ha valutato con la società di revisione l'adeguatezza dell'informativa resa in relazione alle attività condotte dal gruppo in Russia e ha monitorato il rispetto, da parte della Socictà, delle sanzioni poste dall'Unione Europea nei confronti della Russia.

Il Collegio Sindacale dà atto che è stata presidiata la situazione finanziaria del Gruppo ed evidenzia come l'insieme delle azioni di razionalizzazione intraprese e le coperture in derivati effettuati sul rischio di cambio e tasso hanno permesso di mantenere sotto controllo la posizione finanziaria netta, che si attesta - ante IFRS 16 e dopo il fair value dei contratti derivati - a (93,1) milioni di euro, il debito netto verso banche si attesta a (90,1) milioni di euro e riflette il ciclo del capitale circolante netto.

Per quanto concerne i fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2023, i Sindaci danno atto che, in data 1º marzo 2024, il Consiglio di amministrazione di Geox S.p.A. ha approvato l'accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e amministrazione con l'Amministratore Delegato Livio Libralesso, con effetto da giorno stesso per il rapporto di amministrazione e con effetto dal 31 marzo 2024 per quello di lavoro dipendente.

In pari data il Consiglio di amministrazione di Geox S.p.A. ha nominato il dottor Enrico Mistron consigliere e amministratore delegato della Società.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha effettuato, nel corso delle proprie verifiche, l'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo - in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità - alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale. A tale proposito, il Collegio Sindacale ritiene che, per quanto di propria competenza, tale assetto organizzativo sia, nel suo complesso, adeguato.

In particolare, il Collegio Sindacale osserva che, in data 4 dicembre 2023 è stato assunto il dottor Andrea Maldi, che ha assunto il ruolo di Chief Financial Officer.

Il Collegio Sindacale ricorda che sono riservate alla competenza del Consiglio di amministrazione la predisposizione degli assetti organizzativi della società, la definizione della struttura societaria del gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della società e del Gruppo. La Relazione sulla Gestione, cui si fa rinvio, illustra approfonditamente questi aspetti.

Il Collegio Sindacale riferisce di avere vigilato sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, verificando l'aggiornamento del Modello 231 e mantenendo uno scambio periodico di informazioni con l'Organismo di Vigilanza (effettuando anche riunioni congiunte). Il Collegio

Sindacale, inoltre, ha esaminato la relazione semestrale e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2023, relativamente alle quali non ha osservazioni da esprimere.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

In particolare, il Collegio Sindacale osserva che i rischi sono rilevati e valutati nel processo di Enterprise Risk Management (ERM) della Società, al fine di garantire l'identificazione dei principali rischi dell'organizzazione che sono altresì oggetto di monitoraggio da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e periodicamente (almeno una volta l'anno) sono sottoposti al Consiglio di amministrazione il quale ne tiene conto nello sviluppo della strategia.

Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Delegato, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.

Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata proficua e fattiva e ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta e un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni semestrali della Funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2023 e i rapporti di audit.

I Sindaci hanno effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.

Inoltre, in linea con i presidi di controllo precedentemente descritti, la Società ha ottenuto il rinnovo della certificazione ISO 37001 in materia di politiche di contrasto alla corruzione attiva e passiva.

Il Collegio Sindacale riferisce, altresì, che, nel rispetto della Legge 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (cd. "Legge sul Whistleblowing"), la Società ha implementato un idoneo sistema di Whistleblowing globale e integrato a livello di gruppo, con l'obiettivo di accertare e gestire tempestivamente eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette e non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico della Società.

Il Collegio Sindacale ha incontrato il responsabile delle attività connesse al Regolamento (EU) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (GDPR) e ha preso visione delle relazioni periodiche.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre a instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'arca di consolidamento. Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, KPMG S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.

In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.

Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla KPMG S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche e alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione

legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit

Le relazioni della società KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato sono state rilasciate, ai sensi degli articoli 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, in data 28 marzo 2024.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Geox forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Geox e del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. n. 38/2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le relazioni sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso.

Gli aspetti chiave della revisione sono stati identificati come segue: (i) Recuperabilità del valore delle attività non correnti riferite ai punti vendita (impairment test) e la (ii) Valutazione delle rimanenze di prodotti finiti.

La relazione di revisione esprime un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale, sulla base degli elementi probativi fino alla della relazione medesima.

Il Collegio Sindacale osserva che l'atticolo 154-ter, comma 1.1, del TUF (in vigore dal 1º febbraio 2022), prevede che gli amministratori curino l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delogato (UE) 2019/815 della Commissione del 17 dicembre 2018 ("Regolamento ESEF"). Il comma 1.2 del citato articolo 154-ter (anche questo in vigore dal 1º febbraio 2022) ha altresì previsto che la società di revisione legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14 del d.lgs. n.39/2010, esprima un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF,

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'applicazione delle disposizioni del Regolamento ESEF da parte degli Amministratori e conferma che la società di revisione ha espresso un giudizio sulla conformità del progetto di

bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF.

In data 28 marzo 2024 la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà a informare il Consiglio di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010. Relativamente all'esercizio preccdente, il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di amministrazione in merito agli esiti della revisione legale, come previsto dalle disposizioni di legge.

In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del d.lgs. n. 39/2010.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la Società ha conferito alla KPMG S.p.A. un solo incarico non audit, relativo all'attestazione delle spese di ricerca e sviluppo dell'esercizio 2022 (per un importo di euro 20.000).

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla KPMG S.p.A., del fatto il valore degli incarichi non audit è immateriale e del fatto che non sono stati conferiti incarichi alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, riteniamo che non esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della KPMG S.p.A..

Il revisore legale ha altresì dichiarato che non stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014.

Attività di vigilanza sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità

Il d.lgs. n. 254/2016 che attua la Direttiva UE sulla cosiddetta "non-financial and diversity information" prevede che gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni rendicontino specifiche informazioni di natura non finanziaria a partire dai bilanci relativi agli esercizi con inizio dal 1º gennaio 2017. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo e altri aspetti legati alla sostenibilità e al cambiamento climatico.

Il Collegio Sindacale osserva altresì che la responsabilità di garantire che la relatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall'ordinamento compete agli Amministratori.

L'organo di controllo deve vigilare sull'osservanza delle disposizioni del d.lgg. n. 254/2016; nell'ambito di tale attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo,

di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria. A tale scopo, il Collegio ha incontrato il responsabile della sostenibilità e consulenti esterni che, sotto la responsabilità di quest'ultimo, fanno parte del gruppo di lavoro che partecipa al processo di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, acquisendo informazioni in merito all'analisi di materialità svolto dalla Società per definire gli ambiti dell'informativa non finanziaria rilevanti per il Gruppo Geox, al coinvolgimento delle società controllate, alle procedure e strumenti operativi adottati per la raccolta di dati/informazioni e loro successiva analisi, controllo e consolidamento.

Il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in data 1º marzo 2024.

Il Collegio Sindacale informa che il Consiglio di amministrazione ha conferito alla società di revisione legale KPMG S.p.A. l'incarico per l'asseverazione dell'informativa non finanziaria. L'incarico conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 è relativo all'esame limitato (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Geox. Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di detta società di revisione e ha preso visione ex articoli 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 e 5 del Regolamento Consob n. 20267 sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rilasciata in data 28 marzo 2024.

Dal momento che l'attività svolta dalla KPMG S.p.A. in relazione non finanziaria è una revisione a carattere limitato, il giudizio è espresso in termini negativi. La relazione afferma, infatti, che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla KPMG S.p.A. elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del d.lgs. n. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Standars. Le conclusioni della KPMG S.p.A. in relazione alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Geox non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'articolo 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020.

Il Collegio Sindacale informa altresì che la Società dispone di una policy in tema di diversity degli organi sociali, approvata nel 2017 e che nel febbraio 2022 è stata adottata anche una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, la policy "Diversityas Uniqueness and Inclusion".

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha avviato un progetto per l'ottenimento della certificazione sulla parità di genere. Il progetto, condotto dalla Direzione Risorse Umane con l'ausilio di un consulente esterno, è in una fase avanzata.

Attività di vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 1º marzo 2024 e messa a disposizione sul sito internet

della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

La Relazione in questione dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Corporate Governance sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente applicati.

In particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato l'evoluzione della governance anche alla luce delle considerazioni contenute nella Relazione sul governo societario in merito alle raccomandazioni recate nella lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 e, in tale ambito, di aver valutato positivamente l'interesse posto dalla Società ai temi oggetto di dette raccomandazioni, quale l'attenzione all'informativa preconsiliare. Il Collegio Sindacale valuterà che le nuove raccomandazioni per il 2024, quali gli orientamenti sulla composizione ottimale e l'adeguata disclosure da fornire sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, siano tenute nella debita considerazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace. Con riferimento alle disposizioni di cui all'atticolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, in base alle informazioni raccolte e alle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit, il sistema informativo-contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stato ritenuto adeguato, nonché rispondente alle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato, ai sensi dell'articolo 151, commi 1 e 2, del TUF, il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società dispone di un Global Compliance Program (aggiornato da ultimo in data 9 novembre 2022), documento rivolto alle società estere del Gruppo. Esso si qualifica come strumento di governance volto a rafforzare l'impegno etico e professionale della Società e a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, per esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione della sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possa derivare responsabilità penale d'impresa e conseguenti rischi reputazionali. Il Global Compliance Program è stato predisposto alla luce delle principali fonti normative in materia, tenuto altresi conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo Geox operano.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto economico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 39 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 37 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale rittene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al bilancio.

Omissioni e fatti censurabili rilevati

Nel corso dell'escrcizio 2023 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.

Gli esiti dell'attività di vigilanza non hanno individuato omissioni o fatti censurabili.

Pareri resi

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e fino alla data di redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri favorevoli:

• sulla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF, in capo ai consiglieri indipendenti;

• nomina per cooptazione del consigliere Enrico Mistron, ai sensi art. 2386, del codice civile;

• sulla attribuzione di compensi agli amministratori muniti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile;

• sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 33, lett. c), del Codice di Corporate Governance;

• sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. a), del Codice di Corporate Governance, di concerto con il Dirigente Preposto.

Autovalutazione

Il Collegio Sindacale ha provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti, all'esito della quale ha confermato l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto ad effettuare, con riferimento all'esercizio 2023, il processo di autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento dell'organo collegiale, l'esito riferito al Consiglio di amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 144terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 1ª marzo 2024. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.

Proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale porta l'attenzione sull'informativa relativa alle attività condotte in Russia e alla posizione finanziaria netta (esaurientemente esposte nella Relazione sulla Gestione e richiamate nel paragrafo "Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione" della presente Relazione).

Il Collegio Sindacale, per quanto riguarda le materie di sua competenza, riferisce l'approccio seguito e le assunzioni adottate per l'effettuazione dell'impairment test, finalizzato alla verifica di recuperabilià degli assets della Società (approvato in via autonoma e contestuale al bilancio). Il valore recuperabile è basato sul valore d'uso determinato sulla base delle proiezioni dei flussi di cassa futuri stimati. L'impairment test è stato svolto sulla base del budget per il 2024 (oggetto di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione in data 1º marzo 2024) e dei flussi di cassa derivanti dalle previsioni finanziarie per il periodo 2025- 2028 predisposte e approvate dall'organo amministrativo in pari data. La stima del valore d'uso ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico-reddituali passate sia sulle aspettative future, anche tenuto conto del perdurante contesto di incertezza. Nella crescita nel periodo delle previsioni finanziarie, la Società ha preso in considerazione sia le proprie aspettative interne, sia le indicazioni ottenute

da fonti esterne indipendenti. Il test di impairment ha previsto una prima fase in cui è stata verificata la recuperabilità del capitale investito riferibile a ciascun punto vendita gestito direttamente dal Gruppo (Direct Operated Stores, DOS), con esclusione di un numero molto limitato di punti vendita che hanno natura di flagship. In tale fase, per ciascuna delle unità generatrici di cassa (CGUs), il valore recuperabile è basato sul suo valore d'uso determinato sulla base della stima della proiezione dei flussi finanziari futuri. Tale metodologia è coerente con quanto fatto lo scorso anno. Per ogni punto vendita si è considerato un orizzonte temporale coerente con la durata prevista del contratto di locazione effettuando le opportune proiezioni necessarie a coprire gli anni successivi all'orizzonte delle previsioni. Al fine della determinazione del valore attuale, i flussi di cassa futuri così ottenuti sono stati attualizzati ad un tasso di sconto ante imposte (WACC pre-tax) che tenesse conto delle specificità e dei rischi propri della realtà in cui la Società opera, pari al 12,76%. Gli Amministratori hanno pertanto proceduto a svalutare, totalmente, gli assets riferibili a 3 punti vendita, rispetto ai 7 negozi svalutati al 31 dicembre 2022.

Per quanto riguarda le partecipazioni, il test di impairment è stato effettuato sul valore di carico delle partecipazioni considerando i flussi di cassa per mercato derivanti dalle previsioni finanziarie predisposte e approvate dall'organo amministrativo ai fini delle valutazioni relative al bilancio 2023. Tali proiezioni finanziarie sono state redatte a partire dal budget per il 2024. Le proiezioni dei flussi di cassa considerati ai fini dell'impairment test sono state effettuate considerando un orizzonte di cinque anni, ipotizzando per il 2025-2028 di riprendere il trend di crescita dei ricavi e di margine dopo che il 2024, invece, si presenta in linea con il 2023.

Per quanto riguarda il risultato di esercizio, il Collegio Sindacale osserva che questo è stato fortemente influenzato dagli oneri finanziari, che ammontano a euro 21,4 milioni (in aumento di 12,7 milioni rispetto al 2022) determinato principalmente (i) dal maggior costo del debito dovuto all'incremento dei tassi sperimentati dal mercato e da un livello di indebitamento medio nel periodo più alto per circa 25 milioni rispetto al 2022 e (ii) dalle differenze di cambio negative per circa sei milioni di euro subite dalla controllata Geox Rus LLC relativamente al cambio euro/rublo.

Gli Amministratori ritengono non sussistano problematiche circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e, in particolare, nei prossimi dodici mesi. Su tali basi, oltre che sulla struttura patrimoniale di cui la Società gode, gli Amministratori hanno valutato che, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono incertezze significative sul presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione e alle Note Informative), espone una perdita di esercizio pari a 3.941 mila Euro.

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31

dicembre 2023, così come redatto e approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 1º marzo 2024, né alla proposta di riportare a nuovo la perdita di esercizio come formulata dal medesimo Consiglio di amministrazione.

Milano, 28 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Sonia Ferrero - Presidente Fabrizio Colombo - Sindaco effettivo

Gabriella Covino - Sindaco effettiyo