GEOX S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2024

La Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito Internet della Società (www.geox.biz)

SOMMARIO

Geox S.p.A. Sede in Biadene di Montebelluna (TV) - Via Feltrina Centro 16 Capitale Sociale euro 25.920.733,1 - Int. versato Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268

SOMMARIO 3
PREMESSA 5
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024 6
1.GOVERNANCE 6
1.1.ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI 6
1.2.COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 7
2.LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 9
3.COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 11
3.1.COMPONENTE FISSA 11
3.2.COMPONENTE VARIABILE 11
3.2.1.RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO) 14
3.2.2.RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI) 14
3.2.3.CORRELAZIONE TRA PERFORMANCE AZIENDALE E COMPONENTE VARIABILE……………………………………………………………….15
3.3.BENEFICI NON MONETARI 15
4.POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 17
5.POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI
STRATEGICI 18
5.1.PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
5.2.AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 18
5.3.AMMINISTRATORE DELEGATO 18
5.4.ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI O INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE SENZA DELEGHE 19
5.5.AMMINISTRATORI INDIPENDENTI……………………………………………………………………………………….…………….19
5.6.COMPENSI PER CARICHE IN SOCIETÀ CONTROLLATE……………………………………………………………….….………19
5.7. DIRIGENTI STRATEGICI………………………….………………………………………………………………………….…………….19
5.8.COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO…………………………………………………………………………….20
6.CIRCOSTANZE ECCEZIONALI…………………………………………………………………………………………………………21
SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI 22
1.DETTAGLIO DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO 22
1.1.PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
1.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI (INDIPENDENTI E NON INDIPENDENTI)………………………………………….…22
1.3.AMMINISTRATORE DELEGATO 23
1.3.1.COMPENSI FISSI 23
1.3.2.COMPENSI VARIABILI 23
I1.DETTAGLIO DEI COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E
CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DEI DIRIGENTI STRATEGICI…………………………………………24
2.1.DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT…………………….…24
2.2.DIRIGENTI STRATEGICI………………………………………………………………………………………….…24
III.TRATTAMENTI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO…………………………………………………………………………………………………………………………26
IV.INFORMAZIONI SU DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN
CIRCOSTANZE ECCEZIONALI…………….…………………………………………………………………………………26

PREMESSA

La Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") predisposta da Geox S.p.A. ("Geox" o "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") include:

nella Sezione I, una descrizione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2024 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), dei componenti dell'organo di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici") della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF (la "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2023.

Inoltre la Relazione comprende:

i. ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute in Geox dai componenti gli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dai Dirigenti Strategici;
ii. ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

La Politica è stata definita autonomamente da Geox senza utilizzare come riferimento criteri adottati da altre società.

Geox aderisce al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

1. GOVERNANCE

1.1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica è il risultato di un processo che vede coinvolte la Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il governo societario delle politiche di remunerazione prevede quanto segue:

L'Assemblea degli Azionisti¹ della Società delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante e sulla Sezione II della Relazione con voto consultivo
Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva la Politica sulla Remunerazione e la Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter del TUF) da sottoporre annualmente all'Assemblea fornendole gli adeguati riscontri
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:
- − formula al Consiglio di Amministrazione² una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società e alla sua eventuale revisione
- − valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di Maggiore o Minore rilevanza, si esprime in ipotesi di deroga alla politica di remunerazione con riferimento agli elementi indicati nella Sezione I, paragrafo 6, secondo le condizioni procedurali previste dal Regolamento OPC adottato dalla Società
L'Amministratore Delegato valida i contenuti della Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai Dirigenti Strategici e la presenta, eventualmente delegando l'attività alla Direzione Risorse Umane, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per quanto riguarda le funzioni aziendali competenti:

La Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate:
- − elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sulla base dei principi di meritocrazia, nel rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone all'Amministratore Delegato e, su richiesta di quest'ultimo, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione
- − elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento all'Amministratore Delegato sulla base dei principi di meritocrazia, nel rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone al Comitato per le Nomine e la Remunerazione
- − attua la Politica sulla Remunerazione a livello di singola direzione/dipendente con riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sulla base dei principi di meritocrazia

▪ La Direzione Affari Legali e Societari

− effettua una valutazione ex ante di conformità della Politica sulla Remunerazione al fine di verificare la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del Codice Etico
− supporta il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella formulazione di una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione (diversi dall'Amministratore Delegato) e di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. alla quale è stato attribuito l'incarico della revisione legale dei conti sino all'esercizio 2030, verifica l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

1 L'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, comma 2 c.c..

² Al più tardi durante la riunione del Consiglio di Amministrazione che delibera la convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio annuale e ad esprimersi sulla Sezione I della Relazione.

In data 25 febbraio 2021 la Società ha approvato una politica che disciplina il processo di elaborazione della politica sulla retribuzione.

1.2. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione, è composto da 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti.

I membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono scelti tra soggetti che possiedono le necessarie competenze in relazione alle peculiarità delle loro attribuzioni, in particolare sono scelti tra soggetti qualificati ed esperti in ambito legale o contabile o fiscale, con capacità specifica in tema di attività ispettiva, consulenziale, finanziaria o di politiche retributive, ed in maggioranza in possesso dei requisiti di autonomia e indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da:

Silvia Zamperoni (Presidente del Comitato), Consigliere indipendente;
Lara Livolsi, Consigliere;
Silvia Rachela, Consigliere indipendente.

COMPITI PRINCIPALI

Con particolare riferimento ai compiti e alle funzioni del suddetto Comitato in materia di remunerazione degli amministratori, dei Direttori Generali, dei Sindaci e dei Dirigenti Strategici, il Comitato svolge le seguenti attività:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica sulla Remunerazione;
presentare proposte o formulare pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, degli amministratori non esecutivi, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di perfomance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica sulla Remunerazione.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria al compimento delle proprie funzioni, su convocazione di almeno un membro, nonché su richiesta del presidente del Collegio Sindacale, in qualsiasi forma, anche per via telefonica o telematica, di regola almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima di tale data. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. È fatto obbligo a ciascun membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato un Regolamento che disciplina la composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, individuando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità attribuiti al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

ATTIVITÀ SVOLTE E PROGRAMMATE

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito complessivamente 4 volte, deliberando altresì sui diversi argomenti della Politica contenuta nella Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022, ed in particolare, nella sua funzione di Comitato per la remunerazione:

• Ha esaminato i dati e gli obiettivi riguardanti il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") per l'esercizio sociale 2022. Ha quindi approvato la proposta di assegnazione dei premi MBO a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.

Ha approvato il riconoscimento a favore dell'Amministratore Delegato della parte discrezionale qualitativa, legata ad obiettivi non finanziari, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Ha esaminato e approvato la proposta presentata dalla Società per il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici dell'MBO per l'esercizio sociale 2023, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.
Ha preso atto che, nell'esercizio 2023, la Società darà seguito ai contenuti di un accordo di stabilità per un dirigente Strategico;
Ha approvato, per sottoporla al Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed ai sensi dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Ha approvato la Relazione periodica semestrale sulla Remunerazione I semestre 2023 sottoponendola all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023.
Ha preso atto dei compensi individuati a favore di un nuovo Dirigente, successivamente individuato come Dirigente con responsabilità strategiche e Chief Financial Officer.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel 2023 hanno avuto una durata mediamente di circa un'ora, sono state regolarmente verbalizzate e tutti i componenti ne hanno preso parte. Per l'esercizio in corso si prevede che vi sarà almeno un numero analogo di riunioni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di consultare le informazioni e le funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. Il Comitato, nei casi in cui si è avvalso dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, ha verificato preventivamente che detto consulente non si trovasse in situazioni che ne compromettessero il giudizio di indipendenza.

In tutte le riunioni in cui hanno partecipato soggetti che non sono membri del Comitato, la partecipazione è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato può avvalersi di risorse finanziarie che vengono stanziate in base alle necessità contingenti.

Nel 2024 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione, riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.

2. LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Nella definizione della politica di remunerazione, la Società tiene conto delle condizioni e del compenso di lavoro dei propri dipendenti:

stimolando lo spirito di gruppo e la cooperazione e adoperandosi affinché le pratiche aziendali consentano alle persone di operare in contesti lavorativi consoni alla dignità umana e adeguati a garantirne la sicurezza. La Società salvaguarda la posizione dei dipendenti che si trovino in eventuali situazioni di limitazione operativa attraverso l'adozione di misure idonee a preservarne l'integrità fisica e morale, anche in conformità alle normative vigenti;
adottando criteri di merito oggettivi, trasparenti e verificabili al fine di sviluppare le capacità e le competenze dei propri dipendenti.

La Società considera la politica di remunerazione una leva strategica di gestione e di sviluppo del proprio personale.

Nello specifico, la Politica definisce principi e linee guida ai quali la Società si attiene per la definizione della remunerazione:

dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dei componenti del Collegio Sindacale;
dei Dirigenti Strategici.

Rispetto alla Relazione approvata nel 2023, l'organigramma aziendale non prevede nel 2024 la figura di un Direttore Generale, a seguito della risoluzione consensuale del rapporto tra la Società e il Direttore Generale Omnichannel già Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, con effetto dal 31 marzo 2024.

La Politica è sviluppata in coerenza con i più recenti requisiti normativi, la missione e i valori del Gruppo Geox, e rappresenta uno strumento fondamentale per perseguire gli obiettivi della Società.

La Politica è volta principalmente ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie per perseguire con successo gli obiettivi del Gruppo Geox, nonché per allineare gli interessi del top management a quelli degli azionisti ed investitori.

In particolare, con l'adozione della Politica, la Società intende:

garantire una politica retributiva implementata in maniera equa e trasparente, nel rispetto dei benchmark di mercato;
condividere con le professionalità più elevate l'incremento di valore della Società;
coinvolgere ed incentivare gli amministratori ed il top management nel perseguire gli interessi a lungo termine, anche con riferimento alla sostenibilità della Società, stabiliti dalla direzione aziendale;
strutturare un sistema di remunerazione bilanciato, in linea con le politiche aziendali della Società, composto da una parte fissa ed una variabile correlato al raggiungimento di risultati sia di breve sia di medio-lungo periodo;
attrarre, motivare, fidelizzare e trattenere le risorse dotate delle qualità professionali richieste per garantire la continuità ed il successo del business del Gruppo Geox, anche attraverso l'attribuzione di benefici non monetari in linea con le best practices di mercato.

La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine anche attraverso:

l'adozione nel corso del 2024 di un piano di incentivazione a medio-lungo termine che rafforza la componente variabile in un'ottica di retention e di allineamento del management al conseguimento degli obiettivi contenuti nel prossimo Piano Industriale che sarà approvato nel corso del 2024;
l'attribuzione nella parte quantitativa della componente variabile a breve termine di obiettivi di natura finanziaria legati alla profittabilità, e, nella parte qualitativa, di obiettivi non finanziari legati ad attività e progetti strategici sia aziendali sia della specifica area di competenza nonché a tematiche di sostenibilità.

La Politica sulla Remunerazione contribuisce anche al perseguimento del successo sostenibile in quanto la Società prevede l'inclusione di obiettivi di natura non finanziaria cui collegare parte della componente variabile della retribuzione relativi a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

Si precisa che la presente politica in materia di remunerazione ha una durata di un anno.

Rispetto alla Politica sulla Remunerazione 2023, la Politica sulla Remunerazione 2024 prevede alcune modifiche ed in particolare:

la proposta di adozione da parte della Società, di un nuovo Piano di incentivazione a medio-lungo termine con componente anche di strumenti finanziari, nel corso del 2024;
l'inserimento di un'ulteriore precondizione (gate) (rappresentata da un obiettivo collegato all'Utile Netto del Gruppo) il cui raggiungimento abilita, in tutto o in parte, l'erogazione del trattamento variabile a breve termine;
le modalità di trattamento nell'accordo di severance in caso di cessazione dalla carica dell'Amministratore Delegato.

Salvo quanto sopra, la Politica sulla Remunerazione 2024 si pone in linea di continuità con la Politica sulla Remunerazione 2023.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, non sono state espresse valutazioni da parte dei soci in relazione alla Politica sulla Remunerazione 2023 che è stata approvata con il voto favorevole di circa il 99,94% dei soci presenti in Assemblea.

3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti Strategici è costituita da:

una componente fissa (par. 3.1.);
una componente variabile (par. 3.2.);
benefici non monetari (par. 3.3.).

REMUNERAZIONE TOTALE

La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione adeguato e coerente con gli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera, prevedendo che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
- − stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
- − correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore nonché finalizzati a promuoverne il successo sostenibile comprendendo anche parametri non finanziari;
- − prevedere un ammontare massimo per l'erogazione della parte variabile;
- − ispirarsi per la parte variabile di medio-lungo termine ad un vesting triennale;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefici non monetari, in relazione al ruolo e all'incarico ricoperti;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento e per società di analoghe dimensioni, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

3.1. COMPONENTE FISSA

La componente fissa annua lorda della remunerazione riflette la complessità dei ruoli e le caratteristiche dei titolari (professionalità, esperienza, livello di responsabilità, competenze distintive, prestazioni, comportamenti organizzativi).

La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento, e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito.

3.2. COMPONENTE VARIABILE

La componente variabile della remunerazione remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel medio-lungo termine ed è strettamente collegata alla performance della Società e alle performance individuali del personale.

La struttura della componente variabile prevede la definizione di obiettivi chiari, esaustivi e differenziati a seconda del ruolo di ciascun destinatario. Tali obiettivi possono essere di performance finanziaria e non finanziaria. In quest'ultimo caso possono essere ricondotti anche a tematiche di responsabilità sociale d'impresa.

- COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

La componente variabile della remunerazione di breve termine è soggetta alla condizione che il dipendente sia in forza e non in preavviso alla data del 31 marzo 2025 e al raggiungimento degli obiettivi di performance attribuiti a cui è assegnato uno specifico peso, in un'ottica di breve termine.

Tale componente è però ulteriormente subordinata al superamento di una precondizione (gate) che abilita l'effettiva possibilità di accedere alla retribuzione variabile di breve termine eventualmente maturata in base agli obiettivi di performance raggiunti. Tale precondizione (gate) è composta dal raggiungimento di obiettivi di performance collegati alle seguenti due componenti:

a) Utile Netto del Gruppo Geox, condizione necessaria per il pagamento, in tutto o in parte, del trattamento variabile di breve termine;
b) Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization target (EBITDA target) del Gruppo Geox espresso in valore assoluto che comprende la componente variabile massima complessiva teorica di breve termine pagabile nel caso in cui tutti i beneficiari raggiungessero il 100% degli obiettivi attribuiti. Il raggiungimento di tale precondizione abilita teoricamente la possibilità di accedere al 100% della retribuzione variabile di breve termine, mentre il raggiungimento di una soglia minima dell'EBITDA abilita la possibilità di accedere al 60% della retribuzione variabile di breve termine. In caso di raggiungimento di valori dell'EBITDA compresi tra la soglia minima ed il target, la percentuale di accesso alla componente variabile di breve termine verrà determinata applicando il metodo dell'interpolazione lineare.

In caso di raggiungimento dell'Utile Netto del Gruppo Geox e di mancato raggiungimento della soglia minima di EBITDA è prevista la possibilità di accedere ad un massimo del 20% della retribuzione variabile, solo al conseguimento, in tutto o in parte, degli altri obiettivi sia di natura finanziaria che di natura non finanziaria ed in relazione al peso attribuito agli stessi.

La suddetta struttura è applicata alla componente variabile a breve termine dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti Strategici.

Gli obiettivi di performance di natura finanziaria, legati alla profittabilità della Società a cui è assegnato uno specifico peso, differente a seconda del ruolo di appartenenza di ciascun beneficiario, sono:

-Earning Before Interest and Taxes (EBIT): il raggiungimento dell'EBIT target consente l'erogazione del 100% dell'obiettivo mentre il raggiungimento di una soglia minima dell'EBIT consente l'erogazione del 60% dello stesso.

- Fatturato, Ordinato, Costi, Posizione Finanziaria Netta, Gross Margin e Sell Through: l'erogazione del 100% della retribuzione variabile collegata a tale voce è prevista solo in caso di raggiungimento del target al 100%.

Si precisa che non è prevista alcuna modifica alla remunerazione variabile in caso di overachivement degli obiettivi di performance.

Gli obiettivi di performance di natura non finanziaria sono legati sia ad attività e progetti strategici aziendali e/o della specifica area di competenza, sia a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

I principali obiettivi di natura non finanziaria legati ad attività e a progetti strategici sono:

Merchandising Strategy: implementazione della strategia di segmentazione delle collezioni Calzature, accompagnato da una riduzione della complessità delle stesse;
apertura di nuove opportunità commerciali e sviluppo di alcuni business esistenti valutato su nuove partnership e sul rispetto delle strategie commerciali definite;
Brand Strategy;
ampliamento dei canali di Social Media Worldwide valutato attraverso la realizzazione dell'action plan definito;
Business Plan People support, worldwide Payroll system governance;
People Management: valorizzazione delle capacità di leadership e delle capacità manageriali.

Con riferimento invece a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, gli obiettivi sono già determinabili e riferiti principalmente a:

le referenze sostenibili presenti nelle Calzature Adulto delle collezioni di riferimento non inferiore ad un certo parametro;
l'utilizzo di almeno un materiale sostenibile in una percentuale di capi di Abbigliamento presenti nelle collezioni di riferimento;
il mantenimento dell'utilizzo di energia green per la maggior parte del fabbisogno del Gruppo;
la riduzione di emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) in rapporto al fatturato;
la definizione di una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e implementare gli interventi ad essa correlati, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Tali obiettivi sono considerati conseguiti in misura proporzionale al loro grado di raggiungimento fino ad un massimo del 100%.

All'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi:

Obiettivi di natura finanziaria:

Utile Netto del Gruppo Geox, precondizione necessaria che abilita il pagamento, in tutto o in parte, del trattamento variabile di breve termine;
Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, come ulteriore precondizione (gate) all'erogazione del 100% della componente variabile di breve termine, con soglia minima del 60% e interpolazione lineare fino al target;
Earning Before Interest and Taxes (EBIT): con soglia minima del 60% e interpolazione lineare fino al target del 100% (peso dell'obiettivo pari al 40%);
Costi: l'erogazione del 100% della retribuzione variabile collegata a tale voce è prevista solo in caso di raggiungimento del target al 100% (peso dell'obiettivo pari al 40%).

Obiettivi di natura non finanziaria (con peso complessivo pari al 20%):

approvazione del Piano Strategico;
le referenze sostenibili presenti nelle Calzature Adulto di SS25 e di FW25 non inferiore a 60 con certificazioni Leather Working Group (LWG) oppure Global Recycle Standard (GRS)
l'utilizzo di almeno un materiale sostenibile nell'80% dei capi di Abbigliamento presenti nelle collezioni SS25 e nel 90% dei capi di Abbigliamento presenti nella collezione FW25;
il mantenimento dell'utilizzo di almeno l'80% di energia elettrica green da parte del Gruppo;
il mantenimento/riduzione emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) in rapporto al fatturato nel 2024 rispetto a quello del 2023, a parità di perimetro e di rendicontazione;
la definizione di una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e implementare gli interventi ad essa correlati, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Viene esplicitata di seguito, in forma tabellare, la struttura del trattamento variabile di breve termine 2024 relativa all'Amministratore Delegato:

Precondizioni (gate) all'erogazione della componente variabile:
a. Raggiungimento dell'Utile Netto del Gruppo Geox 2024
b. Raggiungimento dell'EBITDA (al lordo dei premi) del Gruppo Geox 2024, secondo i seguenti scaglioni:
		>= target EBITDA --> erogazione del 100% premi consuntivati
	= soglia minima EBITDA --> erogazione del 60% dei premi consuntivati
	in caso di raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, la percentuale di erogazione verrà determinata applicando il metodo dell'Interpolazione Lineare
Peso		Obiettivo
Obiettivi di natura finanziaria	40%	Raggiungimento dell'EBIT 2024 (al lordo dei premi) del Gruppo Geox >= target EBIT --> erogazione del 100% premi consuntivati = soglia minima EBIT --> erogazione del 60% dei premi consuntivati (in caso di raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, la percentuale di erogazione verrà determinata applicando il metodo dell'Interpolazione Lineare)
		40% Rispetto dell'incidenza dei Costi Fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox per l'anno 2024
Obiettivi di natura non finanziaria		20% Valutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'approvazone del Piano Strategico (peso 75% del KPI). Valutazione su obiettivi legati alla sostenibilità (peso 25% del KPI)

- COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO/LUNGO TERMINE

La componente variabile della remunerazione di medio-lungo termine ha obiettivi collegati alla permanenza del rapporto di amministrazione/di lavoro e ad obiettivi di performance.

Nello specifico, la Società intende adottare nel corso del 2024 un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine che prevede la corresponsione di una componente in strumenti finanziari e una componente monetaria da assegnare all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti Strategici e altre figure apicali, allineando gli obiettivi del top management agli obiettivi contenuti nel prossimo Piano Industriale che verrà approvato nel corso del 2024.

Tale piano sarà basato sul raggiungimento di obiettivi finanziari di redditività e/o collegati ad altri parametri finanziari ed economici del Gruppo nonché sulla condizione di permanenza del beneficiario durante il periodo di vesting del piano. Si prevede già che il piano conterrà una clausola di Lock up, così da rafforzare ulteriormente gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

La componente remunerativa variabile a medio-lungo termine prevederà un periodo adeguato di differimento poiché sarà legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo e presenterà una clausola di Lock up. La durata del periodo di differimento sarà coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.

La componente variabile di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione il profilo di rischio della Società e del settore di riferimento.

Si precisa che ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si prenderanno a riferimento i dati di bilancio rettificato (ovvero depurati delle componenti straordinarie), così come pubblicati nella Relazione sulla Gestione, messa a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Investor Relations.

In considerazione delle attuali condizioni del contesto economico in cui opera, la Società ritiene di non adottare per il momento meccanismi di correzione ex post all'interno del trattamento variabile. Tale decisione è stata valutata nell'ambito delle delibere del Consiglio di Amministrazione che hanno approvato la parte di incentivazione di breve termine.

Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto l'introduzione di meccanismi di correzione ex post nell'attuale contesto economico sarebbero penalizzanti, pregiudicando il principio di retention che la Società vuole perseguire con la politica di remunerazione e caratterizzanti un buon governo societario.

La Società valuterà il possibile inserimento di meccanismi di correzione ex post in considerazione dell'evoluzione della situazione economica nel futuro.

La Società inoltre può valutare l'erogazione ai Dirigenti Strategici di premi straordinari o gratifiche una tantum per un importo massimo pari al 50% del valore teorico della componente variabile di breve termine, sulla base di considerazioni collegate ai rendimenti individuali o all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento, ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico.

Si porta a conoscenza che il Piano Cash 2024 non è più in essere a seguito della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il dottor Livio Libralesso.

RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO)

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, sia quantitativi sia qualitativi, anche relativi a tematiche di managerialità e leadership, attraverso la correlazione tra performance aziendali e prestazioni individuali.

Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO stabiliti per ciascun beneficiario a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento.

I limiti massimi della componente variabile a breve termine in percentuale rispetto alla componente fissa sono i seguenti:

per il Presidente e il Vice Presidente della Società: non è prevista nessuna retribuzione variabile a breve termine;
per l'Amministratore Delegato della Società: al massimo il 50% della remunerazione fissa;
per i Dirigenti Strategici della Società: al massimo il 50% della retribuzione fissa.

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuali (MBO), collegati al raggiungimento di obiettivi finanziari ma anche di obiettivi non finanziari (collegati anche alla sostenibilità), possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione dell'esercizio successivo a quello di riferimento. Tali componenti variabili vengono poi attribuite prontamente a seguito della suddetta deliberazione consiliare.

Non sono previsti specifici sistemi di pagamento differito.

3.2.1. RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)

Come sopra indicato, la Società intende proporre l'adozione nel corso del 2024 un nuovo piano di incentivazione a mediolungo termine (LTI) che prevede la corresponsione di una componente in strumenti finanziari e una componente monetaria da assegnare all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti Strategici e ad altre figure apicali, allineando gli obiettivi del top management agli obiettivi contenuti nel prossimo Piano Industriale 2024-2027 che verrà approvato nel corso del 2024 (cfr. comunicato stampa del 1° marzo 2024).

Tale piano sarà basato sul raggiungimento di obiettivi finanziari di redditività (quali, ad esempio, EBIT/EBITDA) e/o collegati ad altri parametri finanziari ed economici (quali, ad esempio, Utile Netto, Posizione Finanziaria Netta) a livello consolidato del Gruppo nonché sulla condizione di permanenza del beneficiario durante il periodo di vesting del piano. Si prevede già che il piano avrà presumibilmente la durata di 3 anni e conterrà una clausola di Lock up. La Società prevederà un periodo di vesting triennale e non quinquennale per allineare la durata del Piano agli obiettivi di performance triennali (ad esclusione di quelli riferiti all'esercizio corrente) contenuti nel Business Plan, con l'obiettivo di perseguire l'incentivazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti Strategici e altre figure apicali in un contesto economico particolarmente complesso. Tale previsione realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto la Società ritiene che il periodo complessivo di maturazione del diritto all'erogazione previsto dal Piano consentirà in generale di allineare gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

3.2.3. CORRELAZIONE TRA PERFORMANCE AZIENDALE E COMPONENTE VARIABILE

La Società ritiene che il sistema complessivo delle remunerazioni sia coerente con l'obiettivo della creazione di valore per tutti gli azionisti ed investitori.

In particolare, al fine di orientare le risorse chiave aziendali verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine e di contribuire alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società, la Politica prevede che una parte della componente variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici possa essere rappresentata dall'assegnazione di componenti variabili a breve termine (MBO) e di componenti variabili a medio-lungo termine (LTI). Nell'ambito del piano di Long Term Incentive sopra descritto o di altri piani che saranno approvati in futuro dalla Società, eventuali erogazioni ed esercizi sono collegati al raggiungimento di risultati di performance aziendale individuati sulla base degli indici economici.

Per quanto riguarda la componente variabile a breve termine (MBO), nella fattispecie, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti Strategici avranno accesso ad un premio individuale a fronte del raggiungimento di indicatori economici e di indicatori non finanziari collegati a progetti strategici sia aziendali sia della specifica area di competenza, nonché relativi alla sostenibilità. Tali indicatori sono formalizzati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si precisa che la componente variabile della remunerazione contribuisce al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine attraverso la stretta correlazione tra performance aziendali e prestazioni individuali, possibile con il raggiungimento degli obiettivi annuali e di medio/lungo termine contenuti nel prossimo Piano Industriale e di conseguenza contenuti nel nuovo Piano di incentivazione a medio/lungo termine.

Con riferimento alla sostenibilità, la Società ha previsto l'inclusione di obiettivi di natura non finanziaria cui collegare la componente variabile della retribuzione, relativi anche a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

3.3. BENEFICI NON MONETARI

All'Amministratore Delegato e ai Dirigenti Strategici sono attribuiti, ad uso promiscuo con trattenute fiscali ai sensi di legge, taluni fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari generalmente attribuiti a soggetti che ricoprono posizioni analoghe in società di capitali con caratteristiche dimensionali e qualitative equiparabili a quelle della Società.

In particolare, i predetti soggetti beneficiano di un'autovettura e, all'occorrenza, sulla base di un accordo di natura individuale, possono beneficiare di un alloggio. Inoltre, si segnala che a tutti i dipendenti, e dunque anche agli Amministratori che siano dipendenti della Società e ai Dirigenti Strategici, è data la possibilità di usufruire dell'asilo nido aziendale, i cui posti vengono assegnati in base alla disponibilità e secondo un criterio di priorità della data di richiesta.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti Strategici beneficiano delle seguenti coperture assicurative, diverse da quelle obbligatorie:

Assicurazione medica integrativa a favore degli stessi e delle loro famiglie;
Polizza vita per cause diverse da infortunio e malattia professionale, migliorativa rispetto a quella contemplata all'art. 12 comma 5 del Contratto Collettivo Nazionale Dirigenti di Aziende Industriali. Il capitale assicurato per ogni individuo è pari ad un massimo di Euro 1.000.000;
Check-up medico.

Si precisa inoltre che l'Amministratore Delegato è beneficiario anche di una ulteriore copertura assicurativa in caso di morte ed infortunio.

Si evidenzia che la Società, qualora debba ricercare un accordo di uscita favorevole per entrambe le parti, prevede la possibilità di mantenere alcuni benefici non monetari di valore non significativo per un periodo limitato, oltre la data di cessazione dalla carica e/o del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici.

Gli altri Amministratori sono beneficiari di una copertura assicurativa di responsabilità civile, penale e amministrativa.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società generalmente non stipula accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con il management, fermi restando gli obblighi previsti dalla legge e dal contratto collettivo di categoria applicabile.

Tuttavia, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti Strategici, in alcune circostanze, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, la Società può prevedere accordi che disciplinino anticipatamente gli effetti economici dell'eventuale cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine del Gruppo, determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato, eventuali accordi di severance ex ante possono prevedere, in caso di cessazione dalla carica, la corresponsione, a titolo di risarcimento del danno da lucro cessante, di un importo forfettario correlato ad un limite massimo stabilito in 6 mensilità della componente fissa lorda e un limite minimo stabilito in 3 mensilità della componente fissa lorda.

Con riferimento ai Dirigenti Strategici la Società può prevedere eventuali accordi di severance ex ante, aventi validità per tutta la durata del rapporto di lavoro, che possono prevedere, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente da parte della Società, la corresponsione a titolo di indennità supplementare di un importo massimo di 24 mensilità di stipendio lordo, ad esclusione di qualsiasi premio, MBO, una tantum e benefit, oltre a quanto eventualmente previsto a titolo di indennità di preavviso.

Resta inteso che tali indennità sono in ogni caso determinate in relazione al valore aggiunto prestato nonché alle connesse finalità di retention della persona nell'interesse della Società.

Per le figure con cui non sono stati stipulati accordi di severance ex ante, in caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la conclusione del rapporto in modo consensuale. In tali ipotesi, fermi restando in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia e sono in linea con la prassi, la giurisprudenza e i parametri di natura collettiva rilevanti.

Inoltre la Società, in alcune circostanze legate alla necessità di trattenere e motivare figure professionali apicali ritenute fondamentali per il raggiungimento degli obiettivi strategici, può prevedere la sottoscrizione di patti di stabilità (impegni collegati al mantenimento del rapporto per una durata minima garantita) per un importo massimo di 12 mensilità di stipendio lordo, volti a garantire alla Società una stabilità del rapporto a lungo termine.

La Società in linea di principio non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria o corrispettivi per l'assunzione di un impegno di non concorrenza legati al termine del mandato, né eventuali stipule di contratti di consulenza successivi, né l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari.

La Società non prevede inoltre una correlazione tra i trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e le performance della Società, in quanto questi trattamenti sono il frutto di accordi individuali che hanno l'obiettivo di trattenere il dipendente e di prevedere ex ante quanto sarà dovuto in caso di cessazione, indipendentemente dall'andamento della Società.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli amministratori investiti di particolari cariche.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione riceve un parere dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e lo valuta in sede consiliare, assicurando così che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Non sono previsti al momento piani di successione per gli amministratori esecutivi. Si segnala che il Codice di Corporate Governance raccomanda in particolare l'adozione di piani di successione da parte delle società "grandi" e la Società Geox non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale codice.

5. POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

5.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente è costituita solo da un compenso fisso annuale stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c..

5.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da un compenso fisso annuale commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Tale compenso è attualmente determinato nella medesima misura per tutti gli Amministratori non esecutivi. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa, in quanto si ritiene che il riferimento ai risultati potrebbe compromettere la qualità della loro attività.

Inoltre, per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi, agli Amministratori non esecutivi è attribuito un compenso fisso aggiuntivo, attualmente determinato nella medesima misura per tutti i membri dei Comitati, fatto salvo il caso in cui l'Amministratore rivesta il ruolo di Presidente del Comitato. In tale ultima ipotesi, il compenso attribuito è pari al doppio del compenso fisso annuale attribuito in qualità di membro del Comitato.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti.

5.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è costituita da:

un compenso fisso annuale;
un piano di incentivazione monetaria annuale (MBO);
una componente variabile a medio-lungo termine (LTI);
benefici non monetari.

Il compenso fisso è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La componente di incentivazione monetaria annuale (MBO) è collegata ad obiettivi formulati dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e proposti al Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi individuali per l'Amministratore Delegato sono formalizzati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le caratteristiche della componente variabile a breve termine (MBO) e della componente variabile a medio-lungo termine (LTI) sono descritte rispettivamente al paragrafo 3.2.1 e 3.2.2.

Le linee guida di politica retributiva 2024 determinano un mix retributivo (pay-mix) coerente alla posizione manageriale ricoperta, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di medio-lungo termine nell'ipotesi di risultati a target:

Remunerazione fissa: minimo 50%, massimo 60%;
Remunerazione variabile a breve termine: minimo 20%, massimo 30%;
Remunerazione variabile a medio-lungo termine: minimo 15%, massimo 30%.

La Società ha ritenuto di inserire dei valori minimi e massimi per l'Amministratore Delegato, ipotizzando una variazione del mix retributivo (pay-mix) all'interno della suddetta forchetta per effetto dell'implementazione di un nuovo Piano di incentivazione a medio-lungo termine nel corso del 2024.

5.4. ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI O INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE SENZA DELEGHE

La remunerazione degli altri Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche senza deleghe è determinata esclusivamente in una componente fissa di natura monetaria, in quanto ritenuta la modalità più adatta al corretto riconoscimento della qualità di esercizio della carica ricoperta.

Alla data della presente Relazione, la remunerazione effettiva degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche senza deleghe è costituita esclusivamente da componenti fisse.

5.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Agli Amministratori non esecutivi e indipendenti è attribuito un compenso fisso annuale.

Per la partecipazione a ciascun Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, in qualità di membro dello stesso, agli Amministratori è attribuito un compenso aggiuntivo fisso annuale. L'importo di tale compenso è il medesimo, indipendentemente dallo specifico Comitato interno a cui l'Amministratore partecipi.

Il compenso attribuito nell'ipotesi in cui l'Amministratore rivesta il ruolo di Presidente del Comitato è pari al doppio del compenso aggiuntivo fisso annuale attribuito in qualità di membro del Comitato.

5.6. COMPENSI PER CARICHE IN SOCIETÀ CONTROLLATE

Gli Amministratori ed i Dirigenti Strategici che sono membri di organi di amministrazione anche delle società controllate dal Gruppo Geox ai sensi dell'art. 2359 c.c. e art. 93 del TUF, non ricevono, in linea generale, alcun emolumento con riferimento a tale carica nelle controllate.

5.7 DIRIGENTI STRATEGICI

Ai fini dell'individuazione di quali soggetti rientrano nella categoria dei "Dirigenti Strategici", la Società fa riferimento alla definizione di "dirigenti con responsabilità strategica" di cui all'Appendice del Regolamento Consob n. 17221/2010 come modificato (che richiama le definizioni di cui allo IAS 24, par. 9), escludendo gli amministratori. L'Appendice del Regolamento Consob n. 17221/2010 prevede che: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno), della società stessa.".

Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti Strategici sono individuate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e risultano inquadrate, all'interno della generale classificazione dei ruoli della Società, quali "Dirigenti Strategici".

Si precisa che, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Presidente del Collegio Sindacale, del Presidente del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e della Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate sono stati individuati per l'anno 2024 numero sei Dirigenti Strategici (incluso l'Amministratore Delegato che riveste anche il ruolo di Dirigente Strategico).

La remunerazione dei Dirigenti Strategici è costituita da:

una remunerazione fissa annua;
un piano di incentivazione monetaria annuale (MBO);
una componente variabile a medio-lungo termine (LTI) rappresentata da diritti alla sottoscrizione di azioni della Società;
benefici non monetari.

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di

responsabilità e complessità manageriale.

La remunerazione può essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale.

Gli obiettivi individuali per i Dirigenti Strategici sono formulati dall'Amministratore Delegato e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le caratteristiche della componente variabile MBO e dell'LTI sono descritte al paragrafo 3.2.1 e 3.2.2.

Le linee guida di Politica retributiva 2024 determinano per i Dirigenti Strategici un mix retributivo (pay-mix) coerente alla posizione manageriale ricoperta, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve termine e di medio-lungo periodo nell'ipotesi di risultati a target:

Remunerazione fissa: minimo 45%, massimo 60%;
Remunerazione variabile a breve termine: minimo 20%, massimo 25%;
Remunerazione variabile a medio-lungo termine: minimo 15%, massimo 40%.

La Società ha ritenuto di inserire dei valori minimi e massimi anche per i Dirigenti Strategici, ipotizzando una variazione del mix retributivo (pay-mix) all'interno della suddetta forchetta per effetto dell'implementazione di un nuovo Piano di incentivazione a medio-lungo termine nel corso del 2024.

Si precisa che nel calcolo del pay-mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici non sono inclusi i benefici non monetari e eventuali accordi di Severance e di Stabilità.

5.8 COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata da parte dell'Assemblea. Tra gli eventuali criteri di determinazione si potrà tenere conto dei paramenti contenuti nel D.M. del 20 luglio 2012 n. 140 in tema di liquidazione da parte di organi giurisdizionali dei compensi professionali ovvero trattamenti stabiliti da ordini professionali tenendo in considerazione, se rilevante per l'adeguatezza del compenso, l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

6. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica.

In presenza di circostanze eccezionali, la Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In particolare, ai fini del "perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato" (art. 123-ter, comma 3bis del TUF), la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica:

il mix retributivo (pay-mix) dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici;
la stipula di accordi per l'assunzione di un impegno di non concorrenza legati al termine del mandato o risoluzione del rapporto con l'Amministratore Delegato e i Dirigenti Strategici;
il numero di mensilità riconosciute in caso di accordi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
gli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti Strategici a fronte di variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica sulla remunerazione.

Al fine di approvare tali deroghe alla Politica, la Società applica la procedura prevista per l'approvazione di Operazioni con Parti Correlate.

SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI

La presente sezione, articolata in due parti, illustra:

nominativamente ciascuna delle voci che compongono i compensi degli organi di amministrazione e di controllo nonché dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT;
in aggregato ciascuna delle voci che compongono i compensi dei cinque Dirigenti Strategici della Società di competenza del 2023 (è escluso il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT il cui compenso è illustrato nominativamente). La ragione per cui i compensi dei Dirigenti Strategici possono essere indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2023 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di Amministrazione e Controllo o al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT (nel caso specifico quello del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Si evidenzia che le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti Strategici nel corso del 2023, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione di rapporto, sono stati coerenti con la politica in materia di remunerazione per il 2023.

Si segnala che a far data dal 4 dicembre 2023 il dottor Andrea Maldi ha assunto la carica di Chief Financial Officer della Società e che, nell'ambito aziendale, ha assunto il ruolo di Dirigente Strategico. Al dottor Maldi è assegnata la responsabilità amministrativa, finanziaria e di controllo nonché dei sistemi informativi (IT) e degli acquisti indiretti del Gruppo. In ragione dell'incarico assegnato al dottor Maldi, in data 1° febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha modificato l'attribuzione dei poteri del dottor Livio Libralesso, il quale ha assunto – unitamente alla carica di Amministratore Delegato – il ruolo di Direttore Generale Omnichannel con responsabilità sul business del Gruppo.

A seguito di quanto è stato portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione di Geox nella riunione del 1° marzo 2024, e di quanto sottoposto contestualmente al Comitato Nomine e Remunerazione con riferimento al rapporto dirigenziale, la Società e il dottor Livio Libralesso hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di amministrazione con effetto il 1° marzo 2024 e di lavoro dipendente con effetto il 31 marzo 2024 (cfr. comunicato stampa del 1° marzo 2024).

1. DETTAGLIO DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, quest'ultima ha deliberato un emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 3.150.000.

L'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022 ha deliberato che il compenso spettante al Collegio Sindacale, per l'intera durata dell'incarico, fosse stabilito in Euro 175.000, di cui Euro 75.000 per il Presidente ed Euro 50.000 per ciascun Sindaco effettivo, importo omnicomprensivo dell'eventuale funzione di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

1.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

I compensi percepiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Membro del Comitato Esecutivo e Membro del Comitato Etico di Geox S.p.A., nell'esercizio 2023, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 1.800.000. I compensi percepiti dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Esecutivo, nell'esercizio 2023, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 150.000.

1.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI (INDIPENDENTI E NON INDIPENDENTI)

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022, a seguito della riconferma del compenso complessivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, ha deliberato di riconoscere agli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti un emolumento fisso annuo pari a Euro 25.000. Al Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è corrisposto un emolumento annuo fisso ulteriore pari ad Euro 20.000 e ai membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e ai membri del

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità un emolumento annuo fisso ulteriore pari ad Euro 10.000 per gli incarichi specifici dei consiglieri membri di comitati endoconsiliari. Inoltre, come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022, al Lead Independent Director è corrisposto un ulteriore emolumento annuo fisso pari a Euro 10.000.

Gli emolumenti riconosciuti ai suddetti soggetti nell'esercizio 2023 non presentano scostamenti rispetto ai compensi approvati da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022.

1.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione totale percepita nel 2023 da Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT è stata pari a Euro 963.930,41 lordi, così suddivisa:

98,9% di compensi fissi;
1,1% di fringe benefit.

Si precisa che, nell'ambito della remunerazione totale, per il 2023 è stata presa a riferimento la proporzione tra i compensi di natura fissa e i benefici non monetari, calcolando l'incidenza di ciascuna componente erogata (parte fissa in qualità di Amministratore Delegato, parte fissa in qualità di Dirigente Strategico e benefici non monetari) sulla somma totale delle suddette componenti.

A seguito delle comunicazioni della riunione del Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2024, i compensi variabili di breve termine relativi al 2023 non sono stati consuntivati ed inseriti nella remunerazione totale sopra riportata in quanto il dottor Livio Libralesso aveva in essere un accordo di severance ex ante in caso di cessazione dalla carica e di risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3.1. COMPENSI FISSI

Il totale complessivo dei compensi fissi percepiti nel 2023 da Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT è stato pari a Euro 963.930,41 lordi, così suddivisi:

49,3% in qualità di Amministratore Delegato;
49,6% in qualità di Direttore Generale;
1,1% di fringe benefit.

1.3.2. COMPENSI VARIABILI

A seguito delle comunicazioni della riunione del Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2024 i compensi variabili di breve termine (MBO) relativi al 2023 non sono stati oggetto di consuntivazione in quanto il dottor Livio Libralesso aveva in essere un accordo di severance ex ante in caso di cessazione dalla carica e di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riferimento al trattamento variabile di medio-lungo termine in essere, nello specifico, al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 (o "Piano 2021-2023") in data 1° marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Geox ha approvato il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e ha provveduto altresì alla verifica degli Obiettivi di Redditività, degli Obiettivi Finanziari-Patrimoniali e della Condizione di Permanenza. In relazione all'esito di tale verifica ha definito il numero di Azioni spettante a ciascun Beneficiario.

In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione a quanto previsto nell'accordo di severance ex ante in essere in caso di cessazione dalla carica e di risoluzione del rapporto di lavoro e riportato nel punto 4. della sezione I della precedente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, definendo in n. 346.657 le azioni da mettere a disposizione a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Geox per l'esercizio sociale 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Performance relativa all'esercizio 2022 (n. 150.436, pari ad un 23% delle azioni a target), entrambe verificate secondo quanto riportato nel paragrafo precedente.

II DETTAGLIO DEI COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi percepiti dal Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dai Dirigenti Strategici, sono rappresentati da una Retribuzione Annuale Lorda, da bonus variabili conseguibili a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali di breve (MBO) e di medio-lungo periodo (LTI), nonché da fringe benefits.

2.1 DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT

I compensi percepiti nell'esercizio 2023 da Livio Libralesso in qualità di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT sono pari a Euro 488.922,41 lordi, così suddivisi:

97,8% remunerazione fissa;
2,2% fringe benefit.

Si informa che nel 2023 è stato erogato al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT un importo di Euro 6.316 lordi a titolo di compensazione trattenute fringe benefit.

Con riferimento al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 in data 1° marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Geox ha approvato il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e ha provveduto altresì alla verifica degli Obiettivi di Redditività, degli Obiettivi Finanziari-Patrimoniali e della Condizione di Permanenza. In relazione all'esito di tale verifica ha definito il numero di Azioni spettante a ciascun Beneficiario.

In particolare, con riferimento al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione a quanto previsto nell'accordo di severance ex ante in essere in caso di cessazione dalla carica e di risoluzione del rapporto di lavoro e riportato nel punto 4. della sezione I della precedente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, definendo in n. 346.657 le azioni da mettere a disposizione a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Geox per l'esercizio sociale 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Tale numero è stato determinato sommando le azioni da mettere a disposizione del dottor Libralesso per il verificarsi della Condizione di Permanenza (n. 196.221 azioni, pari ad un 30% delle azioni a target) e per il verificarsi della Condizione della Performance relativa all'esercizio 2022 (n. 150.436, pari ad un 23% delle azioni a target), entrambe verificate secondo quanto riportato nel paragrafo precedente.

2.2 DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi percepiti dai Dirigenti Strategici nell'esercizio 2023 – in aggregato – sono pari a complessivamente Euro 1.434.842,36 lordi così suddivisi:

94,8% remunerazione fissa;
2,2% remunerazione variabile a breve termine (MBO);
3% fringe benefit.

Si precisa che, nell'ambito della remunerazione totale, per il 2023 è stata presa a riferimento la proporzione tra i compensi di natura fissa, i compensi variabili a breve termine (MBO) che saranno erogati nel corso del 2024 e i benefici non monetari, calcolando l'incidenza di ciascuna componente erogata sulla somma totale delle suddette componenti.

Il totale complessivo della remunerazione variabile a breve termine (MBO) di competenza 2023 che verrà erogata ai Dirigenti Strategici nel corso del 2024, previa approvazione del Bilancio 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sarà pari a Euro 31.752,00 lordi.

Nello specifico il trattamento variabile relativo all'anno 2023 è composto da:

Precondizione (gate)

L'Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, posto come precondizione all'erogazione fino ad un massimo del 100% della retribuzione variabile spettante, con soglia minima di accesso che abilita l'erogazione del 60% della retribuzione variabile spettante.

La suddetta precondizione è applicata alla componente variabile a breve termine di tutti i Dirigenti Strategici, ad esclusione di un Dirigente Strategico che ricopre un ruolo di natura commerciale, per il quale è prevista la possibilità di accedere al 40% della retribuzione variabile spettante al raggiungimento dell'obiettivo finanziario individuato nell'EBIT dell'area commerciale di competenza.

Obiettivi di performance di natura finanziaria

Gli altri obiettivi di natura finanziaria, che corrispondono ad un 80% della retribuzione variabile spettante, sono relativi all'EBIT e, a seconda del ruolo ricoperto, al fatturato e ordinato netto, al Sell-Through, ai costi di struttura e del personale e al gross margin.

Obiettivi di performance non finanziaria

Il restante 20% è relativo ad obiettivi di performance di natura non finanziaria, legati sia ad attività e progetti strategici aziendali e/o della specifica area di competenza, sia a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, individuati a seconda del ruolo ricoperto, come di seguito riportati a titolo esemplificativo:

Obiettivi di natura non finanziaria legati ad attività e a progetti strategici:

area Industrializzazione Prodotto valutata attraverso il rispetto delle tempistiche del calendario di collezione;
azioni per la riduzione del rischio legato al Prodotto Calzature valutate con la creazione di collezioni specifiche;
apertura di nuove opportunità commerciali e sviluppo di alcuni business esistenti valutato su nuove partnership e sul rispetto delle strategie commerciali definite;
Brand Relevance valutata attraverso analisi di mercato ad hoc;
Consumer Centricity valutata attraverso iniziative dedicate in tutti i canali in cui opera la Società (Wholesale, Retail e WEB);
ampliamento dei canali di Social Media Worldwide valutato attraverso la realizzazione dell'action plan definito;
valorizzazione della Leadership & Managerial Skills;
presidio dei Key Role e delle Key People con implementazione di piani di successione e di valorizzazione delle Key People.

Con riferimento a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, gli obiettivi sono riferiti principalmente a:

le referenze sostenibili presenti nelle Calzature Adulto delle collezioni di riferimento non inferiore ad un certo parametro;
l'utilizzo di almeno un materiale sostenibile in una percentuale di capi di Abbigliamento presenti nelle collezioni di riferimento;
il mantenimento dell'utilizzo di energia green per la maggior parte del fabbisogno del Gruppo;
la riduzione di emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) in rapporto al fatturato;

l'implementazione di interventi correlati alla Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Si precisa che non è prevista alcuna modifica alla remunerazione variabile in caso di overachievement degli obiettivi di performance.

Tali obiettivi sono considerati conseguiti in misura proporzionale al loro grado di raggiungimento fino ad un massimo del 100%.

In generale, gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Strategici sono stati raggiunti in media per un 30%.

Si porta a conoscenza che la soglia minima della precondizione (gate) posta per il 2023 non è stata raggiunta. Verrà applicato quindi quanto riportato nel paragrafo 3.2 della sezione I della precedente Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel 2023 sono stati erogati ai Dirigenti Strategici degli importi complessivi di Euro 25.661 lordi a titolo di compensazione trattenute fringe benefit e di Euro 280.000 lordi a titolo di Patto di Stabilità.

In particolare, con riferimento ai Dirigenti Strategici, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza della Condizione di Permanenza e il raggiungimento dell'Obiettivo di Redditività relativo al 2022, definendo in n. 924.415 le azioni complessive da mettere a disposizione dei Dirigenti Strategici a seguito dell'approvazione del bilancio 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Tale numero è stato determinato sommando le azioni da mettere a disposizione dei Dirigenti Strategici per il verificarsi della Condizione di Permanenza (n. 523.254 azioni totali, pari ad un 30% delle azioni a target) e per il verificarsi della Condizione di Performance relativa al solo esercizio 2022 (n. 401.161 azioni totali, pari ad un 23% delle azioni a target).

III TRATTAMENTI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Si informa che nell'esercizio 2023 non ci sono state cessazioni dalla carica dei membri degli organi societari e non sono stati risolti rapporti di lavoro con il Direttore Generale o con Dirigenti Strategici.

Si rende noto che, a seguito del Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2024, la Società e il dottor Livio Libralesso, Amministratore Delegato e Direttore Generale Omnichannel (già Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT) hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di Amministrazione con effetto il 1° marzo 2024 e di lavoro dipendente con effetto il 31 marzo 2024.

In linea con quanto indicato nella Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del 2023, l'Amministratore Delegato aveva in essere un accordo di severance ex ante che disciplinava il caso di cessazione dalla stessa e di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente.

IV INFORMAZIONI SU DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Si informa che nel corso del 2023 non ci sono state deroghe temporanee alla politica delle remunerazioni.

V INFORMAZIONI DI CONFRONTO CON GLI ESERCIZI PRECEDENTI

Si riportano di seguito le informazioni di confronto con riferimento agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019 tra la variazione annuale:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
(ii) dei risultati della società;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Si precisa che per i risultati della Società sono stati presi a riferimento i dati del bilancio consolidato del Gruppo Geox, in quanto rappresentativi dell'andamento della Società. Con riferimento alla remunerazione dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente, Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato è stato escluso dalle informazioni di confronto nel 2019, in quanto nominato alla suddetta carica in data 16 gennaio 2020.

Si riportano di seguito le informazioni di confronto in forma tabellare:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nome e Cognome	Carica ricoperta	∆ % compensi 2020 vs 2019	∆ % compensi 2021 vs 2020	∆ % compensi 2022 vs 2021	∆ % compensi 2023 vs 2022
Mario Moretti Polegato	Presidente CdA	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Enrico Moretti Polegato	Vice Presidente CdA	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Livio	Amministratore Delegato	n d	65,6%	21,5%	-30,5%
Libralesso	Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal &IT	-6,6%	51,8%	20,4%	-31,1%
Alessandro Antonio Giusti	Amministratore non Indipendente	2,9%	0,0%	-51,0%	-40,5%
Claudia Baggio	Amministratore non Indipendente	0,4%	0,0%	0,0%	0,0%
Lara Livolsi	Amministratore non Indipendente	0,4%	0,0%	-16,3%	-7,1%
Francesca Meneghel	Amministratore Indipendente	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Silvia Rachela	Amministratore Indipendente			n d	40,1%
Silvia Zamperoni	Amministratore Indipendente			n d	40,1%
Sonia Ferrero	Presidente Collegio Sindacale	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Fabrizio Colombo	Sindaco Effettivo	0,0%	0,0%	0,0%	5,6%
Gabriella Covino	Sindaco Effettivo			n d	39,8%

Nota: si precisa che per:

− Livio Libralesso, il decremento di entrambi i compensi è dovuto alla mancata consuntivazione e relativa erogazione della componente variabile a breve termine a seguito della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e dal rapporto di lavoro dipendente;
− Alessandro Antonio Giusti, i compensi sono relativi alla carica di Amministratore Non indipendente e Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A.. Si precisa che tali cariche decorrono dal 14 aprile 2022;
− Lara Livolsi, i compensi sono relativi alla carica di Amministratore Non indipendente e Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si precisa che tali cariche decorrono dal 14 aprile 2022;
− Silvia Zamperoni, i compensi sono relativi alla carica di Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si precisa che tali cariche decorrono dal 14 aprile 2022;

− Silvia Rachela, i compensi sono relativi alla carica di Amministratore Indipendente, Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si precisa che tali cariche decorrono dal 14 aprile 2022;
− Gabriella Covino, i compensi sono relativi alla carica di Sindaco Effettivo. Si precisa che tale carica decorre dal 14 aprile 2022.

Si evidenzia che la remunerazione totale degli altri soggetti appartenenti agli organi di amministrazione e di controllo nell'esercizio 2023 non ha subito variazioni significative rispetto all'esercizio precedente.

(ii) dei risultati della società:

Risultati del Gruppo Geox	A % 2020 vs 2019	A % 202 vs 2020	A % 2022 vs 2021	A % 2023 vs 2022
Ricavi Netti	-33.6%	1 3.8%	20,8%	-2.2%
EBIT	-687.0%	63.7%	109,5%	265.4%

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

Dipendenti a tempo pieno	2020 vs 2019	202 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
△ % Remunerazione Annua Lorda Media	-15.7%	19,2%	1 5.0%	-0.9%

Nota: nel calcolo sono state considerate le remunerazioni annue lorde medie dei dipendenti delle tre Società italiane del Gruppo (Geox S.p.A., Geox Retail S.r.l., XLog S.r.l.), ad esclusione dei dipendenti presenti nei negozi di proprietà.

Si evidenzia che la Società nel 2023 ha avuto un leggero calo dei ricavi dovuto all'ottimizzazione della rete di negozi monomarca, registrando allo stesso tempo un significativo ma non sufficiente miglioramento della marginalità operativa rispetto a quanto previsto dal Piano Industriale per l'anno 2023.

L'incremento della marginalità operativa è stato ottenuto anche attraverso un'attenta gestione dei costi, tra i quali anche quelli del personale, che ha comportato un mantenimento pressoché costante sia della remunerazione fissa di Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, sia della remunerazione annua lorda media degli altri dipendenti delle tre Società italiane del Gruppo.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, non sono state espresse valutazioni da parte dei soci in relazione alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 che è stata approvata con il voto favorevole del 99,44% dei soci presenti in Assemblea.

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società del Gruppo Geox, utilizzando le tabelle predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli svolti in società controllate e collegate, quotate e non, del Gruppo Geox.

La Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute in Geox e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo e dai Dirigenti Strategici nonché dai coniugi legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri del consiglio di Amministrazione e Controllo e dai Dirigenti Strategici.

Addì, 1° marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

_____________________________________

Il Presidente

dr. Mario Moretti Polegato

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o
		carica			partecipazione a comitati	Bonus e altri	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	di cessazione del
						incentivi						rapporto di lavoro
Mario Moretti	Presidente
Polegato	CDA	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.800.000,00						1.800.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				1.800.000,00						1.800.000,00

Enrico Moretti	Vice Presidente
Polegato	CDA	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				150.000,00						150.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				150.000,00						150.000,00


	Amministratore Delegato		in qualità di AD:
Livio	Direttore Generale		1° marzo 2024
Libralesso	Amministrazione	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	in qualità di Dirigente:
	Finanza e Controllo, Corporate		31 marzo 2024
	Legal & IT
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				953.124,84		6.316,00		10.805,57		970.246,41
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				953.124,84	-	6.316,00	-	10.805,57	-	970.246,41	-	-

Alessandro Antonio	Amministratore Non Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
Giusti (I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				35.000,00						35.000,00
(III) Totale				-						-
				35.000,00						35.000,00
Claudia
Baggio	Amministratore Non Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00						25.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				25.000,00						25.000,00

Lara	Amministratore Non
Livolsi	Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00						35.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				35.000,00						35.000,00

Silvia Rachela	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024

(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00						45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				45.000,00						45.000,00

Silvia Zamperoni	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024

(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00						45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				45.000,00						45.000,00

Francesca Meneghel	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00						55.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				55.000,00						55.000,00


Dirigenti con Responsabilità		dal 01.01.2023 al 31.12.2023
Strategiche (n. 5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.360.733,59		337.413,00		42.356,77		- 1.740.503,36		-
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				1.360.733,59	-	337.413,00	-	42.356,77	-	1.740.503,36	-	-

Sonia	Presidente	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
Ferrero	Collegio Sindacale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				75.000,00						75.000,00

Gabriella Covino	Sindaco	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
	Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-
(III) Totale				50.000,00						50.000,00

Fabrizio	Sindaco	dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024
Colombo (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Effettivo			52.814,20						52.814,20
(II) Compensi da controllate e collegate				-
(III) Totale				52.814,20						52.814,20

-
-
-
-

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-		-

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TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Claudia Baggio - Note:

Lara Livolsi - Note:

Silvia Rachela - Note:

Silvia Zamperoni - Note:

Francesca Meneghel - Note:

Dirigenti con Resp. Strategiche - Note:

Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente € 25.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 10.000,00

Mario Moretti Polegato - Note:

Compenso riferito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Membro del Comitato Esecutivo e Membro del Comitato per l'Etica e lo sviluppo sostenibile di Geox S.p.A.

Enrico Moretti Polegato - Note:

Compenso riferito alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Membro del Comitato Esecutivo di Geox S.p.A.

Livio Libralesso - Note:

Alessandro Antonio Giusti - Note:

Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 10.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00

Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00

Compensi in qualità di Lead Independent Director di Geox S.p.A. € 10.000,00 Compensi in qualità di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 20.000,00 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023

Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00 Compensi in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 20.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023

I compensi fanno riferimento sia alla carica di Dirigente Strategico in qualità di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT sia di Amministratore Delegato Compenso in qualità di Dirigente Strategico: compenso fisso € 478.116,84; fringe benefits € 10.805,57; Una Tantum 6.316,00 Compenso in qualità di Amministratore Delegato: compenso fisso € 475.008,00

Gabriella Covino - Note: Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Sindaco Effettivo di Geox S.p.A. € 50.000,00

Fabrizio Colombo - Note: Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023

Compensi Dirigenti con Responsabiltà Strategica: compensi fissi € 1.360.733,59; fringe benefits € 42.356,77; Una Tantum € 305.661,00; MBO € 31.752,00

Sonia Ferrero - Note: Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. € 75.000

Compensi periodo dal 01.01.2023 fino al 31.12.2023 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00 Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 10.000,00 Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 10.000,00

Compensi in qualità di Sindaco Effettivo di Geox S.p.A. € 52.814,20

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting Numero e	tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Livio Libralesso	Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Equity (Stock Grant) & Cash Based 2021-2023 approvato da Assemblea il 22/04/2021									693.314 azioni	EUR 0,729	0,872
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale											693.314

Dir. con Resp. Strategiche (n. 5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano Equity (Stock Grant) & Cash Based 2021-2023 approvato da Assemblea il 22/04/2021		924.415 azioni	EUR 0,729	0,872
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale		-	924.415

Note:

Con riferimento al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 (o "Piano 2021-2023") si porta a conoscenza che in data 1° marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Geox ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e ha provveduto altresì alla verifica degli Obiettivi di Redditività, degli Obiettivi Finanziari-Patrimoniali e della Condizione di Permanenza. In relazione all'esito di tale verifica ha definito il numero di Azioni spettante a ciascun Beneficiario.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito in numero 693.314 le azioni da mettere a disposizione per l'Amministratore Delegato e in numero 924.415 le azioni complessive da mettere a disposizione per i Dirigenti Strategici a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Geox per l'esercizio sociale 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
Livio Libralesso	Amministratore Delegato, Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A		-					6.316,00
		2021 Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale				-					6.316,00

Dir. con Responsabilità Strategiche (n. 5)		Differito
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano A 2021	-	20.956,00
	Piano B (data relativa delibera)
	Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale		-	20.956,00

Nota: gli importi sono stati erogati a titolo di compensazione trattenute fringe benefit

TABELLA 4:

- Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Mario Moretti Polegato ( * )	Presidente CDA	Geox S.p.A.	156.873.917	0	0	156.873.917

( * )

Gli Amministratori Mario Moretti Polegato ed Enrico Moretti Polegato detengono rispettivamente la quota dell'85,12% e dell'14,88% del capitale sociale di Lir S.r.l.. La specifica in tabella è riferita al solo titolare della quota di maggioranza.

LIR S.r.l. con sede legale in Treviso (TV) - Italia detiene la partecipazione di controllo nel capitale di Geox S.p.A. con una quota pari al 71,10%.

- Partecipazione del Direttore Generale, Amministrazione Finanza e Controllo

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Livio Libralesso	Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT	Geox S.p.A.	0	0	0	0

- Partecipazione dei dirigenti con responsabilità strategica

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dir. con Responsabilità Strategiche (n. 5)		Geox S.p.A.	0	54.847	0	54.847

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