Geox

Governance Information • Mar 28, 2024

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

www.geox.biz

ESERCIZIO 2023

Data di approvazione: 1° marzo 2024

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021	9
3. COMPLIANCE	16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	66
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	68
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
	70
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	E
REMUNERAZIONE	75
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO DI
CONTROLLO E RISCHI	84
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	85
11. COLLEGIO SINDACALE108
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 116
13. ASSEMBLEE122
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO124
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO124
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE 124

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate
	approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la
	Corporate Governance.
Cod. civ. / c.c.	Il Codice Civile.
Comitato/ Comitato CG/	Il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle
Comitato per la Corporate	società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana
Governance	S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e
	Confindustria.
Consiglio o Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Amministrazione
Emittente/Società/Geox	GEOX S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso al 31
	dicembre 2023.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.
	11971 del 1999 (come successivamente modificato) in
	materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.
	20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente
	modificato) in materia di mercati.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.
	17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente
	modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti
	societari che le società sono tenute a redigere ai sensi
	dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e
	sui compensi corrisposti che le società sono tenute a
	redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e
	84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF/Testo Unico della Finanza	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente
	modificato).

Laddove non diversamente precisato devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi (cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)), amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer ("CEO"), organo di amministrazione organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management. Le funzioni del chief executive officer sono svolte dall'Amministratore Delegato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Geox si distingue dai concorrenti per saper far "respirare" i suoi prodotti. Il nome del marchio Geox nasce dalla fusione delle parole "geo" (terra in greco), sulla quale tutti camminiamo, ed "x", lettera-elemento che simboleggia la tecnologia, pensando a come creare benessere per le persone attraverso l'innovazione,

Geox è per questo guidata da un mindset fatto di rispetto ed attenzione per l'ambiente, la società e le persone.

Lo scopo e l'ambizione fondante di Geox è volto a migliorare il benessere delle persone nella loro quotidianità, e con la convinzione che l'applicazione di principi etici, di equità e rispetto, di solidarietà, di tutela della persona, di sostenibilità e di inclusività sono indispensabili per lo sviluppo duraturo della nostra azienda e del mondo in cui viviamo.

Il purpose di Geox:

migliorare il benessere delle persone in movimento nella loro vita quotidiana.

I fattori distintivi di Geox

FORTE BRAND AWARENESS

Elevata brand awareness e ambizione premium

TECNOLOGIA UNICA

61 brevetti e 5 più recenti domande di brevetto

DNA ITALIANO

Sviluppo prodotto in Italia, alta qualità

FORTE E CONSOLIDATA PRESENZA DISTRIBUTIVA

Geox distribuisce i propri prodotti in oltre 9.000 punti vendita multimarca e tramite una rete di 655 negozi monomarca, di cui 255 gestiti direttamente (Directly Operated Stores o DOS), 280 in franchising e 120 con contratto di licenza.

PERSONE

Team dedicati ed esperti

MINDSET SOSTENIBILE

Family brand con approccio responsabile in tutte le categorie di prodotto

MANIFESTO GEOX PEOPLE

• La persona in Geox avrà forti competenze digitali, sarà sempre connessa, potrà accedere alle informazioni e sarà coinvolta nelle iniziative indipendentemente dal ruolo ricoperto
• La persona in Geox sarà coinvolta annualmente nel processo di performance & Behavior Appraisal
• La persona in Geox parteciperà con team interfunzionali ad attività e progetti trasversali, con metodi di service design e design thinking
• La persona in Geox acquisirà agilità di apprendimento e avrà una "carta di credito personalizzata per la propria formazione", oltre ad una app sempre disponibile per l'aggiornamento e l'allenamento continuo
• La persona in Geox avrà un percorso di crescita personalizzato e sarà inclusa in un piano di rewarding
• La persona avrà la possibilità di lavorare in modo agile in un ambiente inclusivo

SINTETICA DESCRIZIONE DEL SISTEMA DEL GOVERNO SOCIETARIO DI GEOX

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha rispettato concretamente le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto la capitalizzazione media di Geox registrata nel corso dell'Esercizio è stata pari ad Euro 224.965.534,33. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF la soglia ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%. Di seguito, la Società intende fornire un'informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice di Corporate Governance, secondo le linee guida fornite dal format elaborato da Borsa Italiana come aggiornato nel gennaio 2022 nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

La presente Relazione ha come riferimento lo statuto della Società, come modificato in data 22 aprile 2021 (lo "Statuto").

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha approvato una modifica allo Statuto volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di

genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Gli organi societari di Geox sono: l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001. I Comitati rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione e sono stati costituiti con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio.

Inoltre, è operativo un Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile attualmente composto da 3 membri, Dott. Mario Moretti Polegato, Avv. Renato Alberini e Dott. Nechemia Peres, per orientare e promuovere lo sviluppo sostenibile e la condotta etica dell'azienda.

La Società ha approvato un regolamento interno che individua i principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC (il "Regolamento Procedure Parti Correlate") approvato inizialmente in data 28 ottobre 2010 e aggiornato da ultimo in data 5 marzo 2020 in occasione della revisione triennale. Il Regolamento Procedure Parti Correlate è stato ulteriormente modificato in data 25 febbraio 2021 con decorrenza 1° luglio 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento Consob OPC dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

In data 25 febbraio 2021, la Società ha adottato alcune delibere finalizzate al recepimento e adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance. In particolare, la Società ha approvato in tale data:

• una Politica in materia di engagement con gli azionisti;
• un Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• un Regolamento Comitato Esecutivo;
• un Regolamento Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• un Regolamento Comitato Nomine e Remunerazione;
• un Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• una Procedura per la definizione e approvazione della politica di remunerazione.

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in merito ad un aggiornamento alla Politica in materia di engagement con gli azionisti.

Inoltre, in data 27 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in merito ad un aggiornamento al Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

L'obiettivo del sistema di governo societario è quello di garantire il corretto funzionamento della Società e del Gruppo, in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

Il Consiglio di Amministrazione della Società interpreta in concreto il proprio ruolo di guida con l'obiettivo di perserguirne il successo sostenibile, mediante l'esame e l'approvazione dei piani strategici del Gruppo che tengono conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in considerazione anche di quanto può emergere nell'ambito del dialogo con gli azionisti (con riferimento alla Politica di engagement con gli azionisti si rinvia al Paragrafo 12 della presente relazione). Inoltre il Consiglio di Amministrazione stabilisce in concreto le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo (con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al Paragrafo 9 della presente relazione). Anche la politica sulla remunerazione è elaborata dal Consiglio di Amministrazione nell'ottica di predisporre meccanismi remunerativi che siano funzionali al perseguimento del successo sostenibile, tra l'altro, con l'individuazione per la parte variabile sia di piani di medio-lungo termine di natura azionaria sia di piani di breve termine collegati ad obiettivi finanziari e non finanziari (in parte collegati alla sostenibilità) (con riferimento alla politica sulla remunerazione si rinvia al Paragrafo 8 della presente relazione).

La Società ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ex D.lgs. 254/2016 (c.d. DNF) relativa all'Esercizio la quale è accessibile al pubblico sul sito web della Società al link www.geox.biz.

La Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" data dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, la Società non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale codice. Si rinvia alla Sezione 7 relativamente all'utilizzo delle opzioni di flessibilità previste dal Codice di Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

Ex art. 123-bis, comma 1, TUF

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a, TUF)

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 25.920.733,10 ed è suddiviso in n. 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	259.207.331	100%	Euronext Milan	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss. Cod. civ.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

La seguente tabella riassume la struttura del capitale sociale dell'Emittente.

****

L'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 ha approvato un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Cod. civ., in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più Piani di Stock Grant, tra cui il Piano di Stock Grant 2019-2021.

In data 22 aprile 2021, l'Assemblea straordinaria ha approvato la proposta di modifica della delibera di Aumento di Capitale finalizzata alla proroga del termine dell'Aumento di Capitale fino al 31.12.2025.

In data 22 aprile 2021, l'Assemblea della Società ha approvato un piano di incentivazione a mediolungo termine (il "Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023" o il "Piano 2021- 2023") avente ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, di massimo n. 7.696.250 azioni ordinarie della Società ("Quota Equity") oltre all'erogazione di una componente monetaria, al lordo delle

imposte e dei contributi assistenziali e previdenziali in caso di overachievement ("Quota Cash").

I beneficiari del Piano 2021-2023 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, i Dirigenti Strategici ed altri Dirigenti e Dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo Geox.

L'assegnazione delle azioni avviene al termine di un periodo di maturazione (c.d. "vesting period") che decorre dalla data di attribuzione dei diritti e si conclude con l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox, del bilancio consolidato, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'assegnazione della Quota Equity avviene sulla base delle seguenti condizioni e limiti:

• un numero di azioni predefinito pari al 30% del totale dei diritti attribuiti viene assegnato a condizione che il beneficiario mantenga in essere il proprio rapporto lavorativo/di amministrazione con il Gruppo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Geox, del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Condizione di Permanenza");
• un numero di azioni compreso fra un minimo del 23% ed un massimo del 70% dei diritti attribuiti nell'eventualità in cui sia rispettata la Condizione di Permanenza nonché siano raggiunti alcuni o tutti gli obiettivi di redditività collegati all'EBIT per l'Esercizio e all'EBITDA per l'esercizio 2023, quest'ultimo come stabilito negli scenari di piano industriale 2021-2024 (gli "Obbiettivi di Redditività");
• nell'eventualità in cui non sia raggiunto alcun Obbiettivo di Redditività ovvero il solo Obiettivo di Redditività rappresentato dall'EBITDA per il 2023 ma siano raggiunti alcuni obiettivi legati alla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo, sarà comunque assegnato un numero di azioni pari al 20% dei diritti attribuiti. Tali obiettivi sono collegati all'utile netto del Gruppo nell'esercizio 2023, alla riduzione della posizione finanziaria netta del Gruppo Geox al 31 dicembre 2023 rispetto alla posizione finanziaria netta del Gruppo registrata al 31 dicembre 2020 e al rispetto dei covenant sulla posizione finanziaria netta rispetto al patrimonio netto, contenuti nei finanziamenti del Gruppo Geox esistenti alla data di approvazione del Piano 2021-2023 da parte del Consiglio di Amministrazione ("Obbiettivi Finanziari-Patrimoniali").

L'erogazione della Quota Cash è subordinata, oltre al rispetto della Condizione di Permanenza, al raggiungimento del 120% del Target EBITDA 2023 come previsto dagli scenari del piano industriale 2021-2024 (c.d. overachievement).

In caso di mancato raggiungimento di tutti gli obiettivi di redditività e di mancato raggiungimento degli obiettivi finanziari-patrimoniali, non è prevista l'assegnazione di azioni per la relativa Quota Equity né la corresponsione della Quota Cash. Tuttavia, a prescindere dal tipo di obiettivi raggiunti, una parte dell'assegnazione delle azioni è collegata al rispetto della Condizione di Permanenza. Ulteriori informazioni sul Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

In esecuzione del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, in data 1° marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi e la sussistenza delle condizioni previste dal Piano 2021-2023 ed ha deliberato l'assegnazione ai beneficiari del suddetto Piano di n. 3.262.209 azioni ordinarie della Società, a titolo di Quota Equity, di cui n. 693.314 azioni all'Amministratore Delegato, n. 924.415 azioni ai Dirigenti Strategici e n. 1.644.480 azioni ad altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave. L'assegnazione delle azioni per la Quota Equity nei 30 giorni successivi all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti avverrà mediante l'utilizzo di azioni già nella disponibilità dell'Emittente. Per ulteriori informazioni sull'assegnazione delle azioni maturate e attribuibili, si rinvia alla tabella allegata alla Relazione sulla Remunerazione 2024, redatta in conformità alla Tabella 1 dello schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

****

Salvo quanto indicato sopra in relazione al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b, TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c, TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista	Quota % su	Quota % su
	diretto	capitale ordinario	capitale votante
Mario Moretti Polegato	LIR S.r.l.	71,1004%	71,1004%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d, TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e, TUF)

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f, TUF)

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g, TUF)

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra azionisti della Società ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma I)

Il Gruppo non ha stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati ovvero si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Geox non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m, TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state conferite dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti al Consiglio di Amministrazione deleghe di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-ter e 2443 del Cod. civ..

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla data dell'approvazione della presente Relazione, sussiste l'autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti della Società del 14 aprile 2022 ad acquistare azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Cod. civ..

In particolare, in data 20 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato, previa revoca dell'autorizzazione precedente del 14 aprile 2022, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate. Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2023; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del TUF ed all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Emittenti Consob; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del TUF, e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2023 ha autorizzato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti,

includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• − le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• − le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;
• − la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• − il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob.

Il Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2024 ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria in data 19 aprile 2024 al fine di approvare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del c.c., e di revocare la precedente delibera assembleare del 20 aprile 2023 in materia per quanto non utilizzato.

Al 31 dicembre 2023, l'Emittente detiene n. 3.996.250 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Geox, anche in materia di governance.

Nonostante sia controllata da un'altra società, la LIR S.r.l., Geox non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento altrui, in quanto gli organi decisionali e il centro direzionale dell'intero Gruppo è concentrato nella struttura interna a Geox.

La società LIR S.r.l. esercita il controllo sul Gruppo Geox in quanto ne detiene il 71,1004% del capitale e, di conseguenza, include la Società nel proprio bilancio consolidato. Tuttavia, al 31 dicembre 2023, Geox non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso LIR S.r.l..

Infatti, la presunzione di cui all'articolo 2497‐sexies del Cod. civ. – secondo la quale si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci – può essere rigettata, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

• (i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• (ii) Geox è dotata di un autonomo sistema di gestione dei rischi e di una propria struttura finanziaria;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori in maggioranza non collegati a LIR S.r.l.. Inoltre, Geox dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;
• (iv) il Comitato Esecutivo, al quale sono conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, si svolge in presenza e sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

***

Con riferimento alle informazioni relative agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero qualora il loro rapporto di lavoro cessasse a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione 2024 pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (si veda la Sezione 8 della presente Relazione).

Le informazioni relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione n. 4.2 della Relazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l, seconda parte, del TUF relative alle norme applicabili alla modifica dello statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari, sono illustrate nella Sezione n. 13 della Relazione.

3. COMPLIANCE

Ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF

La Società ha formalmente adottato il Codice di Corporate Governance delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato il 31 gennaio 2020, con il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021. Si ricorda che le società che adottano il Codice di Corporate Governance lo applicano a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, pertanto con la presente Relazione si informa il mercato relativamente all'applicazione nel corso dell'Esercizio chiuso al 31.12.2023. Il testo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf). Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

A seguito della adozione del Codice di Corporate Governance, le Sezioni della presente Relazione

relative all'illustrazione delle modalità concrete con le quali la Società ha applicato i principi del Codice di Corporate Governance sono rappresentate con un riquadro a doppio spessore:

Le Sezioni relative alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono segnalate con il riquadro a spessore singolo:

…………………

…………………

Le Sezioni relative alla necessità di "explain" sono segnalate con il simbolo [●].

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendo il successo sostenibile nell'ambito dello sviluppo dei piani industriali e tenendo in considerazione l'impatto sull'ambiente, sugli azionisti, sui consumatori e su tutti gli stakeholder che sono interessati dalle condotte poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della approvazione del piano industriale 2022-2024, ha tenuto in considerazione aspetti strategici legati alla sostenibilità in svariati ambiti tra cui, tra l'altro, il prodotto, il marketing, la supply chain e le risorse umane. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, al fine di perseguire il successo sostenibile della Società, ha elaborato nell'ambito della Politica di Remunerazione obiettivi di natura non finanziaria cui collegare parte della componente variabile della retribuzione a breve termine relativi a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa nonché ha istituito un Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile a supporto del Consiglio nell'attuazione della strategia aziendale, monitorata anche dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Con riferimento alla Politica di Remunerazione, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile si rinvia rispettivamente alle Sezioni 6, 8 e 14.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la realizzazione delle strategie funzionali al perseguimento del successo sostenibile attraverso un aggiornamento periodico relativo allo stato di implementazione del piano industriale da parte delle varie funzioni preposte.

Per il raggiungimento di tali obiettivi, il Consiglio di Amministrazione valuta sistema di governo societario più funzionale a realizzarli. Si rinvia alla Sezione 14 per la valutazione del modello di governo societario.

Relativamente alle modalità di dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder si rinvia alla Sezione 12.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione:

• (a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo;
• (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

• (d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• (e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia nel dettaglio alla Sezione 9);
• (f) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo statuto nonché in merito a quelle che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
• (g) in coerenza con il punto (e) che precede, attribuisce e revoca le deleghe ad amministratori, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (h) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
• (i) determina, su proposta del Comitato Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);
• (j) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (si rinvia nel dettaglio alla Sezione 7); e
• (k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (si rinvia nel dettaglio alla Sezione 5).

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha compiuto le attività sopramenzionate così come illustrato dettagliatamente nelle proseguo della presente relazione.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli azionisti per la definizione di un nuovo sistema di governo societario, considerando l'attuale sistema di governo funzionale alle esigenze dell'impresa. Relativamente alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti si rinvia per i dettagli alla Sezione 12 del presente documento.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), PRIMA PARTE, TUF)

Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori, di seguito illustrate, sono indicate all'art. 17 dello Statuto, così come modificato a seguito della delibera dell'Assemblea del 22 aprile 2021.

"Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea). La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di

cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati sino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno uno (se il numero dei componenti da eleggere è pari o inferiore a sette) ovvero almeno due (se il numero dei componenti da eleggere è superiore a sette) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e - qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente

ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che

siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di

riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina. L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni".

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha approvato la modifica allo Statuto volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Con Determinazione n. 92 adottata il 31 gennaio 2024, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2023. In particolare, la quota fissata per Geox è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE			QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE > 25%	QUOTA DI MAGGIORANZA< 50%	PARTECIPAZIONE
< = 375 milioni di euro	Si	No	2,5%

Per quanto attiene alle informazioni relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D E D-BIS), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una parte significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "Consiglio di Amministrazione") composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta applicabili.

L'Assemblea del 14 aprile 2022 ha determinato in n. 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. I nove membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea del 14 aprile 2022 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. – titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato, approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti, con un numero di voti favorevoli pari al 98,132025% del capitale votante. Si precisa che non sono state presentate altre liste.

La struttura del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023 e dei Comitati risulta composta come illustrato nella Tabella 2 allegata.

Si informa che, in data 1° marzo 2024, la Società è addivenuta ad un accordo con il dott. Livio Libralesso per la risoluzione consensuale del rapporto di amministrazione con efficacia a decorrere dal 1° marzo 2024 e del rapporto di lavoro subordinato con efficacia a decorrere dal 31 marzo 2024. Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di nominare in cooptazione il dott. Enrico Mistron quale Consigliere di Amministrazione, di attribuirgli la carica e i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo, sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti.

Le caratteristiche personali e professionali dei singoli consiglieri sono riportate nei loro curricula pubblicati sul sito internet www.geox.biz alla sezione Governance - organi societari.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. La Società ha applicato tali criteri attraverso l'adozione di una Politica in materia di Diversità meglio descritta in seguito.

In data 8 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la politica in materia di diversità ("Politica in materia di Diversità") per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo che mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari, regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. La Politica in materia di Diversità promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, contribuiscono a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.

La diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da favorire e arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato. I criteri di diversità presi in considerazione da Geox ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo riguardano oltre ai requisiti di carattere personale:

• la diversità di genere, intesa come equilibrata rappresentanza dei generi;
• la diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali;
• la diversità geografica, intesa come diversa provenienza dei componenti dell'organo di amministrazione e controllo che consente una migliore conoscenza delle specificità dei differenti mercati in cui si opera.

Geox garantisce tramite il Comitato Nomine e Remunerazione il rispetto di tale politica. In particolare, tale comitato ha il compito di:

• valutare annualmente le attività espletate dall'organo amministrativo al fine di individuare le esigenze di equilibrio di competenze e tutela e valorizzazione della diversità;
• segnalare le criticità emerse a seguito delle valutazioni di cui al punto precedente;
• esprimere un parere sui candidati ad amministratore specificando se le liste sono conformi alle raccomandazioni di cui al punto precedente.

La selezione dei candidati è svolta tenendo in considerazione i requisiti personali, la diversità di genere, professionale e di provenienza geografica.

Il rispetto dei criteri di genere è inoltre incluso nello Statuto all'articolo 17 riguardante la nomina degli amministratori, come riportato nel paragrafo precedente.

La Società ha recepito in data 31 luglio 2018 l'aggiornamento del Codice di Autodisciplina promuovendo i principi proposti in materia di diversità. Successivamente, la Società ha recepito in data 25 febbraio 2021 il Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione il genere meno rappresentato è quello maschile. La quota del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri, è pari al 44% del totale dei consiglieri.

Si evidenzia che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), modificando l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, ha aumentato la quota riservata al genere meno rappresentato da "un terzo" ad almeno "due quinti" degli amministratori eletti. Tale nuovo criterio dovrà essere applicato per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore di tale normativa, avvenuta il 1°gennaio 2020. Alla data della presente Relazione, la Società risulta conforme al nuovo criterio di genere introdotto dalla Legge di Bilancio 2020.

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha approvato una modifica dello Statuto volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge di Bilancio 2020.

L'attuale composizione dei dipendenti dell'organizzazione aziendale, così come indicato anche nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, risulta conforme ai principi di gender diversity essendo composta per il 72% da donne e il 28% da uomini. Si precisa che i suddetti dati relativi al personale suddivisi per genere si riferiscono al totale dei dipendenti del Gruppo Geox al netto dei dipendenti del Nord America, per i quali non sono disponibili i dati secondo tali classificazioni come previsto dalle prassi locali.

La Società si è adeguata al Codice di Corporate Governance e ha formalizzato alcune misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera

organizzazione aziendale. In data 23 febbraio 2022, infatti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di una politica atta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e ne monitora la corretta attuazione. In particolare la Società si pone l'obiettivo di favorire ed incoraggiare una cultura inclusiva che valorizzi le unicità indipendentemente dal genere, dalla provenienza geografica, culturale, sociale, dall'appartenenza religiosa, dall'orientamento sessuale e dal colore della pelle, per permettere che tutte le risorse possano esprimere al meglio il proprio potenziale e sentirsi valorizzate come persone e come professionisti all'interno di un ambiente che favorisca pari opportunità di trattamento. La definizione della politica ha coinvolto la popolazione aziendale, la Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate, l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. A tal fine, la Società ha adottato un piano di azioni specifiche che agiscono sullo sviluppo e nella gestione delle risorse: piani di sviluppo, politica meritocratica, attività di formazione, wellbeing e sviluppo dell'ambiente di lavoro. La Società si avvale inoltre di un sistema di valutazione delle competenze, conoscenze e dei comportamenti organizzativi e delle performance (performance & behaviour appraisal) basato sulla classificazione dei ruoli organizzativi il quale permette di valutare annualmente la popolazione aziendale, identificare le key people e verificare la copertura dei key role aziendali. L'individuazione delle esigenze permetterà un equo accesso alle opportunità di sviluppo, in termini di percorsi di crescita, formazione, rewarding. In particolare, l'accesso alla formazione è garantito a tutta la popolazione aziendale attraverso una piattaforma digitale ("My training Card") con percorsi formativi profilati per ciascun dipendente e legati al processo di performance & behaviour appraisal. Al fine di monitorare l'applicazione della politica Geox utilizzerà benchmark di mercato nonché potrà avvalersi di società esterne con focus sulla diversity.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato in allegato alla presente Relazione.

Con la delibera del 22 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di fissare in dieci il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che può essere ricoperto da ciascun Amministratore di Geox. Tale disposizione è stata altresì inserita all'art. 17 dello Statuto.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio generale.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123.BIS, COMMA 2, LETT. D, TUF)

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha adottato un regolamento dei lavori che definisce il proprio funzionamento anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), successivamente aggiornato in data 27 luglio 2023.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le modalità di nomina, la composizione del Consiglio di Amministrazione, le modalità di verbalizzazione delle riunioni consiliari, la gestione dei flussi informativi agli amministratori nonché il ruolo dei soggetti coinvolti nei lavori consiliari.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il regolamento prevede che le discussioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultino dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal colui che ha presieduto la riunione e dal Segretario (o in caso di assenza di questi da un altro soggetto chiamato ad inizio della seduta da colui che presiede la riunione a fungere da segretario). Nei casi previsti dalla normativa applicabile il verbale è redatto da un notaio e da questi sottoscritto. I verbali delle riunioni illustrano il processo di formazione delle decisioni e le motivazioni alla base delle stesse, compresi gli interventi dei singoli consiglieri e le dichiarazioni di voto da questi formulate (indicazione dei voti favorevoli, dei contrari e degli astenuti su ogni singola deliberazione, nonché le motivazioni dei voti contrari e delle astensioni laddove fornite).

I verbali sono - di norma - redatti e sottoscritti successivamente alla chiusura della riunione, anche partendo dalle linee guida circolate dal Segretario; i consiglieri ed i sindaci possono esprimere eventuali proprie osservazioni e chiedere la verbalizzazione dei propri interventi, in

occasione e nel corso della riunione consigliare. Previo assenso di colui che presiede la riunione - di cui dovrà darsi menzione nel verbale - il Segretario può provvedere alla registrazione audio e video delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione. La registrazione è conservata presso la sede sociale a cura del Segretario e deve essere da questo distrutta a seguito della trascrizione del verbale sui libri sociali e della relativa sua sottoscrizione, oppure, preservandone in ogni caso la riservatezza, entro i 12 mesi successivi alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

I verbali vengono raccolti nell'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione conservato, a cura del Segretario, presso la sede sociale. La documentazione di supporto distribuita ai consiglieri - così come tutti gli allegati alle delibere che non richiedano per ragioni specifiche (es. depositi) di essere riportati a libro - vengono conservati, a cura del Segretario, agli atti del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale.

Al fine di assicurare che l'informazione di ciascuno dei consiglieri sia efficace e tempestiva, nonché per l'organizzazione e la documentazione delle riunioni, il Presidente si avvale del Segretario.

Per ogni argomento posto all'ordine del giorno vengono predisposte delle linee guida di sintesi degli argomenti e una proposta di deliberazione corredata dalla documentazione preparatoria a supporto, al fine di consentire ai consiglieri e ai sindaci di partecipare consapevolmente alle riunioni e poter prendere decisioni in modo informato, in conformità con l'art. 2381, co. 6, c.c. e coerentemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adopera affinché la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei consiglieri e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La documentazione preparatoria a supporto viene resa disponibile con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare e, comunque - di norma - entro 3 giorni rispetto alla data prevista per l'adunanza, salvo casi di urgenza della convocazione, in occasione dei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile e comunque entro la data della riunione. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante l'adunanza consiliare o nelle riunioni pre-consiliari. Sono in ogni caso fatti salvi i termini (laddove più estesi) per l'informativa ai consiglieri previsti dai regolamenti tempo per tempo adottati dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

La documentazione di supporto viene resa disponibile - di norma - mediante accesso da parte dei consiglieri e dei sindaci effettivi ad una virtual data room a questi riservata (i.e. Dilitrust Exec. O altro applicativo dedicato selezionato dalla Società con il supporto del Segretario) ovvero –

ove il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e il Segretario, lo ritenga opportuno in ragione di comprovate esigenze – tramite invio per e-mail o tramite supporto cartaceo.

Fermo restando quato sopra, ove il Presidente - anche su proposta dell'Amministratore Delegato - lo ritenga opportuno in ragione di comprovate esigenze di tutela della riservatezza del contenuto dei documenti e/o della relativa deliberazione, la documentazione informativa messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci effettivi può essere soggetta a restrizioni in merito alla riproducibilità su supporto cartaceo della medesima ed essere protetta da specifiche password di accesso. In tale ultimo caso, a ciascun consigliere e sindaco effettivo deve essere garantito l'accesso a copia della documentazione informativa che deve essere messa a disposizione presso la sede sociale o presso il luogo in cui è previsto lo svolgimento della riunione, a cura del Segretario, prima della riunione, con l'anticipo consentito dalle circostanze.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere corredata a cura del Segretario - su richiesta del Presidente - da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non potrà essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione di supporto può altresì essere corredata, a cura delle funzioni aziendali competenti, da schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione.

Il personale della Società di cui il Presidente e il Segretario si avvalgono per la predisposizione della documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi gli ulteriori vincoli di riservatezza ai quali i medesimi siano sottoposti in forza di legge e del rapporto contrattuale in essere con la Società.

Nel corso dell'Esercizio 2023, la Società ha rispettato quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Nel corso di tale esercizio agli amministratori sono state fornite adeguate infomazioni consiliari in maniera tempestiva, in osservanza al suddetto regolamento. Nel corso dell'Esercizio, si è verificata altresì la partecipazione dei responsabili delle funzioni aziendali competenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, secondo le materie di cui all'ordine del giorno delle rispettive riunioni, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti oggetto di discussione. Ai lavori del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, ad esempio, in diverse occasioni: per le tematiche in materia di remunerazione e di organizzazione aziendale, il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi Corporate; per materie di carattere legale e

societario e di compliance, il General Counsel; per approfondimenti in materia di sostenibiltà e di sistema di controllo interno e gestione dei Rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit e, a partire dal 2024, il CFO.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, ha svolto principalmente le attività di: (i) esame ed approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali del Gruppo nonché delle relazioni informative periodiche e della Dichiarazione non Finanziaria; (ii) esame e approvazione del budget 2023; (iii) esame delle relazioni del Responsabile della Funzione internal Audit, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione, dell'ODV e del DPO; (iv) esame del Piano di Internal Audit; (v) individuazione di un nuovo dirigente con responsabilità strategiche; (vi) nomina CFO; (vii) approvazione della Politica di Remunerazione ed esame dell'assegnazione della componente variabile della remunerazione all'Amministratore Delegato e ai dirigenti strategici; (viii) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance; (ix) approvazione di operazioni con parti correlate di minore rilevanza; (x) aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. N. 231/2001; (xi) approvazione procedure Whistleblowing; e (xii) delibere in tema di certificazione ISO 37001.

I Consiglieri hanno assicurato disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

La durata media delle riunioni è del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore.

La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Comitato Nomine e la Remunerazione. Per l'esercizio in corso si prevede un numero simile di riunioni.

Le riunionisono state tenute in qualche occasione in modalità telematica, ferma restando la possibilità di partecipare ad ogni riunione anche da remoto, qualora ve ne fosse l'esigenza.

Nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, si sono già tenute n. 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

	Percentuale di partecipazione sul totale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione
Mario Moretti Polegato	100%
Livio Libralesso	100%
Enrico Moretti Polegato	85,71%
Lara Livolsi	100%
Francesca Meneghel	100%
Alessandro Antonio Giusti	100%
Claudia Baggio	100%
Silvia Zamperoni	100%
Silvia Rachela	100%
	Numero Riunioni
Consiglio di Amministrazione	7
Comitato Esecutivo	16

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 7

Comitato Nomine e Remunerazione 4

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari con il supporto del segretario. A tal proposito, il Presidente promuove occasioni di approfondimento formativo che coinvolge sia gli amministratori esecutivi sia gli amministratori non esecutivi, finalizzate ad un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Inoltre, con il supporto del segretario cura che vi siano occasioni di dialogo e scambio informativo tra le due componenti, anche in sede di riunione consiliare.

Nel corso del 2022, i nuovi componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina, sono stati invitati a partecipare ad una specifica sessione di induction introduttiva al settore di attività in cui opera la Società, inclusa una visita presso la sede legale e operativa della Società in Montebelluna.

Durante l'intero Esercizio si sono tenute 7 riunioni di induction a beneficio degli organi di amministrazione e controllo, di cui alcune introduttive a specifiche tematiche all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle quali hanno partecipato attivamente anche alcuni manager della Società al fine di informare i membri del Consiglio di Amministrazione in merito all'avanzamento di specifiche attività strategiche, come ad esempio, in materia di marketing e comunicazione e in tema di Diversity & Inclusion. Per quanto riguarda le iniziative di aggiornamento sul prodotto e per un costante allineamento informativo, tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo sono regolarmente invitati a partecipare, con cadenza semestrale, agli eventi di presentazione delle collezioni alla stampa.

Si segnala infine che nel corso dell'Esercizio 2023 si è tenuta una specifica attività di aggiornamento formativo sul D. Lgs. 231/01 in occasione dell'aggiornamento del Modello Organizzativo adottato ai sensi dello stesso Decreto..

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha curato con l'ausilio del Segretario:

(a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

• (b) che l'attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• (c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero consulenti di comprovata esperienza e indiscussa professionalità, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti ovvero chiarimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e
• (e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

Con riferimento all'attività di cui al punto (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario predispone delle linee guida di sintesi degli argomenti e una proposta di deliberazione corredata dalla documentazione preparatoria a supporto. La documentazione preparatoria a supporto viene resa disponibile con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare e, comunque - di norma - entro 3 giorni rispetto alla data prevista per l'adunanza, salvo casi di urgenza della convocazione, solitamente tramite virtual data room riservata ai consiglieri e appositamente creata a supporto dei lavori consiliari, ovvero, se il Presidente lo ritiene opportuno in ragione di comprovate esigenze, d'intesa con l'Amministratore Delegato e il Segretario, tramite e-mail o supporto cartaceo. Con riferimento al punto (b), il Presidente di ciascun Comitato ha relazionato il Consiglio di Amministrazione nel corso di ciascuna riunione sulle attività svolte al fine del coordinamento dei lavori. Relativamente al punto (c), i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero consulenti di comprovata esperienza e indiscussa professionalità sono invitati, quando necessario, a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione al fine di approfondire particolari punti all'ordine del giorno. L'invito è trasmesso da parte del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in tempo utile per la riunione così da consentirne l'effettiva partecipazione.

Quanto al punto (d), la Società ha previsto all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sessioni di board induction aventi finalità informative nei confronti degli amministratori e dei sindaci. Tali sessioni consentono di offrire un'informativa periodica sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, incluso l'approfondimento di particolari tematiche di specifico rilievo, mediante la raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento utili allo svolgimento del mandato. Sono, altresì, previste sessioni informative relative alle tematiche inerenti alle aree di business della Società e del gruppo. Relativamente al punto (e), il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario secondo le linee guida previste all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione e illustrandone gli esiti al Consiglio.

A seguito della approvazione della Politica di Engagement da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021, e successivamente modificata in data 11 novembre 2021, non si sono verificate occasioni di dialogo ad iniziativa degli azionisti con particolare riferimento a tale Politica e pertanto il Presidente del Consiglio di Amministratore non ha informato il Consiglio stante l'assenza di tali eventi.

Nel corso del 2023 il dialogo con gli azionisti si è verificato principalmente nell'ambito dell'assemblea del 20 aprile 2023, consentendo la partecipazione fisica da parte degli stessi. In tale occasione, i temi discussi sono stati gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, su proposta del Presidente, il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario - anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione - al quale sono affidate le attività di organizzazione e segreteria delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché di verbalizzazione delle medesime, con i mezzi e supporti tecnici ritenuti più opportuni. In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Segretario fornisce un fondamentale supporto all'attività del Presidente, nonché - con imparzialità di giudizio - assistenza e consulenza costanti al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, anche con riferimento alle novità normative rilevanti tempo per tempo intercorse.

Il Segretario viene nominato tra soggetti in possesso di laurea magistrale (o equivalente) e comprovata esperienza negli affari societari di società di capitali. In caso di assenza del Segretario,

il Presidente, o chi ne fa le veci, designa il sostituto del Segretario tra i consiglieri in possesso dei requisiti suddetti.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022 ha nominato l'avv. Pierluigi Ferro quale Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, il Segretario ha svolto le attività di organizzazione e segreteria delle riunioni consiliari, inclusa l'attività di verbalizzazione delle stesse, con i mezzi e supporti tecnici ritenuti più opportuni. Infine, in conformità al Codice di Corporate Governance, il Segretario ha fornito supporto all'attività del Presidente nel coordinamento dei lavori consiliari, inclusa la predisposizione della documentazione preconsiliare.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione indicati più avanti. Per quanto concerne i limiti statutari alla facoltà di delega, si segnala che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale della Società.

L'Amministratore Delegato riveste il ruolo di chief executive officer, così come definito nel Codice di Corporate Governance, ed è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) ai sensi della Raccomandazione 4.

In data 14 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al consigliere Livio Libralesso i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo.

Di seguito sono indicati i poteri conferiti all'Amministratore Delegato Livio Libralesso.

LINEE STRATEGICHE:

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e in tale qualità è altresì responsabile della predisposizione, formalizzazione, illustrazione delle proposte riguardanti la strategia e l'organizzazione della Società e del gruppo indirizzate per approvazione agli organi competenti, nonché dell'istruzione delle pratiche relative alle materie riservate dalla legge e dallo Statuto al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione e di quelle rientranti nelle deleghe espressamente attribuite al Comitato Esecutivo. A tale scopo relaziona regolarmente al Comitato Esecutivo sull'andamento della gestione della Società.

Pertanto al dott. Libralesso nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, sono conferiti, nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nell'ambito del budget ed eventuali revisioni (forecast) approvati e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

SERVIZI GENERALI ED ATTIVITÀ PRODUTTIVE:

Con facoltà di subdelega

• 1. con piena autonomia decisionale e responsabilità, sovraintendere ai settori produttivo, tecnologico, commerciale e tecnico impiantistico, coordinare ogni aspetto dell'attività produttiva della Società, nei limiti dei prefissati programmi di produzione e di spesa; Autorizzare l'assunzione di tutte le misure di sicurezza richieste dalla legge in materia di sicurezza e prevenzione infortuni
• 1. provvedere affinché gli impianti di cui è dotata la Società, anche attraverso costanti manutenzioni, riparazioni e sostituzioni, siano in tutto rispondenti alle disposizioni dirette a contenere entro i limiti prescritti dalla legislazione nazionale le emissioni od immissioni di fumi, gas, polveri, esalazioni, residui liquidi e solidi, affinché esse non contribuiscano all'inquinamento dell'atmosfera, del suolo delle acque e non superino il limite della normale tollerabilità per i vicini;

ACQUISTI DI BENI E SERVIZI:

Con facoltà di subdelega

• 1. assumere impegni in materie relative all'attività sociale, in particolare concludere contratti con fornitori di prodotti, materie prime e servizi di conto lavorazione, perfezionando i relativi atti e concedendo, altresì, dilazioni di pagamento e sconti, pattuendo prezzi e modalità di pagamento purché, per quanto concerne i contratti con i fornitori, l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; per quanto riguarda l'acquisto di prodotto finito, il predetto limite è esteso al budget stagionale stabilito dal Comitato Esecutivo;
• 1. concludere contratti relativi all'acquisto di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi

prezzi e le modalità di pagamento, concedendo dilazioni di pagamento e sconti, purché l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;

• 1. acquistare servizi di qualsiasi tipo necessari per lo svolgimento delle attività sociali, con espressa facoltà di concludere i relativi contratti, e/o concludere contratti d'opera e/o di consulenza di qualsiasi genere, pattuire prezzi e modalità di pagamento, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi e la valutazione complessiva delle proposte per le coperture assicurative restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo; sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti con soggetti aventi rilevanza pubblica.
• 1. concludere contratti di locazione, comodato, noleggio e leasing di beni mobili necessari per lo svolgimento delle attività sociali, purché il valore complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto, sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di affitto di ramo d'azienda;

VENDITE, RETAIL E WHOLESALE:

Con facoltà di subdelega

• 1. vendere ed esportare i prodotti della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della Società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere dilazioni di pagamento, sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. concludere contratti relativi alla vendita di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi prezzi, le condizioni e le modalità di pagamento;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio (retail) della Società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, di affiliazione e/o collaborazione commerciale, nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini, purché l'importo complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di locazione commerciale e di affitto di ramo d'azienda e le valutazioni circa l'apertura o chiusura di negozi ed il relativo investimento in capo alla Società, di competenza del Comitato Esecutivo;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti, anche con esclusiva, di agenzia, di rappresentanza, di mediazione e di procacciamento di affari nonché comunque afferenti la vendita dei prodotti della Società anche mediante Corner, Shop-in-shop e Concession, purché l'impegno di spesa complessivo (anche allorquando i contratti siano

pluriennali) non ecceda euro 250.0000 complessivi per singolo contratto, qualora ne sia possibile una quantificazione in ragione alla natura del contratto. Fermo restando che, nel rispetto delle riserve di competenza del CdA, i contratti di licenza ed i contratti di distribuzione restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo.

RISORSE UMANE:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando procuratori speciali per rappresentare la società nelle relative controversie e per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. per quanto attiene ai dirigenti: compiere tutti gli atti relativi alla gestione in tema di determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, e ciò con l'eccezione dei soggetti con i quali vi è in essere un rapporto gerarchico diretto, e fatti salvi i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• 1. compiere ogni atto ed adempiere ad ogni incombenza nel campo dell'assistenza sociale, curando i rapporti con tutti gli istituti previdenziali, assistenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro segnatamente per quanto concerne assicurazioni, contributi, indennità e tasse;
• 1. curare i rapporti con ogni autorità, ente, istituto in materia di lavoro, nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro, sia dei lavoratori, nonché avanti gli uffici del lavoro ed i collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze, di compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro, ritenuto opportuno nell'interesse della Società.

DIREZIONE CREATIVA E STILISTICA:

1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della Società e del Gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della Società e del gruppo, anche mediante, e con facoltà di subdelega, la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer) merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo.

ATTIVITÀ PROMOZIONALI, MARKETING, EVENTI E COMUNICAZIONE:

• 1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;
• 1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi on-line, contratti di collaborazione con testimonial, VIP e celebrities, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo.

RAPPORTI CON LE BANCHE:

Con facoltà di subdelega

• 1. compiere tutte le operazioni necessarie alla corretta gestione dei rapporti finanziari con le società appartenenti al gruppo Geox, ivi incluse le operazioni finanziarie di incasso e pagamento in qualsiasi modo, in qualunque forma, nonché procedere al finanziamento delle società controllate da Geox; il tutto a firma singola ed entro il limite di euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per operazione;
• 1. richiedere aperture e chiusure di conti correnti;
• 1. perfezionare aperture di credito in conto corrente, stipulare e risolvere contratti di anticipazione bancaria e contratti bancari in genere;
• 1. stipulare, negoziare, modificare e risolvere contratti di finanziamento a breve termine di durata inferiore a 18 mesi entro il limite di euro 20.000.000,00 (ventimilioni,00).
• 1. esigere e riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme, crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Presiti, dalle Tesorerie, dagli uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici, sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto italiano o estero, rilasciando quietanze e discarichi;
• 1. effettuare versamenti sui conti correnti, girare per lo sconto e per l'incasso assegni bancari, vaglia cambiari, fedi di credito, cambiali e vaglia postali, pagabili presso agenzie di credito, uffici postali e telegrafici, ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica, girare mandati di pagamento, compresi i mandati sulle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni e su qualsiasi Cassa Pubblica, girare assegni circolari,

rilasciando in ogni caso le corrispondenti quietanze;

• 1. effettuare depositi bancari, curando i relativi versamenti;
• 1. effettuare girofondi tra banche nei limiti dell'importo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni);
• 1. effettuare prelevamenti o disporre pagamenti in qualunque forma tecnica, anche in divisa estera, a fronte di impegni della Società anche mediante assegni bancari e circolari, a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito accordate:
  2. a. fino all'importo di euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola; si precisa che il predetto limite di euro 3.000.000 (tremilioni) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente.
  3. b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo;

Si precisa che per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad euro 10.000 (diecimila),

salvo diverse disposizioni di legge.

• 1. effettuare l'apertura e/o il pagamento di lettere di credito:
  2. a. fino all'importo di euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola;

b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo;

• 1. esclusivamente al fine di, e nei limiti di quanto necessario per, porre in essere operazioni di copertura relative a rischi di cambio e/o tassi di interesse, acquistare e vendere ed in genere concludere qualsivoglia operazione avente ad oggetto divise estere, nonché stipulare e risolvere contratti su tassi di interesse e su cambi; il tutto nel rispetto delle disposizioni valutarie vigenti, come di quelle che dovessero essere introdotte in futuro:
  2. a) fino all'importo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni) per singola operazione a firma singola;
  3. b) fino a un tetto massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione a firma congiunta a quella Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo.

MATERIE FISCALI E DOGANALI:

Con facoltà di subdelega

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, entro il limite di euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione;

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;
• 1. curare i rapporti con l'Amministrazione postale e con imprese di trasporto ferroviario, marittimo, aereo e terrestre, con facoltà di porre in essere qualsiasi documento e istanza, ricevere raccomandate ed assicurate, plichi e lettere di ogni tipo, incassare rimborsi e somme di ogni tipo, rilasciando quietanza.

ASSICURAZIONI:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi, entro il limite di euro 100.000 (centomila) per singola operazione;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

GESTIONE DEL CREDITO:

Con facoltà di subdelega

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione nei limiti di euro 1.000.000 (unmilione) per singola operazione;
• 1. Concordare piani di rientro dei crediti e concedere dilazioni di pagamento.
• 1. elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure di fallimento, concordato, amministrazione controllata e promuoverne la dichiarazione, fare ed accettare offerte reali;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo);

GARANZIE:

• 1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, complessivamente non superiore ad euro 250.000 (duecentocinquantamila)
• 1. Richiedere l'emissione di fidejussioni bancarie a favore di terzi nei limiti dei fidi concessi dalle banche con le seguenti modalità:
  2. (a) con firma singola per importi fino a euro 500.000 per singola operazione;
  3. (b) per importi superiori a euro 500.000 e fino ad euro 1.500.000 per singola operazione con firma congiunta a quella del del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo.

ALTRO:

• 1. curare i rapporti, in Italia o all'estero, con qualsiasi ente pubblico e governativo, nessuno escluso, ivi compresi a titolo esemplificativo e non limitativo Camere di Commercio, Registri degli Esercenti il Commercio e pubblici registri, perfezionando qualsiasi documento, istanza, o quietanza a nome della Società;
• 1. rappresentare la Società innanzi ogni Autorità Giudiziaria di qualunque ordine, grado e specie di giurisdizione, in ogni lite o procedimento di qualsiasi natura, attivo o passivo, e anche avanti le Commissioni Tributarie di ogni grado, con potere di nominare Avvocati, procuratori ad lites e ad negotia, arbitri od arbitratori, periti od esperti, revocandoli e/o sostituendoli, in Italia ed all'estero, con potere di eleggere domicili, di transigere e conciliare le controversie e comunque di disporre del loro oggetto, e sottoscrivere le procure necessarie a tali fini;
• 1. firmare la corrispondenza e documenti in genere;
• 1. Procedere alla nomina del responsabile del trattamento dei dati personali in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 29 del D. Lgs. 196/2003 assegnando i relativi compiti e disponendo del necessario potere di spesa entro l'importo massimo di euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun esercizio sociale
• 1. Con obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Esecutivo e con facoltà di subdelega, rappresentare la Società nelle assemblee e in genere nelle decisioni che devono essere adottate dagli organi deliberativi o decisionali delle società controllate o anche solo partecipate, siano esse comunitarie o extra-UE, con facoltà di intervento, voto, prestazione di parere o di consenso, impugnativa o denunzia, provvedendo in particolare, nell'ambito di tali decisioni, a nominare, revocare, sostituire e/o integrare membri degli organi direttivi e/o di controllo di dette società, con facoltà di nominare anche se medesimo quale unico amministratore ovvero come membro di organi collegiali senza che ciò debba intendersi come, o comportare, conflitto di interessi; rendere o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ma nell'interesse di dette società controllate o partecipate, dichiarazioni, istanze, richieste e documenti in genere diretti a Pubbliche Amministrazioni, Pubblici Registri, Albi, Archivi o a soggetti privati incaricati di pubblici servizi, anche per ottenere iscrizioni, titoli abilitativi, autorizzazioni, nulla osta e simili altri provvedimenti; rendere specimen di firma quale Amministratore Delegato della società.
• 1. relativamente alle materie elencate nei precedenti punti e nei limiti per ciascuno di essi sopra previsti, rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi terzo, pubblico e/o privato, agendo nel nome e per conto della Società, sottoscrivendo qualsiasi atto e/o documento;
• 1. nominare, nell'ambito dei poteri sopra conferiti, procuratori ad acta o procuratori generali, attribuendo ad essi i relativi poteri, nonché revocare tali nomine;
• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione.

Si informa che, a decorrere dal 4 dicembre 2023, il dottor Andrea Maldi ha assunto la carica di Chief Financial Officer della Società e che, nell'ambito aziendale, ha assunto il ruolo di Dirigente

Strategico con assegnazione della responsabilità amministrativa, finanziaria e di controllo nonché dei sistemi informativi (IT) e degli acquisti indiretti del Gruppo, precedentemente assegnata al dott. Livio Libralesso. In ragione dell'incarico assegnato al dott. Andrea Maldi, in data 1° febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, in seguito alle suddette modifiche organizzative intervenute ed altresì in allineamento alle nuove procure ed attribuzioni conferite ai procuratori speciali della Società, che includono un sistema di firme congiunte con l'Amministratore Delegato, procedere ad un parziale aggornamento delle deleghe dell'Amministratore Delegato dott. Livio Libralesso, il quale ha assunto – unitamente alla carica di Amministratore Delegato – il ruolo di Direttore Generale Omnichannel con responsabilità sul business del Gruppo.

Ad esito di tale parziale ridefinizione, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione aggiornati dell'Amministratore Delegato, nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e di determinati limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, sono i seguenti:

LINEE STRATEGICHE:

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e in tale qualità è altresì responsabile della predisposizione, formalizzazione, illustrazione delle proposte riguardanti la strategia e l'organizzazione della Società e del gruppo indirizzate per approvazione agli organi competenti, nonché dell'istruzione delle pratiche relative alle materie riservate dalla legge e dallo Statuto al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione e di quelle rientranti nelle deleghe espressamente attribuite al Comitato Esecutivo. A tale scopo relaziona regolarmente al Comitato Esecutivo sull'andamento della gestione della Società.

Pertanto al dott. Libralesso nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, sono conferiti, nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nell'ambito del budget ed eventuali revisioni (forecast) approvati e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

SERVIZI GENERALI ED ATTIVITÀ PRODUTTIVE:

Con facoltà di subdelega

• 1. con piena autonomia decisionale e responsabilità, sovraintendere ai settori produttivo, tecnologico, commerciale e tecnico impiantistico, coordinare ogni aspetto dell'attività produttiva della Società, nei limiti dei prefissati programmi di produzione e di spesa; Autorizzare l'assunzione di tutte le misure di sicurezza richieste dalla legge in materia di sicurezza e prevenzione infortuni
• 1. provvedere affinché gli impianti di cui è dotata la Società, anche attraverso costanti manutenzioni, riparazioni e sostituzioni, siano in tutto rispondenti alle disposizioni dirette a

contenere entro i limiti prescritti dalla legislazione nazionale le emissioni od immissioni di fumi, gas, polveri, esalazioni, residui liquidi e solidi, affinché esse non contribuiscano all'inquinamento dell'atmosfera, del suolo delle acque e non superino il limite della normale tollerabilità per i vicini;

ACQUISTI DI BENI E SERVIZI:

Con facoltà di subdelega

• 1. assumere impegni in materie relative all'attività sociale, in particolare concludere contratti con fornitori di prodotti, materie prime e servizi di conto lavorazione, perfezionando i relativi atti e concedendo, altresì, dilazioni di pagamento e sconti, pattuendo prezzi e modalità di pagamento purché, per quanto concerne i contratti con i fornitori, l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; per quanto riguarda l'acquisto di prodotto finito, il predetto limite è esteso al budget stagionale stabilito dal Comitato Esecutivo;
• 1. concludere contratti relativi all'acquisto di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi prezzi e le modalità di pagamento, concedendo dilazioni di pagamento e sconti, purché l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;
• 1. acquistare servizi di qualsiasi tipo necessari per lo svolgimento delle attività sociali, con espressa facoltà di concludere i relativi contratti, e/o concludere contratti d'opera e/o di consulenza di qualsiasi genere, pattuire prezzi e modalità di pagamento, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi e la valutazione complessiva delle proposte per le coperture assicurative restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo; sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti con soggetti aventi rilevanza pubblica.
• 1. concludere contratti di locazione, comodato, noleggio e leasing di beni mobili necessari per lo svolgimento delle attività sociali, purché il valore complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto, sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di affitto di ramo d'azienda;

VENDITE, RETAIL E WHOLESALE:

Con facoltà di subdelega

• 1. vendere ed esportare i prodotti della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della Società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, di affiliazione e/o collaborazione commerciale, purché l'importo complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; il predetto limite non si applica nei casi in cui l'esercizio di tali poteri avvenga in forza di delibera del Comitato Esecutivo della Società, di cui al punto successivo;

sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di locazione commerciale e di affitto di ramo d'azienda e le valutazioni circa l'apertura o chiusura di negozi ed il relativo investimento in capo alla Società, di competenza del Comitato Esecutivo;

RISORSE UMANE:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando procuratori speciali per rappresentare la società nelle relative controversie e per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. per quanto attiene ai dirigenti: compiere tutti gli atti relativi alla gestione in tema di determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, e ciò con l'eccezione dei soggetti con i quali vi è in essere un rapporto gerarchico diretto, e fatti salvi i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina;
• 1. compiere ogni atto ed adempiere ad ogni incombenza nel campo dell'assistenza sociale, curando i rapporti con tutti gli istituti previdenziali, assistenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro segnatamente per quanto concerne assicurazioni, contributi, indennità e tasse;
• 1. curare i rapporti con ogni autorità, ente, istituto in materia di lavoro, nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro, sia dei lavoratori, nonché avanti gli uffici del lavoro ed i collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze, di compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro, ritenuto opportuno nell'interesse della Società;

DIREZIONE CREATIVA E STILISTICA:

1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della Società e del gruppo, anche mediante, e con facoltà di subdelega, la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer) merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

ATTIVITÀ PROMOZIONALI, MARKETING, EVENTI E COMUNICAZIONE:

1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo

esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi on-line, contratti di collaborazione con testimonial, VIP e celebrities, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

RAPPORTI CON LE BANCHE:

Con facoltà di subdelega

• 1. compiere tutte le operazioni necessarie alla corretta gestione dei rapporti finanziari con le società appartenenti al gruppo Geox, ivi incluse le operazioni finanziarie di incasso e pagamento in qualsiasi modo, in qualunque forma, nonché procedere al finanziamento delle società controllate da Geox; il tutto a firma singola ed entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per operazione;
• 1. richiedere aperture e chiusure di conti correnti;
• 1. perfezionare aperture di credito in conto corrente, stipulare e risolvere contratti di anticipazione bancaria e contratti bancari in genere;
• 1. stipulare, negoziare, modificare e risolvere contratti di finanziamento a breve termine di durata inferiore a 18 mesi entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni).
• 1. esigere e riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme, crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Presiti, dalle Tesorerie, dagli uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici, sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto italiano o estero, rilasciando quietanze e discarichi;
• 1. effettuare versamenti sui conti correnti, girare per lo sconto e per l'incasso assegni bancari, vaglia cambiari, fedi di credito, cambiali e vaglia postali, pagabili presso agenzie di credito, uffici postali e telegrafici, ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica, girare mandati di pagamento, compresi i mandati sulle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni e su qualsiasi Cassa Pubblica, girare assegni circolari, rilasciando in ogni caso le corrispondenti quietanze;
• 1. effettuare depositi bancari, curando i relativi versamenti;
• 1. effettuare girofondi tra banche nei limiti dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni);
• 1. effettuare prelevamenti o disporre pagamenti in qualunque forma tecnica, anche in divisa estera, a fronte di impegni validamente assunti dalla Società anche mediante assegni

bancari e circolari, a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito accordate:

• a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola; si precisa che il predetto limite di euro 3.000.000,00 (tremilioni) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente.
• b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del CFO, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo;

Si precisa che per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad Euro 10.000,00

(diecimila), salvo diverse disposizioni di legge.

1. effettuare l'apertura e/o il pagamento di lettere di credito:

a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola;

b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO;

1. esclusivamente al fine di, e nei limiti di quanto necessario per, porre in essere operazioni di copertura relative a rischi di cambio e/o tassi di interesse, acquistare e vendere ed in genere concludere qualsivoglia operazione avente ad oggetto divise estere, nonché stipulare e risolvere contratti su tassi di interesse e su cambi; il tutto nel rispetto delle disposizioni valutarie vigenti, come di quelle che dovessero essere introdotte in futuro:

2. a) fino all'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) per singola operazione a firma singola;

3. b) fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione a firma congiunta a quella Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO.

MATERIE FISCALI E DOGANALI:

Con facoltà di subdelega

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, entro il limite di Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle

necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;

1. curare i rapporti con l'Amministrazione postale e con imprese di trasporto ferroviario, marittimo, aereo e terrestre, con facoltà di porre in essere qualsiasi documento e istanza, ricevere raccomandate ed assicurate, plichi e lettere di ogni tipo, incassare rimborsi e somme di ogni tipo, rilasciando quietanza;

ASSICURAZIONI:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi, entro il limite di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

GESTIONE DEL CREDITO:

Con facoltà di subdelega

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione nei limiti di Euro 1.000.000 (unmilione) per singola operazione;
• 1. Concordare piani di rientro dei crediti e concedere dilazioni di pagamento.
• 1. elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure di fallimento, concordato, amministrazione controllata e promuoverne la dichiarazione, fare ed accettare offerte reali;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo);

GARANZIE:

• 1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, complessivamente non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila)
• 1. Richiedere l'emissione di fidejussioni bancarie a favore di terzi nei limiti dei fidi concessi dalle banche con le seguenti modalità:
  2. (a) con firma singola per importi fino a Euro 500.000 (cinquecentomila) per singola operazione
  3. (b) per importi superiori a Euro 500.000 (cinquecentomila) e fino ad Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione con firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO.

ALTRO:

1. curare i rapporti, in Italia o all'estero, con qualsiasi ente pubblico e governativo, nessuno escluso, ivi compresi a titolo esemplificativo e non limitativo Camere di Commercio,

Registri degli Esercenti il Commercio e pubblici registri, perfezionando qualsiasi documento, istanza, o quietanza a nome della Società;

• 1. rappresentare la Società innanzi ogni Autorità Giudiziaria di qualunque ordine, grado e specie di giurisdizione, in ogni lite o procedimento di qualsiasi natura, attivo o passivo, e anche avanti le Commissioni Tributarie di ogni grado, con potere di nominare Avvocati, procuratori ad lites e ad negotia, arbitri od arbitratori, periti od esperti, revocandoli e/o sostituendoli, in Italia ed all'estero, con potere di eleggere domicili, di transigere e conciliare le controversie e comunque di disporre del loro oggetto, e sottoscrivere le procure necessarie a tali fini;
• 1. firmare la corrispondenza e documenti in genere;
• 1. Procedere alla nomina del responsabile del trattamento dei dati personali in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 29 del D. Lgs. 196/2003 assegnando i relativi compiti e disponendo del necessario potere di spesa entro l'importo massimo di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun esercizio sociale
• 1. Con obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Esecutivo e con facoltà di subdelega, rappresentare la Società nelle assemblee e in genere nelle decisioni che devono essere adottate dagli organi deliberativi o decisionali delle società controllate o anche solo partecipate, siano esse comunitarie o extra-UE, con facoltà di intervento, voto, prestazione di parere o di consenso, impugnativa o denunzia, provvedendo in particolare, nell'ambito di tali decisioni, a nominare, revocare, sostituire e/o integrare membri degli organi direttivi e/o di controllo di dette società, con facoltà di nominare anche se medesimo quale unico amministratore ovvero come membro di organi collegiali senza che ciò debba intendersi come, o comportare, conflitto di interessi; rendere o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ma nell'interesse di dette società controllate o partecipate, dichiarazioni, istanze, richieste e documenti in genere diretti a Pubbliche Amministrazioni, Pubblici Registri, Albi, Archivi o a soggetti privati incaricati di pubblici servizi, anche per ottenere iscrizioni, titoli abilitativi, autorizzazioni, nulla osta e simili altri provvedimenti; rendere specimen di firma quale Amministratore Delegato della società.
• 1. relativamente alle materie elencate nei precedenti punti e nei limiti per ciascuno di essi sopra previsti, rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi terzo, pubblico e/o privato, agendo nel nome e per conto della Società, sottoscrivendo qualsiasi atto e/o documento;
• 1. nominare, nell'ambito dei poteri sopra conferiti, procuratori ad acta o procuratori generali, attribuendo ad essi i relativi poteri, nonché revocare tali nomine;
• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione.

Si informa che, in data 1° marzo 2024, la Società è addivenuta ad un accordo con il dott. Livio Libralesso per la risoluzione consensuale del rapporto di amministrazione con effetto dal 1° marzo 2024 e del rapporto di lavoro subordinato con effetto dal 31 marzo 2024. Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di nominare il dott. Enrico Mistron quale Consigliere

di Amministrazione, di attribuirgli la carica e i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo, sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti. Di seguito sono indicati i poteri conferiti all'Amministratore Delegato Enrico Mistron.

LINEE STRATEGICHE:

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e in tale qualità è altresì responsabile della predisposizione, formalizzazione, illustrazione delle proposte riguardanti la strategia e l'organizzazione della Società e del gruppo indirizzate per approvazione agli organi competenti, nonché dell'istruzione delle pratiche relative alle materie riservate dalla legge e dallo Statuto al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione e di quelle rientranti nelle deleghe espressamente attribuite al Comitato Esecutivo. A tale scopo relaziona regolarmente al Comitato Esecutivo sull'andamento della gestione della Società. Pertanto al dott. Enrico Mistron nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società,

sono conferiti, nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nell'ambito del budget ed eventuali revisioni (forecast) approvati e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

SERVIZI GENERALI ED ATTIVITÀ PRODUTTIVE:

Con facoltà di subdelega

• 1. con piena autonomia decisionale e responsabilità, sovraintendere ai settori produttivo, tecnologico, commerciale e tecnico impiantistico, coordinare ogni aspetto dell'attività produttiva della Società, nei limiti dei prefissati programmi di produzione e di spesa; Autorizzare l'assunzione di tutte le misure di sicurezza richieste dalla legge in materia di sicurezza e prevenzione infortuni
• 1. provvedere affinché gli impianti di cui è dotata la Società, anche attraverso costanti manutenzioni, riparazioni e sostituzioni, siano in tutto rispondenti alle disposizioni dirette a contenere entro i limiti prescritti dalla legislazione nazionale le emissioni od immissioni di fumi, gas, polveri, esalazioni, residui liquidi e solidi, affinché esse non contribuiscano all'inquinamento dell'atmosfera, del suolo delle acque e non superino il limite della normale tollerabilità per i vicini;

ACQUISTI DI BENI E SERVIZI:

Con facoltà di subdelega

• 1. assumere impegni in materie relative all'attività sociale, in particolare concludere contratti con fornitori di prodotti, materie prime e servizi di conto lavorazione, perfezionando i relativi atti e concedendo, altresì, dilazioni di pagamento e sconti, pattuendo prezzi e modalità di pagamento purché, per quanto concerne i contratti con i fornitori, l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; per quanto riguarda l'acquisto di prodotto finito, il predetto limite è esteso al budget stagionale stabilito dal Comitato Esecutivo;
• 1. concludere contratti relativi all'acquisto di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi

prezzi e le modalità di pagamento, concedendo dilazioni di pagamento e sconti, purché l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;

• 1. acquistare servizi di qualsiasi tipo necessari per lo svolgimento delle attività sociali, con espressa facoltà di concludere i relativi contratti, e/o concludere contratti d'opera e/o di consulenza di qualsiasi genere, pattuire prezzi e modalità di pagamento, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi e la valutazione complessiva delle proposte per le coperture assicurative restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo; sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti con soggetti aventi rilevanza pubblica.
• 1. concludere contratti di locazione, comodato, noleggio e leasing di beni mobili necessari per lo svolgimento delle attività sociali, purché il valore complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto, sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di affitto di ramo d'azienda;

VENDITE, RETAIL E WHOLESALE:

Con facoltà di subdelega

• 1. vendere ed esportare i prodotti della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della Società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere dilazioni di pagamento, sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio, anche online (retail) della Società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, di affiliazione e/o collaborazione commerciale, nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini, purché l'importo complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; il predetto limite non si applica nei casi in cui l'esercizio di tali poteri avvenga in forza di delibera del Comitato Esecutivo della Società, di cui al punto successivo;

sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di locazione commerciale e di affitto di ramo d'azienda e le valutazioni circa l'apertura o chiusura di negozi ed il relativo investimento in capo alla Società, di competenza del Comitato Esecutivo;

1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso, anche online (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti, anche con esclusiva, di agenzia, di rappresentanza, di mediazione e di procacciamento di affari nonché comunque afferenti la vendita dei prodotti della Società anche mediante Corner, Shop-inshop e Concession, purché l'impegno di spesa complessivo (anche allorquando i contratti siano pluriennali) non ecceda euro 250.0000 complessivi per singolo contratto, qualora ne sia possibile una quantificazione in ragione alla natura del contratto. Fermo restando

che, nel rispetto delle riserve di competenza del CdA, i contratti di licenza ed i contratti di distribuzione restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo.

RISORSE UMANE:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando procuratori speciali per rappresentare la società nelle relative controversie e per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. per quanto attiene ai dirigenti: compiere tutti gli atti relativi alla gestione in tema di determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, e ciò con l'eccezione dei soggetti con i quali vi è in essere un rapporto gerarchico diretto, e fatti salvi i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina;
• 1. compiere ogni atto ed adempiere ad ogni incombenza nel campo dell'assistenza sociale, curando i rapporti con tutti gli istituti previdenziali, assistenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro segnatamente per quanto concerne assicurazioni, contributi, indennità e tasse;
• 1. curare i rapporti con ogni autorità, ente, istituto in materia di lavoro, nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro, sia dei lavoratori, nonché avanti gli uffici del lavoro ed i collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze, di compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro, ritenuto opportuno nell'interesse della Società;

DIREZIONE CREATIVA E STILISTICA:

1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della Società e del gruppo, anche mediante, e con facoltà di subdelega, la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer) merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

ATTIVITÀ PROMOZIONALI, MARKETING, EVENTI E COMUNICAZIONE:

1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di

diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi on-line, contratti di collaborazione con testimonial, VIP e celebrities, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

RAPPORTI CON LE BANCHE:

Con facoltà di subdelega

• 1. compiere tutte le operazioni necessarie alla corretta gestione dei rapporti finanziari con le società appartenenti al gruppo Geox, ivi incluse le operazioni finanziarie di incasso e pagamento in qualsiasi modo, in qualunque forma, nonché procedere al finanziamento delle società controllate da Geox; il tutto a firma singola ed entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per operazione;
• 1. richiedere aperture e chiusure di conti correnti;
• 1. perfezionare aperture di credito in conto corrente, stipulare e risolvere contratti di anticipazione bancaria e contratti bancari in genere;
• 1. stipulare, negoziare, modificare e risolvere contratti di finanziamento a breve termine di durata inferiore a 18 mesi entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni).
• 1. esigere e riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme, crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Presiti, dalle Tesorerie, dagli uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici, sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto italiano o estero, rilasciando quietanze e discarichi;
• 1. effettuare versamenti sui conti correnti, girare per lo sconto e per l'incasso assegni bancari, vaglia cambiari, fedi di credito, cambiali e vaglia postali, pagabili presso agenzie di credito, uffici postali e telegrafici, ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica, girare mandati di pagamento, compresi i mandati sulle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni e su qualsiasi Cassa Pubblica, girare assegni circolari, rilasciando in ogni caso le corrispondenti quietanze;
• 1. effettuare depositi bancari, curando i relativi versamenti;
• 1. effettuare girofondi tra banche nei limiti dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni);
• 1. effettuare prelevamenti o disporre pagamenti in qualunque forma tecnica, anche in divisa estera, a fronte di impegni validamente assunti dalla Società anche mediante assegni bancari e circolari, a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito

accordate:

• a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola; si precisa che il predetto limite di euro 3.000.000,00 (tremilioni) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente.
• b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del CFO, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo;

Si precisa che per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad Euro 10.000,00

(diecimila), salvo diverse disposizioni di legge.

1. effettuare l'apertura e/o il pagamento di lettere di credito:

a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola;

b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO;

• 1. esclusivamente al fine di, e nei limiti di quanto necessario per, porre in essere operazioni di copertura relative a rischi di cambio e/o tassi di interesse, acquistare e vendere ed in genere concludere qualsivoglia operazione avente ad oggetto divise estere, nonché stipulare e risolvere contratti su tassi di interesse e su cambi; il tutto nel rispetto delle disposizioni valutarie vigenti, come di quelle che dovessero essere introdotte in futuro:
  2. c) fino all'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) per singola operazione a firma singola;
  3. d) fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione a firma congiunta a quella Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO.

MATERIE FISCALI E DOGANALI:

Con facoltà di subdelega

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, entro il limite di Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;

1. curare i rapporti con l'Amministrazione postale e con imprese di trasporto ferroviario, marittimo, aereo e terrestre, con facoltà di porre in essere qualsiasi documento e istanza, ricevere raccomandate ed assicurate, plichi e lettere di ogni tipo, incassare rimborsi e somme di ogni tipo, rilasciando quietanza;

ASSICURAZIONI:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi, entro il limite di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

GESTIONE DEL CREDITO:

Con facoltà di subdelega

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione nei limiti di Euro 1.000.000 (unmilione) per singola operazione;
• 1. Concordare piani di rientro dei crediti e concedere dilazioni di pagamento.
• 1. elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure di fallimento, concordato, amministrazione controllata e promuoverne la dichiarazione, fare ed accettare offerte reali;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo);

GARANZIE:

• 1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, complessivamente non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila)
• 1. Richiedere l'emissione di fidejussioni bancarie a favore di terzi nei limiti dei fidi concessi dalle banche con le seguenti modalità:
  2. (c) con firma singola per importi fino a Euro 500.000 (cinquecentomila) per singola operazione
  3. (d) per importi superiori a Euro 500.000 (cinquecentomila) e fino ad Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione con firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria e Finanza di Gruppo o a quella del CFO.

ALTRO:

1. curare i rapporti, in Italia o all'estero, con qualsiasi ente pubblico e governativo, nessuno escluso, ivi compresi a titolo esemplificativo e non limitativo Camere di Commercio, Registri degli Esercenti il Commercio e pubblici registri, perfezionando qualsiasi documento, istanza, o quietanza a nome della Società;

• 1. rappresentare la Società innanzi ogni Autorità Giudiziaria di qualunque ordine, grado e specie di giurisdizione, in ogni lite o procedimento di qualsiasi natura, attivo o passivo, e anche avanti le Commissioni Tributarie di ogni grado, con potere di nominare Avvocati, procuratori ad lites e ad negotia, arbitri od arbitratori, periti od esperti, revocandoli e/o sostituendoli, in Italia ed all'estero, con potere di eleggere domicili, di transigere e conciliare le controversie e comunque di disporre del loro oggetto, e sottoscrivere le procure necessarie a tali fini;
• 1. firmare la corrispondenza e documenti in genere;
• 1. Procedere alla nomina del responsabile del trattamento dei dati personali in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 29 del D. Lgs. 196/2003 assegnando i relativi compiti e disponendo del necessario potere di spesa entro l'importo massimo di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun esercizio sociale;
• 1. Con obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Esecutivo e con facoltà di subdelega, rappresentare la Società nelle assemblee e in genere nelle decisioni che devono essere adottate dagli organi deliberativi o decisionali delle società controllate o anche solo partecipate, siano esse comunitarie o extra-UE, con facoltà di intervento, voto, prestazione di parere o di consenso, impugnativa o denunzia, provvedendo in particolare, nell'ambito di tali decisioni, a nominare, revocare, sostituire e/o integrare membri degli organi direttivi e/o di controllo di dette società, con facoltà di nominare anche se medesimo quale unico amministratore ovvero come membro di organi collegiali senza che ciò debba intendersi come, o comportare, conflitto di interessi; rendere o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ma nell'interesse di dette società controllate o partecipate, dichiarazioni, istanze, richieste e documenti in genere diretti a Pubbliche Amministrazioni, Pubblici Registri, Albi, Archivi o a soggetti privati incaricati di pubblici servizi, anche per ottenere iscrizioni, titoli abilitativi, autorizzazioni, nulla osta e simili altri provvedimenti; rendere specimen di firma quale Amministratore Delegato della società.
• 1. relativamente alle materie elencate nei precedenti punti e nei limiti per ciascuno di essi sopra previsti, rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi terzo, pubblico e/o privato, agendo nel nome e per conto della Società, sottoscrivendo qualsiasi atto e/o documento;
• 1. nominare, nell'ambito dei poteri sopra conferiti, procuratori ad acta o procuratori generali, attribuendo ad essi i relativi poteri, nonché revocare tali nomine;
• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Mario Moretti Polegato riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali del Gruppo ed è il Presidente del Comitato Esecutivo. Inoltre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è azionista di controllo di LIR S.r.l., controllante di Geox ed è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LIR S.r.l..

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Con il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022 inoltre, in ragione della comprovata esperienza in materia, sono state attribuite al Presidente Dott. Mario Moretti Polegato determinati poteri ed attribuzioni in materia di proprietà intellettuale, con facoltà di subdelega, come di seguito specificato:

1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio; nominare, allo scopo, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;

2. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per ottenere registrare, modificare, estinguere e mantenere in vita brevetti; nominare allo scopo consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;

3. compiere ogni atto ed effettuare qualunque dichiarazione, in Italia e all'estero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della Società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio;

4. conferire e revocare incarichi di consulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed industriale della Società; compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le Autorità doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere.

• Le deleghe sopra menzionate sono state attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione dal Consiglio di Amministrazione al momento della delibera di conferimento delle deleghe in quanto è stato identificato come il soggetto più competente a gestire e sovraintendere l'area dei diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale del Gruppo. Tale competenza si rinviene nella sua comprovata ed elevata esperienza e professionalità nel campo delle calzature e dell'abbigliamento e in particolare in relazione ai

diritti di privativa industriale derivanti dalle invenzioni al medesimo attribuite, essendo il soggetto cui è attribuile il successo del Gruppo per effetto del suo contributo alle invenzioni brevettuali nel settore di riferimento. Si precisa che lo scostamento qui riportato non è soggetto a limitazioni nel tempo. Inoltre le suddette deleghe sono riferite solamente ad un'area limitata della gestione, per quanto essa rivesta importanza all'interno della Società. Tale attribuzione non pregiudica lo svolgimento da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione di un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi e di cura dell'efficace funzionamento dei lavori consiliari in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Comitato Esecutivo

Al Comitato Esecutivo sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, nei limiti di legge, di Statuto e delle attribuzioni delegate all'Amministratore Delegato, se nominato. Al Comitato spetta, altresì, il compito di deliberare in relazione alla stipulazione, e la risoluzione di contratti di lavoro individuale riguardanti i dirigenti, fermo restando che per quanto attiene ai dirigenti aventi rapporto gerarchico diretto con l'Amministratore Delegato, le relative politiche retributive, MBO e assegnazioni di obiettivi, su proposta dell'Amministratore Delegato in coordinamento con la Direzione Risorse Umane, sono sottoposti per valutazione e approvazione al Comitato Esecutivo, ovvero al Comitato Nomine e Remunerazione per quanto attiene i Dirigenti Strategici.

Sono escluse dalla competenza del Comitato le decisioni su:

(a) le materie non delegabili ai sensi dell'articolo 2381, comma 4, c.c., ossia le attribuzioni indicate negli artt. 2420-ter (emissione obbligazioni convertibili), 2423 (redazione bilancio), 2443 (aumenti di capitale sociale), 2446 (riduzione del capitale per perdite), 2447 (riduzione del capitale al di sotto del limite legale), 2501-ter (fusioni), 2506-bis (scissioni) c.c.;

(b) le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione dallo Statuto, ossia, le decisioni riguardanti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale della Società le linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, del piano industriale ed economicofinanziario annuale (budget) e dei piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento;

(c) le seguenti ulteriori materie, individuate dal, e riservate al, Consiglio di Amministrazione tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance:

(i) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura del gruppo di cui essa sia a capo;

• (ii) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati, nonché la definizione dei limiti, delle modalità di esercizio e della periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (iii) la determinazione (secondo le procedure di legge) della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Comitato Esecutivo;
• (iv) la vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, in considerazione, in particolare, delle informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo, dagli Amministratori Delegati e dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nonché del periodico confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• (v) le operazioni di acquisizione o cessione, anche mediante sottoscrizione e conferimento, di partecipazioni e/o di aziende e/o rami di azienda, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);
• (vi) la concessione di finanziamenti, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) verso terzi, ad Euro 20.000.000 (ventimilioni/00) verso società del Gruppo Geox;
• (vii) il rilascio di garanzie personali e/o reali, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
• (viii) l'emissione di obbligazioni o strumenti finanziari, se il valore complessivo della singola operazione di emissione è superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);
• (ix) (l'ottenimento di finanziamenti e/o di altre operazioni di debito finanziario, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00);
• (x) l'erogazione di donazioni ed altri atti di liberalità, nonché stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di ONG se il valore massimo per esercizio è superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
• (xi) tutte le operazioni con parti correlate esterne al Gruppo Geox che non siano operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard (per tali operazioni tipiche o usuali intendendosi le operazioni che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e non presentano particolari elementi di criticità dovuti

alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento);

(xii)la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della

Società e del Gruppo Geox predisposto dagli amministratori delegati;

(xiii)il compito di riferire agli Azionisti in Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Comitato riferisce tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate e sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Comitato nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, ad esso attribuiti, può conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della Società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Il Comitato si riunisce, in Italia o all'estero, con la frequenza necessaria al compimento delle proprie funzioni, e, in ogni caso, tutte le volte in cui il Presidente del Comitato o altro membro lo ritenga opportuno. Le riunioni e le relative deliberazioni assunte risultano in apposito verbale, redatto dal segretario e sottoscritto da chi presiede la riunione e dal segretario stesso.

Il Presidente, con l'ausilio del segretario di volta in volta nominato, coordina i lavori del Comitato Esecutivo nonché convoca il Comitato mediante invio dell'avviso o comunicazione di convocazione inviato a tutti i componenti del Comitato, al Collegio Sindacale e ai Direttori Generali, ove nominati, a mezzo e-mail, lettera raccomandata, fax o telegramma ovvero mediante comunicazione effettuata telefonicamente, con un preavviso di almeno 24 (ventiquattro) ore. Il Comitato può approvare un calendario annuale delle proprie riunioni, restando inteso che, anche per le riunioni già fissate nel calendario, il Presidente dovrà inviare regolarmente l'avviso di convocazione secondo le modalità del presente capoverso.

Il Comitato Esecutivo è composto dagli Amministratori Dott. Mario Moretti Polegato (Presidente), Dott. Livio Libralesso e Avv. Enrico Moretti Polegato.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Esecutivo si è riunito 16 volte con la regolare partecipazione del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è di circa un'ora. Per l'esercizio in corso si prevede un numero simile di riunioni. Alla data della presente Relazione, nell'esercizio 2024 il Comitato Esecutivo si è riunito 2 volte.

Le riunioni e le relative deliberazioni assunte risultano in apposito verbale, redatto dal segretario e sottoscritto da chi presiede la riunione e dal segretario stesso. Il Presidente del comitato non fornisce un'informativa dettagliata al Consiglio di Amministrazione su ciascuna delle riunioni

svolte dal comitato stesso nel primo Consiglio di Amministrazione utile, in quanto tale informativa è fornita al Consiglio dall'Amministratore Delegato come sotto descritto.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri e organi delegati

L'Amministratore Delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione in relazione all'attività svolta nell'esercizio dai consiglieri e organi delegati, ivi incluso in relazione alle riunioni svolte dal Comitato Esecutivo.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai membri del Comitato Esecutivo, non vi sono altri membri che sono considerati esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Con l'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, che ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, il numero dei consiglieri è stato determinato in 9 componenti, di cui 3 Amministratori indipendenti.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificabile come amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance – ha approvato un aggiornamento dei criteri per valutare – ai fini dell'esame delle circostanze che possono compromette l'indipendenza di un amministratore - la significatività di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, anche in sostituzione dei criteri assunti con la precedente delibera del 20 dicembre 2012 come segue:

1. per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con i soggetti di cui alla Raccomandazione n. 7, lett c) del Codice di Corporate Governance, nel caso in cui nei tre esercizi precedenti: (i) siano (o siano state) intrattenute relazioni direttamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore al compenso per la carica di amministratore comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; (ii) siano (o siano state)

intrattenute relazioni indirettamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore a Euro 200.000 a favore dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;

1. per le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente, un corrispettivo annuo pari o superiore al compenso per la carica di amministratore, comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente

salva la ricorrenza di specifiche e obiettive circostanze, da valutare in concreto, che consentano di ritenere non compromessa l'indipendenza dell'amministratore e fermo restando che nel caso dell'amministratore che è anche socio/partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai suddetti parametri quantitativi.

Tali criteri sono stati riconfermati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022, successivamente alla nomina dell'attuale organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei suddetti 3 componenti successivamente alla loro nomina, il 14 aprile 2022, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle valutazioni come da comunicato stampa diffuso in pari data.

La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale. La valutazione è stata effettuata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 1° marzo 2024, anche sulla base di dichiarazioni firmate dagli Amministratori indipendenti, con esito positivo e conferma dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione esegue la valutazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nell'effettuare la valutazione in merito all'indipendenza degli amministratori ha considerato tutte le informazioni a disposizione, in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento

all'indipendenza degli amministratori. A tal proposito ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Anche il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa, inoltre, che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni degli Amministratori indipendenti in assenza degli altri Amministratori. Le riunioni degli Amministratori indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse da quelle dei comitati endoconsiliari di cui vengono date informazioni nelle rispettive sezioni.

Si segnala che il Codice di Corporate Governance raccomanda che gli amministratori indipendenti si riuniscano in assenza degli altri amministratori almeno una volta all'anno nelle società "grandi" e la Società Geox non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale Codice.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022 ha nominato il consigliere indipendente Francesca Meneghel quale Lead Independent Director. Anche nel corso della frazione di esercizio sino al 14 aprile 2022 tale incarico era già attribuito alla Dott.ssa Meneghel.

Al Lead Independent Director è attribuito il compito di coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare di quelli indipendenti. In particolare, il Lead Independent Director:

• (a) convoca, autonomamente o su richiesta di altri amministratori, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
• (b) contribuisce al processo di autovalutazione del Consiglio; e
• (c) segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

La Dott.ssa Meneghel nel 2023 ha svolto l'incarico di Lead Independent Director, rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti e collaborando con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire

che gli Amministratori fossero destinatari dei flussi informativi completi e tempestivi con riferimento a ogni materia rilevante per la Società.

Il Lead Independent Director, così come previsto dal Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato al processo di board evaluation. Nell'esercizio della propria funzione, il Lead Indipendent Director non ha rilevato temi giudicati di particolare interesse utili o opportuni per convocare la riunione degli amministratori indipendenti, né ricevuto particolari richieste o sollecitazioni in tal senso.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In linea con la Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance, la Società nel 2006 ha adottato un "Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate ed istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", aggiornato da ultimo in data 31 luglio 2018 per tenere conto delle novità normative introdotte dalla MAR, (il "Regolamento") e delle linee guida Consob inerenti la gestione delle informazioni privilegiate pubblicate nell'ottobre 2017 ed ha istituito l'apposito registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro"). Anche le altre società del Gruppo sono tenute al rispetto del suddetto regolamento, garantendone l'osservanza, al fine di consentire una gestione coordinata della circolazione delle informazioni privilegiate.

In particolare, il Regolamento prevede, inter alia, la definizione di "informazione privilegiata" e di "informazione rilevante";

• regole di comportamento (sostanzialmente riconducibili agli obblighi di riservatezza, di trattare le informazioni privilegiate con tutte le necessarie cautele, e ai divieti di comunicare le informazioni privilegiate se non indispensabile nell'ambito del lavoro, della professione o delle funzioni svolte, di compiere operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, o in nome e/o per conto della Società, sugli strumenti finanziari cui le informazioni privilegiate si riferiscono e di raccomandare o indurre altri al compimento di tali operazioni);
• ruoli e responsabilità degli organi sociali e/o delle funzioni societarie e/o dei dirigenti in merito alla valutazione sulla rilevanza delle informazioni e alla tempestività della comunicazione al pubblico delle informazioni price sensitive concernenti la Società e le sue controllate;
• comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e specifiche regole da rispettare in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 17 del MAR;
• regole per la gestione dei rapporti con la stampa e dei rumors e per gli incontri con analisti finanziari o altri operatori del mercato;
• limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari della Società;
• uno specifico flusso informativo dalle società controllate alla Società
• tenuta del Registro.

Per maggiori dettagli, il Regolamento è reperibile sul sito internet della Società www.geox.biz , sezione Governance.

La procedura di gestione delle informazioni privilegiate e del Registro è sempre stata rispettata nel corso del 2023.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO Ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive composti da Amministratori secondo le indicazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Esecutivo, il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sulle cui funzioni, attività e composizione si riferisce in dettaglio nei successivi paragrafi.

Con riferimento al Comitato Esecutivo e al Comitato OPC si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4 e 10.

Le funzioni del Comitato Nomine e le funzioni del Comitato Remunerazione sono state accorpate in un unico Comitato (il "Comitato Unico"). Il Comitato Nomine e Remunerazione assomma in sé i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Corporate Governance separatamente al Comitato Nomine e al Comitato Remunerazione per ragioni di efficienza operativa, sulla base di una decisione che è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2016 e successivamente riconfermata, da ultimo con il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022 . Essendo il Comitato Unico composto da amministratori tutti non esecutivi per la maggioranza indipendenti ed essendo almeno un componente dotato di un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, la Società ritiene che le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance siano state comunque rispettate anche concentrando le funzioni di due comitati in un solo comitato.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. La composizione è stata determinata evitando eccessive concentrazioni di incarichi.

Ai sensi della raccomandazione 17, i presidenti dei Comitati hanno provveduto a fornire informativa puntuale alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione circa i lavori dei Comitati stessi.

La composizione dei Comitati è indicata di seguito:

a) Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, alla data della Relazione e a decorrere dal 14 aprile 2022, è composto da 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti così composto:

• Silvia Zamperoni (Presidente);
• Lara Livolsi;
• Silvia Rachela.

b) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla data della Relazione e a decorrere dal 14 aprile 2022, è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti (Raccomandazione 35):

• Francesca Meneghel (Presidente);
• Alessandro Antonio Giusti ;
• Silvia Rachela.
• ****

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto una diversa distribuzione delle funzioni dei comitati né la riserva di alcune o tutte di tali funzioni esclusivamente al plenum del Consiglio di Amministrazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

La Società ha istituito sin dal 2005 un Comitato Etico, il quale è stato ridefinito nel 2016 "Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile", ed è stato rinominato in ultima istanza in data 14 aprile 2022 conformemente a quanto previsto dal Codice Etico adottato dal Consiglio del 23 febbraio 2018. Il suddetto Comitato al 31 dicembre 2023 è composto dal Dott. Mario Moretti Polegato, Avv. Renato Alberini e Dott. Nechemia Peres, pertanto da membri in maggioranza esterni al Consiglio di Amministrazione, ed ha come obiettivo orientare e promuovere lo sviluppo sostenibile l'impegno e la condotta etica dell'azienda.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

ll Consiglio di Amministrazione effettua, con cadenza almeno triennale, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati endoconsiliari. L'autovalutazione è regolata da una specifica procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme legali, regolamentari e statutarie nonché coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato, oltre al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la procedura sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

ll Consiglio di Amministrazione effettua, con cadenza almeno triennale, ma di norma su base annuale, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati. L'autovalutazione, come indicato precedentemente, è regolata da una specifica procedura approvata il 25 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme legali, regolamentari e statutarie nonché coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Ai sensi della procedura sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione può redigere, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, un parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio successivo.

Per l'Esercizio, in continuità con gli esercizi precedenti, Geox ha effettuato il processo di autovalutazione avvalendosi del supporto di Heidrick & Struggles, società di consulenza indipendente, specializzata nella predisposizione di modelli di corporate governance. Si evidenzia che Heidrick & Struggles non collabora con la Società e le sue controllate in altre materie e settori. L'attività di board evaluation è stata condotta attraverso la compilazione di un questionario, adattato alla cultura e alla realtà di Geox, cui sono seguite interviste individuali con i Consiglieri, il General Counsel e Segretario del Consiglio, e il Presidente del Collegio Sindacale. Oggetto di valutazione sono stati la dimensione, la composizione e le dinamiche di funzionamento del Consiglio e dei Comitati nonché l'impegno sui temi di Etica, Sostenibilità, Compliance, Controllo Interno e Gestone dei Rischi. Attraverso le interviste si è dato spazio, inoltre, alle

proposte qualitative che il Consiglio di Amministrazione si sente di assumere come impegno per il nuovo anno di consiliatura.

L'elaborazione degli esiti è stata effettuata da Heidrick & Struggles che ne ha curato la formalizzazione a beneficio del Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato Nomine, e del Consiglio di Amministrazione in apposita seduta di Induction preconsiliare. I risultati sono stati dapprima presentati in via preliminare dal team di Heidrick & Struggles al Comitato Nomine e Remunerazione e al Lead Independent Director in data 26 febbraio 2024 . Gli esiti finali del processo di Autovalutazione, discussi dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 29 febbraio 2024, sono stati presentati dal team di Heidrick & Struggles al Consiglio di Amministrazione nel corso della sessione di induction del 29 febbraio 2024 e sono stati approvati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2024.

L'autovalutazione ha messo in luce un generale consenso riguardo all'efficacia del Consiglio di Amministrazione, con un'enfasi particolare sulla qualità organizzativa delle riunioni, sulla rilevanza dei temi discussi e sulla gestione di tempi e modalità degli incontri. Questo ha permesso di garantire che le informazioni fossero tendenzialmente complete, pertinenti e fornite con la giusta tempestività. Le rodate sessioni di induction pre-consiliari, mirate a un'immersione profonda nelle questioni chiave di business e governance e impreziosite dalla partecipazione attiva del management, sono state valorizzate come momenti di apprendimento fondamentali e costruttivi. Gli Amministratori hanno inoltre riconosciuto la composizione del Consiglio come ben bilanciata e appropriata, sia in termini di qualità che di quantità, rispecchiando un solido impegno verso la diversità di genere, età e background formativo. La Segreteria societaria ha svolto un ruolo rilevante nell'assicurare la fluidità e l'adeguatezza delle comunicazioni, mentre l'introduzione di soluzioni tecnologiche innovative, ha significativamente incrementato l'efficienza operativa. L'analisi ha altresì evidenziato una forte coesione interna al Consiglio, supportata da un clima di fiducia reciproca che ha promosso un dialogo aperto e costruttivo, non solo tra i membri esecutivi e non esecutivi, ma anche con il management. L'efficacia della funzione di supervisione del Consiglio, con il supporto determinante dei Comitati, ha ricevuto ampi consensi, specialmente per quanto riguarda la gestione dei controlli interni, la gestione dei rischi e le questioni legate alla sostenibilità.

Apprezzata è stata anche l'interazione con il Collegio Sindacale, il quale si è distinto per la prontezza e l'autorevolezza nell'adempiere al suo ruolo di controllo.

In virtù della natura di società a proprietà concentrata non grande, il Consiglio di Amministrazione non è tenuto a prevedere meccanismi di espressione di orientamento sulla sua composizione né piani di successione degli amministratori. La Società ha comunque un processo di board evaluation, i cui risultati sono rappresentati anche nella presente relazione, che può eventualmente coadiuvare gli azionisti nel valutare la dimensione ottimale, il bilanciamento tra i componenti esecutivi e non esecutivi, il grado di diversità e le competenze professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di nomina degli amministratori.

Alla luce della natura di società a proprietà concentrata, non è tenuta a quanto viene suggerito dalla Raccomandazione 23 in tema di formulazione di un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione. Altresì, non rileva la raccomandazione al soggetto che presenta una lista di fornire informativa sulla conformità della lista presentata all'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione.

In tema di nomina degli Amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha adottato alcun piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza e valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

Si segnala che il Codice di Corporate Governance raccomanda in particolare l'adozione di piani di successione da parte delle società "grandi" e la Società Geox non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale codice.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022, come anticipato in precedenza, ha istituito un Comitato Nomine e Remunerazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Relativamente alla composizione e al funzionamento del Comitato Nomine si rimanda Sezione 8.2 della presente Relazione che illustra la composizione e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

Con riferimento ai compiti e le funzioni in materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

• (a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, ai sensi del Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società. In particolare, il Comitato elabora criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione delle Società. Con riguardo alla valutazione dell'indipendenza dei consiglieri della Società, ai sensi del Codice di Corporate Governance, propone al Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per la valutazione della significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance, eventualmente intrattenute dagli amministratori, nonché (ii) dell'eventuale remunerazione aggiuntiva rilevante ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance percepita dagli amministratori da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello percepito per la partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente. Il Comitato, inoltre, verifica nel continuo la complessiva idoneità del Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ad assicurare il conseguimento degli obiettivi posti dalla disciplina del processo di autovalutazione tempo per tempo vigente e, ove ritenuto necessario, formula al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica e/o integrazione di detto Regolamento;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. In particolare, formula al Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui alla precedente lett. a), il proprio parere in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;

• (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione. In particolare, il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore da cooptare qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, Cod. civ.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• (d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli eventuali altri amministratori esecutivi.

Nell'Esercizio, nell'ambito delle principali attività svolte dal Comitato, nella sua funzione di Comitato per le Nomine, ha:

• − valutato e sottoposto al Consiglio la presentazione degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ("Board Evaluation") relativa all'esercizio 2022 ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• − valutato e sottoposto al Consiglio la proposta di nomina società di consulenza per l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'esercizio 2023 ("Board Evaluation").
• − Monitorato gli aggiornamenti con riferimento alla selezione di un CFO per la Società
• − Ha individuato un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 ha approvato la procedura che contiene la formalizzazione del processo che la Società segue ai fini dell'adozione della Politica sulla Remunerazione da proporre all'assemblea (la "Procedura per la Politica sulla Remunerazione"). I soggetti coinvolti nella Procedura per la Politica sulla Remunerazione sono la Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate (la "Direzione Risorse Umane"), la Direzione Affari Legali e Societari, il Comitato Nomine e Remunerazione, l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti della Società. Il governo societario delle politiche di remunerazione prevede quanto segue:

• L'Assemblea degli Azionisti della Società
  • o ai sensi di Statuto, determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
  • o ai sensi dello statuto e dell'art. 2402 del Cod. civ., determina la retribuzione dei sindaci per tutta la durata dell'incarico;
  • o delibera sulla Sezione I della Relazione che descrive la Politica sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Cod. civ.), con voto vincolante e sulla Sezione II della Relazione, vale a dire sulla rendicontazione dei compensi, con voto consultivo
  • o delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

▪ Il Consiglio di Amministrazione

• o costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione
• o esamina e approva la Politica sulla Remunerazione e la Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter del TUF) da sottoporre annualmente all'Assemblea fornendole gli adeguati riscontri;
• o su proposta o previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica sulla Remunerazione e, in ogni caso,

previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti; o attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti. ▪ Il Comitato Nomine e Remunerazione: o coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica sulla Remunerazione e formula a quest'ultimo una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società ed in particolare per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo; o monitora la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di perfomance o valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica sulla Remunerazione; o formula proposte relative ad eventuali piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori; o formula e propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi di performance cui è collegata la componente di incentivazione monetaria annuale ("MBO") dell'Amministratore Delegato; o fornisce pareri sulle questioni di volta in volta sottoposte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione o su quant'altro inerente o connesso. ▪ Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di Maggiore o Minore rilevanza, si esprime in ipotesi di deroga alla politica di remunerazione, secondo le condizioni procedurali previste dal Regolamento OPC adottato dalla Società. ▪ L'Amministratore Delegato valida i contenuti della Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai Dirigenti Strategici e la presenta, eventualmente delegando l'attività alla Direzione Risorse Umane, al Comitato Nomine e Remunerazione. Per quanto riguarda le funzioni aziendali competenti: ▪ La Direzione Risorse Umane: o elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento ai Dirigenti Strategici e del Direttore Generale sulla base dei principi di meritocrazia, nel

rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone all'Amministratore Delegato e, su richiesta di quest'ultimo, al Comitato Nomine e Remunerazione;

• o elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento all'Amministratore Delegato sulla base dei principi di meritocrazia, nel rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone al Comitato Nomine e Remunerazione;
• o attua la Politica sulla Remunerazione a livello di singola direzione/dipendente con riferimento ai Dirigenti Strategici e del Direttore Generale sulla base dei principi di meritocrazia.

▪ La Direzione Affari Legali e Societari:

• o effettua una valutazione ex ante di conformità della Politica sulla Remunerazione al fine di verificare la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del Codice Etico;
• o supporta il Comitato Nomine e Remunerazione nella formulazione di una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione (diversi dall'Amministratore Delegato) e di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura per l'approvazione della Politica sulla Remunerazione per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti Strategici è articolata in 5 fasi. Nella prima fase la Direzione Risorse Umane (avvalendosi di benchmark retributivi ed analisi ad hoc) elabora un piano di Politica sulla Remunerazione nonché la Direzione Affari Legali e Societari verifica la conformità e la coerenza della Politica sulla Remunerazione alle norme, allo statuto e al Codice Etico. Nella seconda fase la Direzione Risorse Umane sottopone il piano di Politica sulla Remunerazione all'Amministratore Delegato. Quest'ultimo valida i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ad eccezione delle proposte relative alla politica sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato la quale è sottoposta direttamente al Comitato Nomine e Remunerazione. Successivamente, l'Amministratore Delegato, ovvero il Direttore Risorse Umane, presenta i contenuti del piano di Politica sulla Remunerazione al Comitato Nomine e Remunerazione. Nella terza fase, a seguito della presentazione dei contenuti del piano di Politica sulla Remunerazione, il Comitato Nomine e la Remunerazione formula la proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nella quarta fase, il Consiglio di Amministrazione esamina e approva il piano di Politica sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Nella quinta e ultima

fase, l'Assemblea degli Azionisti delibera sul piano di Politica sulla Remunerazione con voto vincolante.

La Procedura per l'approvazione della Politica sulla Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si compone di 4 fasi. Nella prima fase il Comitato Nomine e Remunerazione (avvalendosi di benchmark retributivi ed analisi ad hoc) elabora un piano di Politica sulla Remunerazione. Successivamente la Direzione Affari Legali e Societari verifica la conformità e la coerenza della Politica sulla Remunerazione alle norme, allo statuto e al Codice Etico. Nella seconda fase il Comitato Nomine e Remunerazione formula la proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nella terza fase il Consiglio di Amministrazione esamina e approva il piano di Politica sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. In ultima fase l'Assemblea degli Azionisti delibera sul piano di Politica sulla Remunerazione con voto vincolante. La Procedura per l'approvazione della Politica sulla Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale si compone di 5 fasi. Nella prima fase il Comitato Nomine e Remunerazione (avvalendosi di benchmark retributivi ed analisi ad hoc) elabora un piano di Politica sulla Remunerazione. Successivamente, la Direzione Affari Legali e Societari verifica la conformità e la coerenza della Politica sulla Remunerazione alle norme, allo statuto e al Codice Etico. Nella seconda fase il Comitato Nomine e Remunerazione formula la proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nella terza fase, il Consiglio di Amministrazione esamina e approva il piano di Politica sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Nella quarta fase, l'Assemblea degli Azionisti delibera sul piano di Politica sulla Remunerazione con voto vincolante. Nella quinta e ultima fase, l'Assemblea degli Azionisti determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale all'atto della nomina e per l'intera durata dell'incarico.

Con riferimento alle modalità con le quali la Politica di Remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2024 Sezione I, paragrafo 2 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz)..

La remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita all'interno della Politica di Remunerazione della Società, la quale tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. La Politica è descritta all'interno della Relazione sulla Remunerazione 2024 alla quale si rinvia per maggiori dettagli. La stessa è messa a

disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Con riferimento alla politica di remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi, e per i Dirigenti Strategici si rinvia a quanto descritto alla Sezione I, paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione 2024 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

Si segnala che il Piano Cash 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022 e avente ad oggetto un piano di remunerazione a medio/lungo termine di natura monetaria, finalizzato ad allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT (Direttore Generale Omnichannel a partire dal 4 dicembre 2023) agli obiettivi del piano industriale 2022-2024, non è più in essere a seguito dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato tra la Società e il dott. Livio Libralesso.

• In considerazione delle attuali condizioni del contesto economico in cui opera, la Società ha ritenuto di non adottare per il momento meccanismi di correzione ex post all'interno dei trattamenti variabili. Tale decisione è stata valutata nell'ambito delle delibere del Consiglio di Amministrazione che hanno approvato la parte di incentivazione sia di breve sia di mediolungo termine. Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto l'introduzione di meccanismi di correzione ex post nell'attuale contesto economico sarebbero stati penalizzanti, pregiudicando il principio di retention che la Società vuole perseguire con la politica di remunerazione e caratterizzanti un buon governo societario. La Società valuterà il possibile inserimento di meccanismi di correzione ex post in considerazione dell'evoluzione della situazione economica nel futuro.

Piani di remunerazione basati su azioni

Le informazioni sui piani di remunerazione basati su azioni sono rese note mediante rinvio alla Relazione sulla Remunerazione 2024 Sezione I, paragrafo 3.2, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz)

La Società, con riferimento ai piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management (in particolare il Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-based 2021- 2023 ha previsto un periodo di vesting triennale e non quinquennale, per allineare la durata del piano agli obiettivi di performance triennali contenuti nel business plan in vigore al momento dell'adozione del piano. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la proposta del Comitato Nomine e Remunerazione relativa al piano sopra citato, che prevedeva un vesting triennale, con l'obiettivo di perseguire la fidelizzazione e la retention del top management in un contesto economico particolarmente complesso. Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto la Società ritiene che il periodo complessivo di maturazione dei diritti del Piano e il relativo periodo di lock-up consentono in generale di allineare gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio- lungo termine.

In esecuzione del 2021-2023, in data 1° marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi e la sussistenza delle condizioni previste dal Piano 2021-2023 ed ha deliberato l'assegnazione ai beneficiari del suddetto Piano di n. [3.262.209] azioni ordinarie della Società, a titolo di Quota Equity, di cui n. 693.314 azioni all'Amministratore Delegato, n. 924.415 azioni ai Dirigenti Strategici e n. 1.644.480 azioni ad altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave. L'assegnazione delle azioni per la Quota Equity nei 30 giorni successivi all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti avverrà mediante l'utilizzo di azioni già nella disponibilità dell'Emittente. [Per ulteriori informazioni sull'assegnazione delle azioni maturate e attribuibili, si rinvia alla tabella allegata alla Relazione sulla Remunerazione 2024, redatta in conformità alla Tabella 1 dello schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

A seguito della scadenza del Piano 2021-2023, la Società intende, subordinatamente all'approvazione nel corso dell'esercizio 2024 di un nuovo piano industriale, approvare un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine basato anche su strumenti finanziari che tenga conto anche degli obiettivi indicati nell'ambito di tale piano industriale.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Le informazioni sulle remunerazioni degli amministratori non esecutivi sono rese note mediante rinvio alla Relazione sulla Remunerazione 2024 Sezione I, paragrafo 5.2, e alla Sezione II paragrafo 1.2. La relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione monitora che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione il quale valuta la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione e, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2024 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di una offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF)

La Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro è descritta alla Sezione I, paragrafo 4, e alla Sezione III della Relazione sulla Remunerazione 2024 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022 ha istituito un Comitato Nomine e Remunerazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione ex art. 123 bis, comma 2, lett. d, TUF)

Il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, dei quali uno con funzioni di Presidente, scelto tra gli amministratori indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può presiedere il Comitato. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria al compimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato stesso. Il Presidente del Comitato programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne convoca, presiede e dirige le riunioni, informando il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte dal

Comitato alla prima riunione utile. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal componente del Comitato più anziano di età presente.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e soggetti esterni alla Società, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni del Comitato possono assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione è inviato dal Presidente del Comitato via posta elettronica di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima di tale data, a tutti i componenti del Comitato, al Collegio Sindacale e a qualsiasi altro responsabile aziendale, in quanto avente titolo eventualmente ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche. L'avviso contiene l'indicazione della data e del luogo della riunione, nonché le materie da trattare. In ogni caso si intende validamente convocata la riunione del Comitato, pur in assenza di formale convocazione nei termini e con le modalità sopra specificate, qualora siano presenti tutti i membri del Comitato ovvero sia presente la maggioranza degli stessi e gli assenti abbiano comunicato per iscritto di essere a conoscenza della riunione e di non aver nulla da eccepire rispetto al fatto che la riunione si terrà in loro assenza. Il Comitato può riunirsi in audio/video-conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera con la maggioranza assoluta dei presenti.

È fatto obbligo a ciascun membro del Comitato di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno. In caso di inosservanza di detto obbligo, la delibera è da ritenere non validamente adottata qualora il voto del membro che avrebbe dovuto astenersi sia stato decisivo per ottenere la necessaria maggioranza. Resta fermo che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Le informazioni in merito al funzionamento e alle attività del comitato sono dettagliate anche nella Relazione sulla Remunerazione.

Le riunioni e le relative deliberazioni assunte risultano verbalizzate in apposito verbale, redatto dal segretario, se nominato, ovvero, nel caso in cui non sia stato nominato un segretario, dai componenti del Comitato, e sottoscritto da tutti i componenti intervenuti e dal segretario, se nominato. Il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con Presidente scelto tra gli indipendenti. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si informa che nell'Esecizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 4 volte. La durata media delle riunioni è di circa un'ora.

Alla data della presente Relazione, nell'esercizio 2024 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 2 volte.

Nel corso dell'Esercizio, il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi Corporate e il General Counsel hanno partecipato regolarmente al Comitato.

In tutte le riunioni in cui hanno partecipato soggetti che non sono membri del Comitato, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso e, quando hanno preso parte anche esponenti appartenenti alle funzioni aziendali competenti, ne è stato informato l'Amministratore Delegato. Alle riunioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione

Con riferimento ai compiti e le funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori, dei Direttori Generali, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato svolge le seguenti attività:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (secondo quanto previsto dall'art. 123-ter TUF);
• presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

In particolare, per l'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto, nella sua funzione di Comitato Remunerazioni, principalmente le seguenti attività:

• Ha esaminato i dati e gli obiettivi riguardanti il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") per l'esercizio sociale 2022. Ha quindi approvato la proposta di assegnazione dei premi MBO a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.

Ha approvato il riconoscimento a favore dell'Amministratore Delegato della parte discrezionale qualitativa, legata ad obiettivi non finanziari, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

• Ha esaminato e approvato la proposta presentata dalla Società per il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici della MBO per l'esercizio sociale 2023, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.
• Ha preso atto che, nell'esercizio 2023, la Società darà seguito ai contenuti di un accordo di stabilità per un dirigente strategico.
• Ha approvato per sottoporla al Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed ai sensi dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.
• Ha approvato la Relazione periodica semestrale sulla Remunerazione I semestre 2023 sottoponendola all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023.
• Ha preso atto della retribuzione lorda annua a favore di un nuovo Dirigente successivamente individuato come Dirigente con responsabilità strategiche e Chief Financial Officer.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni del Comitato Nomine e la Remunerazione si rinvia a quanto descritto nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché si è avvalso di consulenti esterni. Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato si è avvalso di risorse finanziarie nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO DI CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (di seguito anche "SCI-GR") attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione formula le proprie strategie e adotta le relative decisioni sulla base di un processo di gestione dei rischi aziendali ispirato alle leading practice internazionali, ma tenendo altresì in debita considerazione le linee guida nazionali emanate da organizzazioni attive nei settori in cui Geox opera. Tale processo di gestione dei rischi è posto in essere al fine di individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, di gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e di fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali in termini strategici, operativi, di reporting e di compliance.

Annualmente il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, rivede ed eventualmente ridefinisce le linee di indirizzo in materia di SCI-GR, ivi incluso il processo di Enterprise Risk Management ("ERM"), in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione definisce, sulla base degli obiettivi strategici e del business plan aziendale, il grado di compatibilità dei rischi rispetto ad una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno

Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi aziendale è un processo posto in essere dal Consiglio di Amministrazione, dal management e da altri operatori della struttura aziendale; è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e assumere decisioni consapevoli; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali, nell'ottica della sostenibilità nel medio e lungo periodo dell'attività della Società e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, nonché l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali; è utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire

il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
• il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 Geox ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte. In particolare, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Geox è stato costruito traendo ispirazione dal modello CoSO Report – Enterprise Risk Management Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission, ma tenendo, altresì, in debita considerazione le linee guida nazionali emanate da organizzazioni attive nei settori in cui Geox opera.

Geox, nell'esercitare la sua attività di direzione e coordinamento delle società controllate, stabilisce i principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per l'intero Gruppo. Resta inteso che ogni società controllata recepisce tali principi coerentemente con le normative locali e li declina in strutture organizzative e procedure operative adeguate allo specifico contesto.

Enterprise Risk Management

Nel corso del 2019 la Società ha avviato, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una profonda revisione della mappatura dei rischi e della struttura dell'Enterprise Risk Management ("ERM") in linea con le best practices internazionali.

Nel corso dell'anno 2022, alla luce della revisione della strategia aziendale e del nuovo Business Plan 2022-24, la Società ha dato nuovo impulso, aggiornando con cadenza regolare il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale, alla propria attività di implementazione e rinnovamento di un processo strutturato di ERM volto all'identificazione principalmente dei c.d. rischi strategici, dei c.d. Top Risk e introducendo un nuovo livello di valutazione degli impatti degli stessi ovvero l'impatto Environmental, Social, Governance ("ESG").

È stato definito, preliminarmente, il Perimetro di analisi del Processo ERM, in allineamento con gli obiettivi del Business Plan 2022–24, identificando le Funzioni Aziendali ed i relativi soggetti di riferimento. È stata, altresì, condotta anche un'analisi di benchmark riguardante i principali scenari di rischio e le tematiche emergenti impattanti il settore Retail & Fashion.

Successivamente, sono state definite le linee guida metodologiche e le metriche quali-quantitative per la valutazione dei rischi, in linea con le leading practice ed in coerenza con la struttura aziendale.

A seguito del completamento della fase di Risk Assessment, anche tramite interviste con le Funzioni Aziendali coinvolte nel perimetro di analisi, è stato redatto il c.d. Risk Register documento sintetico contenente le informazioni riportate nelle singole di Schede di Rischio identificate quale strumento di condivisione e validazione di ciascun rischio con i competenti Risk Owner.

Le attività di aggiornamento dell'Enterprise Risk Management sono proseguite nel 2023, rendicontando con cadenza regolare il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale, in particolare per quanto riguarda l'aggiornamento del Risk Assessment e l'identificazione degli indicatori di monitoraggio dei Top Risk.

Il mantenimento di un efficace e efficiente sistema di controllo interno permetterà, altresì, di identificare, valutare e gestire i rischi aziendali oltre a:

• a) consentire una governance del rischio responsabile;
• b) identificare chiaramente le responsabilità nella gestione dei rischi;
• c) integrare la valutazione degli obiettivi con la valutazione dei rischi ivi insistenti;
• d) orientare le priorità di riduzione dei rischi.

Inoltre, l'ERM sviluppato nel corso dei precedenti esercizi è stato oggetto di valutazione in un'ottica di affinamento e miglioramento continuo, identificando specifici suggerimenti relativi al processo di Risk Management, alla centralità degli obiettivi nell'identificazione dei rischi, al c.d. Risk Appetite, al reporting, ecc.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria:

a) Fasi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei Rischi

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, identificano annualmente i principali rischi ivi gravanti in modo prudente e scrupoloso (c.d. attività di scoping). Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio civilistico di Geox e/o nel bilancio consolidato.

Il risultato dell'attività di scoping è la definizione di una matrice di Processi aziendali/Entità legali, in considerazione dei rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno.

Le società e i processi ritenuti significativi con riferimento al processo di informativa finanziaria sono identificati mediante analisi quantitative e qualitative.

Facendo riferimento alle migliori prassi di mercato nazionali e internazionali, la selezione quantitativa delle società viene effettuata sulla base dei dati consolidati, tenendo presente il contributo delle singole società alla formazione degli stessi.

Le società che non sono quantitativamente rilevanti vengono sottoposte ad analisi qualitativa per verificare se presentino caratteristiche tali da rendere necessario un loro inserimento nell'ambito dell'analisi del sistema di controllo interno.

Tra gli altri, alcuni fattori considerati nell'analisi sono di seguito indicati:

• presenza di rischi specifici su aree di bilancio, tali da poter determinare errori rilevanti nell'informativa finanziaria di Gruppo;
• operazioni straordinarie (fusioni / scissioni / acquisizioni) di entità, tali da poter generare un errore rilevante nel bilancio;
• operazioni non ricorrenti con parti correlate di importo rilevante;
• presenza di fattori locali che influenzano lo svolgimento delle attività (ad es. paese ad elevato tasso di corruzione / rischio di frode);
• società soggetta a particolari normative fiscali o residente in paesi inseriti in black lists.

Per ciascuna società rilevante sono individuate le principali classi di transazioni (o processi significativi) che portano alla formazione del relativo bilancio.

L'identificazione dei processi significativi include innanzitutto l'individuazione dei conti significativi, ovvero dei conti che superano in relazione agli importi osservati dall'ultima situazione economico patrimoniale una soglia di materialità individuata annualmente.

Nell'ambito di ciascun processo così identificato si individuano gli eventi che possono compromettere gli obiettivi del processo di informativa finanziaria.

Valutazione dei Rischi sull'informativa finanziaria

Per ciascun rischio, il management deve definire i limiti di tolleranza nella probabilità di accadimento e nell'impatto che tali rischi possono produrre.

L'identificazione dei rischi è operata attraverso una loro classificazione basata sulle fonti di rischio principali identificate periodicamente dall'Amministratore Delegato.

La valutazione che consegue all'identificazione degli eventi di rischio deve essere operata relativamente alle due dimensioni di analisi del rischio stesso che sono la probabilità di accadimento e l'impatto potenziale sugli obiettivi.

La valutazione della significatività del rischio deve essere effettuata sia per la determinazione del rischio inerente, sia per la valutazione del rischio residuo, al fine di consentire la corretta interpretazione del grado di esposizione ai rischi e l'eventuale ridefinizione della strategia di risposta al rischio.

Infatti, la strategia di risposta al rischio deve poter essere rivalutata sulla base dell'effettiva riduzione della probabilità, dell'impatto o di entrambe le grandezze da parte delle attività di risposta definite.

Ciò implica che la risposta al rischio può essere identificata per la prima volta - o variare, qualora già definita - a seguito della valutazione della complessiva maturità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Valutazione delle tematiche rilevanti per l'informativa non finanziaria e la diversità

Ai fini della predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, GEOX ha identificato i temi ritenuti rilevanti ai fini della rendicontazione nella dichiarazione considerando sia la prospettiva della propria organizzazione aziendale (tramite workshop ed interviste condotte internamente) sia i risultati emersi da attività di benchmark svolte avendo come riferimento i principali competitor del Gruppo GEOX operanti nel settore del fashion oltre a studi legati al mondo della sostenibilità. A ciascuna tematica rilevante è stato quindi associato uno o più indicatori fra quelli previsti dai principali parametri di riferimento globale in materia di non financial reporting emessi dall'organizzazione internazionale Global Reporting Initiative (c.d. GRI-Standards Guidelines). La bozza di dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio è stata quindi predisposta nel rispetto della normativa riportata dal D. Lgs. 254/2016 e sulla base dei risultati emersi e rappresentati nell'analisi di materialità.. La Società ha aggiornato l'analisi di materialità anche attraverso il coinvolgimento della propria leadership team.

Ai fini della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, predisposta nel rispetto della normativa riportata dal D. Lgs. 254/2016, l'Assemblea del 22 aprile 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022/2030 alla società KPMG S.p.A., incluso l'incarico di revisione legale della dichiarazione a carattere non finanziario.

Valutazione in materia di compliance normativa

La Società si è dotata dal 2018 del "Global Compliance Program", documento predisposto allo scopo di presidiare le tematiche relative alla compliance del Gruppo nei paesi in cui opera. le "Global Compliance Guidelines" sono state successivamente aggiornate dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2022, al fine di:

• introdurre i riferimenti alla Certificazione UNI ISO 37001 ed effettuare un raccordo con il Sistema di Prevenzione della Corruzione adottato da Geox.
• ampliare le categorie di reato considerate, in linea con le best practice sviluppatesi negli ultimi anni in materia di compliance integrata a livello di gruppo nonché al fine di riflettere nuove categorie di reati (introdotte anche quali reati-presupposto all'interno del D.Lgs. 231/2001). In particolare:

• sono stati introdotti riferimenti e princìpi di comportamento relativi ai reati tributari e ai reati di criminalità organizzata;

• sono state introdotte due nuove sezioni, dedicate (i) ai reati di concorrenza illecita e (ii) ai reati di contrabbando.

Inoltre, in linea con i presidi di controllo precedentemente decritti, Geox ha completato positivamente il processo per l'ottenimento della certificazione ISO 37001 in materia di politiche di contrasto alla corruzione attiva e passiva, e nel corso del 2023 ha ottenuto il rinnovo triennale di tale certificazione.

La Politica Anticcorruzione è stata aggiornata in ultima istanza in data 27 luglio 2023 in adeguamento alla normativa Whistleblowing.

Identificazione dei Controlli a fronte dei Rischi individuati

Le attività di controllo sono le politiche e le procedure che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. Le attività di controllo si attuano in tutta l'organizzazione aziendale, ad ogni livello gerarchico e funzionale.

Tali attività sono rappresentate da un insieme di operazioni diverse quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, approvazioni, autorizzazioni, confronti, riconciliazioni, misure di protezione, separazione dei compiti, ecc.

Le attività di controllo possono operare con effetto ex-ante (cosiddette attività preventive) o expost (cosiddette attività detective), ed essere eseguite manualmente dal responsabile del controllo o essere automatizzate nei sistemi informatici aziendali.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

I controlli sono generalmente valutabili in relazione a molteplici caratteristiche, ma nell'ambito del processo di informativa finanziaria, essi devono garantire la corretta implementazione di almeno due di esse:

• 1. tracciabilità: un controllo deve lasciare evidenza della sua esecuzione;
• 1. efficacia: un controllo deve mitigare efficacemente, da solo o in combinazione con altri controlli, il rischio associato agendo alternativamente o congiuntamente sulla probabilità e sull'impatto del rischio.

La valutazione dei controlli avviene analizzando il corretto disegno delle attività di controllo stesse e la loro effettiva ed efficace applicazione del corso del tempo.

In relazione al processo di informativa finanziaria, le attività di controllo sono valutate in due sessioni semestrali seguite, eventualmente, da altrettante fasi di follow-up qualora siano identificate delle criticità.

Whistleblowing

Dal 2018 Geox ha implementato un sistema di whistleblowing con l'obiettivo di accertare tempestivamente e gestire in modo scrupoloso eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico del Gruppo. Il Codice Etico rappresenta uno dei pilastri principali del sistema di whistleblowing ma questo deve essere letto e interpretato unitamente ai documenti considerati essenziali per lo sviluppo e la diffusione dei valori fondamentali per Geox, quali: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società, il Codice di Condotta dei Fornitori, la Politica Anticorruzione, le politiche, le procedure, le linee guida e dalla disciplina comunque applicabile a Geox.

Nel corso del 2023 la Società ha completato il percorso di adeguamento alle nuove disposizioni normative previste dal decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24¹ che ha introdotto una nuova disciplina in materia di whistleblowing, con impatti anche sul D.Lgs. 231/2001.

In tale contesto, la Società ha provveduto ad una prima approvazione della Procedura Whistleblowing, adottata ai sensi del D.Lgs. 24/2023 e ad una successiva modifica della stessa resasi necessaria al fine di recepire le indicazioni contenute nelle Linee Guida ANAC in materia di whistleblowing, pubblicate in data 14 luglio 2023. In particolare, è stata integrata la di effettuare segnalazioni tramite la piattaforma informatica di segnalazione non solo in forma scritta, ma anche in forma orale (attraverso un sistema di messaggistica vocale).

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Fatta salva la responsabilità di ogni manager aziendale come descritto al punto a), gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi nel processo di informativa finanziaria sono:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
• l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF, che hanno la responsabilità di definire e valutare specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dei documenti contabili;

¹ Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

• l'Amministratore Delegato (CEO) incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che, per supportare il Consiglio di Amministrazione, analizza le risultanze delle attività di audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per individuare eventuali azioni da intraprendere;
• la funzione di Internal Auditing che, mantenendo obiettività e indipendenza, fornisce consulenza metodologica nell'attività di verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure di controllo definite dal Dirigente Preposto. In questo ambito di attività l'Internal Auditing, inoltre, segnala ogni circostanza rilevante di cui venga a conoscenza al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità oltre che al Dirigente Preposto stesso;
• il Collegio Sindacale, che, per supportare il Consiglio di Amministrazione, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché sul sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, che interviene nell'ambito delle sue attività di vigilanza sui reati societari previsti dal D. Lgs. 231/01, identificando scenari di rischio e verificando in prima persona il rispetto dei presidi di controllo. L'Organismo di Vigilanza, inoltre, monitora il rispetto e l'applicazione del Codice Etico di gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2024, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché dell'operato del responsabile della funzione Internal Audit, ha potuto esprimere, per l'Esercizio, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Nell'Esercizio 2023 ed in particolare in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022, ai sensi della Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il CEO è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Pertanto, a far data dal 14 aprile 2022, il CEO ha assolto ai compiti di cui alla Raccomandazione 34 e in particolare: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li

ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iii) in aggiunta al piano esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione, il CEO ha affidato alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale; (iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO DI CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Nel corso del 2023 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è formalmente riunito 7 volte. Per l'esercizio in corso, si prevede un numero simile di riunioni. Si segnala che nell'esercizio 2024, fino alla data della presente relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Le riunioni, della durata media di circa un'ora e mezza, sono state coordinate da un presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Ad alcune riunioni hanno partecipato soggetti che non sono membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la cui partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso e su singoli punti all'ordine del giorno, informandone l'Amministratore Delegato nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, dei quali uno con funzioni di Presidente, scelto tra gli amministratori indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può presiedere il Comitato. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. I componenti del Comitato godono di una riconosciuta esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone

l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia quali, a titolo d'esempio, il General Counsel, il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi Corporate nonché il Diregente Preposto.

Alle riunioni del Comitato partecipa sia il Presidente del Collegio Sindacale (o un altro sindaco effettivo da questi designato) sia il responsabile della funzione Internal Audit della Società. Alle riunioni del Comitato possono altresì assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale.

Sono stati attribuiti a tale Comitato i compiti di cui alla Raccomandazione 33 ed in particolare il Comitato, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e in particolare:

• nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• nella valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa la sua efficacia;
• nella nomina e nella revoca del responsabile della funzione di Internal Audit e in tutte le attività correlate secondo quanto disposto dal Codice di Corporate Governance. Qualora il Consiglio di Amministrazione decidesse di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato supporta il Consiglio nell'assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione deve fornire adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• nella valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e), del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• nell'attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001;
• nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i

soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento e nella valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, inoltre, in conformità con la Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Nomine e Remunerazione;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• può affidare alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, inoltre, nella sua veste di Comitato per la sostenibilità, svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa, in particolare:

• vigila sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• esamina le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitora lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• esamina la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in ottemperanza al Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267/2018;

• esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.

Inoltre, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società può svolgere, sempreché quest'ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, le funzioni attribuite ai comitati competenti in materia di operazioni con parti correlate (Comitato OPC Minori) previste dal Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 28 ottobre 2010 in conformità al Regolamento CONSOB OPC e successivamente aggiornato e modificato dal Consiglio di Amministrazione, in ultima istanza in data 25 febbraio 2021.

Nell'Esercizio, nell'ambito delle principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, quest'ultimo:

• ha supportato il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha monitorato l'attività di verifica dei protocolli di controllo previsti dal Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. n. 231/2001, aggiornato ed approvato in ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2023. Inoltre, il Comitato è stato costantemente aggiornato da parte dell'Organismo di Vigilanza con riferimento all'attività di revisione generale, preceduta dallo svolgimento di un'attività di risk assessment, del Modello 231 della Società e di aggiornamento del medesimo;
• ha valutato, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Nomine e Remunerazione;
• ha esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha espresso su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportato le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• ha esaminato ed espresso parere in merito alla proposta, predisposta dalla Società, per la definizione degli obiettivi per il Responsabile della Funzione di Internal Audit dott. Gabriele

Lizzio relativi agli esercizi 2023 e 2024, e valutato positivamente il raggiungimento degli obiettivi 2022 e 2023;

• ha esaminato ed espresso parere favorevole al Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• ha esaminato le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit; il Comitato ha valutato lo stato di implementazione delle procedure interne finora definite e diffuse;

• riferito periodicamente, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tra l'altro:

• ha supportato la Società nell'attività di revisione della mappatura dei rischi e della struttura dell'Enterprise Risk Management (ERM);
• ha operato come Comitato per le Parti Correlate Minori in più occasioni;
• ha monitorato nel continuo, con l'ausilio del Responsabile della Sostenibilità, l'attività svolta dalla società in tema di ESG, valutandola positivamente;
• ha preso atto delle relazioni semestrali del Data Protection Officer;
• ha preso atto delle recenti novità normative riguardanti l'Informativa di sostenibilità previste dalla Direttiva n. 2022/2646 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) e dell'attività volta al recepimento dei nuovi standard di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standard) emessi dall'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group);
• ha preso atto dell'attività volta all'adeguamento rispetto alle recenti novità normative in materia di Whistleblowing (D. Lgs. 24/2023, c.d. Decreto Whistleblowing) tramite l'adozione della Procedura di gestione delle segnalazioni (Whistleblowing) e l'aggiornamento della piattaforma informatica di gestione delle segnalazioni "Geox Integrity Line" già adottata in passato ai sensi della legge 30 novembre 2017, n. 179;
• preso atto, informato da parte della Direzione Risorse Umane e Organizzazione, sul percorso intrapreso e sulle attività volte ai fini dell'ottenimento della certificazione della parità di genere UNI/PdR 125:2022";
• è stato, infine, informato da parte della Funzione Anticorruzione con riferimento al rinnovo nel corso dell'esercizio 2023 della certificazione UNI ISO 37001:2016 – Sistemi di gestione

per la prevenzione della corruzione ottenuta da parte di Geox S.p.A. per la prima volta nel 2020.

Ai sensi della Direttiva 95/2014 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, recepita in Italia con il D. Lgs. 254/2016, la Società, come gli altri soggetti interessati, è tenuta a rendicontare in merito alle informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo ed altri aspetti legati alla sostenibilità.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni. Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato può avvalersi di risorse finanziarie che vengono stanziate in base alle necessità contingenti.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022 ha deliberato la nomina quale responsabile Internal Audit del Dott. Gabriele Lizzio, nominato in prima istanza in data 28 ottobre 2021. Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il responsabile della funzione di Internal Audit di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, assicurato che il responsabile Internal Audit sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio ha, altresì, definito la remunerazione del responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali nonché ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile Internal Audit incaricato non è responsabile di alcuna area operativa della Società e dipende, gerarchicamente dal Consiglio stesso. Inoltre, con riferimento all'Esercizio, la funzione di Internal Audit, ha espletato le sue attività coerentemente e nei limiti di un formale mandato che gli garantisce l'accesso libero e diretto a tutte le informazioni ritenute utili allo svolgimento del proprio incarico.

Il Consiglio di Amministrazione del 1° febbraio 2024, sentito il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Auditing.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, nel corso dell'esercizio:

• − ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Raccomandazione 36, lett. a);
• − ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36, lett. b);
• − ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni di eventi di particolare importanza (Raccomandazione 36, lett. c);
• − ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36, lett. e).

Inoltre, il responsabile Internal Audit ha trasmesso ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al chief executive officer, limitatamente ai casi in cui l'oggetto della relazione non abbia riguardato uno di tali soggetti, le relazioni di cui alla Raccomandazione 36, lettere b) e c) sopra.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il Gruppo ha da tempo adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 ( "Modello 231") disponibile alla sezione Governance del sito www.geox.biz. Nel 2015 è stata effettuata una prima rivisitazione integrale del Modello 231 a seguito di un processo di risk assessment che ha portato all'identificazione dei processi sensibili ai fini del decreto e all'inclusione delle ultime fattispecie di reato introdotte dalla normativa. Inoltre, tra i principali elementi oggetto di revisione risultano: a) la rivisitazione dell'impianto sanzionatorio e b) la formalizzazione dei flussi informativi periodici verso l'Organismo di Vigilanza.

A seguito delle citate modifiche, il nuovo Modello 231 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015.

Il Modello 231 è stato successivamente aggiornato nel corso del 2018 e successivamente nel 2023 a seguito delle novità normativa a tema whistleblowing. Tali modificche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2018 e successivamente del 27 luglio 2023.

Infine il Modello 231 è stato aggiornato in ultima istanza e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2023, con particolare riferimento a:

(i) previsione di una nuova Parte Speciale del Modello dedicata ai reati di contrabbando, (ii) previsione di una nuova Parte Speciale dedicata ai reati contro il patrimonio culturale e contro i beni culturali/paesaggistici; (iii) integrazione della Parte Speciale del Modello dedicata ai reati commessi nei rapporti con la P.A. (e, in particolare, la sezione dedicata all'Attività Sensibile di "Partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta indette da enti pubblici italiani o stranieri per l'assegnazione di commesse o altre operazioni simili"), prevedendo alcuni princìpi comportamentali ulteriori, nell'ipotesi di partecipazione a gare pubbliche; (iv) integrazione della Parte Speciale dedicata ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico con una sezione dedicata ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori. (v) integrazione della Parte Speciale dedicata ai delitti contro l'industria e il commercio e reati di contraffazione. È stata in parte rivista anche la parte relativa alla formalizzazione dei flussi informativi periodici verso l'Organismo di Vigilanza.

In occasione di tale revisione si evidenzia anche l'attuazione di un attento studio e un'approfondita attività di risk assessment effettuata tramite analisi documentale e molteplici interviste con i key officer e l'importanza di tale attività di risk assessment svolta a livello complessivo, con l'obiettivo di garantire alla Società una tutela sempre maggiore e altresì con una tempistica opportuna, perché si tratta di presidi importanti ed esimenti in caso di reato.

Per sovrintendere al corretto funzionamento del Modello 231, in data 14 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato l'incarico all'Organismo di Vigilanza già in carica precedentemente, nelle persone dall'Avv. Marco Dell'Antonia (Presidente), dell'Avv. Renato Alberini e del Dott. Fabrizio Colombo, quest'ultimo membro anche del Collegio Sindacale, al fine di assicurare il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di gestione dei rischi. Annualmente, l'Organismo di Vigilanza, dotato di un budget specifico, dà esecuzione ad un proprio piano di audit diretto a rilevare l'osservanza dei presidi di controllo in relazione ai rischi-reato, avvalendosi nella propria attività anche della funzione di Internal Auditing.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2022 fino al 31 dicembre 2030. Il Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023, tenuto conto delle informazioni fornite dal Collegio Sindacale, ha preso atto della relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale, da parte della stessa società di revisione KPMG .

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dott. Massimo Nai, Direttore Amministrativo del gruppo Geox, è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale in data 14 aprile 2022. Il Dott. Nai era stato nominato per il medesimo incarico in prima istanza in data 5 marzo 2020.

L'art. 18 bis dello Statuto prevede che il dirigente in questione sia scelto tra i dirigenti che abbiano svolto, per un congruo periodo di tempo, attività di amministrazione, direzione o controllo e siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa.

Per lo svolgimento del proprio incarico il dirigente dispone di un budget annuo di spesa e, previo accordo, può fare affidamento sulla consulenza della funzione di Internal Auditing.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2022 ha deliberato di affidare la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione a un organo collegiale composto dal General Counsel, avv. Pierluigi Ferro, e dal responsabile Internal Audit di Geox dott. Gabriele Lizzio con il compito di presidiare, tra l'altro, l'applicazione e il rispetto dei criteri per il mantenimento della certificazione ISO:37001. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adozione in forma collegiale di tale organo, al fine di garantire l'imparzialità di giudizio, il quale è dotato di adeguate risorse professionali. Da ultimo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato una dotazione finanziaria per tale organo ai fini dell'esercizio della funzione. Si segnala che l'avv. Ferro rivestiva già l'incarico di Responsabile anticorruzione dal 29 luglio 2021.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito il coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti sopraelencati, coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stessa, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. Per le concrete modalità di attuazione si rimanda al paragrafo sotto.

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, alle riunioni del Comitato partecipa sia il Presidente del Collegio Sindacale (o un altro sindaco effettivo da questi designato) sia il responsabile della funzione Internal Audit della Società. Alle riunioni del Comitato possono altresì assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Pertanto, a tali riunioni, devono essere invitati sempre anche i membri del Collegio Sindacale.

Il soggetto incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il responsabile Internal Audit si incontrano mensilmente in modo da condividere le rispettive attività in corso e definire eventuali interventi di minor rilevanza per i quali non si ritiene debba essere informato il Consiglio di Amministrazione.

Semestralmente, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità incontra il Dirigente Preposto e il Responsabile della Funzione Internal Audit per analizzare le specifiche risultanze della valutazione dei controlli inerenti alla gestione del processo di informativa finanziaria.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., nonché del Regolamento Consob OPC, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2010 ha approvato il regolamento procedure parti correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate (il "Regolamento Procedure Parti Correlate), in vigore dal 1° gennaio 2011 e successivamente modificato in ultima istanza, previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020 in occasione della revisione triennale, e pubblicato nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.

In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una revisione al Regolamento Procedure Parti Correlate, la quale è entrata in vigore il 1° luglio 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento Consob OPC dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate definisce, tra l'altro, le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante (fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in materia di autorizzazione assembleare) di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti non correlati ("Comitato OPC Maggiori") e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nelle categorie di esclusione o esenzione di cui all'art. 6 del Regolamento Procedure Parti Correlate, sono definite "di minore rilevanza" e possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dagli eventuali organi delegati, previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da tre amministratori, esclusivamente non esecutivi e non correlati e in maggioranza indipendenti ("Comitato OPC Minori").

Ai sensi del Regolamento Procedure Parti Correlate, le funzioni attribuite al Comitato OPC Minori o al Comitato OPC Maggiori possono essere svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Sulla base della composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alla data della presente Relazione, a quest'ultimo possono essere attribuite solo le funzioni del Comitato OPC Minori.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza in n. 2 occasioni, per esaminare ed esprimersi principalmente in merito ad operazioni relative a contratti di locazione e sublocazioni con parti correlate della Società, ed alla proroga di un contratto di licenza inerente la tecnologia NET, per calzature sportive e da lavoro.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (ossia le operazioni con un valore inferiore ad Euro 100.000 per le persone fisiche e con un valore inferiore ad Euro 200.000 per le persone giuridiche), le operazioni ordinarie concluse a

condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, alcune operazioni, deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (aumento di capitale in opzione e aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del Cod. Civ.; scissione in senso stretto, totale o parziale, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci ai sensi dell'articolo 2445 del Cod. Civ.), alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le operazioni urgenti a determinate condizioni.

Ai sensi dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, è stato altresì previsto, nel Regolamento Procedure Parti Correlate, entrato in vigore il 1° luglio 2021, l'obbligo di astensione per gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (gli "Amministratori Coinvolti"). In particolare, gli Amministratori Coinvolti nell'operazione con parte correlata dovranno astenersi dalla votazione in Consiglio di Amministrazione relativamente all'operazione sia per le operazioni di minore rilevanza sia per le operazioni di maggiore rilevanza.

La disciplina statutaria delle operazioni con parti correlate è stata adeguata al Regolamento Consob OPC. In particolare, con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 ottobre 2010, è stata inserita nello Statuto una nuova sezione, rubricata "Operazioni con parti correlate" (con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto vigente), contenente i tre articoli di seguito indicati:

• − l'art. 24 dello Statuto quale articolo introduttivo che prevede che la Società approvi le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
• − l'art. 25 dello Statuto che consente che il Regolamento Procedure Parti Correlate possa prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. In tale ipotesi, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di

maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

− l'art. 26 dello Statuto che consente che il Regolamento Procedure Parti Correlate possa prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In relazione alla procedura seguita per l'approvazione della proposta di deliberazione assembleare inerente le suddette modifiche statutarie in materia di operazioni con parti correlate (o comunque connesse all'introduzione della disciplina in materia), si precisa che in data 22 settembre 2010 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per trattare preliminarmente l'adozione delle procedure per operazioni con parti correlate previste dal Regolamento Consob e, nell'ambito di tale esame e discussione, ha deliberato di proporre all'assemblea le suddette modifiche statutarie, previo parere favorevole del comitato, appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

Oltre a disciplinare nel Regolamento Procedure Parti Correlate le ipotesi di operazioni con parti correlate che possono includere situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed adottato con il Codice Etico soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2005 ha approvato un Codice Etico; tale Codice Etico è stato integralmente sostituito dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2012 e in ultima modifica in data 23 febbraio 2018. Il nuovo Codice Etico, come i precedenti, è diretto agli organi sociali ed ai loro componenti, ai dipendenti, ai prestatori di lavoro temporaneo, ai consulenti ed ai collaboratori a qualunque titolo, agli agenti, ai procuratori, a qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto di Geox e, in generale, di tutti coloro con i quali Geox e le altre società del Gruppo entrano in contatto nel corso della loro attività. Tale Codice Etico, che costituisce peraltro una componente fondante del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attribuisce rilievo fondamentale alla prevenzione e alla gestione delle situazioni di conflitto di interessi. In particolare, l'art. 2 di tale Codice stabilisce che "3. Ogni eventuale situazione di conflitto tra l'interesse personale e quello di Geox deve essere scongiurata o, nel caso non fosse possibile, deve essere preventivamente comunicata secondo i canali previsti". Ai sensi dell'art. 19 del Codice Etico, peraltro, sono previste specifiche sanzioni per il caso di mancato adeguamento ai principi contenuti nel Codice Etico (tra cui, come detto, quelli inerenti la prevenzione e

comunicazione dei conflitti di interesse): "Relativamente agli Amministratori e ai Sindaci, la violazione delle norme del Codice può comportare l'adozione, da parte rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di provvedimenti proporzionati alla gravità o recidività o al grado della colpa, sino alla revoca del mandato per giusta causa da proporre all'Assemblea dei Soci".

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Le disposizioni applicabili alla nomina e sostituzione dei Sindaci sono previste dall'attuale art. 22 dello Statuto e sono di seguito riportate.

"Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate. Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF). I Sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria, che procede altresì alla nomina, tra di essi, del presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità di seguito indicate. Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico. I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo. Le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti, qualora esse – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ciascun Socio può presentare o concorrere

alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci che presentino la medesima lista, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale. Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti Consob. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Contestualmente al deposito della lista presso la sede sociale devono venire depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Unitamente a dette dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale

data. In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentano le liste è ridotta alla metà. Le liste per la quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperan- za al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste presentate dai soci di minoranza che siano in qualsiasi modo collegati, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima. Le precedenti disposizioni sulla nomina del Collegio Sindacale non si applicano né alle Assemblee che debbono provvedere alle nomine necessarie ai sensi di legge per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito della sostituzione o decadenza dei Sindaci, né alla nomina dei Sindaci che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di una pluralità di liste, non sia stato possibile eleggere con il voto di lista. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I nuovi Sindaci restano in carica fino

all'Assemblea successiva, che provvede all'integrazione del Collegio Sindacale secondo le disposizioni di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati".

Oltre alle norme del TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (in particolare normative di settore) in materia di composizione del collegio sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ha approvato una modifica allo Statuto volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Con Determinazione n. 92 adottata il 31 gennaio 2024, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2023. In particolare la quota fissata per Geox è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%	QUOTA DI MAGGIORANZA <50%	PARTECIPAZIONE
< =375 milioni di euro	SI	NO	2,5%

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D E D-BIS, TUF)

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dell'articolo.

I Sindaci attualmente in carica sono stati nominati dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2022, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sulla base delle liste presentate rispettivamente (i) dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. – titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato – e (ii) da un gruppo di società di gestione del risparmio – la cui partecipazione complessiva è pari all'1,3676% del capitale sottoscritto e versato di Geox S.p.A. (Fideuram Asset Management (Ireland) Fonditalia Equity Italy, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR (Fideuram Italia), Interfund SICAV Interfund Equity Italy, Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds-Challenge Italian Equity, Mediolanum Gestione Fondi SGR - Flessibile Futuro Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR - Flessibile Sviluppo Italia). La lista di cui al punto (i) è stata approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti, pari al 97,744396% del capitale votante.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 11 riunioni, della durata media di 2 ore e mezza. Per l'esercizio in corso non è stato programmato un numero preciso di riunioni. Alla data della presente relazione nell'esercizio 2024 si sono tenute n. 3 riunioni del Collegio Sindacale.

Da ultimo, si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni di ciascun comitato della Società, alle quali sono regolarmente invitati anche gli altri componenti. La struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2023 è illustrata nella Tabella 4 allegata.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci della Società nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, è riportato in allegato alla presente Relazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob su proprio sito Internet nelle ipotesi ed ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae pubblicati nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.

In data 8 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica in materia di Diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo che mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Per i dettagli si rimanda alla Sezione 4.2 della presente relazione.

In ottemperanza alla Raccomandazione 12, lett. b), il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, nonché del quadro normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci alle stesse.

Analogamente a quanto riferito nella sezione 4.5 della presente relazione, nel corso del 2022, i nuovi componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina, sono stati invitati a partecipare ad una specifica sessione di induction introduttiva al settore di attività in cui opera la Società, inclusa una visita presso la sede legale e operativa della Società in Montebelluna.

Durante l'intero Esercizio si sono tenute 7 riunioni di induction a beneficio degli organi di amministrazione e controllo, di cui alcune introduttive a specifiche tematiche all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle quali hanno partecipato attivamente anche alcuni manager della Società al fine di informare i partecipanti in merito all'avanzamento di specifiche attività strategiche, come ad esempio, in materia di marketing e comunicazione e di Diversity e Inclusion. Per quanto riguarda le iniziative di aggiornamento sul prodotto e per un costante allineamento informativo, tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo sono regolarmente invitati a partecipare, con cadenza semestrale, agli eventi di presentazione delle collezioni alla stampa.

Si segnala infine che nel corso dell'Esercizio si è tenuta una specifica attività di aggiornamento formativo sul D. Lgs. 231/01 in occasione dell'aggiornamento del Modello Organizzativo adottato ai sensi dello stesso Decreto.

È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione in ordine a suoi eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attraverso la partecipazione periodica a riunioni di aggiornamento in materia di controllo interno.

Il Collegio Sindacale, al fine di verificare il corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione, conduce su base annua un processo di autovalutazione (come previsto dalla nuova Norma di Comportamento Q.1.1 dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli

Esperti Contabili). Il processo di autovalutazione include anche la verifica dei requisiti di indipendenza dei Sindaci.

In ottemperanza alla Raccomandazione 12, lett. b) del Codice di Corporate Governance nel corso del 2022, i nuovi componenti degli organi controllo, successivamente alla nomina, sono stati invitati a partecipare ad una specifica sessione di induction introduttiva. Si rinvia al paragrafo 4.5 della presentente Relazione per una descrizione dell'attività svolta.

Criteri e politiche di diversità

La Società applica al Collegio Sindacale la Politica in materia di Diversità approvata in data 8 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione. La politica mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Si rinvia a quanto già descritto alla Sezione 4.3 per un'informativa dettagliata circa la suddetta Politica. Il genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale è quelo maschile. Il Collegio Sindacale è costituito per un terzo dal genere meno rappresentato.

Indipendenza

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF sia del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, il Collegio Sindacale valuta la permanenza dei requisiti d'indipendenza dei propri membri al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale. Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la sussistenza dei requisti di indipendenza dei propri membri da ultimo in data1° marzo 2024 , anche sulla base di dichiarazioni firmate dai membri del Collegio Sindacale con conferma dei requisiti di indipendenza, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha determinato in data 11 maggio 2022 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci. I criteri individuati sono i seguenti:

• per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con i soggetti di cui alla Raccomandazione n. 9, che rinvia su tale punto alla Raccomandazione n. 7 lett c) del Codice

di Corporate Governance, nel caso in cui nei tre esercizi precedenti: (i) siano (o siano state) intrattenute relazioni direttamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore al compenso per la carica di sindaco; (ii) siano (o siano state) intrattenute relazioni indirettamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore a Euro 200.000 a favore dell'impresa o dell'ente di cui il sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;

• per le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica di sindaco, un corrispettivo annuo pari o superiore al suddetto compenso,

salva la ricorrenza di specifiche e obiettive circostanze, da valutare in concreto, che consentano di ritenere non compromessa l'indipendenza del sindaco e fermo restando che nel caso del sindaco che è anche socio/partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Collegio Sindacale è chiamato a valutare la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai suddetti parametri quantitativi.

Remunerazione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata da parte dell'Assemblea. Tra gli eventuali criteri di determinazione la Società tiene conto dei parametri contenuti nel D.M. del 20 luglio 2012 n. 140 in tema di liquidazione da parte di organi giurisdizionali dei compensi professionali ovvero trattamenti stabiliti da ordini professionali tenendo in considerazione, se rilevante per l'adeguatezza del compenso, l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico. L'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2022 ha deliberato che il compenso spettante al Collegio Sindacale, per l'intera durata dell'incarico, fosse stabilito in Euro 175.000,00, di cui Euro 75.000,00 per il Presidente ed Euro 50.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, importo omnicomprensivo dell'eventuale funzione di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Gestione degli interessi

È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società mette a disposizione le informazioni rilevanti per gli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, nella sezione Governance del sito www.geox.biz

La funzione delle relazioni con gli investitori nel corso del 2023, a partire dal mese di giugno, è stata svolta dal Dott. Luca Amadini.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica di Engagement"). La Politica di Engagement è stata da ultimo modificata in data 11novembre 2021 per apportare alcune variazioni principlamente in tema di organi aziendali coinvolti e competenze. La Politica di Engagement è consultabile su www.geox.biz alla sezione "Governance".

La suddetta politica contiene i principi e le regole generali relativi alla conduzione da parte della Società di un'attività di engagement efficace e reciprocamente proficua con la generalità degli azionisti attuali, in particolare con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, attraverso procedure riguardanti la definizione delle modalità di organizzazione e di conduzione dei dialoghi o delle altre interazioni con tali soggetti.

L'obiettivo principale della Politica di Engagement è dunque quello di favorire la creazione di canali aperti, diretti ed efficaci di comunicazione con la generalità degli azionisti, e in particolare con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, e di agevolare una migliore comprensione delle reciproche prospettive, a vantaggio di entrambe le parti. Tutto ciò sul presupposto che tali pratiche apportino numerosi benefici agli emittenti, tra i quali, ad esempio:

• (a) la possibilità di far conoscere e spiegare i propri processi interni, l'approccio seguito e le motivazioni delle proprie scelte, con particolare riguardo a specifiche tematiche e decisioni di governance di interesse per gli azionisti;
• (b) la possibilità di creare, anche proattivamente, canali diretti e aperti per una comunicazione significativa e produttiva per poter avere un confronto costruttivo su tematiche di rilievo per la Società e i suoi azionisti, in modo da fornire informazioni sul

contesto di riferimento del business in cui opera la società nonché di illustrare decisioni di particolare rilievo adottate dagli organi sociali oppure, special-mente in occasione di corporate crisis, per chiedere il supporto degli investitori qualificati;

(c) la possibilità di conoscere e comprendere la prospettiva degli azionisti sulle questioni di business e di governance, come l'operato del board e le relative decisioni strategiche siano percepite dal mercato, nonché di acquisire informazioni sui desiderata degli investitori qualificati in riferimento, ad esempio, a requisiti e competenze dei componenti dell'organo di amministrazione

La Politica di Engagement formalizza l'approccio della Società alla gestione del Shareholder-Director Engagement ("S-D Engagement"), in particolare per gli aspetti che comportano il coinvolgimento dei componenti degli organi di vertice della Società, integrando nel sistema di governo societario della Società secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

I destinatari della politica sono gli azionisti attuali della Società, titolari su base individuale di una partecipazione pari almeno allo 0,25% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, in particolare investitori istituzionali e gestori di attivi, che abbiano interesse a ottenere informazioni e/o a dialogare con la Società e rispetto ai quali tale interazione riveste un interesse anche per la Società medesima. Le forme di dialogo considerate sono sia quelle c.d. one-way, ossia quelle in cui sono solo gli investitori qualificati a esporre agli amministratori la loro visione su specifiche questioni, sia quelle c.d. two-way, ove si dà luogo a un effettivo scambio reciproco di informazioni fra i destinatari e la Società.

Sussiste un generale interesse della Società a proporre o accettare richieste di S-D Engagement con riferimento alle seguenti tematiche, senza tuttavia che questo comporti alcun obbligo di accettare qualsiasi engagement su tali materie:

• (a) la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato;
• (b) il sistema di corporate governance della Società in generale;
• (c) la composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, requisiti di professionalità, onorabilità e/o indipendenza, e diversity;
• (d) l'istituzione e/o la composizione di Comitati endoconsiliari;
• (e) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (f) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;

• (g) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare con riferimento all'informativa finanziaria;
  • (h) tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità (c.d. ESG);
  • (i) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo che possano incidere significativamente sulle prospettive della società e/o sulla sua reputazione;
  • (j) le proposte di modifiche statutarie.

Sono coinvolti nell'attività di S-D Engagement, secondo le attribuzioni previste all'interno della politica, il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può affidare ad un comitato endo-consiliare, anche appositamente istituito, purchè composto da una maggioranza di amministratori indipendenti, lo svolgimento di attività istruttorie e consultive in materia.

Nel valutare se formulare una proposta o accogliere una richiesta di S-D Engagement, gli organi competenti della Società dovrebbero tenere conto dei seguenti criteri da valutarsi con riferimento ai destinatari:

• (a) la rilevanza, quantitativa ma non solo, nel contesto degli assetti proprietari della Società, dell'azionista o degli azionisti che si pongono come controparte dell'iniziativa di S-D Engagement, nonché la natura e la strategia del loro investimento, anche al fine di effettuare un bilanciamento tra costi e opportunità di ciascuna iniziativa;
• (b) il rispetto di eventuali limiti normativi, regolamentari e/o di autodisciplina, in particolare per quanto concerne la normativa sulla gestione di informazioni privilegiate e sul market sounding, nonché la normativa sugli assetti proprietari e sul concerto nella disciplina delle offerte pubbliche;
• (c) la pertinenza degli argomenti concretamente oggetto di una richiesta di S-D Engagement con le Materie di Engagement, il grado di serietà e la significatività degli stessi;
• (d) il potenziale interesse dell'argomento da trattare per un vasto numero di investitori qualificati o per investitori qualificati di un certo rilievo e/o con particolari caratteristiche e/o per il mercato, se del caso definendone i relativi criteri di individuazione, tenendo conto anche del numero delle richieste pervenute, anche in precedenza, sullo stesso argomento;
• (e) l'effettiva rilevanza dell'S-D Engagement e la sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo termine, tenendo altresì conto di precedenti esperienze di engagement;

• (f) il comportamento del Destinatario in precedenti votazioni assembleari e, più in generale, l'approccio dell'investitore qualificato in materia di investimenti e corporate governance, anche al di fuori della relazione specifica con la Società (i.e. il suo track record sul mercato);
  • (g) il prevedibile approccio dei Destinatari rispetto alle materie oggetto di S-D Engagement, anche tenuto conto delle politiche di impegno adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Società definisce e indica nel proprio sito web www.geox.biz, sezione Governance/Regolamenti e Procedure, il contatto iniziale per la ricezione delle richieste di S-D Engagement. Il monitoraggio e lo smistamento delle richieste ricevute, la pubblicazione delle risposte e l'organizzazione degli incontri con gli azionisti, nonché la gestione di ogni altro aspetto pratico relativo alla facilitazione di ciascuna iniziativa di spetta al Segretario del Consiglio (il "Responsabile dell'Engagement"), con l'eventuale supporto S-D Engagement dell'Investor Relator.

Il processo di S-D Engagement si attiva e si svolge secondo le seguenti modalità:

• (i) i destinatari che intendono svolgere attività di S-D Engagement attraverso incontri con amministratori della Società rivolgono le loro richieste al Responsabile dell'Engagement via posta elettronica all'indirizzo societario@geox.com, specificando almeno quanto segue: (a) le ragioni per cui intendono instaurare un dialogo con degli amministratori; (b) quale ne sia l'oggetto e quali specifici temi intendano trattare; (c) le modalità con cui intenderebbero instaurare tale dialogo; e (d) le tempistiche indicative, fermo restando che la Società potrà abbandonare una riunione qualora l'oggetto della stessa non risulti coerente con quanto in origine indicato dagli azionisti, nonché laddove la prosecuzione dell'incontro sollevi rischi di compliance, nella valutazione degli amministratori presenti, rispetto alla normativa applicabile;
• (ii) il Responsabile dell'Engagement, eventualmente in coordinamento con l'Investor Relator, svolge un'attività di monitoraggio preliminare delle richieste di engagement pervenute, anche in relazione alla possibile rilevanza delle Informazioni Sensibili con riferimento all'oggetto e ai temi di dialogo (eventualmente avvalendosi della consulenza della funzione Affari Legali e Societari, ove ritenuto opportuno), assicura tempestivi flussi informativi verso il Presidente e l'Amministratore Delegato in merito alle richieste di S-D Engagement formulate dagli azionisti;

(iii) il Presidente valuta, con il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato, se sulla richiesta di S-D Engagement sia opportuna una verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in

composizione collegiale, in particolare affinché tale organo:

(a) valuti la coerenza dell'S-D Engagement con gli interessi della Società;

(b) stabilisca se l'S-D Engagement debba svolgersi in modalità one-way oppure two-way;

(c) individui i partecipanti agli incontri con gli investitori qualificati per conto della società (valutando anche la possibilità che vi prendano parte in ogni caso il Presidente o il Segretario);

(d) valuti le modalità migliori per lo svolgimento degli incontri con gli investitori qualificati (di persona, in conferenza telefonica o video, e in quali luoghi) anche tenuto conto delle richieste al riguardo formulate dagli investitori qualificati;

(e) valuti l'eventuale adozione di misure per garantire l'assenza di trasmissione ovvero la riservatezza di Informazioni Privilegiate, Rilevanti o Sensibili (ad esempio, la richiesta agli azionisti di assumere impegni di riservatezza), restando inteso che la valutazione del Presidente in merito al deferimento o meno della decisione al Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra le altre cose, dell'esigenza di assicurare un procedimento spedito ed efficiente nella valutazione delle richieste di S-D Engagement, da un lato, e, dall'altro lato, della necessità di assicurarsi che l'interesse della Società in relazione a tali iniziative sia adeguatamente ponderato (specie in considerazione della rilevanza degli argomenti oggetto di dialogo);

(f) ove invece, secondo la valutazione del Presidente, la richiesta di S-D Engagement sia considerata positivamente e non ritenga necessaria un'ulteriore valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, gli aspetti sopra elencati sono definiti dal Presidente stesso, eventualmente avvalendosi del supporto delle funzioni competenti (ad esempio, del Direttore Affari Legali e Societari per quanto riguarda la valutazione della natura delle informazioni oggetto di dialogo);

(iv) il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dà tempestivamente riscontro – attraverso il Responsabile dell'Engagement, in coordinamento con l'Investor Relator per l'esecuzione tecnica delle comunicazioni – agli azionisti in merito alle loro richieste di S-D Engagement. Inoltre, il Presidente, dandone preventiva informativa all'Amministratore Delegato, coordina – coadiuvato dal Segretario in coordinamento con l'Investor Relator – i flussi informativi e la raccolta dalle competenti strutture societarie delle informazioni necessarie per un'adeguata preparazione degli in-contri con gli azionisti nel caso in cui avvengano con modalità two-way;

• (v) gli amministratori incaricati di partecipare agli incontri con i destinatari redigono sintesi scritte di tali incontri e, in generale, trasmettono al Presidente e al Segretario adeguati e tempestivi resoconti affinché questi ultimi possano fornire successiva ed esaustiva informativa al Consiglio di Amministrazione (ivi incluse informazioni in merito a: le tematiche sollevate dai Destinatari, le risposte fornite dai rappresentanti della Società ed eventuali proposte e/o iniziative avanzate dagli azionisti);
• (vi) il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'informativa ricevuta sull'attività di engagement, valuta se rendere pubblici tutti o alcuni dei contenuti dei dialoghi e/o delle iniziative intraprese in relazione a ciascuna iniziativa di S-D Engagement, ovvero se menzionare le proprie attività di SD-Engagement nelle proprie relazioni annuali.

Nel caso in cui sia la Società a voler avanzare proattivamente a uno o più destinatari una richiesta di S-D Engagement, il Presidente, l'Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso, deciderà preventivamente sull'opportunità di tale iniziativa con le modalità e secondo i criteri di cui sopra. La richiesta sarà quindi rappresentata dal Segretario, in coordinamento con l'Investor Relator, alle strutture competenti del destinatario, sulla base delle diverse forme organizzative ed eventualmente tenuto conto di pregresse esperienze di engagement con il medesimo.

13. ASSEMBLEE

L'art. 12 dello Statuto prevede che abbiano diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare il diritto di voto in via elettronica per posta elettronica certificata o PEC in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e alle disposizioni contenute nel regolamento assembleare. Tale disposizione statutaria sarà efficace a decorrere dalla delibera assembleare che approva le modifiche al regolamento assembleare che disciplinano in dettaglio le modalità di espressione del voto in via elettronica.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, a mezzo raccomandata A/R da inviare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox , via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com. A tali domande verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, tramite lettera firmata in originale da indirizzare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox, insieme ad una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare sarà pubblicato con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea.

Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, disponibile alla sezione Governance, assemblea del sito www.geox.biz.

L'art. 6 del Regolamento assembleare prevede la possibilità per ogni socio di chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte.

Il Consiglio, nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2023, nella quale sono intervenuti tuttigli Amministratori della Società, ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato proposte da sottoporre all'assemblea né ha presentato in assemblea una o più proposte in merito (i) alla scelta del modello societario; (ii) alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione e loro durata; (ii) articolazione dei diritti amministrativi delle azioni; (iii) percentuali per esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze (iv) voto maggiorato.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (Ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Come precedentemente descritto all'interno della Sezione 6, la Società ha istituito sin dal 2005 un Comitato Etico, il quale è stato ridefinito nel 2016 "Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile", ed è stato rinominato in ultima istanza in data 14 aprile 2022 conformemente a quanto previsto dal Codice Etico adottato dal Consiglio del 23 febbraio 2018. Il suddetto Comitato al 31 dicembre 2023 è composto dal Dott. Mario Moretti Polegato, Avv. Renato Alberini e Dott. Nechemia Peres, pertanto da membri in maggiornaza esterni al Consiglio di Amministrazione, ed ha come obiettivo orientare e promuovere lo sviluppo sostenibile l'impegno e la condotta etica dell'azienda.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura di esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni, tra cui, in particolare, la nomina del dott. Enrico Mistron quale Amministratore Delegato, a seguito dell'accordo di risoluzione consensuale sottoscritto dalla Società con il dott. Livio Libralesso.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 1° marzo 2024, ha preso atto delle raccomandazioni ricevute da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance Massimo Tononi, con lettera del 14 dicembre 2023 ed anticipata precedentemente ai consiglieri ed al Collegio Sindacale (le "Raccomandazioni").

La summenzionata lettera, come raccomandato da Borsa Italiana, è stata preventivamente inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, per conoscenza, all'Amministratore Delegato e al Presidente dell'Organo di Controllo, in data 4 gennaio 2024.

Le Raccomandazioni pongono l'attenzione su talune aree di affinamento delle modalità applicative delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governante con particolare riferimento a: (i) il

piano industriale; (ii) l'informativa pre-consiliare; (iii) gli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione; e (iv) il voto maggiorato.

Con riferimento alle Raccomandazioni, la Società osserva quanto segue:

• il Consiglio, in data 1° dicembre 2021, ha esaminato e approvato il piano industriale 2022- 2024 del Gruppo (il "Piano Strategico 2022-2024"). La Società – con il comunicato stampa pubblicato in data 1° dicembre 2021 – ha fornito adeguata disclosure in merito al coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nell'esame e approvazione del Piano Strategico 2022-2024 e al coinvolgimento del Consiglio stesso nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, tra cui, in particolare il percorso di trasformazione digitale della Società. Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha esaminato né approvato alcun piano industriale successivo al Piano Strategico 2022-2024. Tuttavia, come riportato nel comunicato stampa del 1° febbraio 2024, il management della Società sta lavorando alla preparazione di un nuovo piano industriale, che si stima possa essere approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2024.;
• per quanto riguarda l'informativa pre-consiliare, in data 27 luglio 2023, il Consiglio ha approvato alcune modifiche al Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, che individua i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione preparatoria a supporto della riunione consiliare. L'attuale versione del Regolamento specifica che i termini per l'invio della documentazione preparatoria possono essere derogati in casi di urgenza della convocazione. Il Regolamento non prevede, invece, esimenti di tali termini per ragioni di riservatezza/segretezza delle informazioni. Il Regolamento prevede inoltre che, nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante l'adunanza consiliare. Come riportato nella sezione 4.4 della presente Relazione, si evidenzia che nel corso dell'Esercizio le varie informative pre-consiliari sono di norma state fornite ai consiglieri nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento di funzionamento del Consiglio.
• con riferimento agli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio, in considerazione del fatto che la Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance, non si applica quanto previsto dalla Raccomandazione 23 in tema di formulazione di un orientamento sulla composizione

• per quanto riguarda il voto maggiorato si evidenzia che, alla data della presente Relazione, lo Statuto della Società non prevede la maggiorazione del voto e che allo stato il Consiglio non intende proporre all'Assemblea l'introduzione del medesimo.

******

Montebelluna (TV) , 1° marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Moretti Polegato

_______________________________________

Allegato A alla Relazione annuale in materia di Corporate Governance esercizio 2023

Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di Geox in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; Elenco incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società.

Consiglio di Amministrazione al 31.12.2023

Nominativo	Carica	Altri incarichi
Mario Moretti Polegato	Presidente	Presidente del Consiglio di Amministrazione di: • LIR SRL, società controllante di Geox SPA Reggente della: • Banca d'Italia presso la Sede dell'Istituto in Venezia. Membro del Consiglio Generale di: • CONFINDUSTRIA
Livio Libralesso	Amministratore Delegato	No
Enrico Moretti Polegato	Vice Presidente	Consigliere di: • LIR S.r.l., società controllante di Geox S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione: • DIADORA S.p.A Membro del Consiglio Direttivo di: • CONFINDUSTRIA VENETO EST Membro del Consiglio di Territorio: • REGION NORD EST - ADVISORY BOARD TERRITORIALE UNICREDIT SPA

		Presidente del Collegio Sindacale di:
Alessandro Antonio Giusti	Amministratore	• X CAPITAL SPA • NEXT HOLDING SPA • INTERPORTO DELLA TOSCANA CENTRALE SPA Sindaco effettivo di: • ENEGAN SPA • QTI SRL • FLORIAN SPA • ALISPED SPA
Lara Livolsi	Amministratore	Consigliere di: • ALBA SERVIZI AEROTRASPORTI SPA • FININVEST RES SPA • IL TEATRO MANZONI SPA • MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA
Claudia Baggio	Amministratore	Consigliere di: • DIADORA SPA
Francesca Meneghel	Amministratore Indipendente Lead Independent Director	Presidente Collegio Sindacale: • AVON COSMETICS SRL • DIGITALIA 08 SRL • IMMOBILIARE IDRA SPA • MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR PA • MEDIAMOND SPA • MEDUSA FILM SPA • PUBLITALIA'80 SPA Sindaco Effettivo di:

		• ADTECH VENTURES SPA • BOING SPA • DIRECT CHANNEL SPA • DOLCEDRAGO SPA • ELECTA SPA • ELETTRONICA INDUSTRIALE SPA • FASCINO SRL • GIULIO EINAUDI EDITORE SPA • MARZOTTO SIM SPA • MEDIOLANUM COMUNICAZIONE SPA • MFE ADVERTISING SPA • MONDADORI MEDIA SPA • MONDADORI SCUOLA SPA • PBF SRL • PIRELLI & C. SPA • RTI SPA • VIDEOWALL SRL
Silvia Rachela	Amministratore Indipendente	Sindaco Effettivo • COMMERCIO.NETWORK SPA Presidente Collegio Sindacale: • DIGITAL BROKERAGE EUROPE SPA Organismo di Vigilanza monocratico ex d.lgs.231/2001 • UTILYA SRL • VDA GROUP SPA • SICUREZZA DEL CITTADINO SRL • CORPO VIGILI NOTTURNI SRL • CIVIS SPA Vicepresidente • IPAB DI VICENZA

Amministratore Indipendente Silvia Zamperoni	No
-------------------------------------------------	----

Collegio Sindacale al 31.12.2023

Nominativo	Carica	Altri incarichi
Sonia Ferrero	Presidente	Membro del Collegio Sindacale: • IREN SPA • GENS AUREA SPA • TINABA SPA • AUGUSTO IN LIQUIDAZIONE SPA • SIENA AMBIENTE SPA • PROFILO REAL ESTATE SRL • IREN GREEN GENERATION SRL • IREN GREEN GENERATION TECH SRL • IREN MERCATO SPA • F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini SPA • BSA Bonifiche Servizi Ambientali SPA • ITALFARMACO HOLDING SPA • IGEA 2 SRL • IGEA 3 S SRL Incarichi cessati nel corso dell'esercizio: • VALVITALIA SPA (cessato a ottobre 2023) • VALVITALIA FINANZIARIA SPA (cessato a ottobre 2023) Consigliere di: • FERROLI SPA ( da dicembre 2023) Da gennaio 2024, membro del Collegio Sindacale di: • Bending Spoons Holdings S.p.A.
		• Bending Spoons Operations S.p.A.

Presidente Collegio Sindacale:
• SARLUX SRL Sindaco effettivo di : • MITTEL SPA • PUBLITALIA '80 SPA • MFE ADVERTISING SPA • ACCIAIERIA ARVEDI SPA Fabrizio Colombo Sindaco effettivo • FINARVEDI SPA • ACCIAI SPECIALI TERNI SPA • SISTEMI INFORMATIVI SRL • BNP PARIBAS FOR INNOVATION ITALIA SRL • VALUE TRANSFORMATION SERVICES SPA • SARAS SPA • QUATTROpiùUNO SPA Sindaco Unico di : • DEPOSITO DI ARCOLA SRL

TABELLE

53 | Format per la relazione sul governo societario

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL31/12/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	259.207.331	100%	Euronext Milan	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss. codice civile.
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Mario Moretti Polegato	LIR S.r.l.	71,1004%	71,1004%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Mario Moretti Polegato	1952	20.05.2002 (1)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X				3	7/7
CEO	Livio Libralesso	1965	17.04.2018 (2)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024 (5)	Azionisti	M	X				-	7/7
Vice Presidente	Enrico Moretti Polegato	1981	27.07.2004 (1)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X				4	6/7
Amministratore	Alessandro Antonio Giusti	1950	20.10.2004 (3)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X			7	7/7
Amministratore	Claudia Baggio	1981		08.11.2012 14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X			1	7/7
Amministratore	Lara Livolsi	1974		17.04.2013 14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X			4	7/7
Amministratore ○	Francesca Meneghel	1961	19.04.2016 (4)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	24	7/7
Amministratore	Silvia Rachela	1977		14.04.2022 14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	8	7/7
Amministratore	Silvia Zamperoni	1969		14.04.2022 14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	-	7/7
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Note della Società:

• (1) Nomina ante quotazione della Società avvenuta il 1 dicembre 2004.
• (2) Data prima nomina come Consigliere 17.04.2018; data prima nomina come Amministratore Delegato 16.01.2020.
• (3) Data di prima nomina, decorrenza prima carica 1 dicembre 2004.
• (4) Data di prima nomina come amministratore. In precedenza sindaco effettivo dal 18 dicembre 2008 al 19 aprile 2016.
• (5) Si precisa che in data 1° marzo 2024 la Società è addivenuta ad un accordo con il dott. Livio Libralesso per la risoluzione consensuale del rapporto di Amministrazione con efficacia a decorrere dal 1° marzo 2024 e del rapporto di lavoro subordinato con efficacia a decorrere dal 31 marzo 2024. Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di nominare il dott. Enrico Mistron quale Consigliere di Amministrazione, di attribuirgli la carica e i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo, sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti.

											TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC (2)		Comitato Controllo Rischi (3)		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine (1)		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo – non indipendente	Mario Moretti Polegato	16/16	P
CEO esecutivo – non indipendente	Livio Libralesso	16/16	M
Vice Presidente esecutivo – non indipendente	Enrico Moretti Polegato	15/16	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Alessandro Antonio Giusti			2/2	M	7/7	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Lara Livolsi							4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Francesca Meneghel			2/2	P	7/7	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Silvia Rachela			2/2	M	7/7	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Silvia Zamperoni							4/4	P
							--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome		--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			16		2		7		4
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Note della Società:

(1) In data 19 aprile 2016 il Comitato Nomine è stato accorpato al Comitato per la Remunerazione, che è stato rinominato "Comitato per le Nomine e la Remunerazione"; come successivamente riconfermato in ultima istanza in data 14.04.2022

(2) Le funzioni del Comitato OPC Minori sono svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(3) La Società ha istituito dal 2018 un Comitato per la Sostenibilità, affidandone le funzioni al Comitato Controllo e Rischi, che è stato rinominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", come successivamente riconfermato in ultima istanza n data 14.04.2022

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima In carica da nomina (*)		In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Sonia Ferrero	1971	19.04.2016	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	m	X	10/11	17 (3)
Sindaco effettivo	Gabriella Covino	1968	14.04.2022 (1)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	M	X	11/11	1
Sindaco effettivo	Fabrizio Colombo	1968	19.04.2016 (2)	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	M	X	11/11	13
Sindaco supplente	Filippo Antonio Vittore Caravati	1974	16.04.2019	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	m	X
Sindaco supplente	Francesca Salvi	1982	14.04.2022	14.04.2022	Approvazione bilancio 31.12.2024	M	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Note della Società:

• (1) Alla data della relazione gli artt. 144-terdecies, comma 2, e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti (implementativi dell'art. 148-bis TUF) non si applicano al sindaco in questione in quanto lo stesso ricopre la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente.
• (2) In precedenza amministratore della Società dal 17.04.2013 al 19.04.2016 e Presidente del Collegio Sindacale dal 20.10.2004 al 17.04.2013.
• (3) Si evidenzia che la dott.ssa Sonia Ferrero è cessata dalle cariche ricoperte rispettivamente nel Collegio Sindacale di Valvitalia S.p.A. e di Valvitalia Finanziaria S.p.A. a decorrere da ottobre 2023 e che a decorrere da dicembre 2023 ha assunto l'incarico di consigliere presso la società Ferroli S.p.A. Si evidenzia altresì che a decorrere da gennaio 2024 la dott.ssa Sonia Ferrero ricopre il ruolo di membro del Collegio Sindacale anche nelle società Bending Spoons Holdings S.p.A. e Bending Spoons Operations S.p.A.