Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2024

INDICE

	INTRODUZIONE3
	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE4
	Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori 6
	Pay mix9
	PREMESSA11
	SEZIONE I 11
1.	Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese11
2.	Novità introdotte nella politica di remunerazione 2024-2026 13
3.	Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni 13
4.	Principi e linee guida della politica 2024-2026 16
5.	Esperti indipendenti e prassi di mercato17
6.	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 19
7.	Remunerazione degli amministratori non esecutivi 20
8.	Remunerazione dell'amministratore delegato e Chief Strategic Officer 21
9.	Remunerazione del Chief Operating Officer 27
10.	Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 28
	SEZIONE II29
1.	Premessa 29
2.	Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione 30
3.	Compensi erogati agli amministratori non esecutivi 30
4.	Compensi erogati all'amministratore delegato e chief strategic officer 32
5.	Compensi erogati al Chief Operating Officer 37
6.	Compensi erogati al Collegio Sindacale41
7.	Variazione della remunerazione degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale 42
	Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 44
	TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche44
	TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche 46
	TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche 48
	PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 50

INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione per il triennio 2024-2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Con riferimento al mandato 2024-2026 l'Assemblea degli azionisti determinerà i compensi per la carica di amministratori, che corrisponderà al compenso complessivo per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione (ad esclusione dei compensi per la carica di Presidente) e per il Collegio Sindacale. Al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi per il Presidente, l'Amministratore Delegato e altri eventuali Amministratori esecutivi.

I compensi riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione. In tal senso, la loro rappresentazione nei paragrafi che seguono è da intendersi come linee guida della Politica sulla Remunerazione di Esprinet per il triennio 2024-2026, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2024-2026.

La Politica 2024-2026 vede degli elementi di novità rispetto alla precedente Politica 2021- 2023, presentati nei paragrafi seguenti.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2024 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet sarà proposta all'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026. Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali ed una componente di lungo termine corrisposta in azioni, attraverso un Piano di Performance Share, in continuità con la precedente Politica.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza delle seguenti novità della Politica su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

l'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane e/o europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, nonché del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
la revisione della struttura del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer;
l'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedbacks ricevuti dagli investitori e dai proxy advisors;
la definizione di un nuovo Piano di Performance Share 2024-2026, costituito da 5 metriche che rispecchiano la performance industriale, finanziaria e di sostenibilità, con un aumento della percentuale della quota di azioni sottoposta a lock up;
il costante rafforzamento dei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso la presenza di indicatori ESG in entrambe le componenti di incentivazione di breve e di lungo periodo;
il costante rafforzamento delle politiche Wellbeing and Diversity, Equity and Inclusion e Welfarein favore dei dipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione che garantiscono un forte collegamento con la performance aziendale e gli obiettivi di sostenibilità.

Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.

Al termine del nostro mandato triennale, colgo infine l'occasione per rivolgere un ringraziamento particolare ai consiglieri Renata Maria Ricotti e Emanuela Prandelli nonché ai componenti del

Collegio Sindacale, per il significativo contributo fornito e l'impegno profuso durante il triennio di mandato.

Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio 2024- 2026.

Angelo Miglietta Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

RISULTATI DEL 2023

L'anno appena concluso ha presentato delle sfide importanti per il Gruppo Esprinet: l'alto costo del denaro e la spinta inflazionistica hanno comportato un calo della fiducia di consumatori e imprese con ripercussioni sui volumi di vendita del settore ICT. In questo scenario di forte instabilità e in un mercato tech sotto pressione, il Gruppo ha comunque proseguito e accelerato l'esecuzione della propria strategia rafforzando l'offerta delle linee di prodotto ad alto valore aggiunto di Solutions e Servizi, rappresentate dalla divisione V-Valley, e dei segmenti di clientela alto marginanti, traducendo i risultati in un considerevole incremento complessivo del Gross Profit Margin anche nel quarto trimestre.

L'aumento dei margini di prodotto, tuttavia, non ha pienamente compensato la perdita dei volumi che nell'ultimo trimestre, dopo un inizio incoraggiante con segnali di ripresa, ha nuovamente registrato una contrazione nel mese di dicembre per effetto soprattutto del mancato re-stocking dei clienti retail. Pertanto, nonostante le attività di contenimento dei costi, soggetti anche a pressioni inflattive, l'EBITDA Adjusted si è attestato a circa 64 milioni di euro.

Il Gruppo Esprinet chiude l'anno con una Posizione Finanziaria Netta positiva per circa 15 milioni di euro, in considerevole miglioramento rispetto al 31 dicembre 2022 e rispetto al 30 settembre 2023, confermando le attese di sostanziale riduzione del capitale circolante investito grazie al lavoro di costante contenimento del livello delle scorte.

Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo, ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto ancora una volta in Italia, Spagna e Portogallo la prestigiosa certificazione "Great Place to Work".

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI¹

Di seguito viene presentato il quadro di sintesi della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026, ferme restando le facoltà e le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)
Amministratore Delegato
Chief Operating Officer (Direttore Generale).

Componente	Finalità	Caratteristiche
Retribuzione fissa	Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention Per il Presidente del CdA include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali	Presidente non esecutivo: 450.000€, comprensivo del compenso per la carica

¹ Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

	Per l'Amministratore Delegato include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica, per le deleghe e gli incarichi speciali • Retribuzione da lavoro dipendente Chief Strategic Officer Per il :	Amministratore Delegato: 400.000€ emolumento fisso, comprensivo del compenso per la carica
	• Retribuzione da lavoro dipendente Per il Chief Operating Officer :	Chief Strategic Officer : 200.000€
	• Retribuzione da lavoro dipendente.	Chief Operating Officer : 400.000€
		performance Indicatori di :
Retribuzione variabile di breve termine	Destinatari: • Amministratore Delegato • Chief Operating Officer	• Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso complessivo dell'85%: o EBITDA Adjusted o EBITDA Adjusted / Oneri finanziari • Indicatori di Employee Engagement e Client Satisfaction con peso complessivo del 15%: o Certificazione Great Place to Work in almeno 2 Country o NPS Customer Satisfaction In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus ( ). cap La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale
		(c.d. malus ). Indicatori di performance :
Sistema di Incentivazione di Lungo Termine	Piano di Performance Share Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a obiettivi di sostenibilità ambientale	• Economic Profit cumulato, con peso del 45% • Total Shareholder Return (TSR) assoluto, con peso del 20% • Total Shareholder Return (TSR) relativo rispetto a un panel di peers, con peso del 20% • Riduzione delle emissioni di CO2, con peso del 7,5% • Riduzione delle disuguaglianze, con peso del 7,5% Il numero dei diritti può variare tra lo 0% ed il 100% ( ) dei diritti assegnati in base cap
		alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo del Presidente, del CSO e del COO in una logica di total reward	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale
Istituti accessori

	Presidente	Presidente non esecutivo: 900.000€
	• Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a 24 mensilità della retribuzione fissa
	Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer • Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa,	Amministratore Delegato: 1.200.000€
Clausola di risoluzione del rapporto	di un importo pari a 24 mensilità del compenso fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Officer
	• Applicazione della normativa di legge e CCNL applicabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro quale Chief Strategic Officer
	Chief Operanting Officer
	• Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario
Patto di non	Presidente	Presidente non esecutivo: 600.000€
concorrenza e divieto di storno	• Patti della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo), pari a 16 mensilità del compenso fisso
	Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer	Chief Amministratore Delegato e Strategic Officer : 800.000€
	• Patto di non concorrenza della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla cessazione del rapporto di lavoro, pari a 16 mensilità del compenso fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Officer

Chief Operating Officer	Chief Operating Officer : 200.000€
• Patti della durata di 12 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto

PAY MIX

Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e del Chief Operating Officer è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance.

Le linee guida della politica 2024 prevedono un mix retributivo per il ruolo di Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e per quello di Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

Il seguente grafico rappresenta il pay mix1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a targete massima.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.

Pay mix calcolato in base ad una stima dell'incentivo di lungo termine, valorizzato moltiplicando la media del prezzo delle azioni rilevato su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi 30 giorni rispetto al giorno di approvazione del presente documento, per il numero di diritti previsti a target nel singolo ciclo di piano.

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto

PREMESSA

Questo documento si compone di due sezioni:

SEZIONE I: Politica di Remunerazione per il triennio (2024-2026), sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.
SEZIONE II: Compensi Corrisposti nel 2023, sottoposta al voto non vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.

La presente Relazione è stata approvata in data 12 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione della società.

In ragione della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, le linee guida della Politica di Remunerazione per il triennio 2024-2026 potranno essere ulteriormente dettagliate nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.

SEZIONE I

Questa Sezione della Relazione descrive ed illustra: (i) gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2021, (ii) gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, (iii) la Politica di Remunerazione per il Presidente, l'Amministratore Delegato, i membri del Consiglio di Amministrazione, il Chief Operating Officer, i membri del Collegio Sindacale.

Descrive inoltre i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali.

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

L'Assemblea degli Azionisti del 2021 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 87,40% dei partecipanti. Il dato evidenzia un aumento dei voti favorevoli rispetto all'anno precedente.

La Società ha recepito le motivazioni di voto contrario addotte dai principali proxy advisor per la Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che riguardavano due aspetti: severance pay troppo elevata per la figura dell'Amministratore Delegato e presidenza del Comitato Nomine e Remunerazione affidata ad un consigliere non indipendente.

Si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni era qualificato come consigliere indipendente in deroga alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quanto con anzianità in carica superiore a 9 anni.

2. NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024-2026

La politica di remunerazione della Società 2024-2026 prevede alcune novità, in particolare:

L'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane ed europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'AD e COO;
L'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane per valutare la competitività del pacchetto retributivo del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
L'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedback ricevuti dagli investitori e dai proxy advisor;
Revisione della struttura del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, con un ribilanciamento tra componente fissa e componente variabile a favore della componente fissa attraverso:
- o copertura del ruolo aggiuntivo di Chief Strategic Officer (collegato a un rapporto di lavoro dipendente),
- o eliminazione della componente Double up dal sistema di incentivazione di lungo termine, come sollecitato dal mercato.

Tale revisione porta ad una riduzione complessiva della retribuzione totale dell'AD e ad un migliore allineamento alla mediana ed al pay-mix di mercato;

Revisione della struttura del pacchetto retributivo del Chief Operating Officer, con un ribilanciamento tra componente fissa e componente variabile a favore della componente fissa, attraverso:
- o un aumento della componente fissa;
- o eliminazione della componente Double up dal sistema di incentivazione di lungo termine, come sollecitato dal mercato.

Tale revisione porta ad una riduzione complessiva della retribuzione totale dell'COO e ad un migliore allineamento alla mediana di mercato;

La definizione di un nuovo sistema di incentivazione di lungo termine ("Performance Share") incentrato su un indicatore di Economic Profit, su indicatori legati alla creazione di valore per gli azionisti (TSR Assoluto e TSR Relativo), su un obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2 e su un obiettivo legato all'ottenimento di una certificazione in ambito Diversity, Equity and Inclusion del Gruppo;
L'aumento della quota di diritti maturati soggetti a lock-up (pari a 35%) per la componente di incentivazione di lungo periodo (vs. 25% del precedente piano di lungo periodo per il triennio 2021-2023), accompagnata dalla previsione di un adeguato periodo di retention delle azioni stesse al fine di soddisfare i requisiti previsti dal vigente Codice di Corporate Governance;
La presenza, ai fini delle politiche di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, di un parametro collegato alla Customer Satisfaction e di un parametro collegato all'Employee Satisfaction, in linea con le best practice ESG;
Il rafforzamento delle politiche Welfare, Wellbeing e Diversity, Equity and Inclusion in favore dei dipendenti.

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea;
l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
il Consiglio di Amministrazione ripartisce il compenso o la remunerazione come sopra determinati tra i vari amministratori nel modo che lo stesso Consiglio ritiene più conveniente, tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore;
la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non venga determinata dall'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione della componente fissa della remunerazione della totalità degli amministratori, comprensiva dei compensi per le cariche e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i propri membri sulla base delle deleghe e degli incarichi conferiti, mentre la componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto indicato nella presente Politica di Remunerazione.

In linea con il modello di governancedi Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:

La definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati dei piani di performance ai quali è collegata la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La definizione della struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della società e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Delegato definisce la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focussugli specifici ambiti gestionali presidiati.

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato in carica alla data di riferimento è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2021 per una durata in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, che sarà eletto dall'Assemblea del 24 aprile 2024, nominerà il nuovo Comitato Nomine e Remunerazione per il mandato 2024-2026. Il Comitato (alla data di approvazione della presente Relazione) risulta così composto:

Angelo Miglietta (Presidente, consigliere indipendente)
Renata Maria Ricotti (consigliere indipendente)
Emanuela Prandelli (consigliere indipendente)

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo il livello e la struttura dei compensi degli Amministratori Esecutivi e proponendo gli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi. Il Comitato verifica, inoltre, il raggiungimento degli obiettivi di performance garantendo in tal modo che la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si basi su risultati effettivamente conseguiti.

Inoltre, il Comitato formula pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti. Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.

Il Comitato delibera, inoltre, in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.

Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla società in data 26 novembre 2010, come successivamente modificata.

WTW è stato l'advisor del Comitato Nomine e Remunerazione nel definire la politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026.

Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della società, www.esprinet.com.

Attività svolte dal Comitato

Per l'anno 2023, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 5 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

-

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Esprinet considera sfavorevolmente la possibilità di derogare agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato dal D. Lgs n.49/2019, in presenza di circostanze eccezionali, la Società si riserva di derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione nel caso le deroghe siano finalizzate al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

In presenza di tali circostanze il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Comitato Parti Correlate coerentemente con la Procedura per la gestione ed approvazione delle operazioni con Parti Correlate di Esprinet S.p.A., potrà derogare ad elementi di Politica retributiva quali la remunerazione fissa e le componenti variabili di breve e di lungo termine. Il Comitato Parti Correlate potrà decidere di farsi assistere, a spese della Società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Consiglio approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicazioni che devono essere debitamente verbalizzate.

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2024-2026

La politica di remunerazione di Esprinet sarà proposta all'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026 e ha quindi una durata triennale.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2024-2026 determinerà, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i compensi per le figure di Presidente e Amministratore Delegato in conformità con le linee guida di Politica retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

La politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e una componente corrisposta attraverso Performance Shares, in continuità con la componente "Base" del passato.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve termine legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da una componente a lungo termine, legata alla "Value Creation" (basata sull'indicatore "Economic Profit") ed al ritorno per gli investitori (basato sugli indicatori di TSR assoluto e relativo).

La strategia prevede in secondo luogo una forte attenzione alla sostenibilità finanziaria del gruppo, sia in ottica di difesa della continuità aziendale che di creazione delle condizioni più favorevoli per una creazione di valore sostenuta nel tempo.

Le componenti di incentivazione a breve e lungo termine legate agli indici di sostenibilità finanziaria sono state introdotte a supporto di questa componente della strategia. Infatti, entrambi i piani incentivanti di breve e lungo termine prevedono la presenza di obiettivi di

sostenibilità collegati rispettivamente ad indicatori di Employee Satisfaction e Customer Satisfaction ed indicatori di riduzione delle emissioni CO2 e raggiungimento di target di Diversity, Equity and Inclusion, che saranno determinati dal nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026.

La strategia aziendale è infine ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale i sistemi di incentivazione escludono indicatori che prevedano l'ottimizzazione del carico fiscale, sostituendoli con tax-rate convenzionali ed inoltre prevedono meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

In tale contesto la Società dedica particolare attenzione ai propri dipendenti e alle condizioni di lavoro, tutelando il benessere, la salute e la sicurezza degli stessi e promuovendo iniziative di comunicazione, sviluppo e formazione per tutta la popolazione aziendale, anche in merito alle tematiche di sostenibilità.

Nello specifico, nel 2023 è stato progettato il programma Esprinet4you, con l'obiettivo di costruire iniziative che possano davvero contribuire a migliorare la qualità della vita dei dipendenti.

Per ciò che riguarda il Gruppo in Italia è stato confermato l'importo welfare per tutti i dipendenti e sono stati inoltre consolidati alcuni "bonus" aggiuntivi per matrimoni e unioni civili, nascite e adozioni e a supporto della disabilità e dei care giver. Nel Gruppo Iberica con le stesse logiche è stato assegnato un bonus straordinario a titolo di welfare.

In Italia si sono inoltre confermate l'integrazione al 100% dell'indennità per congedo per i primi 2 mesi di maternità facoltativa e l'incremento dei giorni di paternità, da 10 a 20 giorni. Nel Gruppo Iberica, a supporto della maternità/paternità, è stato riconosciuto per coloro che nel 2023 hanno fruito del relativo congedo un permesso aggiuntivo di 80 ore da poter fruire durante il primo anno di vita del bambino.

Nel 2023 è stato introdotto in Italia lo sportello psicologico, un'iniziativa che ha consentito a tutti i dipendenti di accedere in totale anonimato ad un supporto psicologico con personale esperto. Con tale iniziativa si è messo in risalto un tema di importanza fondamentale, ossia quello della salute mentale che è stato portato avanti anche grazie a corsi dedicati come quello di Mindfulness e quello relativo allo stress management.

In Spagna è stato lanciato "Esprinet te cuida", un servizio di consulenza psicologica e medica a disposizione dei dipendenti e delle loro famiglie. Inoltre, è stato ripresa la fisioterapia per il personale di magazzino e di assistenza tecnica.

Nel 2023 è stata promossa l'iniziativa della RUN4INCLUSION, una corsa non competitiva che ha visto Esprinet Italia partecipare insieme ad altre aziende per celebrare l'importanza dei valori di diversità, inclusione, sostenibilità e benessere fisico.

In continuità gli scorsi anni, nel mese di gennaio 2024 è stata effettuata la survey annuale volta a monitorare l'engagement dei dipendenti del Gruppo.

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

Esprinet si avvale del supporto della società di consulenza WTW per la definizione della propria Politica, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale e del settore di riferimento,

della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

La società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente WTW, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Nel 2023 in particolare, ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Primario, che comprende 10 società italiane quotate appartenenti all'indice FTSE Italia STAR comparabili dimensionalmente a Esprinet. Sono stati selezionati i ruoli di Presidente non esecutivo di società quotate italiane comparabili ad Esprinet per assetto di governance e dimensioni in termini di capitalizzazione.

Aeroporto G. Marconi di Bologna	Marr
Avio	Orsero
Emak	Sabaf
Fiera Milano	Unieuro
Fila	Wiit

Panel Secondario, riferito alll'Italy Board Index di Spencer Stuart di cui fa parte Esprinet (Italy 2022 Board Index).

Per la figura dell'Amministratore Delegato della Società, è stato identificato un panel di 15 aziende quotate italiane, europee e UK, operanti prevalentemente in settori affini a quello di Esprinet (IT Services e Software, retail elettronica di consumo), paragonabili dimensionalmente a Esprinet in termini di capitalizzazione di mercato, EBITDA e numero di dipendenti:

Also Holding AG	Switzerland	Midwich Group Plc	UK
All For One Group Se	Germany	Ncc Group Plc	UK
Allgeier Se	Germany	Ordina Nv	Netherlands
Aubay	France	Sesa	Italy
Crayon Group Holding Asa	Norway	Sig Plc	UK
Currys	UK	Unieuro	Italy
Dustin Group Ab	Sweden	Videndum Plc	UK
Kion Group	Germany

Per i Consiglieri di Amministrazione e il Collegio Sindacale è stato adottato il seguente panel di società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE Italia STAR e comparabili ad Esprinet in termini di capitalizzazione, EBITDA e numero di dipendenti:

Aeroporto G. Marconi di Bologna	Marr
Antares Vision	Orsero
Avio	Sabaf
Biesse	Saes Getters
Datalogic	Seco
Emak	Unieuro
Fiera Milano	Wiit
Fila

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 è ispirata a un principio di continuità con la politica precedente e potrà essere ulteriormente dettagliata in ragione della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e delle relative facoltà.

La remunerazione fissa spettante al Presidente di Esprinet è costituita da una componente fissa annua lorda per gli incarichi ricoperti ripartita in:

compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di consigliere, pari a € 30.000
compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente, pari a € 420.000

Il compenso annuo totale, pari a € 450.000, risulta nella parte alta del mercato rispetto al Panel Primario ed in linea con la mediana rispetto al Panel Secondario.

Benefit

Al Presidente è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per il Presidente.

In particolare, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa sarà prevista la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società riconoscerà al Presidente della Società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto un patto di non concorrenza e divieto di storno per il Presidente erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti avranno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedranno un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione degli amministratori non esecutivi per il triennio 2024-2026 è ispirata a un principio di continuità con la politica precedente e potrà essere ulteriormente dettagliata in ragione della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e delle relative facoltà.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti corrisponde al compenso per la carica, pari a € 30.000 per il triennio 2024-2026.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Il compenso degli amministratori di Esprinet risulta superiore alla mediana del mercato di riferimento.

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Per il ruolo di Vicepresidente è previsto un compenso annuo aggiuntivo di 23.400€. Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso altri membri
Comitato Controllo e Rischi	23.400€	18.000€
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	23.400€	18.000€
Comitato Competitività e Sostenibilità	23.400€	18.000€

Il Comitato Competitività e Sostenibilità include tra i loro membri anche l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer, che non percepiscono compensi ulteriori per tale ruolo.

Il compenso del Presidente e dei membri dei comitati si posiziona sulla fascia alta del mercato.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2024-2026 determinerà i compensi per la partecipazione ai Comitati, in qualità di Presidente o di Membro.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

In data 7 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale di un compenso annuo di 125.000€ complessivi, così ripartiti tra Presidente e Sindaci effettivi:

• Presidente: 45.000€

• Sindaci Effettivi: 40.000€

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Per la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazione e dall'organo di controllo uscente, i quali hanno ritenuto che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte nel triennio, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari, propongono all'Assemblea di attribuire per il triennio 2024-2026 un compenso annuo di 142.500€ complessivi, esclusi oneri ed IVA, così ripartiti tra Presidente e Sindaci effettivi:

Presidente: 52.500€
Sindaci Effettivi: 45.000€

Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. "D&O-Director&Officers".

Il compenso del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale si posiziona nella fascia alta di mercato.

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer si articola nelle seguenti componenti.

8.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

a) emolumento fisso;
b) retribuzione variabile di breve termine basata su specifici obiettivi di performance economicofinanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus"); è previsto il differimento per un anno della quota di bonus relativa alla overperformance, differimento soggetto a malus;
c) sistema di incentivazione di lungo termine basata su un Piano di Performance Share, condizionato a specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del Gruppo;
d) indennità di cessazione anticipata del rapporto.

8.2 Remunerazione del Chief Strategic Officer

a) retribuzione fissa;
b) pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers"). Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico ulteriori rispetto a quelle avente carattere obbligatorio;
c) applicazione della normativa di legge e CCNL applicabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro quale Chief Strategic Officer.

La retribuzione totale complessivamente considerata dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer(ovvero la somma di retribuzione fissa complessiva, retribuzione variabile di breve termine e retribuzione variabile di lungo termine) si colloca sostanzialmente in linea con la mediana del mercato di riferimento.

In ipotesi di cessazione di uno dei ruoli tra Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer, le condizioni economiche applicabili al rapporto ancora in essere saranno adeguate, al fine di garantire all'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer, in virtù del ruolo strategico rivestito, il mantenimento di un trattamento economico complessivo equivalente.

È previsto un patto di non concorrenza di durata di 18 mesi che decorreranno a partire dal termine dell'ultimo dei rapporti in essere, con estensione territoriale all'Italia, alla Spagna e al Portogallo. Il corrispettivo per il patto di non concorrenza sarà pari a 16 mensilità del compenso fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Office, pari pertanto a 800.000 euro.

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale ed è così definita:

Carica	Emolumento fisso in qualità di Amministratore Delegato (comprensivo del compenso per la carica)	Retribuzione fissa in qualità di Chief Strategic Officer	Totale compensi fissi
Amministratore Delegato	400.000€	200.000€	600.000€

Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari e di sostenibilità annuali a livello consolidato.

Essa ha la finalità di indirizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.

A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.

I target numerici degli indicatori di performance sono determinati ogni anno dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati quale integrazione della presente Politica l'anno successivo.

I target numerici per l'anno 2024 saranno determinati dal nuovo Consiglio di Amministrazione entrante per il mandato 2024-2026 e pubblicati quindi quale integrazione della presente Politica 2024-2026 il prossimo anno.

La struttura degli obiettivi è quindi legata ai seguenti parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo, misurati a livello consolidato, con peso complessivo del 85%:

EBITDA Adjusted
EBITDA Adjusted / Oneri finanziari

Inoltre, sono previsti i seguenti indicatori ESG, con peso complessivo del 15%:

NPS Customer Satisfaction;
ottenimento della certificazione "Great Place to Work" in almeno due Paesi di operatività. Si precisa che, qualora il numero di Paesi di operatività del Gruppo si riducesse ad uno solo, o non dovesse più esistere la certificazione "Great Place to Work", il Comitato per le Nomine e la Remunerazione valuterà una sostituzione di tale indice con un indicatore di sostenibilità collegato all'Employee Engagement e Satisfaction.

Il primo indicatore di redditività (EBITDA Adjusted) misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa, mentre il secondo (EBITDA Adjusted / Oneri Finanziari) il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.

I due indicatori ESG misurano rispettivamente il livello di soddisfazione dei clienti e il livello di soddisfazione e benessere dei dipendenti, misurati rispettivamente attraverso una specifica indagine realizzata su base annuale e l'ottenimento della certificazione "Great Place to Work". La soglia minima di accesso al bonus per l'indice di Customer Satisfaction è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione su suggerimento del Comitato Nomine e Remunerazione, mentre l'indice collegato all'ottenimento della Certificazione "Great Place to Work" ha un meccanismo di funzionamento on/off, ovvero si considera pienamente raggiunto qualora Esprinet ottenesse la certificazione.

Per gli obiettivi economico finanziari (con l'unica esclusione del 7,5% legato alla Certificazione "Great Place to Work" che ha carattere on/off) è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.

I valori di target bonus per l'Amministratore Delegato sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Amministratore Delegato	120.000€	210.000€	300.000€

L'erogazione della quota parte di bonus legata all'over-performance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

Sistema di incentivazione di lungo termine

Il sistema di incentivazione di lungo termine persegue l'obiettivo di incentivare l'Amministratore Delegato ed il Chief Operating Officer ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Piano di Performance Share 2024-2026, collegato principalmente alle performance industriali e finanziarie misurate in termini di Economic Profit e Total Shareholder Return ed ad una componente di sostenibilità in termini di riduzione delle emissioni di CO2 e di riduzione delle disuguaglianze. Tale ultimo indicatore di sostenibilità è collegato al raggiungimento di una certificazione su temi di Diversity, Equity and Inclusion nell'ambito della più ampia politica di sostenibilità di Gruppo, con un meccanismo di funzionamento on/off.

Le azioni per il servizio del piano deriveranno da azioni proprie ed il numero massimo di azioni previsto è pari al massimo 690.000 azioni pari a circa l'1,4% del capitale su un arco temporale triennale.

Si ricorda che, rispetto alla Politica 2021-2023, nella Politica 2024-2026 viene eliminata la componente Double-up del sistema di incentivazione di lungo termine, con conseguente allineamento del pacchetto retributivo di Amministratore Delegato e Chief Operating Officeral pay mix di mercato.

Piano di Performance Share 2024-2026

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2024-2026 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.

In particolare, all'Amministratore Delegato è assegnato un numero massimo di diritti pari a 550.000 (rispetto ai 679.717 del periodo 2021-2023). L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di cinque obiettivi, di cui 3 di natura economico-finanziaria, per un peso complessivo dell'85% e 2 di sostenibilità, per un peso complessivo del 15%.

Il primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano, è l'indicatore di "Economic Profit", dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell'45%:

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto). Il secondo obiettivo di Totale Shareholder Return (TSR) assoluto, con un peso pari al 20%, è collegato al raggiungimento di TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026. Il TSR percentuale corrisponde alla differenza in termini percentuali tra il prezzo medio del titolo nel dicembre 2023 ed il prezzo medio del titolo nel dicembre 2026, aggiustata per l'ammontare dei dividendi distribuiti, per gli aumenti di capitale o gli split azionari nel periodo di riferimento.

Il terzo obiettivo di Total Shareholder Return (TSR) relativo rispetto ad un peer group, con un peso del 20%, è calcolato come differenza tra il TSR percentuale per il periodo intercorrente tra il 1.1.2024 ed il 31.12.2026 di Esprinet, come definito nel secondo obiettivo sopracitato, ed il TSR percentuale medio di un panel di peer per analogo periodo e con la medesima metodologia. Si precisa che se una o più società del panel dei peer non fosse più presente al termine del periodo di vesting, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione avrà la facoltà di integrare la lista con altre società selezionate secondo il medesimo approccio.

Il quarto obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con un peso del 7,5%, è legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

L'ultimo obiettivo, correlato a indici di sostenibilità, con il medesimo peso del 7,5%, è collegato all'ottenimento di una certificazione in ambito di Diversity, Equity and Inclusion.

I target degli obiettivi saranno definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2024-2026.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	50%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performancedel piano.

Timeline LTIP 2024-2026

È previsto che il 35% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di due anni dalla data di attribuzione delle azioni.

Clausole di claw-back

La società prevede per qualsiasi forma di retribuzione variabile una clausola di "claw-back" finalizzata alla restituzione, al ricorrere di determinate fattispecie ed entro un termine massimo di due anni dal riconoscimento dei premi eventualmente erogati, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto imposte del premio medesimo.

L'eventualità di tale restituzione potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:

revoca dalla carica per giusta causa;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o di disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la società;
il premio sia stato determinato sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per l'Amministratore Delegato in caso di revoca dalla carica e/o della delega senza giusta causa. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca dalla carica e/o della delega, senza giusta causa, la società si è impegnata a riconoscere all'Amministratore Delegato della società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 1.200.000 euro (una tantum).

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

In caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la

performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;

• qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, l'Amministratore Delegato avrà la facoltà, a propria discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Sistema di incentivazione, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

Inoltre, in caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parare favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

Si applicheranno usuali disposizioni di accelerazione delle componenti del sistema di incentivazione a lungo termine in caso di operazioni straordinarie significative e di lancio di offerte pubbliche di acquisto.

9. REMUNERAZIONE DEL CHIEF OPERATING OFFICER

La remunerazione del Chief Operating Officersi articola nelle seguenti componenti:

a) Retribuzione fissa: definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale. La retribuzione fissa è pari a € 400.000.
b) Retribuzione variabile di breve termine, come descritta per l'Amministratore Delegato, con l'unica differenza in caso di over-performance il premio può raggiungere 125% del target bonus. Per il COO i valori di target bonus sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Chief Operating Officer	80.000€	140.000€	200.000€

c) Sistema di incentivazione di lungo termine composto dal Piano di Performance Share 2024- 2026, come descritto per l'Amministratore Delegato, il cui valore massimo è pari a 140.000 diritti nel triennio (contro i 113.201 del 2021-2023).
d) Benefit: al COO è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O). Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
e) Clausole di claw back: sono previste le stesse clausole dell'Amministratore Delegato.
f) Istituti accessori che comprendono:
- Trattamenti previsti per la cessazione della carica: per la cessazione del rapporto di lavoro sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine non sarà dovuta nel caso in cui il COO risulti dimissionario alla data di pagamento della stessa e/o in periodo di preavviso, ovvero sia intervenuto un licenziamento per giusta causa;
- Patto di non concorrenza e divieto di storno: previsto per un periodo di 12 mesi dal momento della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, per qualsiasi causa intervenuta. A titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza, la Società corrisponderà in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa intervenuta, un importo pari a € 200.000. Tale

compenso sarà corrisposto, nel caso di adempimento regolare di tutte le obbligazioni presenti nel patto di non concorrenza, in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto;

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine: stesse clausole previste per l'Amministratore Delegato.

La retribuzione totale del Chief Operating Officer (ovvero la somma di retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine e sistema di incentivazione di lungo termine) si colloca sostanzialmente in linea con la mediana del mercato di riferimento.

10. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre agli Amministratori Esecutivi e al Chief Operating Officer.

In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche sopra descritte per AD e COO ed è pertanto composta da:

a) Retribuzione fissa, eventualmente comprensiva di una componente a titolo di remunerazione legata a patti di non concorrenza e divieti di storno di personale in forza al gruppo;
b) Retribuzione variabile di breve termine ad erogazione immediata salvo il differimento di una porzione rilevante - basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus");
c) Sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano di performance share);
d) Pacchetto di benefit.

Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica, il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per l'Amministratore Delegato.

SEZIONE II

1. PREMESSA

La presente sezione redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF illustra i compensi corrisposti dalla società e dalle società da questa controllate al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori non Esecutivi, al Chief Operating Officered al Collegio Sindacale.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49).

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'Art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

L'Assemblea degli Azionisti del 2023 secondo quanto previsto dalla normativa vigente si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2023 che ha ricevuto n. 26.541.334 voti pari al 90,05% dei voti rappresentati in assemblea in miglioramento rispetto al 2022 (n. 20.910.277 voti favorevoli pari all'87,48% dei voti rappresentati in assemblea).

L'attuazione della politica nel corso del 2023, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 8 marzo 2024, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2021-2023, come illustrato di seguito.

Risultati di business 2023

Per quanto attiene la performance complessiva della società, si riepilogano di seguito le principali performance economico finanziarie:

• Nel 2023 i Ricavi da contratti con clienti si attestano a circa 4,0 miliardi di euro e segnano una decrescita del 15% rispetto allo scorso anno (4,7 miliardi di euro). L'ultimo trimestre registra ricavi pari a circa 1,2 miliardi di euro, in flessione del 15% rispetto allo stesso periodo del 2022 (1,5 miliardi di euro).

Il Sottogruppo Italia registra ricavi pari a circa 2,5 miliardi di euro (-9% rispetto all'esercizio 2022) in un mercato il cui andamento, secondo i dati Context, risulta in contrazione del 4% rispetto allo scorso anno. Il Sottogruppo Iberica registra ricavi pari a circa 1,5 miliardi di euro, -21% rispetto al 2022, in un mercato che decresce del 2%.

• L'EBITDA adjusted, calcolato al lordo di costi di natura non ricorrente, è pari a circa 64 milioni di euro, rispetto a 91 milioni di euro del 2022. Gli oneri non ricorrenti sono relativi ai costi sostenuti dalla capogruppo Esprinet S.p.A. per la sottoscrizione dell'accordo tombale con l'Agenzia delle Entrate volto a definire in via stragiudiziale le contestazioni formulate in materia di IVA per i periodi di imposta 2013-20171, ad un accantonamento straordinario su una posizione creditizia e al programma di riorganizzazione della struttura direttiva avviato nel finale del 2023 e volto a ridurre strutturalmente i costi operativi del Gruppo.

L'incidenza sui ricavi si attesta a circa l'1,61%, rispetto all'1,94% del 2022 e l'EBITDA è pari a circa 34 milioni di euro, rispetto a 88 milioni di euro del 2022.

• La Posizione Finanziaria Netta è positiva per circa 15 milioni di euro e si confronta con la posizione al 31 dicembre 2022 negativa per 83 milioni di euro e negativa per 261 milioni di euro al 30 settembre 2023. Il miglioramento rispetto alla chiusura dell'esercizio 2022 e alla chiusura del terzo trimestre 2023 consegue alle azioni di contenimento del livello di capitale circolante investito netto. L'effetto complessivo dei programmi di factoring e cartolarizzazione sul livello dei debiti finanziari netti consolidati al 31 dicembre 2023 è quantificabile in circa 393 milioni di euro (540 milioni di euro al 31 dicembre 2022 e 244 milioni di euro al 30 settembre 2023).

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota nell'esercizio 2023 sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Maurizio Rota	30.000€	420.000€	450.000€

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservato al Presidente Maurizio Rota è complessivamente pari a 5.600€.

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2023 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Marco Monti Vice Presidente	Compensi fissi erogati	Compensi per la carica
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la carica di Vice Presidente		23.400€

Chiara Mauri Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità		18.000€

Angelo Miglietta Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (Presidente)		23.400€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi		18.000€

Lorenza Morandini Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità		18.000€

Emanuela Prandelli Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione		18.000€

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Renata Maria Ricotti Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Presidente)		23.400€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione		18.000€

Angela Sanarico Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi		18.000€

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

Retribuzione fissa

All'Amministratore Delegato Alessandro Cattani nell'esercizio 2023 stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione per la carica	Remunerazione per le deleghe e incarichi speciali	Retribuzione fissa in qualità di Chief Strategic Officer	Totale compensi fissi
Alessandro Cattani	30.000€	403.333€	16.667€	450.000€

Remunerazione variabile di breve termine

Nel seguito sono rappresentati i valori di target bonus approvati dal consiglio di amministrazione per l'Amministratore Delegato per l'anno 2023 in applicazione alla Politica di Remunerazione 2021- 2023:

Nominativo	Soglia	Target Bonus	Massimo
Alessandro Cattani	100.000€	200.000€	300.000€

da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

La struttura degli obiettivi è legata ai parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo (EBITDA Adjusted ed EBITDA Adjusted / Oneri finanziari con peso complessivo del 85%) misurati a livello consolidato e ad indicatori ESG, ovvero Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction (con peso complessivo del 15%).

Per gli obiettivi economico finanziari e ESG è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Nell'anno 2023 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è inferiore ai target assegnati con l'esclusione del rapporto EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2023 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2023	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	86.360.000€	64.266.000€	0%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	4,40x	4,95x	111,44%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	80,65	79,94	99,00%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	65,68	64,37	98,01%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2023 il bonusmaturato è pari a:

Nominativo	Erogabile/Erogato	Differito	Totale
Alessandro Cattani	98.750€	40.000€	138.750€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021-2023

In applicazione della Politica di Remunerazione 2021-2023 nel corso del 2021 si è provveduto all'assegnazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Esprinet (nel seguito "Diritti") tramite il Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021. Le assegnazioni individuali dei Diritti sono state definite a valle di tale approvazione.

Il Piano di Performance Share 2021-2023 prevede la possibilità di assegnare Diritti oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi e al Direttore Generale, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di 1.150.000 azioni.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di assegnare a Alessandro Cattani (i) per la Componente "Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni di «vesting period», pari a 900.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la Componente "Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 600.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani sono stati assegnati complessivi n. 679.717 diritti così suddivisi:

a) quanto a n. 79.717 Diritti correlati alla Componente "Base"
b) quanto a n. 600.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Alessandro Cattani	Numero massimo	Fair value	Equivalente
	diritti assegnati		monetario
Componente "Base"	79.717	11,29€	900.000€
Componente "Double Up"	600.000	5,16€	3.096.000€

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield, della volatilità del titolo Esprinet, del livello del tasso di interesse privo di rischio previsti alle rispettive date di assegnazione dei diritti e, relativamente alla componente "Double Up", alla probabilità di andamento del titolo nel periodo di maturazione del Piano di compensi.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere, inizialmente stimato in circa 4 milioni di euro per l'intero periodo di "vesting", si concluderà con un costo complessivo di 0,2 milioni di euro.

Nell'esercizio 2023, a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi, è stato rilevato un provento di circa 2 milioni di euro a fronte dell'inizialmente previsto onere di 1,3 milioni di euro.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

La Componente "BASE" era legata al combinato tra indicatori di Performance Economico-Finanziaria, con peso dell'80% corrispondente all'Economic Profit cumulato per il vesting period e un indicatore ESG, con peso del 20%, legato ai risultati correlati alla riduzione dell'emissione CO2.

Con riferimento all'indicatore di Performance Economico-Finanziaria, con peso dell'80%, il target dell'Economic Profit cumulato per il triennio 2021-2023 era pari a Euro 73,0 milioni:

Economic Profit cumulato triennale	Risultato 2021- 2023	% di conseguimento
Target
73.000.000€	50.057.000€	0%

Con riferimento all'indicatore di Performance ESG, con peso del 20%, corrispondente ai risultati correlati alla riduzione dell'emissione CO2, il risultato di tale indicatore era la media della percentuale di raggiungimento dei target di riduzione delle emissioni di CO2 di Scope 1 e Scope 2 con quella di riduzione delle emissioni di CO2 di Scope 3 Outbound, rispetto ai rispettivi punti partenza, come di seguito indicato:

Indicatore di Performance ESG	Target (100%)	Punto di Partenza	Riduzione a Target	Risultato 2023	% di conseguimento
Scope 1 + Scope 2 (ton CO2)	0	908	908	0	100%
Scope 3 Outbound (ton CO2)	6.968	7.742	774	5.222	100%

dove, per "Scope 1", si intendono le emissioni dirette GHG derivanti da sorgenti che sono possedute o controllate dall'organizzazione (per esempio, emissioni dovute alla combustione in caldaie, forni, veicoli, ecc. di proprietà o controllati);

per "Scope 2", si intendono le emissioni GHG derivanti dalla generazione dell'elettricità acquistata e consumata dall'organizzazione; e

per "Scope 3 Outbound", si intendono le emissioni GHG che sono conseguenza dell'attività dell'organizzazione, ma che derivano da sorgenti non possedute o controllate dall'azienda (per esempio, la produzione dei prodotti acquistati, l'utilizzo dei prodotti venduti, i viaggi di lavoro e il trasporto dei prodotti e delle materie prime inbound e outbound).

Il valore di partenza delle emissioni di Scopo 3 - Upstream Transportation and distribution Outbound logistics (tCO2 5.100) utilizzato nel 2021 in fase di definizione del target al 2023 è stato successivamente oggetto di restatement a seguito della modifica metodologica come riportato nel Bilancio di Sostenibilità 2021 a pagina 51.

Nell'ambito del calcolo delle emissioni di CO2 2021, si sono infatti resi disponibili dati di maggior dettaglio relativi alla categoria delle consegne indirette outbound, rispetto a quanto considerato per il calcolo effettuato nell'anno passato e riportato nella DNF 2020, riferimento iniziale nella definizione del suddetto target. Tale modifica metodologica, in particolare, ha permesso di includere i dati delle singole tratte intermedie tra gli hub di smistamento di ciascuna consegna effettuata dal Gruppo. Inoltre, sono stati inclusi i dati emissivi relativi al trasporto (inbound e outbound) delle merci della controllata di Esprinet Iberica S.L.U., Vinzeo S.A.U..

Come pertanto indicato nella DNF 2021 a pagina 50, il valore di partenza delle emissioni di Scopo 3 - Upstream Transportation and distribution Outbound logistics rivisto sulla base della nuova nota metodologica per valutare il raggiungimento del target al 2023 è tCO2 7.742.

Avendo definito nel 2021 un target al 2023 di riduzione del 10% delle emissioni di Scopo 3 - Upstream Transportation and distribution Outbound logistics rispetto alla baseline 2020, l'obiettivo rivisto sulla base della nuova nota metodologica è: tCO2 6.968.

La maturazione dei Diritti Caso Base avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	80%
Massimo	100%	100%

Sulla base dei risultati conseguiti il numero dei diritti maturati è 15.943 pari al 20% di n. 79.717 diritti assegnati. Si precisa che sul 25% delle azioni che verranno attribuite, corrispondenti a n. 3.986 azioni, esiste un vincolo di disponibilità di due anni dalla data di attribuzione, nel quale non potranno essere eseguite, senza esplicito consenso della Società operazioni di disposizioni del titolo.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine era subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance legate all'andamento del titolo di Esprinet su un orizzonte temporale triennale 2021-2023 (cosiddetto vesting period).

L'accesso a questa componente del piano prevedeva un valore soglia di redditività prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti per l'anno fiscale 2023 superiore rispetto all'analogo risultato dell'anno fiscale 2020 oltre un determinato target significativo. Qualora tale soglia non sia raggiunta nessuna azione sarà maturata.

Nel caso invece fosse stata raggiunta tale soglia barriera si sarebbe calcolato il valore medio del titolo del dicembre 2023 e lo si sarebbe confrontato con il valore di 9,93€ pari al valore medio del titolo del dicembre 2020 e si sarebbero avuti i seguenti scenari:

nel caso il valore medio del titolo così calcolato abbia avuto una crescita inferiore al 30% nessun diritto sarebbe maturato per questa componente integrativa del piano;
per una crescita del 30% sarebbero maturati il 50% dei Diritti Target, che sarebbero scresciuti linearmente fino al valore target del 100% dei Diritti Target nel caso di crescita del titolo del 60% (target);
i diritti maturati avrebbero raggiunto il valore massimo del 286% dei Diritti Target nel caso di ulteriore crescita del titolo sino ad una soglia del 100%, con una curva di incentivazione più ripida e premiante. Anche in questo caso si avrebbe interpolazione lineare tra target e massimo in funzione della crescita tra la soglia a target (+60%) del titolo e la soglia (+100%) per il raggiungimento del massimo, oltre cui sarebbero comunque maturati al massimo 286% dei Diritti Target.

La maturazione dei diritti sarebbe avvenuta in funzione della seguente curva di incentivazione:

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti Target
Insufficiente	<30%	0%
Soglia	30%	50%
Target	60%	100%
Massimo	100%	286%

Alla luce del risultato conseguito nell'esercizio 2023 la soglia barriera non è stata superata e quindi nessun diritto azionario gratuito è maturato.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati all'Amministratore Delegato è complessivamente pari a circa 2.900€.

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Al Chief Operating Officer ("COO") Giovanni Testa è stato corrisposto il seguente compenso fisso:

Nominativo	Remunerazione fissa
Giovanni Testa	368.550€

Remunerazione variabile di breve termine

Nel seguito sono rappresentati i valori di target bonus approvati dal consiglio di amministrazione per il Direttore Generale per l'anno 2023 in applicazione della Politica di Remunerazione 2021-2023:

Nominativo	Soglia	Target Bonus	Massimo
Giovanni Testa	72.000€	144.000€	180.000€

Per gli obiettivi economico finanziari e ESG è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2023 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2023	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	86.360.000€	64.266.000€	0%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	4,40x	4,95x	111,44%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	80,65	79,94	99,00%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	65,68	64,37	98,01%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2023 il bonusmaturato è pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Giovanni Testa	71.100€	14.400€	85.500€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021 - 2023

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di assegnare a Giovanni Testa (i) per la "Componente Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni di «vesting period», pari a 420.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la "Componente Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 76.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 al COO Giovanni Testa sono stati assegnati complessivi n. 113.201 diritti così suddivisi:

a) quanto a n. 37.201 Diritti correlati alla Componente "Base"
b) quanto a n. 76.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Giovanni Testa	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Componente "Base"	37.201	11,29€	420.000€
Componente "Double Up"	76.000	5,16€	392.160€

Tale onere, inizialmente stimato in circa 812 mila euro per l'intero periodo di "vesting", si concluderà con un costo complessivo di 84 mila euro.

Nell'esercizio 2023, a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi, è stato rilevato un provento di circa 366 mila euro a fronte dell'inizialmente previsto onere di 281 mila euro.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Con riferimento all'indicatore di Performance Economico-Finanziaria, con peso dell'80%, il target dell'Economic Profit cumulato per il triennio 2021-2023 era pari a Euro 73,0 milioni:

Economic Profit cumulato triennale	Risultato 2021- 2023	% di conseguimento
Target
73.000.000€	50.057.000€	0%

Indicatore di Performance ESG Scope 1 + Scope 2 (ton CO2)	Target (100%) 0	Punto di Partenza 908	Riduzione a Target 908	Risultato 2023 0	% di conseguimento 100%
Scope 3 Outbound (ton CO2)	6.968	7.742	774	5.222	100%

per "Scope 2", si intendono le emissioni GHG derivanti dalla generazione dell'elettricità acquistata e consumata dall'organizzazione; e

La maturazione dei Diritti Caso Base avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

performance Livello di	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	80%
Massimo	100%	100%

Sulla base di risultati conseguiti il numero dei diritti maturati è 7.440 pari al 20% di n. 37.201 diritti assegnati. Si precisa che sul 25% delle azioni che verranno attribuite, corrispondenti a n. 1.860 azioni, esiste un vincolo di disponibilità di due anni dalla data di attribuzione, nel quale non potranno essere eseguite, senza esplicito consenso della Società operazioni di disposizioni del titolo.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

nel caso il valore medio del titolo così calcolato abbia avuto una crescita inferiore al 30% nessun diritto sarebbe maturato per questa componente integrativa del piano;
per una crescita del 30% sarebbero maturati il 50% dei Diritti Target, che sarebbero scresciuti linearmente fino al valore target del 100% dei Diritti Target nel caso di crescita del titolo del 60% (target);
i diritti maturati avrebbero raggiunto il valore massimo del 286% dei Diritti Target nel caso di ulteriore crescita del titolo sino ad una soglia del 100%, con una curva di incentivazione più ripida e premiante. Anche in questo caso si avrebbe interpolazione lineare tra target e massimo in funzione della crescita tra la soglia a target (+60%) del titolo e la soglia (+100%) per il raggiungimento del massimo, oltre cui sarebbero comunque maturati al massimo 286% dei Diritti Target.

La maturazione dei diritti sarebbe avvenuta in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti Target
Insufficiente	<30%	0%
Soglia	30%	50%
Target	60%	100%
Massimo	100%	286%

Alla luce del risultato conseguito nell'esercizio 2023 la soglia barriera non è stata superata e quindi nessun diritto azionario gratuito è maturato.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati al Chief Operating Officer è complessivamente pari a circa 3.700€.

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2023 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 125.000€, esclusi oneri ed IVA.

Nominativo	Compensi erogati
Maurizio Dallocchio – Presidente del Collegio Sindacale	45.000€
Maria Luisa Mosconi – Sindaco Effettivo	40.000 €
Silvia Muzi – Sindaco Effettivo	40.000€

Nel periodo non sono stati corrisposti rimborsi spese per le cariche ricoperte.

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

In linea con le disposizioni introdotte da Consob nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2023, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve termine e dei benefit;
dei risultati della società (espressi in termini di prezzo medio dell'azione e utile netto);
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti in forza al 31/12/2023, dei dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati ed operai) del Gruppo Esprinet, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve e lungo termine.

Consiglio di Amministrazione		2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Maurizio Rota	Presidente	0%	0%	0%	-28%
Marco Monti	Vice-Presidente	0%	+2%	+8%	0%
Alessandro Cattani1	Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer	-20%	-0%	-2%	+6%
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	0%	0%	0%	0%
Emanuela Prandelli2	Amministratore Indipendente	0%	+11%	+44%	0%
Renata Maria Ricotti3	Amministratore Indipendente	0%	+9%	+36%	0%
Angelo Miglietta4	Amministratore Indipendente	0%	+34%	---	---
Lorenza Morandini4	Amministratore Indipendente	0%	+37%	---	---
Angela Sanarico4	Amministratore Indipendente	0%	+37%	---	---

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Collegio Sindacale		2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Maurizio Dallocchio4	Presidente del Collegio Sindacale	0%	+36%	---	---
Maria Luisa Mosconi4	Sindaco Effettivo	0%	+38%	---	---
Silvia Muzi4	Sindaco Effettivo	0%	+38%	---	---
Direttore Generale			2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Giovanni Testa 1	Chief Operating Officer (DG)	-17%	+2%	+3%	---
Performance societaria			2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Utile Netto/(Perdita) Netta		-281%	-13%	+88%	+114%
Prezzo medio per azione		-25%	-36%	+132%	+56%
Remunerazione media dei dipendenti		2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Dipendenti del Gruppo Esprinet		+3,03%	+3,13%	-1,37%	-0,7%

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche

Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Sindaci.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario; sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna "Retribuzione da lavoro dipendente" sono riportate, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal consiglio;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportate, alla voce "Bonus ed altri incentivi", le quote di retribuzioni di piani di incentivazione di tipo monetario per competenza, anche se l'approvazione del Bilancio non si è ancora realizzata, e anche per la parte di incentivo soggetta a differimento;
nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazione agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefitassegnati;
nella colonna "Altri compensi" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di stock grant in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro" non è riportato alcun dato in quanto non sono state riconosciute nel periodo indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

				Compensi fissi			Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi ( 2)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari ( 3)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi ( 4) equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
			2024 (1)
Maurizio Rota	Presidente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	450	-	-	-		- 6		- 456	-	-
Marco Monti Alessandro Cattani	Vice Presidente Amministratore Delegato	01.01/31.12.2023 01.01/31.12.2023	2024 (1)	53 433	- 17	- -	- 139		- - - 3		- 53 - 592	- (2.100)	- -
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48	-	-
Angelo Miglietta	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	41	-		- -		- 7	1 -	-
Lorenza Morandini	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48	-	-
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48	-	-
Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	41	-		- -		- 7	1 -	-
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2023	2024 (1)	30	-	18	-		- -		- 48	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	01.01/31.12.2023		-	369	-	86		- 4		- 458	(366)	-
Maurizio Dallocchio	Presidente Collegio Sindacale	01.01/31.12.2023	2024 (1)	45	-	-	-		- -		- 45	-	-
Maria Luisa Mosconi	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2023	2024 (1)	40	-	-	-		- -		- 40	-	-
Silvia Muzi	Sindaco Effettivo	01.01/31.12.2023	2024 (1)	40	-	-	-		- -		- 40	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.242	385	155	224		- 1 3	-	2.019	(2.466)	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-		- -	-	-	-	-
(III) Totale				1.242	385	155	224		- 1 3	-	2.019	(2.466)	-

(2) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito"

(3) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.

(4) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al minor costo rilevato nell'esercizio 2023).

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite all'Amministratore Delegato e al Chief Operating Officer.

Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.

La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dove non espressamente indicato dati in euro/000)

Totale

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non vested" nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	79.717 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									(340)
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	600.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									(1.760)
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	37.201 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									(153)
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)	76.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(1)									(213)
						-						-	(2.466)

(1) Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio consolidato al 31/12/2023

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer.

In particolare:

nella colonna "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" è riportato l'incentivo variabile di breve termine erogabile sulla base delle consuntivazioni della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'esercizio;
nella colonna "Bonus dell'anno – differito" è riportato l'importo variabile di breve termine la cui erogazione è differita di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" è riportato l'importo dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – erogabile/erogato" è riportato l'importo di bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili;
nella colonna "Bonus di anni precedenti – ancora differiti" è riportato bonus differiti in anni precedenti e ancora differiti;
nella colonna "Altri bonus" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono altri bonus assegnati.

La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus dell'anno – differito" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile /Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	-	-	2021	-	93	-	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2022 - Cda 5 maggio 2022	-	-	2022	-	-	81	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2023 - Cda 23 maggio 2023	99	40	2023	-	-	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	-	-	2021	-	33	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2022 - Cda 5 maggio 2022	-	-	2022	-	-	29	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2023 - Cda 23 maggio 2023	71	14	2023	-	-	-	-
(I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio			170	5 4		-	126	110	-
				-
(I) Totale Compensi da controllate e collegate			-	-		-	-	-	-
(III) Totale			170	5 4		-	126	110	-



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Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Chief Operating Officer e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti nella società Esprinet all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate. Nessuna partecipazione delle società controllate è detenuta dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nomi nati vo e Cari ca	N. azi oni al 31/12/2022	N. azi oni acqui state	N. azi oni vendute	N. azi oni al 31/12/2023

Maurizio Rota - Presidente (tramite Axopa S.r.l.)	3.992.392	989.675	-	4.982.067
Maurizio Rota - Presidente	78.551	-	-	78.551
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato (tramite Axopa S.r.l.)	998.097	247.419	-	1.245.516
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato	78.551	-	-	78.551
Marco Monti - Vice Presidente (tamite Montinvest S.r.l.)	2.744.023	-	-	2.744.023

Totale Consi gli o di Ammi ni strazi one	7.891.614	1.237.094	-	9.128.708

Giovanni Testa - Chief Operating Officer	35.840	-	-	35.840
Totale Chi ef Operati ng Offi cer	35.840	-	-	35.840

Si precisa che gli Amministratori Chiara Mauri, Angelo Miglietta, Lorenza Morandini, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti e Angela Sanarico non detengono direttamente o indirettamente azioni della Società e/o delle sue controllate.

Si precisa inoltre che i sindaci effettivi Maurizio Dallocchio (Presidente), Maria Luisa Mosconi e Silvia Muzi non detengono direttamente o indirettamente azioni della Società e/o delle sue controllate.

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INDICE

INTRODUZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

RISULTATI DEL 2023

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI1

PAY MIX

PREMESSA

SEZIONE I

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

2. NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024-2026

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Attività svolte dal Comitato

-

-

-

-

-

Deroghe alla Politica di Remunerazione

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2024-2026

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Patto di non concorrenza e divieto di storno

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

• Sindaci Effettivi: 40.000€

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

8.1 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

8.2 Remunerazione del Chief Strategic Officer

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Sistema di incentivazione di lungo termine

Piano di Performance Share 2024-2026

Timeline LTIP 2024-2026

Clausole di claw-back

Trattamenti previsti per cessazione della carica

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

9. REMUNERAZIONE DEL CHIEF OPERATING OFFICER

10. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

1. PREMESSA

Risultati di business 2023

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Benefit

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E CHIEF STRATEGIC OFFICER

Retribuzione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021-2023

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

Benefit

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021 - 2023

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

Benefit

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti Sezione II

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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